省广集团:《董事会议事规则》修订案

《董事会议事规则》修订案
根据相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：
条款修订前修订后
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
第四条（九）（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；
董事会行使下列职权：
（十七）决定公司以非公开协议转让方式出售资产；
（十八）决定公司及控股子公司间资产的无偿划转；
第四条新增
（十九）决定公司涉及国计民生、公益
（十七）、（十性、文物保护和基础设施建设等特殊要
八）、（十九）、-求，或可能危及公共安全、影响公共卫
（二十）、（二生和社会秩序等造成重大社会影响而
十一）采取非公开协议方式进行资产租赁的；
（二十）决定单次资产租赁期限超过5年的物业租赁事项；
（二十一）决定公司薪酬管理制度，年
度工资总额预算、清算制度和方案；
董事会在有关公司资产处置、担保、投董事会在有关公司资产处置、担保、投
资等方面的权限为：资等方面的权限为：
（二）有权批准单次在公司最近一期经（二）有权批准单次在公司最近一期经
第六条审计的净资产10％的额度以内融资、审计的净资产10％额度以内的融资、
（二）、（三）授信事项以及融资、授信所涉及的资产授信、用信额度以及融资、授信、用信
抵押、质押等事项、为公司的全资子公所涉及的资产抵押、质押等事项。
司提供担保事项。（三）审议批准交易金额在公司最近一
（三）审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产的20％的额度以内的期经审计净资产的20％的额度以内的对外投资，上述对外投资包括公司对外
对外投资，上述对外投资包括公司对外投资设立公司（含控股和参股公司）、投资设立公司（含控股和参股公司）、境外投资项目、非主业投资项目、参股
购买股权、证券投资、金融资产投资、投资项目、购买股权、证券投资、金融
衍生品投资、委托理财等事项。资产投资、衍生品投资、委托理财等事项。
董事会在有关公司资产处置、担保、投
资等方面的权限为：
（五）审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一
第六条新增期经审计的净资产30％的额度以内的
-
（五）、（六）资产的事项。
（六）审议批准公司对外投资总额在
3000万元以上且在公司最近一期经审
计净资产的20％的额度以内的单个境内（含香港、澳门地区）主业投资项目。
董事（非独立董事）连续2次未能亲自董事连续2次未能亲自出席，也不委托出席，也不委托其他董事出席董事会会其他董事出席董事会会议，视为不能履
第二十条议，视为不能履行职责，董事会应当建行职责，董事会应当建议股东大会解除议股东大会予以撤换。其职务。
担任公司独立董事的人员应符合下列担任公司独立董事的人员应符合下列
条件：条件：
（一）据有关法律、法规及其他规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关
具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
第二十八条
（二）具有《指导意见》所要求的独立（二）符合《上市公司独立董事管理办
第三款性；法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其（四）具有5年以上履行独立董事职责他履行独立董事职责所必须的工作经所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；
（五）《公司章程》所规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
以下人员不得担任公司的独立董事：以下人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系；人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或间接持有公司已发行股份关系；
1%以上或者是公司前10名股东中的自（二）直接或者间接持有公司已发行股
然人股东及其直系亲属；份1%以上或者是公司前10名股东中的
（三）在直接或间接持有公司已发行股自然人股东及其配偶、父母、子女；
份5%以上的股东单位或者是在公司前（三）在直接或者间接持有公司已发行
5名股东单位任职的人员及其直系亲股份5%以上的股东或者在公司前5名属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列（四）在公司控股股东、实际控制人的
第二十九条
举情形的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司或者公司附属企业提供财子女；
务、法律、咨询或在相关机构中任职等（五）与公司及其控股股东、实际控制服务的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务
（六）《公司章程》规定的其他人员；往来的人员，或者在有重大业务往来的
（七）有关监管部门认定的其他人员。单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事的提名、选举及更换程序：独立董事的提名、选举及更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，经董事会东可以提出独立董事候选人。依法设立
第三十条审核，并经股东大会选举决定。的投资者保护机构可以公开请求股东
（一）、（五）、（五）独立董事连续3次未亲自出席董委托其代为行使提名独立董事的权利。
（六）事会会议的，由董事会提请股东大会予独立董事经董事会审核，并经股东大会以撤换。选举决定。
除出现上述情况及《公司法》中规定的（五）独立董事连续2次未能亲自出席
不得担任董事的情形，独立董事任期届董事会会议，也不委托其他独立董事代满前不得无故被免职。提前免职的，公为出席的，董事会应当在该事实发生之司应将其作为特别披露事项予以披露，日起三十日内提议召开股东大会解除被免职的独立董事认为公司的免职理该独立董事职务。
由不当的，可以作出公开的声明。独立董事不符合第二十八条第三款第
（六）独立董事在任期届满前可以提出一项或者第二项规定的，应当立即停止辞职。独立董事辞职应向董事会提出书履职并辞去职务。未提出辞职的，董事面辞职报告，对任何与其辞职有关或其会知悉或者应当知悉该事实发生后应认为有必要引起公司股东和债权人注当立即按规定解除其职务。
意的情况进行说明。独立董事因触及前款规定情形提出辞如因独立董事辞职导致公司董事会中职或者被解除职务导致董事会或者其
独立董事所占的比例低于《指导意见》专门委员会中独立董事所占的比例不
规定的最低要求时，该独立董事的辞职符合本办法或者公司章程的规定，或者报告应当在下任独立董事填补其缺额独立董事中欠缺会计专业人士的，上市后生效。公司应当自前述事实发生之日起六十独立董事在任期届满前提出辞职的，董日内完成改选。
事会应当在2个月内召开股东大会改（六）独立董事在任期届满前可以提出
选独立董事，逾期不召开股东大会的，辞职。独立董事辞职应当向董事会提交独立董事可以不再履行职务。书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。公司的独立董事拥有以下职权：（一）独立董事行使下列特别职权：
为了充分发挥其独立董事的作用，独立（一）独立聘请中介机构，对公司具体董事除应当具有公司法和其他相关法事项进行审计、咨询或者核查；
律、法规赋予董事的职权外，公司赋予（二）向董事会提议召开临时股东大独立董事以下特别职权：会；
1、重大关联交易应由独立董事认可后，（三）提议召开董事会会议；
提交董事会讨论；独立董事作出判断（四）依法公开向股东征集股东权利；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾（五）对可能损害公司或者中小股东权问报告，作为其判断的依据；益的事项发表独立意见；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师（六）法律、行政法规、中国证监会规
事务所；定和《公司章程》规定的其他职权。
第三十一条3、向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所
4、提议召开董事会；列职权的，应当经全体独立董事过半数
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；同意。
6、可以在股东大会召开前公开无偿向独立董事行使第一款所列职权的，上市
股东征集投票权。公司应当及时披露。上述职权不能正常独立董事行使上述职权应当取得全体行使的，公司应当披露具体情况和理独立董事的二分之一以上同意。由。
（二）如上述提议未被采纳或者上述职（七）如上述提议未被采纳或者上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；
以披露；
（三）独立董事应在审计委员会、提名（八）独立董事应在审计委员会、提名
委员会、薪酬委员会中占多数并担任召委员会、薪酬委员会中占多数并担任召集人。集人。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
新增
-（一）应当披露的关联交易；
第三十二条
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
公司向独立董事提供的资料，公司及独公司向独立董事提供的资料，应至少保
第三十四条立董事本人应至少保存5年。存10年。
战略与风险管理委员会主要职责权限：战略与风险管理委员会主要职责权限：
第四十一条
（一）对公司长期发展战略规划进行研（一）对公司发展战略和中长期规划进
（一）究并提出建议；行研究并提出建议；
审计委员会主要职责权限：审计委员会负责审核公司财务信息及
（一）提议聘请或更换外部审计机构；其披露、监督及评估内外部审计工作和
（二）监督公司的内部审计制度及其实内部控制，下列事项应当经审计委员会施；全体成员过半数同意后，提交董事会审
（三）负责内部审计与外部审计之间的议：
沟通；（一）披露财务会计报告及定期报告中
（四）审核公司的财务信息及其披露；的财务信息、内部控制评价报告；
第四十二条（五）审查公司内控制度，对重大关联（二）聘用或者解聘承办公司审计业务交易进行审计；的会计师事务所；
（六）审议公司年度财务报告、预决算（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
报告、利润分配方案等报告，并提出（四）因会计准则变更以外的原因作出评价报告；会计政策、会计估计变更或者重大会计
（七）公司董事会授予的其他事宜。差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会的主要职责权限：提名委员会负责拟定董事、高级管理人
（一）制定董事、总经理人员的选择标员的选择标准和程序，对董事、高级管
第四十三条
准和程序，并向董事会提出建议；理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人核，并就下列事项向董事会提出建议：员的人选；（一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和拟聘任总经理和（二）聘任或者解聘高级管理人员；
其他高级管理人员人选进行审查并提（三）法律、行政法规、中国证监会规
出建议；定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬委员会的主要职责权限：薪酬委员会负责制定董事、高级管理人
（一）根据董事及高级管理人员岗位的员的考核标准并进行考核，制定、审查
主要范围、职责、重要性以及其他相关董事、高级管理人员的薪酬政策与方
企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计案，并就下列事项向董事会提出建议：
划或方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩（二）制定或者变更股权激励计划、员
效评价标准、程序及主要评价体系，奖工持股计划，激励对象获授权益、行使
第四十四条励和惩罚的主要方案和制度等；权益条件成就；
（三）审查公司董事（非独立董事）及（三）董事、高级管理人员在拟分拆所其他管理人员的履行职责情况并对其属子公司安排持股计划；
进行年度绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进定和《公司章程》规定的其他事项。
行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
董事会决策程序：董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展理组织有关人员拟订公司重大项目的
规划、年度投资计划和重大项目的投资投资方案，提交董事会，由董事长交由
第六十八条方案，提交董事会，由董事长交由战略战略与风险管理委员会评估审议并提
（一）与风险管理委员会评估审议并提出审出审议报告，董事会根据审议报告制定议报告，董事会根据审议报告，形成董方案，形成董事会决议，由总经理组织事会决议，由总经理组织实施；实施；拟订中长期发展规划、年度投资计划的，除履行上述程序外，还需提请股东大会审议。注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整。
广东省广告集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月廿五日