中国铁物:中国铁路物资股份有限公司关于收购中石油中铁油品销售有限公司49%股权暨关联交易的公告

证券代码：000927证券简称：中国铁物公告编号：2023-临044
中国铁路物资股份有限公司
关于收购中石油中铁油品销售有限公司49%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中石油中铁油品销售有限公司（以下简称“中石油中铁公司”）是公司油料
油品业务的重要供应商之一，为进一步理顺业务、股权与管理关系，做优做强油料油品等铁路物资供应链集成服务业务，规范和减少与控股股东中铁物总控股有限公司（以下简称“铁物控股”）之间的关联交易，推动中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）内部优质资源整合，中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）与铁物控股近日签署了《关于中石油中铁油品销售有限公司股权转让协议》。
1.公司通过非公开协议转让方式，以5023.7985万元收购铁物控股持有的
中石油中铁公司49%的股权。
2.铁物控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易议案已经公司2023年10月30日召开的第八届董事会第二
十七次会议审议通过，独立董事已召开专门会议同意本次关联交易。关联董事已回避该议案的表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：中铁物总控股有限公司
住所及办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市法定代表人：李鸿杰
注册资本：600000万元人民币
主营业务：企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；
钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国物流集团有限公司、中国物流集团资产管理有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2.铁物控股成立于2010年9月，中国物流集团直接和间接持有该公司100%股份。铁物控股2022年度经审计的营业收入6379627万元、净利润340044万元，2022年末经审计的净资产1645612万元。
3.铁物控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4.铁物控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司以5023.7985万元收购铁物控股持有的中石油中铁公司49%股权。
1.中石油中铁油品销售有限公司
2004年12月23日，中国石油销售有限责任公司与原中国铁路物资总公司
共同发起设立中石油中铁公司，注册资本9800万元，注册地北京市海淀区，企业类型为其他有限责任公司。截至2023年9月底股权结构为：中国石油天然气股份有限公司实缴出资4998万元，持股51%；铁物控股实缴出资4802万元，持股49%。
中石油中铁公司工商核准经营范围为：销售成品油;销售石油制品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）;设备租赁;货物进出口;技术进出口;代理进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.中石油中铁公司的其他股东中国石油天然气股份有限公司已同意放弃对
转让标的的优先购买权。
3.中石油中铁公司财务情况
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）
资产总额777987279.86
应收账款263198947.78应收票据0预付款项0
其他应收款1246945.92
负债总额709574132.21
净资产68413147.65
项目2022年（经审计）
营业收入8972911062.12
营业利润11208175.28
净利润20193902.24
经营活动产生的现金流量净额104634981.09中石油中铁公司净利润中没有较大比例的非经常性损益。
4.中石油中铁公司有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；
不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5.中石油中铁公司公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6.中石油中铁公司不是失信被执行人。
7.资产审计和评估情况
本次交易聘请的审计机构为普华永道会计师事务所，评估机构为中资资产评估有限公司，具有证券从业资格。
根据中资资产评估有限公司出具的《中铁物总控股有限公司拟以非公开协议方式转让持有的中石油中铁油品销售有限公司49%股权涉及的中石油中铁油品销售有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中资评报字〔2023〕248号），鉴于资产基础法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用资产基础法的结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年12月31日，中石油中铁公司账面净资产6841.31万元，采用资产基础法评估的股东全部权益的价值为10252.65万元，增值额3411.34万元，增值率49.86%。
资产基础法评估结果表
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产75225.7675457.77232.010.31
非流动资产2572.965297.932724.97105.91
其中：可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产1104.453868.732764.28250.28
在建工程---
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产167.42241.7074.2844.37
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产1301.091187.50-113.59-8.73
其他非流动资产---
资产总计77798.7380755.702956.973.80
流动负债70503.0570503.050.000.00
非流动负债454.37--454.37-100.00
负债合计70957.4170503.05-454.36-0.64
净资产（所有者权益）6841.3110252.653411.3449.86
8.本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的原则，经双方友好协商，以评估值为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.双方同意，以资产评估报告确定的目标公司股东全部权益的评估价值为基数，计算确认转让标的的交易价格为5023.7985万元。
2.本协议在下列程序及审批成就后生效：
（1）双方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）双方按照法律法规和公司章程的规定，获得有权决策机构的批准；
（3）铁物控股完成评估备案程序；
（4）中石油中铁公司其他股东中国石油天然气股份有限公司放弃对转让标的的优先购买权。
本协议项下的股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。股权交割日后，公司按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
3.中石油中铁公司截至评估基准日的累积未分配利润（如有），由公司按照
受让中石油中铁公司的持股比例享有。
双方同意，对于在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，转让标的所对应的损益，双方同意由铁物控股按转让前持有股权比例享有和承担。
4.双方约定在股权交割完成后1个月内，公司以现金方式，向铁物控股支付全部转让价款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为收购中石油中铁公司49%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.本次股权收购，是中国物流集团实施内部专业化整合，规范和减少关联交
易的重要举措之一，有利于做优做强油料油品等铁路物资供应链集成服务业务。
2.本次股权收购，有利于理顺业务和管理关系，提高公司对铁路油品渠道资
源的控制力度，为持续稳定获得上游优势资源提供保障。
3.本次股权收购，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和
会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性经营等造成重大影响。
4.公司不存在为中石油中铁公司提供担保、财务资助、委托中石油中铁公司理财，以及其他中石油中铁公司占用公司资金的情况；中石油中铁公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1-9月，公司与铁物控股累计已发生的各类关联交易的总金额为
5336.69万元。
九、独立董事专门会议意见
本次关联交易是中国物流集团成立后推进实施的内部资源整合，有助于公司发挥资源优化配置效应，规范和减少关联交易，符合公司未来战略规划。本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。
十、备查文件
1.第八届董事会第二十七次会议决议
2.第八届董事会独立董事第一次专门会议记录
3.中铁物总控股有限公司与中国铁路物资股份有限公司关于中石油中铁油
品销售有限公司股权转让协议
4.中石油中铁油品销售有限公司2022年审计报告
5.中铁物总控股有限公司拟以非公开协议方式转让持有的中石油中铁油品
销售有限公司49%股权涉及的中石油中铁油品销售有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书
6.上市公司关联交易情况概述表特此公告。
中国铁路物资股份有限公司董事会
2023年10月31日