中来股份:关于控股子公司拟签订运维合同暨关联交易的公告

证券代码：300393证券简称：中来股份公告编号：2023-095
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于控股子公司拟签订运维合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股子公司中来民生、中来智联拟签署运维合同事项已经公司第五
届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、截至2023年9月30日，上海源烨预移交中来民生、中来智联进行运维
服务的电站总容量为 3GW，按照本次拟签署的合同约定，预计应收取运维费用约
1.3亿元。后续运维费用将以上海源烨移交运维的电站总容量进行实际结算为准。
除此以外，公司与上海源烨未发生同类型其他运维服务业务。另，经公司第四届董事会第十一次会议、2020年度股东大会审议通过，公司自2021年起与上海源烨开展分布式光伏电站EPC业务合作，2023年前三季度公司与上海源烨累计开展分布式电站EPC业务金额约为38.42亿元。
3、本次拟签署的合同履约期限较长，履约过程中存在光伏行业市场发展情
况、政策环境情况等诸多不确定因素，可能导致合同变更、提前终止等情形，具体详见本公告“五、《运维合同》的风险防范措施”。
以上特别提示，敬请广大投资者仔细阅读，注意投资风险。公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州中来民生能源有限公司（以下简称“中来民生”）、中来民生全资子公司中来
智联能源工程有限公司（以下简称“中来智联”）拟与上海源烨新能源有限公司（以下简称“上海源烨”）、上海能源科技发展有限公司（以下简称“上海能科”）签署《分布式光伏电站委托运行维护、检修合同》（以下简称“《运维合同》”或“合同”），中来民生和中来智联作为联合体（以下将“中来民生和中来智联”合称“中来联合体”）承接上海源烨委托的光伏电站移交生产后的运行维护、检
修服务、协助照管服务，服务期限自每户电站移交生产之日起计算二十年或二十五年，并在服务期内收取服务费用。
（二）公司副总经理邱国辉先生在过去十二个月内曾担任上海源烨的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次签订《运维合同》构成关联交易。
（三）2023年10月30日，公司召开了第五届董事会第九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟签订运维合同暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）上海源烨工商基本情况
公司名称：上海源烨新能源有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1HHHK86Y
法定代表人：张城
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号（上海裕安经济小区）
成立日期：2021年3月10日注册资本：169599.29万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）上海源烨股权结构
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1上海能源科技发展有限公司75224.9844.3545
2农银金融资产投资有限公司62135.0336.6364
3苏州中来民生能源有限公司32239.2819.0091
合计169599.29100
上海源烨控股股东为上海能科，上海能科为国家电力投资集团有限公司控股企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）上海源烨主要业务发展情况、最近一年及一期的主要财务指标
上海源烨成立于2021年3月10日，主要投资分布式光伏项目，2021年至今主要与中来民生、中来智联开展分布式EPC业务合作。
单位：人民币元项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额6323909934.4411634924498.65
负债总额4479156782.839481157171.19
净资产1844753151.612153767327.46项目2022年度2023年前三季度
营业收入527301350.00801519920.84
利润总额150219302.77280153907.74
净利润118047778.12209609999.81
（四）根据中国执行信息公开网的查询结果，上海源烨不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。上海源烨是依法存续且正常经营的国资控制企业，资信状况良好，具备履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价经中来联合体进行成本收益测算和敏感性分析，并结合当前市场合理价格区间，经双方协商谈判达成，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、《运维合同》的主要内容
（一）运维电站范围
1、签约时上海源烨与中来联合体已开展运维服务的电站；
2、后续中来联合体开发达到约定的移交生产条件的电站。
（二）运维服务期限及服务内容
1、每户电站的具体运维服务期限自该电站达到移交生产条件后起算，期限
根据上海源烨与农户约定的电站运营期限而定，自移交生产之日起二十或二十五年。
2、运维服务内容为对运维范围内电站的所有设备设施和相关的附属物提供
运行维护、检修服务、协助照管等服务。
（三）运维费用及支付
1、运维服务费用：2022年3月31日24:00以前并网的电站的运维服务费用（含税）前 5 年（5个完整年度）为 0.03 元/W/年，后续运维服务费用（含税）为 0.04 元/W/年；2022 年 4 月 1 日 0:00 时后并网的电站的运维服务费用（含税）
为 0.04 元/W/年。
2、磋商机制：每满五年可启动运维费用价格磋商机制，双方对于磋商后的运
维费用达成一致的，则按照磋商后的价格继续履行；无法达成一致的，则将适用合同解除的相关约定，详见违约条款。
3、费用支付中来联合体按季度向上海源烨提交运维服务费用支付申请以及工作资料，上
海源烨将在审核后支付该时段运维费用的95%，剩余5%作为该运维年度的考核保证金，在运维年度考核期满后支付。
截止2023年9月30日，上海源烨预移交中来联合体进行运维服务的电站总容量为 3GW，该运维费用在满足上述付款条件后 10 个工作日内支付。
（四）考核及违约责任
上海源烨有权对中来联合体就各户光伏电站项目提供的运维服务进行考核，考核内容包括运维考核、发电量考核、安全管理考核、生产管理考核等，考核金额总计不超过当年度运维服务费用的20%。其中，15%为发电量考核，5%为其他运维服务及生产管理等考核。
合同履行期间，除不可抗力、协商一致等原因解除合同外，任一方单方解除合同的（包括服务期限内任一方提出运维服务费用变更，但双方未达成一致的），需承担违约赔偿责任。
其中：中来联合体的违约金按照解约当年及前一年（共计两年）应收取的运
维服务费用乘以一定的违约比例计算，向上海能科支付。违约比例根据移交生产后的时间年限划定，1-7年从90%逐级递减至40%，第8年及以后为30%。
上海源烨的违约金按照解约当年及前一年（共计两年）应支付的运维服务费
用的10%计算，向中来联合体支付。对于运行期限满10年且经过大修的电站，考虑更换逆变器、并网箱等实际费用进行调整。此外，如上海源烨未及时履行付款义务，每逾期1日，应向中来联合体支付未付款按同期银行贷款利率计算的违约金。如上海源烨应支付的各项违约金数额累计达到当年度运维费总额20%时，中来联合体有权终止合同，并有权要求上海源烨赔偿一切损失。
五、《运维合同》的风险防范措施
本次拟签署的合同履约期限较长，履约过程中存在光伏行业市场发展情况、政策环境情况等诸多不确定因素，为防范风险，公司采取以下应对措施：
1、现阶段，公司对于合同的履行已结合履约成本可能上涨、可能承担的违约责任等潜在风险做了充分的成本收益测算和敏感性分析，认为本合同的履行风险整体可控。
2、后续公司将以年度为周期，固定进行运维合同毛利率水平测算，并对运维
工作、履约能力进行总结评价及下一年度的成本及毛利预测；同时动态实时监控
运维合同的毛利率水平，在材料及人力成本发生变动时，及时进行运维收益率测算及成本预测、收益率预测。在预期发生损失或履约条件和收益率发生较大变动前，及时与上海源烨进行沟通，协商采取合同变更、提前终止等措施，维护公司及投资者利益。
六、交易目的和对公司的影响
公司自2021年以来为上海源烨提供分布式光伏电站EPC服务，本次上海源烨委托运维的电站主要为公司EPC业务交付的电站。中来联合体具有太阳能光伏系统项目运营维护相关经验且具备太阳能光伏电站运营和维护相应资质，本次交易有利于拓展公司光伏电站运维业务。
上海源烨为国资控制企业，资信状况良好，具备良好的履约能力。签订合同不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次公司控股子公司中来民生、中来智联接受上海源烨委托开展光伏电站运
行维护、检修工作，符合双方开展分布式光伏项目合作的正常需求。上海源烨为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，未影响公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将《关于控股子公司拟签订运维合同暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见（1）《关于控股子公司拟签订运维合同暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（2）董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、
《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效。
（3）公司控股子公司中来民生、中来智联作为联合体，接受上海源烨的委托
开展光伏电站运行维护、检修工作，符合双方开展分布式光伏项目合作的正常需求，有利于拓展公司光伏电站运维业务。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易事项的程序合法有效。
我们一致同意控股子公司拟签订运维合同暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
2023年10月31日