启迪药业:董事会提名委员会实施细则（2023年修订）

启迪药业集团股份公司
董事会提名委员会实施细则
1.总则
1.1为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
1.2董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管
理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
2.人员组成
2.1提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
2.2提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
2.3提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内独立董事中选举，并报请董事会批准产生。
2.4提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格时；或独立董事失去相应资格时，并由委员会根据上述第2.1条至第2.3条规定补足委员人数或调整人员组成。
3.职责权限
3.1提名委员会的主要职责权限：
3.1.1根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
3.1.2研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3.1.3广泛搜寻合格的董事和高级管理的人选；
3.1.4对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议；
3.1.5董事会授权的其他事宜。
3.2提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
第1页3.2.1提名或者任免董事；
3.2.2聘任或者解聘高级管理人员；
3.2.3法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.决策程序
4.1提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后报请董事会审议通过、实施。
4.2董事、高级管理人员的选任程序：
4.2.1提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况，并形成书面材料；
4.2.2提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
4.2.3搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；
4.2.4征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
4.2.5召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
4.2.6在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
4.2.7根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
5.议事规则5.1提名委员会每年根据公司需要召开会议，并于会议召开前三天以合理的方式（书面、邮件、邮箱或电话）通知全体委员，紧急情况时，主任委员可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第2页5.2提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
5.3提名委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
5.4提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
5.5如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.6提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。
5.7提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录
作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
5.8提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议决定。
5.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6.附则
6.1本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
6.2本细则解释权归属公司董事会。