青山纸业:2023年第二次临时股东大会材料

2023年第二次临时股东大会会议材料
福建省青山纸业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年11月14日
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福建省青山纸业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
(2023年11月14日)
现场会议时间：2023年11月14日（星期二）14:30
网络投票时间：2023年11月14日（星期二）9:30-11:30；
13:00-15:00
会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室
主持人：董事长林小河先生
现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员和见证律师等
会议议程：
一、宣读本次股东大会须知(大会秘书处)
二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份
总数(大会主持人：董事长林小河)
三、听取并审议议案
1、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
(财务总监余建明)
2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
(财务总监余建明)
四、股东发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
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七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、主持人宣布2023年第二次临时股东大会闭幕
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议福建省青山纸业股份有限公司
2023年11月14日
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目录
2023年第二次临时股东大会会议须知…………………………………5
议案一：关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案……7
议案二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案……………13
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福建省青山纸股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体
股东的合法权益，确保公司2023年第二次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票和唱票。
六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超
5/162023年第二次临时股东大会会议材料过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、本次股东大会议程均为普通决议事项，应当由出席股东大会
股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。
十一、本次股东大会议案无涉及中小投资者单独计票的议案。
十二、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。
十三、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。
十四、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十五、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
2023年11月14日
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议案一福建省青山纸业股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案（财务总监余建明）
各位股东及股东代表：
公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，现将相关情况汇报如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)文件核准，向特定对象非公开发行不超过 72000 万股人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币
2099999994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
2051761927.45元，于2016年9月22日全部到位。公司对募集
资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金用途变更情况
2022年9月30日，公司九届二十二次董事会会议审议通过变更
募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，变更后的募集资金用途计划如下：
单位：万元序号拟投资项目项目总投资拟投入募集资金
1碱回收技改项目68014.6468014.64
水仙药业“退城入园”即风油精车
2间扩建及新建口固车间和特医食品99159.1249000.00
车间项目
3永久补充流动资金(注)64251.60
合计181266.24
2022年10月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过
《关于建设碱回收技改项目的议案》《关于增资控股子公司漳州水仙
7/162023年第二次临时股东大会会议材料药业股份有限公司用于项目建设的议案》《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，即审议通过变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）部分闲置募集资金进行现金管理前次审批情况2022年12月9日，公司九届二十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，继续使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。
2022年12月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，即股东会审议通过之日起一年内，继续使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在该额度内，现金管理的资金可以循环滚动使用。
（四）募集资金结存情况截至2023年9月30日，公司募集资金余额为92569.06万元（含增资水仙药业的募集资金9800万元及利息收入61.15万元），其中：
用于购买可转让大额存单、结构性存款等现金管理产品共计
91000.00万元（尚未到期）存放在募集资金专户1569.06万元。
截至2023年10月16日，公司正在进行现金管理尚未到期现金管理产品的金额为91000.00万元，具体情况如下：
单位：万元结是否预计
预计观察(或构构成受托方产品金额年化产品期购买日收益
收益挂钩)标化关联名称类型收益限期类型金额的安方交率排易工行沙3年期保本
大额2023-01县青州70003.10%213（可转固定无否存单-03支行让）收益兴业银
3年期保本
行福州大额2023-0180003.55%277（可转固定无否五一支存单-05
让）收益行
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结是否预计
预计观察(或构构成受托方产品金额年化产品期购买日收益
收益挂钩)标化关联名称类型收益限期类型金额的安方交率排易厦门银3年期保本
大额2023-01行三明40003.40%132（可转固定无否存单-06分行让）收益交行股3年期保本
大额2023-03福建省70003.15%164（可转固定无否存单-31分行让）收益厦门银3年期保本
大额2023-04行三明70003.30%165（可转固定无否存单-11分行让）收益
3年期保本
农行沙大额2023-0450003.10%111（可转固定无否县支行存单-10
让）收益
3年期保本
中行沙大额2023-0450003.10%107（可转固定无否县支行存单-20
让）收益
交行福蕴通1.35%保本
38502023-07
建省分财富-2.952921年期固定无否
行存款%收益兴业银
3年期保本
行漳州大额2023-0740003.10%59（可转固定无否高新区存单-05
让）收益支行中行漳3年期保本
大额2023-07州高新55002.90%76（可转固定无否存单-05区支行让）收益
9100159
合计
06
注：预计收益金额为购买日至2023年12月27日的利息。
二、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，自股东大会批准通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。具体如下：
（一）现金管理目的
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为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的产品(包括但不限于银行固定收益型
或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、大额存单等)。投资产品应当安全性高，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）投资额度及授权期限
公司拟使用最高不超过人民币9.10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（注：因募集资金投资项目进度使用资金，预计2024年
1月，进行现金管理的投资额度最高不超过7.5亿元），自股东大会
审议通过之日起12个月内有效，在授权有效期内和额度内可循环滚动使用。截至本报告日，在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品9.10亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。
（四）资金来源暂时闲置的募集资金。
（五）投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）实施方式
在有效期及额度范围内，股东会、董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
三、审议程序及监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）履行的决策程序2023年10月23日公司十届六次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，继续使用不超过9.10亿元的暂时闲置募集资
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金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品9.10亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了意见。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
1、公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安
排情况下，利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本次使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案需报股东大会批准后实施。
（三）监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）保荐机构意见青山纸业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过
了公司十届六次董事会会议、十届六次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。
综上所述，兴业证券对青山纸业本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。
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四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理为银行保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。
受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。
（二）风险控制措施
1、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评
估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司经营层将跟踪和分析现金管理产品的进展情况；
2、公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，
确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高的产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案二福建省青山纸业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案（财务总监余建明）
各位股东及股东代表：
公司拟运用部分闲置自有资金进行现金管理，现将具体情况汇报如下：
一、使用自有资金进行现金管理情况
（一）闲置自有资金进行现金管理前次审批情况2022年12月9日，公司九届二十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理金额累计最高不超过人民币55000万元（含55000万元），投资期限不超过12个月。在上述额度内，进行现金管理的资金可以循环滚动使用。
2022年12月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过
了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，即股东会审议通过之日起一年内，使用不超过5.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在该额度内，现金管理的资金可以循环滚动使用。
（二）自有资金理财结存情况
截至2023年10月16日，公司自有资金理财产品余额为4.95亿元，其中：用于购买可转让大额存单3.95亿元、结构性存款1亿元。
公司正在进行现金管理尚未到期现金管理产品具体情况如下：
单位：万元观察是否预计年预计标的结构构成受托方名产品金额收益类化收益收益产品期限购买日期或挂化安关联称类型型率金额钩标排方交的易兴业银行大额3年期（可保本固福州五一70003.55%2372023-01-12无否存单转让）定收益支行中行沙县大额3年期（可保本固
80003.10%2462022-12-29无否支行存单转让）定收益
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观察是否预计年预计标的结构构成受托方名产品金额收益类化收益收益产品期限购买日期或挂化安关联称类型型率金额钩标排方交的易兴业银行大额3年期（可保本固福州五一75003.55%2652022-12-28无否存单转让）定收益支行中信银行大额3年期（可保本固福州王庄80003.25%2592022-12-28无否存单转让）定收益支行农行沙县大额3年期（可保本固
80003.25%2422023-01-04无否支行存单转让）定收益兴业银行大额3年期（可保本固福州五一10003.55%292023-02-23无否存单转让）定收益支行结构保本浮
工行沙县0.95%-
性存100005676天2023-10-12动收益无否
支行2.69%款型合计495001334
注：预计收益金额为购买日至2023年12月27日。
二、使用自有资金进行现金管理的计划
为提高自有资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，拟在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，自股东大会批准通过之日起一年内，使用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。具体如下：
（一）现金管理目的
为提高自有集资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的产品(包括但不限于银行固定收益型
或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、大额存单等)。投资产品应当安全性高，并且流动性好，不得影响生产运营正常进行。上述
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产品不得用于质押，产品专用结算账户不得用作其他用途。
（三）投资额度及授权期限
公司拟使用最高不超过人民币9.50亿元的暂时闲置自有资金进
行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权有效期内和额度内可循环滚动使用。截至报告日，在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品4.95亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。
（四）资金来源自有资金。
（五）实施方式
在有效期及额度范围内，股东会、董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
（六）信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规履行信息披露义务。
三、审议程序及监事会、独立董事意见
（一）履行的决策程序2023年10月23日，公司十届六次董事会审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过9.50亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事分别发表了意见。
本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）独立董事意见公司利用闲置自有资金进行购买保本型银行理财产品或结构性
存款等现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置自有资金进行现金管理的方案。
（三）监事会意见
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不存
15/162023年第二次临时股东大会会议材料
在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
四、对公司日常的影响、投资风险及风险控制措施
（一）对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保正常经营业务前提下进行的，不影响公司日常生产经营正常周转所需资金。通过进行适度的低风险投资，公司主动对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率及收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司购买的现金管理产品为保本型产品，保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但受金融市场宏观政策的影响，购买的现金管理产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，现金管理产品的收益率可能会产生波动，收益将受到市场波动的影响，可能存在不确定性。
2、风险控制措施
(1)使用暂时闲置自有资金进行现金管理，公司经营层需事前评
估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司管理层将跟踪分析现金管理产品的进展情况；
(2)公司将根据生产经营情况选择相适应的产品种类和期限，确
保不影响自有资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对自有资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
现提请各位股东及股东代表审议！
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