福立旺:福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会审计委员会工作细则

福立旺精密机电（中国）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二〇二三年十一月第一章总则.........................................1
第二章成员组成...............................................1
第三章职责权限...............................................2
第四章决策程序...............................................2
第五章议事规则...............................................3
第六章附则.............................................份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化福立旺精密机电（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定其工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章成员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计背景的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。除
非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则第三条至
第五条的规定增补新的委员。
1委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会
委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。
第八条公司审计部为审计委员会的日常办事机构，证券法务部负责协调工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计工作。
第四章决策程序
第十一条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
2（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十二条审计委员会对公司审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将以
下相关的书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否得到有效落实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事项。
第五章议事规则
第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开4次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开定期会议的，于会议召开前十天通知全体委员，召开临时会议的于召开前五天通知全体委员，在紧急或存在重大事项的情况下，需要尽快召开会议的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条公司审计部负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内
容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
3第十五条委员会会议可以采用书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第十六条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员
会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第十七条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；
对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十九条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十一条委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
4委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十二条委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召
集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；
委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十七条委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将审
计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
5第六章附则
第三十一条在本工作细则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均包括本数。
第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第三十三条本工作细则解释权归属董事会。
第三十四条本工作细则自董事会通过之日起生效实施，修订时亦同。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2023年11月6日
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