金雷股份:关于向激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：300443证券简称：金雷股份公告编号：2023-054
金雷科技股份公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．首次授予日：2023年10月27日
2．首次授予数量：160.17万份
3．首次授予部分行权价格：29.77元/份
金雷科技股份公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司
《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关
规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2023年10月27日为本激励计划首次授予日，以29.77元/份的价格向符合授予条件的53名激励对象授予160.17万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：股票期权
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（三）首次授予部分行权价格：29.77元/份
（四）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员及中层管理人员（不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权数量占授予总量占草案公告时姓名职务（万份）的比例总股本的比例
李新生副董事长8.544.27%0.03%
张振总经理7.773.89%0.02%
周丽财务总监、董事会秘书5.282.64%0.02%
王瑞广副总经理5.282.64%0.02%
郭甫副总经理5.282.64%0.02%
路会龙副总经理4.052.03%0.01%
蔺立元副总经理4.462.23%0.01%
中层管理人员（46人）119.5159.76%0.37%
首次授予部分合计（53人）160.1780.09%0.49%
预留39.8319.92%0.12%
合计200.00100.00%0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、有效期：本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、等待期：
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次/预留授予的股票期权的等待期分别为自首次/预留授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、行权安排：
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例
自首次/预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。
4、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
5、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的行权考核年度为2024-2026年三个
会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。本激励计划首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长
第一个行权期2024年率不低于25%；
2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长
第二个行权期2025年率不低于37.5%；
2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长
第三个行权期2026年率不低于50%；
2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于45%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准；
2、上述“净利润”指以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除激励计
划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
6、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司《绩效管理制度》执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。
考核结果 A B C D
行权比例100%80%60%0
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层
面行权比例，激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的权益按由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。二、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年9月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2023年9月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事王建平先生作为征集人就公司拟定于2023年10月16日召开的2023年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年9月28日至2023年10月9日，公司对本激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的核查意见；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已成就。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年10月27日
（二）首次授予数量：160.17万份
（三）首次授予人数：53人
（四）首次授予部分行权价格：29.77元/份
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授股票期权数量占首次授予总量占草案公告时总姓名职务（万份）的比例股本的比例
李新生副董事长8.545.33%0.03%
张振总经理7.774.85%0.02%
周丽财务总监、董事会秘书5.283.30%0.02%
王瑞广副总经理5.283.30%0.02%
郭甫副总经理5.283.30%0.02%
路会龙副总经理4.052.53%0.01%
蔺立元副总经理4.462.78%0.01%
中层管理人员（46人）119.5174.61%0.37%
合计160.17100.00%0.49%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见
1、本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任
职的董事、高级管理人员及中层管理人员。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
4、本激励计划首次授予部分激励对象名单与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《公司2023年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会认为本次首次授予的激励对象均符合相关法律、行政法规和规范性文件所规定的条件，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。监事会同意以2023年10月27日为首次授予日，向符合授予条件的
53名激励对象授予股票期权160.17万份，行权价格为29.77元/份。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本激励计划首次授予的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排参与本激励计划的激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，以首次授予日
2023年10月27日作为基准日对本激励计划首次授予的160.17万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：32.00元/股（首次授予日公司收盘价）
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）
（三）历史波动率：18.0947%、23.2538%、25.2000%（分别采用创业板综指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）
（五）股息率：0.0%
本激励计划首次授予的股票期权2023年-2026年成本摊销情况测算见
下表：
首次授予的股票期权需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
160.17899.4284.90468.85242.38103.30
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十、监事会意见
监事会认为：公司2023年股票期权激励计划的授予条件已经成就，董事会确定2023年10月27日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
本激励计划首次授予部分激励对象已经公司内部公示，并经监事会核查，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司本激励计划的授予条件已成就，监事会同意以2023年10月27日为本激励计划首次授予日，以29.77元/份的价格向符合授予条件的
53名激励对象授予股票期权160.17万份。
十一、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见经审查，独立董事认为：
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权激励计划的首次授予日为2023年10月27日，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划首次授予部分激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对
相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，我们同意以2023年10月27日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的53名激励对象授予股票期权160.17万份，行权价格为29.77元/份。
十二、法律意见书的结论性意见
北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予条件已经成就，授予日的确定、授予对象、授予数量及行权价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予
相关事项的专业意见认为：金雷科技股份公司本激励计划已取得了必要的
批准与授权，本激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，金雷科技股份公司不存在不符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2023年股票期权激
励计划首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
金雷科技股份公司董事会
2023年10月27日