方大特钢_7-1-3 关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第三轮审核问询函的回复报告（豁免版）

股票简称：方大特钢股票代码：600507关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第三轮审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二三年十月上海证券交易所：
贵所于2023年9月13日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第三轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕656号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本报告的字体代表以下含义：
问询函所列的问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书等相关申报文件的修改楷体、加粗
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特殊说明，本报告引用的公司合并口径财务数据是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。
7-1-3-1目录
问题1关于本次融资规模合理性........................................3
问题2关于南昌沪旭及沪旭投资.......................................29
问题3关于其他..............................................37
7-1-3-2问题1关于本次融资规模合理性
1.1未来现金流入测算根据申报材料及反馈回复，1）公司测算未来三年经营活动累计净流入40.32亿元，在行业进入下行周期下，公司自2022年以来利润总额明显下降，
2023年一季度经营活动净现金流为-5.13亿元，公司基于谨慎性原则采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算经营活动净流入。2）2023年半年报显示，公司经营活动净现金流为15.97亿元，2020至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额合计95.31亿元。
请发行人说明：公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金
流量净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，是否与公司2023年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符，请结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题1.1进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额
差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，是否与公司2023年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符
1、公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异
较大的原因
公司主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等。其中仅部分长期合作的弹簧扁钢大客户、汽车板簧客户采取“先发货再按月结算”的结算模式。除此之外，在与客户结算时，公司主要采用先款后货的结算模式，收取来自客户的银行转账或承兑汇票。公司收到承兑汇票后，将会根据资金规划选择背书转让或者贴现（选择托收到期方式相对较少）。与此同时，在公司
7-1-3-3采购付款时，多数情况下根据合同约定的账期向供应商开具银行承兑汇票或背
书转让收到的承兑汇票。公司开具银行承兑汇票的票据期限一般为6个月，在票据到期后才实际对外支付价款，因此，公司收到货款和实际支付采购款之间存在一定的时间差，公司账面会沉淀一定的资金量，主要为尚未兑付的应付银行承兑汇票和尚未支付的采购款。
前述情形会形成会计政策上确认收入、存货、成本费用的时间，与公司经营性现金实际流入流出时间之间的差异，这种差异将引起公司经营性应收、应付及存货科目变动。报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额差异组成如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目金额占比金额占比
净利润28074.2217.58%102987.4927.85%
非付现折旧摊销21052.1313.18%45343.0312.26%
经营性应收、应付及存货变动107760.4067.47%233352.0963.09%
其他2824.911.77%-11824.22-3.20%
经营活动产生的现金流量净额159711.66100.00%369858.39100.00%
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
净利润276891.56134.37%227846.7959.69%
非付现折旧摊销49179.6923.87%50606.6013.26%
经营性应收、应付及存货变动-126504.72-61.39%101595.7226.61%
其他6501.443.15%1677.570.44%
经营活动产生的现金流量净额206067.97100.00%381726.68100.00%
注：上表数据来源于报告期内公司审计报告中现金流量表补充资料。
2020年度-2022年度，公司净利润加上非付现折旧摊销合计金额分别为
148330.52万元、326071.25万元、278453.39万元，三年金额平均数为
250951.72万元；占当期经营活动产生的现金流量净额比例为40.11%、158.24%、
72.95%，三年比例平均数为90.43%。公司净利润加上非付现折旧摊销构成了经
营活动产生的现金流量净额的主要部分。
2020年度-2022年度，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为
7-1-3-4101595.72万元、-126504.72万元和233352.09万元，三年金额平均数为
69481.03万元，占当期经营活动产生的现金流量净额比例为26.61%、-61.39%，
63.09%，三年比例平均数为9.44%。公司经营性应收、应付及存货变动为公司
净利润与公司经营活动现金流量净额差异的主要部分之一。
综上所述，公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异较大的原因主要体现在经营性应收、应付及存货变动，变动主要系会计政策上确认收入、存货、成本费用的时点与公司经营性现金实际流入流出时点存在较大差异所致。
2、采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，是
否与公司2023年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符
（1）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性公司预测净利润加非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额的差异主
要为经营性应收、应付及存货变动，变动主要系根据会计政策对于收入、成本费用的确认时间与公司经营性现金流入流出时点存在一定的差异所致，前述差异表现为：
*公司信用情况较好，报告期内，通过票据形式，向供应商支付一定比例的货款以及向供应商背书部分票据等方式，使得公司取得短期资金沉淀，但该部分资金属于暂时沉淀在公司账面的资金。该部分资金主要是公司收到货款和实际支付货款之间存在一定的时间差所形成，是年度间跨期支付所形成的沉淀资金，一般短期内需要支付给供应商；
*受宏观环境变化、钢铁行业周期、上下游价格变动、公司战略性储备存
货等因素影响，最近三年，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为
101595.72万元、-126504.72万元、233352.09万元，2023年1-3月及2023年
1-6月公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为-65082.51万元、107760.40万元，波动性较大。如果公司上下游价格变动趋势或幅度不一致时，
公司经营性应收、应付及存货变动将可能产生较大波动，进一步影响公司经营活动现金流量净额的稳定性；
*2023年初以来，钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价呈低位震荡行情，
7-1-3-5企业盈利空间受到挤压。从2023年上半年总体形势看，钢铁行业运行面临较大挑战。国家统计局数据显示，2023年上半年，黑色金属冶炼和压延加工业实现营业收入同比下降9.60%，利润总额同比下降97.60%。据中钢协统计数据显示，
2023年上半年，重点统计会员钢铁企业利润总额同比下降68.76%；利润率为
1.03%，同比下降2.10%，亏损面达到44.57%。受行业整体发展出现下行的背
景情况影响，行业对于上下游的溢价能力有所减弱，未来若行业进一步下行，公司通过客户先款后货以及供应商主要采用票据的信用结算模式，扩展经营性应收、应付及存货变动规模进而保持经营活动现金流量净额规模较大的趋势将难以维持；
*2016年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢等各种有效措施，钢铁行业呈现良好的发展态势。经营活动流量净额方法基于历史数据对于经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重进行测算，难以反应行业下行毛利率降低等因素的影响，对于未来现金流入测算结果与行业变化情况不符。
综上所述，基于谨慎性原则，公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额具有合理性。
（2）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入与公司
2023年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况是否相符
*2023年半年度经营活动流量净额较2020年半年度至2022年半年度同期数据变动情况
报告期内，公司每年1-6月经营活动流量净额情况具体如下所述：
单位：万元
2020年1-6月至
2020年1-6月2021年1-6月2022年1-6月2023年1-6月
2022年1-6月均值
224474.78215504.78223014.32220997.96159711.66
2023年1-6月，受行业下行因素影响，公司毛利率同比下降41.53%、净利
润同比下降71.20%，公司2023年1-6月经营活动流量净额为159711.66万元，较2022年1-6月下降28.39%，较2020年1-6月至2022年1-6月均值下降
7-1-3-627.73%，受公司票据政策等因素影响，经营活动流量净额变动与公司生产经营
变动存在较大差异。2023年1-3月及2023年1-6月，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为-65082.51万元、107760.40万元，变动较大，故公司经营活动流量净额变动不能够完全符合公司实际经营情况变动。
*2023年年度预测数据较2020年至2022年同期数据变动情况
公司全年是一个完整的经营周期，结合行业周期性变动，以既往年度预测未来，无法体现钢铁行业自2022年6月以来收入下降、利润大幅降低的实际经营情况，因此，公司假设2023年下半年营业收入、净利润、非付现折旧摊销与上半年数据一致，预测2023年公司全年经营活动产生的现金相关数据，进而测算2023年全年数据变化趋势，具体测算如下：
单位：万元
项目标识2023年1-6月2023年度预测数据
营业收入 a 1338889.40 2677778.80
净利润 b 28074.22 56148.44
非付现折旧摊销 c 21052.13 42104.26
经营活动现金流量净额 d=b+c 49126.35 98252.70
综上所述，公司2023年1-6月经营活动流量净额较2020年至2022年同期均值下降27.73%；公司2023年1-6月按净利润加上非付现折旧摊销测算的经营
活动现金流量净额较2020年1-6月至2022年1-6月经营活动现金流量净额均值
下降77.97%。公司预计2023年度经营活动流量净额为98252.70万元，较2020年度至2022年度均值下降69.22%，下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协统计数据相符，贴合行业实际情况。
（二）结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比较说明
基于公司2023年1-6月最新财务数据情况，公司对未来三年经营活动现金流量净额进行预测，具体如下：
1、公司现有资金余额
7-1-3-7截至2023年6月30日，公司货币资金余额为855581.28万元，考虑使用
受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金511101.07万元，具体如下表所示：
单位：万元项目标识金额
货币资金 a 855581.28
使用受限资金 b 378306.67
交易性金融资产 c 33826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511101.07
截至报告期末，公司使用受限资金主要为开具银行承兑汇票的银行承兑汇票保证金和质押存单、信用证保证金，具体情况如下：
单位：万元项目2023年6月末2022年末
银行承兑汇票保证金和质押存单300812.52166843.86
融资保函保证金--
结构性存款--
信用证保证金75688.0012718.18
其他理财等投资保证金--
其他1806.15-
合计378306.67179562.04
截至报告期末，公司使用有限制的款项总额、应付票据及其占比情况如下所示：
单位：万元项目2023年6月末2022年末
使用有限制的款项余额378306.67179562.04
应付票据704502.26387622.14
使用有限制的款项总额/应付票
53.70%46.32%
据
从上表可知，公司使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模相关，两者规模变动趋势一致。截至报告期末，公司使用受限资金余额为378306.67万元，较2022年末上涨较多，主要系报告期末公司开具的尚未到期的应付票据上涨较多所致。截至报告期末，公司使用受限资金余额与应付票据余额比例为
7-1-3-853.70%，2022年末使用受限资金余额与应付票据余额平均比例46.32%，两者比
例不存在显著差异。公司使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模匹配。
报告期各期末，公司货币资金、使用有限制的款项余额及有息负债余额情况如下所示：
单位：万元项目2023年6月末2022年末
货币资金855581.28615949.25
有息负债合计142471.65173147.39
货币资金/有息负债余额6.013.56
注：有息负债合计=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款
从上表可知，截至报告期末，公司货币资金较2022年末上升，但公司有息负债余额呈现下降趋势。公司货币资金与有息负债余额变动趋势不一致，不属于存贷双高的情形。
公司在保有一定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业特点及自身发展需要所致，具体如下：
（1）公司所处行业对营运资金需求较高
公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。公司主要产品为螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起公司主要产品的价格变化。同时，公司作为一家钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。
在上述经营环境下，公司需要保留一定的资金余额应对采购端与销售端资金周转，同时通过增加银行借款的方式补充营运资金以满足公司日常运营的资金需求。
（2）公司银行承兑汇票使用比例较高
公司将部分资金作为保证金开具银行承兑汇票结算，其目的主要是为了提高资金的使用效率，降低资金使用成本。公司开具银行承兑汇票期限一般为6个月，通过使用银行承兑汇票可以缓解公司现金流压力，同时提高资金使用效率。
7-1-3-9综上所述，由于报告期内银行承兑汇票使用比例较高，导致货币资金中存
在较大金额的银行承兑汇票的银行承兑汇票保证金、质押存单及信用证保证金，该类保证金与公司业务密切相关，是为满足正常生产经营的需求，公司需持有一定规模的票据用于支付供应商货款，具备商业合理性。2023年6月末较2022年末相比，公司货币资金及有息负债余额变动趋势不一致，不属于存贷双高的情形。公司在保有一定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业特点及自身发展需要所致。
2、公司未来主要资金用途
除未来分红支出外，公司未来三年资金支出预计为1084418.04万元，主要用途如下：
单位：万元
未来资金支出规划1084418.04
本次募投项目投资款229070.35
方大特钢智慧工厂建设改造项目39728.60
研发中心建设项目35000.00
最低资金保有量431289.44
其他并购投资254200.00
借款偿还62500.00
其他固定资产投资32629.65
（1）本次募投项目投资款
公司本次募投项目投资金额具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额
1方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目125032.35
2超低排放环保改造项目104038.00
合计229070.35
（2）方大特钢智慧工厂建设改造项目
公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改造项目”，方大特钢智慧工厂建设改造项目将按照行业内智慧工厂平台建设规范要求，主要从基础软硬件平台和设施建设、数据中台和业务中台的梳理和搭建、精细化管控与智
7-1-3-10能制造典型场景建设、供应链协同与智能决策等方向推动项目的建设。计划项
目建设内容包含 IT 基础设施改造与建设、数据中台建设、典型的生产和管理过
程智能化改造升级等内容，预计总投资金额39728.60万元。
（3）研发中心建设项目
截至本报告出具日，公司拟通过全资子公司南昌方大特钢研究中心有限公司外购研发中心用房，前述房产位于高新区艾溪湖一路，面积63000.00平方米，预计资金支出时间为2023年12月底前，预计金额35000.00万元，前述新房单价低于同地段同类型二手房屋价格水平。
（4）最低资金保有量
公司2023年1-6月付现成本费用具体情况如下：
单位：万元项目金额
营业成本1268473.66
销售费用1768.69
管理费用29631.09
研发费用3092.76
财务费用-3639.82
税金及附加4582.90
所得税费用11011.14
减：折旧摊销21052.13
付现成本与费用合计1293868.29
公司基于公司2023年1-6月付现成本费用情况，同时按2个月月均付现成本测算公司最低货币资金保有量，具体过程如下：
单位：万元项目标识金额
付现成本与费用合计 a 1293868.29
每月平均付现成本 b=a/6 215644.72月份数 c 2
最低货币资金保有量 d=b*c 431289.44
（5）并购投资
7-1-3-11公司将持续推动达州钢铁、萍钢股份注入工作，解决上市公司同业竞争问题，公司审慎预计未来相关并购现金支出至少为47.67亿元。基于项目急迫性及时限要求，公司在本次资金缺口测算中预留的现金支出25.42亿元，具体情况公司已申请豁免披露。
公司将持续推动注入各项工作，持续与有关各方保持沟通，积极推动有关各方解决相关公司注入上市公司问题，通过自有资金、其他多渠道募集资金解决相关公司注入过程中的资金需求。
（6）借款偿还
截至2023年6月末，公司融资租赁借款余额为62500.00万元，具体如下所示：
单位：万元序号融资方期末余额开始时间到期时间担保方式
1浦银金融租赁股份有限公司29166.672022/2/282025/2/21抵押
2浦银金融租赁股份有限公司33333.332022/4/12025/4/21抵押
根据协议约定，上述融资租赁利率为 LPR+55BP，利率水平较高。公司拟使用自有资金归还上述融资租赁借款。
（7）其他固定资产投资
公司已开工但尚需付款的固定资产投资约32629.65万元，明细如下：
单位：万元类别合同金额尚需支付金额
大型技改121967.2517682.77
零星技改5352.271089.68
环保项目33048.5513111.67
科技攻关项目1276.26745.53
合计161644.3432629.65
3、结合经营活动现金流量净额测算的资金缺口
（1）经营活动现金流量净额测算
*测算背景
2016年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去杠
7-1-3-12杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢
等各种有效措施，行业呈现良好的发展态势。
由于公司2020年度至2022年度大部分时间处于发展高峰期，公司营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量净额等财务指标良好。但自2022年下半年以来，钢铁行业利润进入快速下降通道，2023年上半年，钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价低位震荡，钢铁行业盈利空间受到严重挤压。根据国家统计局数据，2023年1-6月，黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为18.70亿元，同比下降97.60%。因此，公司2023年1-6月前述财务指标均呈现明显下滑趋势，如果公司以过去三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重为基础预测未来经营活动产生的现金流量净额将无法真实体现公司所处行业周期情况，故公司以2023年半年度数据预测全年数据，并据此预测未来三年财务数据。
*2023年度数据测算公司基于以下假设预测2023年度公司全年经营活动产生的现金流量相关数
据：2023年度营业总收入/经营活动现金流入、营业总成本/经营活动现金流出
与2020年度至2022年度相应指标均值一致；2023年下半年营业总收入、营业总成本与上半年数据一致。
公司2020年度至2022年度营业总收入/经营活动现金流入平均数为1.14，
营业总成本/经营活动现金流出平均数为1.19，具体计算结果如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度平均数
营业总收入3146333.662981857.722255679.562794623.65
经营活动现金流入3007235.412406170.571959222.122457542.70
营业总收入/经营活动
1.051.241.151.14
现金流入
营业总成本3047958.492631423.421946356.452541912.79
经营活动现金流出2637377.012200102.601577495.442138325.02
营业总成本/经营活动
1.161.201.231.19
现金流出
基于上述假设及计算结果，公司对2023年度经营活动产生的现金流相关数据测算如下：
单位：万元
7-1-3-13项目标识2023年1-6月2023年度预测数据
营业总收入 a 1338889.40 2677778.80
营业总成本 b 1303909.28 2607818.56
经营活动现金流入 c=a/1.14 - 2348928.77
经营活动现金流出 d=b/1.19 - 2191444.17经营活动产生的现金流
e=c-d - 157484.60量净额经营活动产生的现金流
f=e/a - 5.88%
量净额/营业总收入
公司所处钢铁行业具有较强周期性。自从2009年以来，钢铁行业经过14年发展，其中2009年度至2015年度，七年位于行业发展周期低谷，2016年度至2022年度，七年位于行业发展周期高峰。2009年度至2023年1-6月，钢铁行业历年净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总收入走势情况如下所示：
注：数据来源于万得资讯，行业选择《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C34 黑色金属冶炼及压延加工业”所属上市公司，指标计算剔除了两个极大值和两个极小值后的取行业平均值。
从上表可知，钢铁行业目前净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例水平与2011年度至2015年度相关指标数据处于同一区间。公司2011年度至2015年度经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例平均数为5.52%。
基于过往三年历史数据对于经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重
进行测算，难以反映行业下行、毛利率降低等因素的影响，对于未来现金流入测算结果与行业变化情况不符。综上，公司预测未来经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例5.88%具有合理性。
*未来三年数据测算
7-1-3-14公司基于如下假设对未来三年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流
量净额等数据做出预测，具体如下：
I.公司未来三年每年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重与 2023年预测数一致，为5.88%；
II.公司未来三年每年营业收入、净利润在 2023 年全年预测数基础上逐年下
降10.00%。
螺纹钢和优线为公司最重要的利润来源，报告期内螺纹钢和优线毛利贡献率占比分别为55.39%、62.38%、69.97%和60.94%。螺纹钢和优线为重要的建筑用钢材，其收入受房地产行业影响较大。根据国家统计局数据，2023年1-6月，全国房地产开发投资58550.00亿元，同比下降7.9%。房地产开发企业房屋施工面积791548.00万平方米，同比下降6.6%。其中，房屋新开工面积
49880.00万平方米，下降24.3%。受此影响，公司2023年1-6月螺纹钢、优线
合计销售收入较上年同期下降，下降比例为24.53%，其中合计销量下降8.88%，平均销售单价下降17.17%。与此同时，受需求不及预期影响，原材料需求走弱，原料价格下降。2023年1-6月，公司螺纹钢、优线合计营业成本将上年同期下降19.06%，下降幅度不及收入下降幅度，由此导致公司采购成本下降幅度低于收入下降幅度，公司2023年1-6月毛利下降。综上所述，受下游需求减弱影响，公司2023年1-6月螺纹钢和优线收入下降幅度超过成本下降幅度，导致公司
2023年1-6月业绩下滑。
与此同时，根据国家统计局数据，2023年1-6月，公司所处行业黑色金属冶炼和压延加工业实现营业收入同比下降9.60%，利润总额同比下降97.60%。
据中钢协统计数据显示，2023年1-6月，重点统计会员钢铁企业利润总额同比下降68.76%；利润率为1.03%，同比下降2.10%，亏损面达到44.57%。基于行业整体发展出现下行的背景及公司2023年1-6月业绩情况，公司预测未来三年每年营业收入、净利润在2023年全年预测数基础上逐年下降10.00%。
基于上述假设，公司对未来主要财务数据测算如下：
单位：万元
项目标识2023年1-6月2023年度预测数据未来三年预测
营业收入 a 1338889.40 2677778.80 6531102.49
7-1-3-15项目标识2023年1-6月2023年度预测数据未来三年预测
净利润 b 28074.22 56148.44 136946.05经营活动产生的现金流
c=a*5.88% - - 384028.83量净额
未来三年现金分红 d=b*10.00% - - 13694.60
基于上述测算，公司未来三年经营活动净流入为384028.83万元。
（2）资金缺口测算
基于前面计算，公司结合经营活动现金流量净额测算的资金缺口
202982.74万元，具体如下：
单位：万元项目标识金额
可实际支配资金 a 511101.07
现金流入净额 b 384028.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 895129.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1098112.64
资金缺口 e=d-c 202982.74
4、根据2023年1-6月数据更新净利润加非付现折旧摊销测算资金缺口测
算数据
基于公司2023年1-6月最新财务数据情况，公司对按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口情况如下：
（1）经营现金净流入测算
公司假设2023年下半年净利润、非付现折旧摊销与2023年上半年数据一致，未来三年净利润在2023年预测数据基础上逐年下滑10%，非付现折旧摊销未来三年维持不变，具体如下所述：
单位：万元
项目标识2023年1-6月2023年度预测数据未来三年预测数据
净利润 a 28074.22 56148.44 136946.05
非付现折旧摊销 b 21052.13 42104.26 126312.78
经营现金净流入 c=a+b 49126.35 98252.70 263258.83
未来三年分红 d=a*10% 13694.60
7-1-3-16（2）资金缺口测算
基于上述测算，在可实际支配资金、未来资金支出规划与按经营活动现金流量净额测算结果一致的基础上，公司资金缺口为323752.74万元，具体如下所示：
单位：万元项目标识金额
可实际支配资金 a 511101.07
现金流入净额 b 263258.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 774359.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1098112.64
资金缺口 e=d-c 323752.74
公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为323752.74万元，与首轮反馈资金缺口388940.22万元之间存在差异，主要原因：1、两次测算现金流入净额差异所致，2023年1-6月公司净利润28074.22万元，同比下降
71.20%；2、公司根据最新经营情况、行业变动对于未来支出测算有所调整。
5、两种测算方式资金缺口差异情况说明
公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为323752.74万元，公司结合经营活动现金流量净额测算资金缺口为202982.74万元，两者差异
120770.00万元，年均差异40256.67万元，主要由公司对于未来经营性应收、应付及存货变动金额的预测差异所形成。
6、公司关于目前资金压力的情况说明
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为855581.28万元，考虑使用受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金511101.07万元，公司为保障日常营运需求，至少需要保持431289.44万元最低资金保有量，故公司目前账面可动用的募投项目投资资金以及未来达钢、萍钢注入公司的资金仅为
79811.63万元。
（1）募投项目投资资金的紧迫性说明根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，钢铁企业超低排放是指对所有7-1-3-17生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程满足排放控制指标要求。主要分为有组织排放控制指标要求、无组织排放控制措施要求、大宗物料产品清洁运输要求三大类。各地应围绕环境空气质量改善需求，按照推进实施钢铁行业超低排放的总体要求，把握好节奏和力度，有序推进钢铁企业超低排放改造。2021年12月，《“十四五”工业绿色发展规划》指出，到2025年单位工业增加值二氧化碳排放降低18%，重点行业主要污染物排放强度降低10%等；2022年1月，《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》指出，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。
根据前述规定，公司本次募投项目在2025年底前需建设完成，此外，方大特钢作为南昌市城市钢厂，根据相关政策要求，超低排放等指标及建设周期较非城市钢厂更为严格。本次募投项目具体投资金额及建设周期情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额建设周期方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造
1125032.3523个月
项目
2超低排放环保改造项目104038.00-
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造
2-13478.006个月
项目
2-2焦化厂煤场大棚超低排放改造项目1845.006个月
焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造
2-3523.007个月
项目焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造
2-42861.008个月
项目
2-5焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目1548.007个月
2-6焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项目1689.005个月
2-7物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目1496.006个月
2-8炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目10803.0012个月
2-9炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目1545.009个月
炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放
2-101126.006个月
环保改造项目
2-11炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目4247.005个月
炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造
2-122127.0010个月
项目
7-1-3-18序号项目名称投资总额建设周期
炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放
2-131787.0011个月
封闭改造项目
2-14炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目6889.0013个月
炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造
2-153015.008个月
项目
2-16炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目24936.0018个月
2-17炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目8747.0012个月
2-18方大特钢超低排放清洁运输改造项目25376.0024个月
合计229070.35除上述募投项目外，公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改造项目”，预计总投资金额39728.60万元，预计建设周期为24个月。
（2）达州钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明达州钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明公司已申请豁免披露。
（3）其他短期内需要投建的固定资产情况说明
测算未来资金支出规划中，2023年度内需要支付的资金情况如下：
单位：万元
2023年度内需对外支付
未来资金支出规划未来三年支出的资金规模
本次募投项目投资款229070.35-
方大特钢智慧工厂建设改造项目39728.60-
研发中心建设项目35000.0035000.00
未来三年现金分红13694.60-
最低资金保有量431289.44-
其他并购投资254200.00-
借款偿还62500.0062500.00（注1）
其他固定资产投资32629.6510876.55（注2）
合计1098112.64108376.55
注 1：前述需对外支付的 62500.00 万元为公司融资租赁借款金额，利率为 LPR+55BP，高于公司同期借款利率，公司计划2023年度全部提前清偿，前述金额测算，不含已开展的其他本次募投项目今年需要对外支付的资金规模。
注2：根据公司其他固定资产投资相关协议，其他固定资产投资32629.65万元主要须在最近两年对外支付，按照审慎测算，公司根据协议约定及项目施工进度保守预测2023年底前需对外支付10876.55万元。
（4）关于行业整体发展情况以及测算数据中现金流入情况的说明
7-1-3-19国家统计局数据显示，2022年度，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同
比下降69.25%；2023年1-3月，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下降
80.53%；2023年1-6月，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下降97.60%。
在行业趋势快速下行的背景下，目前基于历史数据测算的未来三年净利润以及经营活动现金流量净额亦存在无法实现的情况，资金缺口将进一步放大。
综上，公司现阶段账面可实际动用资金规模仅为79811.63万元、2023年
1-6月净利润28074.22万元的背景下，按照国家超低排放等产业政策要求、达
州钢铁及萍钢股份资产注入的时间安排、固定资产投资需求，公司亟需开展前述项目，未来三年的资金流入与公司目前的资金缺口存在较大时间错配，故本次融资具有紧迫性和必要性。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构执行以下核查程序：
（1）查阅发行人审计报告、审阅报告及2023年1-6月财务报告、发行人
出具的说明，检索国家统计局、中钢协行业统计数据，比对同行业可比上市公司收入业绩变动情况；
（2）了解发行人预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量
净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，发行人2023年1-6月经营活动流量净额变动趋势，并结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口；
（3）核查发行人使用受限资金情况，分析公司账面运营资金的合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差
异较大的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀资金。该部分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款
7-1-3-20之间存在一定的时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
（2）经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀在公司账面的资金，一般短期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行业发展下行的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入时未考虑该部分资金具有合理性；
（3）公司预测2023年度经营活动现金流量净额较2020年至2022年总体
数据下滑，与2023年1-6月经营活动流量净额较2020年1-6月至2022年1-6月下降趋势一致，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协统计数据相符，贴合行业实际情况；
（4）公司结合经营活动现金流量净额重新测算了资金缺口，与按净利润加
上非付现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、应付及存货变动金额所形成。
（二）申报会计师核查意见
1、核查程序
申报会计师执行以下核查程序：
（1）查阅发行人审计报告、审阅报告及2023年1-6月财务报告、发行人
出具的说明，检索国家统计局、中钢协行业统计数据，比对同行业可比上市公司收入业绩变动情况；
（2）了解发行人预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量
净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，发行人2023年1-6月经营活动流量净额变动趋势，并结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口；
（3）核查发行人使用受限资金情况，分析公司账面运营资金的合理性。
2、核查意见经核查，申报会计师认为：
7-1-3-21（1）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差
异较大的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀资金。该部分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款之间存在一定的时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
（2）经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀在公司账面的资金，一般短期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行业发展下行的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入时未考虑该部分资金具有合理性；
（3）公司预测2023年度经营活动现金流量净额较2020年至2022年总体
数据下滑，与2023年1-6月经营活动流量净额较2020年1-6月至2022年1-6月下降趋势一致，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协统计数据相符，贴合行业实际情况；
（4）公司结合经营活动现金流量净额重新测算了资金缺口，与按净利润加
上非付现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、应付及存货变动金额所形成。
（三）发行人律师核查意见
1、核查程序
发行人律师执行以下核查程序：
（1）查阅发行人审计报告、审阅报告及2023年1-6月财务报告、发行人
出具的说明，检索国家统计局、中钢协行业统计数据，比对同行业可比上市公司收入业绩变动情况；
（2）了解发行人预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量
净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，发行人2023年1-6月经营活动流量净额变动趋势，并结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口；
7-1-3-22（3）核查发行人使用受限资金情况，分析公司账面运营资金的合理性；
（4）查阅保荐机构及申报会计师关于本题的核查程序、核查意见及相关底稿。
2、核查意见
发行人律师作为非财务专业人士，相关财务数据的获取、测算和分析主要依赖保荐机构、申报会计师的工作成果和专业判断，根据发行人的确认，参考保荐机构及申报会计师关于本题的核查意见，基于发行人律师作为非财务专业人士的理解，发行人律师认为：
（1）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差
异较大的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀资金。该部分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款之间存在一定的时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
（2）经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀在公司账面的资金，一般短期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行业发展下行的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入时未考虑该部分资金具有合理性；
（3）公司预测2023年度经营活动现金流量净额较2020年至2022年总体
数据下滑，与2023年1-6月经营活动流量净额较2020年1-6月至2022年1-6月下降趋势一致，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协统计数据相符，贴合行业实际情况；
（4）公司结合经营活动现金流量净额重新测算了资金缺口，与按净利润加
上非付现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、应付及存货变动金额所形成。
7-1-3-231.2未来现金支出测算根据申报材料及反馈回复，1）公司预留40亿元并购支出，用于收购达州钢铁、萍钢股份。目前政府已经完成达州钢铁老厂土地收储工作，预计2023年底前完成达州钢铁老土地招拍挂程序，注入工作将立即开启。2）萍钢股份就地升级改造事项需经国家工业和信息化部、国家生态环境部批准后方能确认是否搬迁。
请发行人说明：（1）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定性；（2）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述40亿元资金支出是否存在较大不确定性；（3）结合公司可动用现金情况、银行授信状况等，说明公司未来长期预留40亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合理、审慎。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题1.2进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定性
公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定性公司已申请豁免披露。
（二）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚
需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述40亿元资金支出是否存在较大不确定性
公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述40亿元资金支出是否存在较大不确定性公司已申请豁免披露。
7-1-3-24（三）结合公司可动用现金情况、银行授信状况等，说明公司未来长期预
留40亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合理、审慎
1、公司可动用现金情况
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为855581.28万元，考虑使用受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金511101.07万元，具体如下表所示：
单位：万元项目标识金额
货币资金 a 855581.28
使用受限资金 b 378306.67
交易性金融资产 c 33826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511101.07
公司目前账面可动用资金，尚未无法满足最低货币资金保有、研发中心建设、报表内全部有息负债偿还、其他固定资产投资等项目的资金需求。具体数据详见本回复“1.1未来现金流入测算”之“一、发行人的分析说明”之“（二）结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比较说明”之
“2、公司未来主要资金用途”。
此外，公司正面临持续推动现有业务转型升级、通过外延式并购增强市场竞争力及推动同业竞争问题解决等多重任务开展，公司面临短时间内需要投入大量资金的需求压力，公司存在一定的资金压力和缺口。
2、公司银行授信情况
截至2023年6月30日，公司银行授信具体情况如下：
单位：万元类型银行授信余额
流动资金贷款167141.59
银行承兑汇票（含信用证）341609.39
其他3147.72
合计511898.70
注：其他类型主要包括商业承兑汇票保贴、供应链融资等。
截至2023年6月30日，公司银行授信余额为511898.70万元，主要以流
7-1-3-25动资金贷款、银行承兑汇票等品种为主。
根据国家金融监管要求及授信银行要求，公司目前授信主要品种流动资金贷款、银行承兑汇票仅能满足公司短期日常经营周转，无法直接用于达州钢铁、萍钢股份的收购。此外，公司达州钢铁、萍钢股份收购过程中将面临短时间内需要投入大量自有资金的情形，届时将占用公司可使用的自有资金，对公司日常经营的资金周转形成较大压力。同时，公司达州钢铁、萍钢股份的收购属于长周期项目投资，收购对公司日常经营的资金周转所形成的压力也非短期临时的。尽管公司可以通过使用上述授信和未来经营活动流入的资金在一定程度上缓解公司短期资金压力，但无法从根本上满足长周期项目投资的需要。
综上所述，公司在未来现金支出测算中充分考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金是合理、审慎的。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构执行以下核查程序：
（1）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得
并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（2）获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细；获取报告
期内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）发行人根据达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对
达州钢铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在较大不确定性；
（2）基于发行人可动用现金情况及银行授信状况，发行人在未来现金支出
测算中考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
7-1-3-26（二）申报会计师核查意见
1、核查程序
申报会计师执行以下核查程序：
（1）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得
并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（2）获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细；获取报告
期内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况。
2、核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）发行人根据达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对
达州钢铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在较大不确定性；
（2）基于发行人可动用现金情况及银行授信状况，发行人在未来现金支出
测算中考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
（三）发行人律师核查意见
1、核查程序
发行人律师执行以下核查程序：
（1）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得
并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（2）获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细；获取报告
期内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况。
2、核查意见经核查，发行人律师认为：
（1）发行人根据达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对
达州钢铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在较大不确定性；
7-1-3-27（2）基于发行人可动用现金情况及银行授信状况，发行人在未来现金支出
测算中考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
7-1-3-28问题2关于南昌沪旭及沪旭投资根据申报材料及反馈回复，1）公司、方大炭素、海鸥贸易、阳光保险、沪旭投资出资设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（以下简称南昌沪旭或并购基金）。2）南昌沪旭及沪旭投资出具承诺：并购基金未来收购的标的均以公司收购或者整合扩大钢铁产能、通过联合并购标的进一步提升公司原料采购及渠道为目的。自并购基金完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害公司及股东利益的情况下，并购基金将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入公司。
请发行人说明：（1）上述承诺履行的决策程序及信息披露情况，是否符合相关法律法规，上述承诺是否存在损害公司及并购基金其他股东的利益；（2）结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，说明上述承诺是否具备可行性，注入时点是否存在不确定性，是否存在承诺延期或变更的风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）上述承诺履行的决策程序及信息披露情况，是否符合相关法律法规，上述承诺是否存在损害公司及并购基金其他股东的利益
1、上述承诺履行的决策程序及信息披露情况
（1）履行的决策程序
根据《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）第二十二条第三款约定，除合伙协议另有约定外，南昌沪旭执行事务合伙人有权为基金达成承诺。
同时，根据合伙协议第二十三条第七款规定，合伙企业与管理人、合伙人、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资
基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为须经咨询委员会同意后方可开展。
7-1-3-29根据合伙协议上述约定，南昌沪旭作出承诺需要经咨询委员会及执行事务人同意，据此，关于南昌沪旭及执行事务合伙人上海沪旭承诺事宜，相关主体按照合伙协议约定完成了以下决策流程：
*上海沪旭决策流程
2023年7月8日，上海沪旭投资部发起关于上海沪旭及南昌沪旭出具承诺的请示，相关流程已经审批通过。
*咨询委员会流程
因南昌沪旭承诺涉及到合伙协议项下应经咨询委员会同意的关联交易事项，根据上海沪旭要求，南昌沪旭咨询委员会秘书长于2023年7月10日发出关于召集咨询委员会的通知。同日，南昌沪旭召开了咨询委员会，会议由全体咨询委员会委员参加，审议通过了《关于南昌沪旭就投资活动出具承诺函的议案》，同意南昌沪旭就投资活动出具承诺函的议案。
（2）信息披露情况上述承诺已于 2023 年 8 月 23 日在上交所网站（www.sse.com.cn）中《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）》中披露。
综上，南昌沪旭建立了有效的关联交易风险控制机制，做出的关于投资活动的相关承诺完成了执行事务合伙人的内部审批手续及咨询委员会的决策程序，完成了必要的决策流程，上述承诺履行的决策程序及信息披露情况符合法律法规、合伙协议的相关规定。
2、上述承诺是否存在损害公司及并购基金其他股东的利益
（1）上述承诺不存在损害公司利益的情形
南昌沪旭设立的目的即为了顺应钢铁产业并购整合的形势，充分利用各方的优势与资源，按照国家政策要求，完成优质钢铁企业标的收购整合工作，从而提升公司的竞争能力，推动方大特钢做大做强。
根据合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产业，且仅限于满足基金协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业，符合方大特
7-1-3-30钢主营业务及战略发展方向。南昌沪旭后续并购标的注入方大特钢后，公司具
备相关整合能力，并持续推动相关产业做大做强。
同时，根据南昌沪旭承诺，相关投资标的注入行为将以不损害公司利益为前提，且因标的注入方大特钢的交易行为将构成关联交易，公司亦将届时履行关联交易决策程序，包括独立董事发表事前认可意见、公司董事会非关联董事审议通过、股东大会非关联股东审议通过、股东大会相关议案须经对中小投资
者单独计票完成后，方可执行。
综上所述，南昌沪旭及上海沪旭投资承诺未来收购标的注入方大特钢不存在损害方大特钢利益的情形。
（2）上述承诺不存在损害并购基金其他股东的利益
*南昌沪旭其他股东出资投资沪旭的目的及未来获益情况
截至2023年6月30日，南昌沪旭各合伙人出资投资沪旭的目的如下所示：
合伙人名称合伙人身份出资目的上海沪旭投资管理有限公司普通合伙人作为基金管理人身份出资
获取技术、原料或渠道，收购或者整合钢铁方大特钢科技股份有限公司有限合伙人并购标的方大炭素所处行业为非金属矿物制品业中的
石墨及炭素制品业，主要从事石墨及炭素新材料的研制、生产与销售。方大炭素拥有四大石墨电极生产基地，是中国最大的电极供应商。石墨电极是最主要的石墨制品之一，主要应用于下游钢铁冶炼，其中电炉炼钢需求最大。2022年2月，工业和信息化部、国方大炭素新材料科技股份有限家发展和改革委员会、生态环境部联合印发有限合伙人公司《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》指出，力争到2025年，工艺结构明显优化，电炉钢产量占粗钢总产量比例提升至
15%以上。中长期来看，随着电炉钢在国内
的稳步发展，石墨电极需求将持续上行，行业发展空间广阔。方大炭素本次投资有利于延伸主营产品销售链条，提升市场占有率，增强核心竞争力江西海鸥贸易有限公司是公司控股股东方大
钢铁的全资子公司，未来将在并购项目落地后完成认购出资金额的全额缴纳或将份额转江西海鸥贸易有限公司有限合伙人
让给其他新进投资者，以支持公司完成并购，扩大控股股东在公司的持股比例或获取投资收益
7-1-3-31合伙人名称合伙人身份出资目的
阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人财务性投资，获取投资收益根据上表所述，上海沪旭投资管理有限公司作为基金管理人身份出资，江西海鸥贸易有限公司未来将在并购项目落地后完成认购出资金额的全额缴纳或
将份额转让给其他新进投资者，以支持公司完成并购，扩大控股股东在公司的持股比例或获取投资收益。除前述两个合伙人外，南昌沪旭未来并购标的注入方大特钢后，对方大炭素、阳光人寿两个合伙人获益情况影响分析如下：
合伙人合伙人名称获益情况影响身份
标的注入方大特钢后，方大炭素仍可以在符合相关法律法规及价格公允性的情况下，与并购方大炭素新材料科技股份有限有限合标的开展相关业务，实现其“延伸公司主营产公司伙人
品销售链条，提升市场占有率，增强核心竞争力”
有限合方大特钢将以公允的价格收购并购标的，阳光阳光人寿保险股份有限公司伙人人寿保险作为财务性投资获取投资收益
*承诺不存在损害并购基金其他股东的利益的情形
从基金运作特点来看，产业基金投资标的通过被上市公司收购，实现资产证券化，是对于基金各投资方有利且共赢的安排，也是资本市场通行做法。南昌沪旭将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权以公允价值通过适当的方式注入上市公司。
产业基金已经建立了有效的关联交易风险控制机制，上述承诺的出具已经根据合伙协议约定履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，且承诺明确注入价格将按照公允价格执行并进一步明确了并购基金退出方式及退出期限，在产业基金并购标的注入方大特钢后，并购基金其他投资人可以根据合伙协议约定获得分配，实现其投资回报，因此上述承诺有利于进一步保障并购基金其他投资人的投资预期及投资人利益，不存在损害其利益的情形。
综上所述，南昌沪旭及上海沪旭投资承诺未来收购标的注入方大特钢，不存在损害南昌沪旭其他合伙人的利益。
（二）结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，说明上述承诺是否具备可行性，注入时点是否存在不确定性，是否存在承诺延期或变更的风险
1、南昌沪旭拟收购标的预计规模，上述承诺是否具备可行性
7-1-3-32（1）南昌沪旭拟收购标的预计规模
我国钢铁行业发展大趋势为并购整合提升行业集中度，2021年以来，钢铁行业兼并重组明显提速，头部集中化加剧。南昌沪旭一直持续围绕该投向运作，曾参与安钢集团混改项目、南京钢联股权收购等项目，目前也持续跟踪其他优质钢铁行业并购项目，具体情况如下：
序号标的名称标的金额
1陕西钢铁集团有限公司标的金额公司已申请豁免披露
2某西部地区项目标的金额公司已申请豁免披露
3某华北地区项目标的金额公司已申请豁免披露
注：由于上述项目均处于接触沟通状态，相关标的金额均为公司预计数，且相关事项均处于待定状态。
从以上项目特点来看，公司目前关注的并购标的规模均在百亿元左右，与南昌沪旭基金规模相匹配。
（2）南昌沪旭的资金情况
截至2023年6月30日，公司在南昌沪旭出资情况如下：
单位：万元合伙人名称合伙人身份认缴出资实缴出资额
上海沪旭投资管理有限公司普通合伙人1000.00300.00
方大特钢科技股份有限公司有限合伙人400000.00400000.00
方大炭素新材料科技股份有限公司有限合伙人450000.00450000.00
江西海鸥贸易有限公司有限合伙人284500.00300.00
阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人64500.0064500.00
合计1200000.00915100.00
截至2023年6月30日，南昌沪旭各合伙人认缴出资额1200000.00万元，实缴出资额915100.00万元，其余出资将在并购项目落地后由相关合伙人及/或基金继续引入新的投资者完成认购出资金额的全额缴纳，以保证并购项目顺利进行，前述资金在银行的存储情况及余额如下：
单位：万元主体银行名称余额南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业
浙商银行南昌分行营业部64583.11（有限合伙）
江西方大钢铁集团企业投资有限浙商银行南昌分行营业部31980.55
7-1-3-33公司中国工商银行股份有限公司萍
45999.96
乡城北支行
光大银行高新支行85582.51
浦发银行南昌八一支行140662.12广发银行股份有限公司南昌分
60205.64
行营业部九江银行股份有限公司湘东支
448152.02
行中国工商银行股份有限公司南
49999.94
昌红谷滩支行
合计927165.84
截至2023年6月30日，南昌沪旭及江西方大钢铁集团企业投资有限公司银行存储余额能够覆盖公司在谈多数项目的初始资金投资需求，在南昌沪旭全体合伙人全额缴纳认购出资金额以及南昌沪旭持续引资的基础上，南昌沪旭的资金余额能够覆盖拟收购标的的规模需求。未来南昌沪旭收购相关标的后，方大特钢将以发行股份、现金或两者相结合的方式购买收购标的股权或南昌沪旭
其他合伙人基金份额，相关重组方案如需经上海证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施的，注入完成的时间点将以最终获得相关部门批准的时间为准。
综上，结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，上述承诺具备可行性。
2、注入时点
根据南昌沪旭及上海沪旭就南昌沪旭拟开展的投资活动作出的承诺，自南昌沪旭完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害方大特钢和方大特钢股东利益的情况下，南昌沪旭将以符合法律法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格注入方大特钢。同时，根据合伙协议约定，自2025年3月24日至2028年3月24日为南昌沪旭基金回收期，上述注入时间安排符合合伙协议约定。合伙协议以及上述承诺中均已明确约定注入的时间区间。
2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合
发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》中提到：鼓励行业龙头企
业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。2022年下半年以来，钢铁行业利润进入快速下降通道。2023年上半年，钢铁行业下游需求恢复不及7-1-3-34预期，钢价低位震荡，钢铁行业盈利空间受到严重挤压。根据国家统计局数据，
2023年1至6月，黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为18.70亿元，同比下
降97.60%；企业亏损数量从2022年6月份的2026家上升至2023年6月份的
2256家。从整体来看，钢铁企业净利润依旧出现大面积下滑，钢铁企业经营承压，普遍微利甚至亏损。受国家政策鼓励因素影响，钢铁企业普遍寻求参与并购重组的机会，为公司推进钢铁行业并购重组提供了良好的背景。同时，在钢铁行业整体利润大面积下滑的情形下，钢铁企业市场估值水平处于历史低位，是公司进行并购重组的良好时机。
南昌沪旭也在持续跟踪其他优质钢铁行业并购项目，在南昌沪旭完成对标的公司的收购后，在标的公司规范运作和经营能力达到注入上市公司标准后，公司及南昌沪旭即可启动标的公司注入上市公司的工作，综合考虑标的公司规范运作过渡期时间、中介机构尽职调查出具相关报告时间以及上市公司及并购
基金其他股东内部决策程序时间，考虑到如资产注入如构成发行股份购买资产及/或重大资产重组事项的，公司还将依据按照法律法规规定报证券监管部门审核批准等因素，公司结合项目经验及目前的市场判断，预计自南昌沪旭完成对标的公司的收购后，在承诺的时限内完成标的资产的注入工作，因此，承诺中关于注入时点不存在不确定性，不存在承诺延期或变更的风险。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构执行以下核查程序：
（1）查询钢铁行业并购案例及发行人参与并购项目资料，了解发行人参与
设立钢铁并购基金背景及参与投资钢铁并购基金必要性，核实南昌沪旭成立以后并购活动开展情况；
（2）查阅获取南昌沪旭合伙协议；查询南昌沪旭、上海沪旭出具的承诺；
（3）取得南昌沪旭、江西方大钢铁集团企业投资有限公司银行存款余额明细，函证存储银行确认资金存储情况。
7-1-3-352、核查意见经核查，保荐机构认为：
1、南昌沪旭及上海沪旭作出的关于投资活动的相关承诺完成了必要的决策流程，上述承诺履行的决策程序及信息披露情况符合相关法律法规，不存在损害公司及南昌沪旭其他合伙人利益的情形；
2、根据南昌沪旭拟收购标的预计规模，南昌沪旭的相关承诺具备可行性，
合伙协议以及上述承诺中均已明确约定注入的时间区间，承诺中约定的注入时点不存在不确定性，不存在承诺延期或变更的风险。
（二）发行人律师核查意见
1、核查程序
发行人律师执行以下核查程序：
（1）查询钢铁行业并购案例及发行人参与并购项目资料，了解发行人参与
设立钢铁并购基金背景及参与投资钢铁并购基金必要性，核实南昌沪旭成立以后并购活动开展情况；
（2）查阅获取南昌沪旭合伙协议；查询南昌沪旭、上海沪旭出具的承诺；
（3）取得南昌沪旭、江西方大钢铁集团企业投资有限公司银行存款余额明细。
2、核查意见经核查，发行人律师认为：
1、南昌沪旭及上海沪旭作出的关于投资活动的相关承诺完成了必要的决策流程，上述承诺履行的决策程序及信息披露情况符合相关法律法规，不存在损害公司及南昌沪旭其他合伙人利益的情形；
2、根据南昌沪旭拟收购标的预计规模，南昌沪旭的相关承诺具备可行性，
合伙协议以及上述承诺中均已明确约定注入的时间区间，承诺中约定的注入时点不存在不确定性，不存在承诺延期或变更的风险。
7-1-3-36问题3关于其他
请发行人说明：公司主营业务及生产过程是否存在落后、淘汰产能，主营业务及产品是否存在不符合国家产业政策的情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
公司主要从事冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其
副产品的制造、销售，主要产品是螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等，是一家集采矿、炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材生产工艺于一体的钢铁联合企业。
（一）公司主营业务及生产过程是否存在落后、淘汰产能根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）等相关文件的规定，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。前述文件中有关钢铁行业淘汰落后产能的具体目标任务是“2011年底前，淘汰400立方米及以下炼铁高炉，淘汰30吨及以下炼钢转炉、电炉。”截至2011年末，公司钢铁产能中已不存在400立方米及以下炼铁高炉、30吨及以下炼钢转炉和炼钢电炉等落后生产设备，不存在根据《关于印发的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）文件要求，需要上报工业和信息化部、财政部、能源局进行整改淘汰的情况。此外，根据《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），公司亦不存在2015年淘汰落后和过剩产能目标任务中产能淘汰的相关情况。公司生产经营持续符合国家相关产业政策的要求。
截至本报告出具日，公司主要生产设备容量情况如下：
7-1-3-37序号生产设备要求标准容量
11号高炉400立方米510立方米
22号高炉400立方米1050立方米
33号高炉400立方米1050立方米
41号转炉30吨80吨
52号转炉30吨80吨
63号转炉30吨80吨
综上所述，公司主营业务及生产过程不存在落后、淘汰产能。
（二）公司主营业务及产品是否存在不符合国家产业政策的情况
1、我国钢铁行业的主要有关政策
在法律、法规及政策方面，我国钢铁行业相关产业政策主要如下：
序文件名称发布时间相关内容号
不再限定单个企业生产规模，鼓励企业保持经济规模和完整工艺流程，不得新建独立炼铁、炼钢、热轧企业；区别建设、改造钢铁企业和现有
钢铁企业对设备做出具体要求；新建、改造钢铁
企业须按照国发【2013】41号和工信部产业《钢铁行业规范【2015】127号要求，制定产能置换方案，实施等
2015年51条件（2015年修量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环月订）》境敏感区域，实施减量置换；要求钢铁企业须配备基础自动化级（L1 级）和过程控制级（L2 级）
自动化系统，有条件的企业应配备生产控制级（L3 级）和企业管理级（L4 级）自动化系统；对
于环保和能耗标准要求更加严格，鼓励企业进行资源循环利用。
《国务院关于钢提出了化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实铁行业化解过剩2016年2现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措施，
2
产能实现脱困发月并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部展的意见》署。
到2020年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大进展，实现全行业根本性脱困。产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净减少1亿—1.5亿吨；创新驱动能力明显增强，建成国家级行业创新平台和一批国际领先的创新领军企业；能源消耗和污《钢铁工业调整
2016年10染物排放全面稳定达标，总量双下降；培育形成3升级规划（2016-月一批钢铁智能制造工厂和智能矿山；产品质量稳
2020年）》
定性和可靠性水平大幅提高，实现一批关键钢材品种有效供给。力争到2025年，钢铁工业供给侧结构性改革取得显著成效，自主创新水平明显提高，有效供给水平显著提升，形成组织结构优化、区域分布合理、技术先进、质量品牌突出、
7-1-3-38序
文件名称发布时间相关内容号
经济效益好、竞争力强的发展态势，实现我国钢铁工业由大到强的历史性跨越。
《关于加强生产在国务院钢铁煤炭行业化解过剩产能验收抽查、许可证管理淘汰全面督查和违规企业调查中，违法违规生产“地“地条钢”落后
2017年4条钢”的获证企业，以及各地方政府明确的违法
4产能加快推动钢
月违规生产“地条钢”获证企业，各省级质量技术铁行业化解过剩监督部门要立即办理撤销工业产品生产许可证书产能工作的通手续，并按程序上报总局。
知》
要求2017年6月30日前，“地条钢”产能依法彻《关于做好2017底退出；2017年退出粗钢产能5000万吨左右；全年钢铁煤炭行业2017年4面关停并拆除400立方米及以下的炼铁高炉（符合
5化解过剩产能实
月《铸造用生铁企业认定规范条件》的铸造高炉除现脱困发展工作
外）、30吨及以下炼钢转炉、30吨及以下炼钢电的意见》炉（高合金电弧炉除外）等落后产能。
把钢材质量稳定性、先进高端钢材、节能环保新
技术、关键共性技术等作为重点，加大研发力度。加快钢结构推广应用，提高钢结构应用比例和用钢水平。进一步完善废钢铁回收、分类、加工、配送体系等，加速废钢铁循环利用，在资源《关于做好2018循环利用基地建设中鼓励废钢铁循环利用，适度年重点领域化解2018年4引导发展电炉炼钢。减员增效，降低经营成本，
6
过剩产能工作的月切实提高经济效益，在此基础上逐步降低债务负通知》担。积极推动钢铁国际产能合作。积极推动钢铁、煤炭、煤电领域国有企业混合所有制改革。
鼓励钢铁企业围绕钢材产品目标市场定位和根据
下游企业需求加强与下游企业的协作，实现钢铁材料制造供应商向材料解决方案综合服务商转变。
要求推动河北省等重点区域城市钢铁企业通过彻《工业和信息化底关停、转型发展、就地改造、域外搬迁等方部关于印发坚决式，实现转型升级。结合钢铁去产能和废钢回收打好工业和通信2018年7
7利用情况，研究支持引导电炉炼钢发展的政策措
业污染防治攻坚月施。2018年再压减钢铁产能3000万吨左右，力争战三年行动计划
提前完成“十三五”期间钢铁去产能1.5亿吨的目的通知》标。
不得出台支持违规新增产能的措施，以及阻碍不《关于进一步规符合环保、能耗、质量、安全、技术等标准的产
2018年8
8范对钢铁企业支能退出和“僵尸企业”出清的措施。对鼓励钢铁
月持措施的函》行业创新研发和技术进步的支持政策，应加强监督检查和成果审计，确保政策资金专款专用。
《关于加快推进在钢铁等行业实施超低排放改造，从源头削减废
2019年3
9工业节能与绿色气、废水及固体废物产生。推动废钢铁、废塑料
月发展的通知》等再生资源综合利用。
《关于做好2019全面开展巩固钢铁煤炭去产能成果专项督查抽年重点领域化解2019年5查，对2016-2018年去产能项目实施“回头看”。
10
过剩产能工作的月巩固打击“地条钢”和治理违规建设煤矿成果。
通知》推动企业兼并重组和上下游融合发展，培育一批
7-1-3-39序
文件名称发布时间相关内容号具有较强国际竞争力的大型企业集团。充分利用产能置换指标交易等市场化手段，优化生产要素配置，引导先进产能向优势企业集中。着力解决重点区域钢铁产能布局不合理问题，深入推进煤炭清洁开发、清洁生产、清洁运输、清洁利用。
促进煤钢传统产业与新经济、新产业、新业态协同发展，形成新的经济增长点，推动产业转型升级。鼓励民营企业参与国有企业改革。
全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造，到《关于推进实施2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取
2019年4
11钢铁行业超低排得明显进展，力争60%左右产能完成改造，有序
月放的意见》推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到
2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。
各地区自2020年1月24日起，不得再公示、公告新的钢铁产能置换方案，不得再备案新的钢铁项目。各地区要全面梳理2016年以来备案的钢铁产能项目（中央钢铁企业项目由所在地一并梳《关于完善钢铁理），并开展自查自纠，确保项目符合安全、环产能置换和项目2020年1保、能耗、质量、用地、产业政策和产能置换等
12
备案工作的通月相关要求。根据部际联席会议安排，国家发展改知》革委、工业和信息化部正在会同有关方面，研究制定钢铁项目备案指导意见、修订钢铁产能置换办法。各地区要及时将本通知要求传达至本地区各级相关单位，并按要求抓好贯彻落实，加强监控，从严管理，违规必须坚决整改、问责处理。
进一步完善钢铁产能置换办法，加强钢铁产能项《关于做好2020目备案指导，促进钢铁项目落地的科学性和合理年重点领域化解2020年6性，严禁以任何名义、任何方式新增钢铁冶炼产
13
过剩产能工作的月能，严肃查处各类钢铁产能违法违规行为，加快通知》推动落户产能退出，严防“地条钢”死灰复燃和已化解过剩产能复产等。
《中华人民共和国国民经济和社改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建会发展第十四个2021年3材等原材料产业布局优化和结构调整；推动煤炭
14
五年规划和2035月等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建年远景目标纲材等行业绿色化改造等。
要》大气污染防治重点区域严禁增加钢铁产能总量；
未完成钢铁产能总量控制目标的省（区、市），《钢铁行业产能
2021年5不得接受其他地区出让的钢铁产能；长江经济带
15置换实施办法》
月地区禁止在合规园区外新建、扩建钢铁冶炼项（新版）目；大气污染防治重点区域置换比例不低于1.5：
1，其他地区置换比例不低于1.25：1等要求。
《关于钢铁冶炼严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼
2021年5
16项目备案管理的项目，强化钢铁项目备案事中事后监管，以巩固
月意见》化解钢铁过剩产能成果，推进钢铁行业实现碳达
7-1-3-40序
文件名称发布时间相关内容号
峰、碳中和，促进绿色低碳高质量发展。
力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合《关于促进钢铁
2022年2理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突
17工业高质量发展
月出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可的指导意见》持续的高质量发展格局。
到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改《关于印发“十造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超四五”节能减排2022年1
18低排放；通过实施节能降碳行动，钢铁、电解
综合工作方案的月
铝、水泥等重点行业产能和数据中心达到能效标通知》
杆水平的比例超过30%等。
大气污染防治重点区域严禁新增钢铁、焦化、炼
油、电解铝、水泥、平板玻璃（不含光伏玻璃）等产能。研究建立大气环境容量约束下的钢铁、《减污降碳协同2022年6
19焦化等行业去产能长效机制，逐步减少独立烧增效实施方案》月
结、热轧企业数量。大力支持电炉短流程工艺发展。2025年和2030年，全国短流程炼钢占比分别提升至15%、20%以上。
长江经济带区域内及沿黄重点地区禁止在合规园《关于印发钢铁/区外新建、扩建钢铁冶炼项目。鼓励钢铁冶炼项焦化、现代煤化目依托现有生产基地集聚发展，鼓励新建焦化项工、石化、火电目与钢铁、化工产业融合，促进区域减污降碳协
2022年12
20四个行业建设项同发展。钢铁联合企业新建焦炉须同步配套建设
月
目环境影响评价干熄焦装置。新建（含搬迁）钢铁、焦化项目原文件审批原则的则上应达到超低排放水平，鼓励改建、扩建项目通知》达到钢铁和焦化行业超低排放水平，原则上不得配备自备燃煤机组。
2、公司现有业务符合国家行业相关政策要求
公司主营业务为冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及
其副产品的制造、销售。公司主营业务及产品符合国家行业相关政策要求，具体如下：
（1）钢铁行业方面
根据相关文件的要求，国家对于钢铁行业主要从能耗、环保、质量、安全和技术等五个方面提出监管要求。
*环保方面指导性要求：严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污染物排放标准》《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染物排放标准》《炼钢工业大气污染物排放标准》《轧钢工业大气污染物排
7-1-3-41放标准》等要求的钢铁产能，实施按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭。
公司情况：公司污染防治设施配套齐全，截至本报告出具日，公司现有环保设施179台（套），其中废气处理设施83台（套），水处理设施10套，噪声治理设施85台（套），废渣处理设施1套。公司将烧结机及球团脱硫设施、烧结机机尾除尘、高炉出铁场除尘、转炉二次除尘等重要设施排放口均安装了
污染物排放在线监测装置，并与生态环境部门联网。公司环保设施情况良好、运行正常，各治理设施排放达标率100%，在线监测数据有效传输率符合要求。
截至本报告出具日，公司各废水、废气排放口均保持达标排放：公司现有废水外排口2个，分为1#总排和焦化厂水排口，主要污染物指标包括化学需氧量、氨氮、PH 值、悬浮物等，分别执行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）和《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）；公
司现有废气排放口64个，主要污染物包括颗粒物、烟尘、二氧化硫和氮氧化物等，分别执行《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《炼铁工业大气污染物排放标准》（GB28663-2012）、《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）及
《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）。
*能耗方面指导性要求：严格执行节约能源法，对达不到《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》等强制性标准要求的钢铁产能，应在6个月内进行整改，确需延长整改期限的可提出不超过3个月的延期申请，逾期未整改或未达到整改要求的，依法关停退出。
公司情况：能源消耗方面，公司一方面大力发展循环经济，推广节能技术，优化用能结构，强化节能管理，淘汰落后工艺设备，降低能源消耗成本；另一方面通过充分利用余热、余气、余压等二次能源发电，推进能源循环综合利用最大化和能源消耗最小化。
截至本报告出具日，公司在能源消耗方面均能严格执行《粗钢生产主要工
7-1-3-42序单位产品能源消耗限额》等强制性标准要求，主要能耗及技术指标对比如下：
2022年公司
序号指标名称考核标准1（注1）考核标准2（注2）实际值
≤150kgce/t 顶装 - 86.05
1焦化工序能耗
≤155kgce/t 捣固 - 89.28
2 烧结工序能耗 ≤55kgce/t ≤54kgce/t 51.02
3 球团工序能耗 - ≤36kgce/t 33.34
≤435kgce/t 377.82
4 高炉工序能耗 ≤425kgce/t
≤485kgce/t 钒钛磁铁矿 -
5 转炉工序能耗 ≤-10kgce/t ≤-10kgce/t -20.81
6 普钢电炉工序能耗 ≤92kgce/t - -
7 特钢电炉工序能耗 ≤171kgce/t - -
8 吨钢新水消耗 ≤3.8t - 2.71
固体废弃物综合利
9≥95%-100
用率
注1：考核标准1系《钢铁行业规范企业管理办法》规定的企业能耗标准。
注2：考核标准2系《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》规定的企业能耗标准。
*质量方面
指导性要求：严格执行产品质量法，对钢材产品质量达不到强制性标准要求的，依法查处并责令停产整改，在6个月内未整改或未达到整改要求的，依法关停退出。
公司情况：公司轧钢环节，拥有弹扁线、优特钢线两条专业化弹扁生产线：
1）弹扁线可轧制宽 40-150mm、厚 5-60mm 扁钢。全线采用 19 架短应力线轧机
连续轧制，精轧机之间采用6架活套，可实现无张力轧制，使产品公差尺寸控制更精确。加热炉出口设有高压水除鳞装置，在线安装测宽测厚仪，能较好地保证产品的表面质量、公差尺寸、脱碳、平直度，满足用户的需求。2）优特钢线轧制的扁钢规格为宽 40-90mm、厚 5-22mm。采用蓄热式步进梁加热炉，加热均匀、氧化烧损少、脱碳少。轧机采用微张力和活套控制轧制，配备在线测宽测厚仪，最大限度保证产品尺寸精度。此外，冷床床面上设有保温罩，产品的平直度好，能满足高性能弹簧扁钢缓冷的要求，降低硬度。
截至本报告出具日，公司各类产品严格执行相关质量标准，不存在未达到强制性标准的情况。公司采用以下工艺技术进行生产：1）采用蓄热式步进梁加7-1-3-43热炉，加热均匀、氧化烧损少、脱碳少、加热质量高；2）采取高压水二次除鳞，一次除鳞压力高达 30MPa，去除钢坯表面氧化铁皮，产品表面质量好；3）粗、中、精轧机选用国内先进可靠的结构型式，平立交替布置，轧件无扭转，产品公差尺寸稳定；4）轧机采用微张力控制轧制，最大限度保证产品尺寸精度；5）拥有步进齿条式冷床，冷床床面上设有保温罩，能满足高性能弹簧扁钢缓冷的要求；6）使用 180×180×7950mm 钢坯，增加压缩比，提高产品的晶粒度，改善组织。同时产品的定尺率高，能提高用户材料的利用率；7）采取低温轧制工艺，脱碳控制水平国内领先，处于国际先进水平。
*安全方面
指导性要求：严格执行安全生产法，对未达到企业安全生产标准化三级、安全条件达不到《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》
等标准要求的钢铁产能，要立即停产整改，在6个月内未整改或整改后仍不合格的，依法关停退出。
公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全生产管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过程中的安全和健康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。
公司根据《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》
等标准要求，制定了完善的安全生产管理制度，具体如下：
序号文件名
1安全生产责任制
2事故隐患排查治理管理办法
3安全与职业病防治教育培训管理制度
4安全生产会议制度
5工伤事故管理规定
6三级动火管理规定
7煤气安全管理制度
8铁路运输安全管理规定
9工作场所职业病危险因素检测管理办法
10劳动防护用品管理规范
7-1-3-44序号文件名
11特种作业人员管理办法
12防暑降温管理规定
13安全生产事故应急预案
14有限空间作业安全管理规定
15高处作业安全管理规定
16安全生产费用管理办法
17安全管理机构设置与人员配置管理办法
18安全目标指标管理办法
19氧气安全管理制度
20特种设备安全管理制度
21电气安全管理规定
22安全标准化班组实施细则
23安全标准化车间实施细则
24安全作业指导书管理办法
25成品材、废次材、二次资源及废钢装卸发货安全管理规定
26安全生产责任制管理办法
27员工不安全行为管理办法
28抽堵盲板安全管理制度
29相关方安全管理办法
30专项组检查管理制度
31煤气管道壁厚检测管理规定截至本报告出具日，公司严格执行安全生产法，生产安全条件符合《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等标准。
*技术方面
指导性要求：按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》的有关规定，立即关停并拆除400立方米及以下炼铁高炉、30吨及以下炼钢转炉、30吨及以
下炼钢电炉等落后生产设备。对生产地条钢的企业，要立即关停，拆除设备，并依法处罚。
截至本报告出具日，公司钢铁产能中不存在落后淘汰类生产设备，具体详见本回复“问题3关于其他”之“一、发行人的分析说明”之“（一）公司主
7-1-3-45营业务及生产过程是否存在落后、淘汰产能”之“2、公司未来主要资金用途”。（2）弹簧扁钢及汽车板簧方面
公司汽车板簧系列产品拥有“长力”“红岩”“春鹰”三大知名品牌，被中国质量管理协会用户委员会、中国汽车工业协会市场贸易委员会列为全国首
批“推荐商品”。当前在弹簧扁钢和汽车板簧两类产品上，公司代表了行业高端技术水平。汽车板簧是商用车悬架系统的重要零部件，弹簧扁钢是制作汽车板簧主要原材料，弹簧扁钢和汽车板簧是上下游关系，弹簧扁钢经剪切下料、热处理、成型等工序后制作成汽车板簧，供应主机厂。方大特钢生产弹簧扁钢，下属子公司生产汽车板簧。现执行的汽车用弹簧钢国家标准由公司牵头主持起草或主要参与，情况如下：
标准名称起草单位适用范围实施时间
GB∕T 33164.1-2016 方大特钢科技股份有限公
汽车悬架系统用弹簧司、青岛特殊钢铁有限公汽车悬架系统用热轧弹簧
2017/9/1
钢第1部分：热轧扁司、冶金工业信息标准研扁钢钢究院江阴兴澄特种钢铁有限公
GB∕T 33164.2-2016
司、方大特钢科技股份有汽车悬架系统中螺旋弹汽车悬架系统用弹簧
限公司、青岛特殊钢铁有簧、扭杆及稳定杆用圆钢2017/9/1
钢第2部分：热轧圆
限公司、冶金工业信息标和盘条钢和盘条
准研究院、北京交通大学
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2017年9月颁布
的《机动车运行安全技术条件》，自2020年1月1日起，总质量大于或等于
12000.00千克的危险货物运输货车的后轴，所有危险货物运输半挂车，以及三轴栏板式、仓栅式半挂车应装备空气悬架。根据《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，国家鼓励空气悬架等汽车关键零部件及电控智能悬架等汽车电子控制系统行业的发展。
综上，公司现有产能在能耗、环保、质量、安全、技术等方面均符合相关标准，公司现有黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售业务符合国家相关产业政策要求。
3、公司主营业务及产品与《产业结构调整指导目录（2019年本）》对照
情况公司业务与《产业结构调整指导目录（2019年本）》中钢铁行业“限制
7-1-3-46类”、“淘汰类”项目对照如下：是否序号限制内容说明涉及
一、限制类
钢铁联合企业未同步配套建设干熄焦、装煤、推焦除
1尘装置的炼焦项目；独立焦化企业未同步配套建设装否-
煤、推焦除尘装置的炼焦项目180平方米以下烧结机（铁合金烧结机、铸造用生铁公司现有1台
2是烧结机除外） 2 130m 烧结机公司现有3座高有效容积400立方米以上1200立方米以下炼钢用生炉，有效容积400
3铁高炉；1200立方米及以上但达不到环保、能耗、安是
立方米以上1200立全等强制性标准的炼钢用生铁高炉方米以下公称容量30吨以上100吨以下炼钢转炉；公称容量公司现有3座30吨
4100吨及以上但达不到环保、能耗、安全等强制性标是以上100吨以下炼
准的炼钢转炉钢转炉
公称容量30吨以上100吨（合金钢50吨）以下电弧
5炉；公称容量100吨（合金钢50吨）及以上但达不否-
到环保、能耗、安全等强制性标准的电弧炉
61450毫米以下热轧带钢（不含特殊钢）项目否-
730万吨/年及以下热镀锌板卷项目否-
820万吨/年及以下彩色涂层板卷项目否-
9含铬质耐火材料否-
普通功率和高功率石墨电极压型设备、焙烧设备和生
10否-
产线
直径600毫米以下或2万吨/年以下的超高功率石墨电
11否-
极生产线
8万吨/年以下预焙阳极（炭块）、2万吨/年以下普通
12否-
阴极炭块、4万吨/年以下炭电极生产线公司现有2座竖炉单机120万吨/年以下的球团设备（铁合金、铸造用生
13是（球团设备）产能铁球团除外）
均低于120万吨/年
顶装焦炉炭化室高度