安纳达:关于控股股东的股东筹划重大事项的进展暨复牌的公告

证券代码：002136证券简称：安纳达公告编号：2023-48
安徽安纳达钛业股份有限公司
关于控股股东的股东筹划重大事项的进展暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司股票（证券简称：安纳达，证券代码：002136）将于2023年11月8日（星期三）上午开市起复牌。
●若本次交易顺利实施完成，万华化学将持有分立后的铜化集团51%的持股比例，并享有控制权。安纳达的实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
●本次签署的《股权变更框架协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。补充协议能否签署尚存在不确定性，本次交易涉及国有股权转让的尚需取得人民政府相关部门审批同意、履行国有资产转让等程序，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌情况
安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”或“公司”）因控股股东
的股东筹划重大事项，该事项可能导致公司实际控制人发生变更，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：安纳达，股票代码：002136）自2023年11月6日（星期一）上午开市起停牌，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东的股东筹划重大事项紧急停牌的公告》（公告编号：2023-47）。
二、进展情况
2023年11月7日，本公司控股股东的股东：铜陵市国有资本运营控股集团有
限公司、安徽创谷新材料有限公司、安徽鹤源股权投资有限公司、安徽省投资集
团控股有限公司（以下简称“甲方”）以及本公司的控股股东铜陵化学工业集团有限公司（乙方）与交易对方万华化学集团股份有限公司（丙方）签署了《股权
1变更框架协议》。
拟通过各方合作，万华化学将成为铜化集团化工业务的控股股东，依托万华化学技术创新优势，加快化工业务发展。框架协议的主要内容如下，万华化学及其关联方先采取购置铜化集团现有股东部分股权，然后铜化集团实施公司分立，将化工业务关联公司继续保留在现有公司（下称分立后的铜化集团），该板块包含安徽安徽安纳达钛业股份有限公司。
（一）合作原则
各方通过战略合作共同推进合作积极发挥各自优势，实现资源共享、优势互补，构建互利双赢、可共同持续发展的合作伙伴关系。
（二）合作目的
通过各方合作，万华化学成为铜化集团化工业务的控股股东，依托万华化学技术创新优势，加快化工业务发展。
（三）铜化集团现股东情况
铜陵市国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“铜陵国控”）出资占比
37.26%、安徽创谷新材料有限公司（以下简称“创谷新材”）出资占比32.34%、安
徽鹤源股权投资有限公司（以下简称“鹤源投资”）出资占比23.07%、安徽省投资
集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）出资占比7.33%。其中创谷新材与鹤源投资为一致行动人。
（四）铜化集团持有本公司股份情况
铜化集团现持有本公司30%的股份，为公司控股股东。
（五）合作方式
1、各方一致同意，万华化学及其关联方先采取购置铜化集团现有股东部分股权，然后铜化集团实施公司分立，将化工业务关联公司继续保留在现有公司（下称分立后的铜化集团），该板块包含安徽安纳达钛业股份有限公司。将非化工业务关联公司剥离成立单独的公司（以下简称分立后的非化工公司，实际名称以登记为准）。
2、分立后的铜化集团股权结构
万华化学及其关联方可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有分立后的铜化集团51%的持股比例，并享有控制权。铜陵国控和安徽省投及其关联方总共持股比例调整为15%；创谷新材和鹤源投资及其关联方总共持股比例调
2整为34%，并享有重大事项的一票否决权。
若本次交易顺利实施完成，万华化学将持有分立后的铜化集团51%的持股比例，并享有控制权。安纳达的实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、交易价格确定方式
交易定价基准日为2023年10月31日。由各方认可的审计机构和评估机构对分立后的铜化集团进行审计及评估。依据审计机构和评估机构出具的审计报告和评估报告结果为交易价格计算基础。
三、复牌安排为了保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002136，证券简称：安纳达）于2023年11月8日（星期三）上午开市起复牌。
四、风险提示
本次签署的《股权变更框架协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。补充协议能否签署尚存在不确定性，各方一致同意将力争在2023年12月31前完成相关股权的交割或变更，但本次交易涉及国有股权转让的尚需取得人民政府相关部门审批同意、履行国有资产转让等程序，能否通过审批及时完成尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、报备文件
1、铜化集团与万华化学签署的《股权变更框架协议》；
2、《铜化集团关于筹划重大事项进展的告知函》；
3、其他文件。
特此公告安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
2023年11月8日
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