纳思达:华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”或“上市公司”）2021年发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对纳思达关于本次交易部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况2021年10月8日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得核准。
2021年11月，纳思达向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高
端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴金桥”）、严伟、厦门奔
图和业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图和业”）、北京君联晟源股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联晟源”）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔
图丰业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图丰业”）、余一丁、厦门奔图
恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门奔图恒业”）、彭秉钧、严亚春、珠
海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行171136112股股份用于购买其持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次发行的股票于2021年11月4日在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条件
1流通股，具体情况如下：
以持有奔图电子股权认购而取得的纳思达股序号股东名称份数量
1汪东颖41730879
2李东飞21284025
3曾阳云4256805
4吕如松26973954
5珠海横琴金桥10637347
6严伟8769018
7厦门奔图和业8391675
8北京君联晟源7645328
9孔德珠6717238
10汪栋杰5675739
11厦门奔图丰业5513070
12余一丁5179112
13厦门奔图恒业4910751
14彭秉钧4256805
15严亚春2420673
16珠海永盈1661290
17陈力1418934
18蔡守平1210336
19陈凌1064201
20况勇709466
21马丽709466
合计171136112
二、本次申请解除限售的股东情况
本次交易在2021年完成，根据本次交易的业绩承诺，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，标的公司2022年完成业绩承诺后，业绩承诺人可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%。2021年业绩承诺完成后，业绩承诺人以持有奔图电子股权认购而取得的纳思达股份数量的30%已解除限售，故本次申请解除限售的比例为
30%，具体情况如下：
2本次申请解除
以持有奔图电子股权认购而取得序号股东名称解禁比例限售股数量
的纳思达股份数量（股）
（股）
1吕如松2697395430.00%8092186
2严伟876901830.00%2630705
3厦门奔图和业839167530.00%2517502
4孔德珠671723830.00%2015171
5汪栋杰567573930.00%1702721
6厦门奔图丰业551307030.00%1653921
7余一丁517911230.00%1553733
8厦门奔图恒业491075130.00%1473225
9彭秉钧425680530.00%1277041
10严亚春242067330.00%726201
11陈力141893430.00%425680
12蔡守平121033630.00%363100
13陈凌106420130.00%319260
14况勇70946630.00%212839
15马丽70946630.00%212839
合计83920438-25176124上述发行对象中，孔德珠为公司现任董事兼高级管理人员，根据《公司法》“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”等有关规定，本次孔德珠申请解除限售的股份转入高管锁定股。
三、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门
奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次交易中以资产
认购取得的纳思达发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
*若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时
间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的纳思达股份自本次发行
3股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时
间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的纳思达股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让；
*作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的
本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其
持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交
易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（二）业绩承诺
本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭秉钧、
严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40301.04万元、51378.91万元、
68653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股
东之净利润中孰低者口径。
（三）其他承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
吕如松、严一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
伟、厦门奔图信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交
和业、孔德易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误关于提供
珠、汪栋杰、导性陈述或者重大遗漏。
信息真
厦门奔图丰二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
实、准确、
业、余一丁、均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印完整的承
厦门奔图恒件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并诺函
业、彭秉钧、已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何严亚春、陈虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
力、蔡守平、三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
4承诺事项承诺方承诺的主要内容
陈凌、况勇、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
马丽、珠海横四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
琴金桥、北京重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案君联晟源、珠件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的海永盈股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所
持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。
吕如松、严
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占
伟、厦门奔图
有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清
和业、孔德晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争珠、汪栋杰、议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或厦门奔图丰
为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任业、余一丁、
关于标的何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标厦门奔图恒资产权属的公司股权转让给上市公司。
业、彭秉钧、
状况的承三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方
严亚春、陈
诺函权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任力、蔡守平、
何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受陈凌、况勇、
让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，马丽、珠海横
本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法
琴金桥、北京律障碍。
君联晟源、珠
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记海永盈至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
关于无违吕如松、严一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过
5承诺事项承诺方承诺的主要内容
法违规行伟、厦门奔图与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重为及诚信和业、孔德大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本
情况的声珠、汪栋杰、人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约明及确认厦门奔图丰情形；
业、余一丁、二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
厦门奔图恒件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司业、彭秉钧、非公开发行股票发行对象的情形；
严亚春、陈三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
力、蔡守平、下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
陈凌、况勇、权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）马丽、珠海横最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有
琴金桥、北京严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民共和国公司法》第一百四十
君联晟源、珠六条规定情形（仅就自然人而言）；（6）法律、行政法规规定以及中国海永盈证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
六、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
吕如松、严
伟、厦门奔图
和业、孔德如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无
珠、汪栋杰、效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门厦门奔图丰处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括关于租赁
业、余一丁、但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、固定配套设施损物业的承
厦门奔图恒失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿诺函业、彭秉钧、等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损严亚春、陈失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其力、蔡守平、下属企业不因此遭受经济损失。
陈凌、况勇、
马丽、珠海横
6承诺事项承诺方承诺的主要内容
琴金桥、北京
君联晟源、珠海永盈
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科
吕如松、严技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔图电子能够不伟、厦门奔图受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相和业、孔德关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可珠、汪栋杰、奔图电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用
厦门奔图丰过，奔图电子未来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不转让对业、余一丁、奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。
关于知识厦门奔图恒奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受
产权的承业、彭秉钧、域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委诺函严亚春、陈托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册及维护费用。奔力、蔡守平、图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后，陈凌、况勇、第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。
马丽、珠海横如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，琴金桥、北京因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许君联晟源、珠可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企海永盈业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。
吕如松、严
伟、厦门奔图关于不存
和业、孔德在《关于珠、汪栋杰、加强与上厦门奔图丰市公司重本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强与上市业、余一丁、大资产重公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定厦门奔图恒
组相关股的不得参与上市公司重大资产重组的以下情形：
业、彭秉钧、
票异常交（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
严亚春、陈易监管的查的；
力、蔡守平、
暂行规（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的。
陈凌、况勇、
定》第十
马丽、珠海横三条情形
琴金桥、北京的说明
君联晟源、珠海永盈
（四）上述承诺履行情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司2022年承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2023]
7第 ZM10112 号），奔图电子 2022 年度承诺利润目标完成情况如下：
单位：万元差额项目净利润承诺数净利润实现数实现率（实现数-承诺数）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（不包
51378.9168640.0017261.09133.60%
括本次募集配套资金投资项目的影响）奔图电子2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为68640.00万元，当年度业绩承诺完成率为
133.60%。奔图电子2021-2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为134343.64万元，累积完成率146.54%，完成了2022年度业绩承诺。
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门
奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的纳思达股份时间间隔均已超过12个月。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2023年11月6日。
2、公司目前股份总数为1416277738股，本次解除限售股份数量为25176124股，
占公司总股本的1.78%，本次实际可上市流通股份的数量为23160953股，占公司总股本的1.64%。
3、本次申请解除股份限售的股东共15名。本次股份解除限售及上市流通的具体
情况如下：
8本次申请解除限本次实际可上市
以持有奔图电子股权本次申请解发行对象名售实际可上市流流通股份数量占序号认购而取得的纳思达解禁比例除限售股份称通股份数量公司总股本的比
股份数量（股）数量（股）
（股）例
1吕如松2697395430%809218680921860.57%
2严伟876901830%263070526307050.19%
厦门奔图和
3839167530%251750225175020.18%
业
4孔德珠671723830%2015171--
5汪栋杰567573930%170272117027210.12%
厦门奔图丰
6551307030%165392116539210.12%
业
7余一丁517911230%155373315537330.11%
厦门奔图恒
8491075130%147322514732250.10%
业
9彭秉钧425680530%127704112770410.09%
10严亚春242067330%7262017262010.05%
11陈力141893430%4256804256800.03%
12蔡守平121033630%3631003631000.03%
13陈凌106420130%3192603192600.02%
14况勇70946630%2128392128390.02%
15马丽70946630%2128392128390.02%
合计83920438-25176124231609531.64%
注：上表解禁股份数量=（持有限售股数量×解禁比例）后向下取整。
五、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前本次变动数本次限售股份上市流通后股份类型股数（股）比例（股）股数（股）比例
一、限售条件流通股1373109529.70%-231609531141499998.06%
高管锁定股12114900.09%201517132266610.23%
首发后限售股1327966039.38%-251761241076204797.60%
股权激励限售股33028590.23%-33028590.23%
二、无限售条件流通
127896678690.30%23160953130212773991.94%
股
三、总股本1416277738100.00%-1416277738100.00%
9注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年10月
9日的股本结构表的股份数量。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对纳思达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗斌张烃烃华泰联合证券有限责任公司
二〇二三年十月三十一日
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