南网科技:南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定（2023年10月）

南方电网电力科技股份有限公司
关联交易管理规定
（2023年10月）
目录
职责库.................................................2
第一章总则............................................3
第二章关联人和关联交易定义............................3
第三章关联交易定价....................................6
第四章关联交易审议及决策程序..........................8
第五章关联人信息更新的报告...........................12
第六章关联交易对外信息披露内容.......................13
第七章日常关联交易决策程序...........................16
第八章关联交易监督管理...............................17
第九章附则...........................................18
第1页共19页职责库
机构/部门职责公司关联交易管理的最高决策机构，按照《南方电网电力科技股份有限公股东大会司章程》、《南方电网电力科技股份有限公司股东大会议事规则》等文件中规定的决策权限范围履行关联交易决策。
在股东大会授权下履行部分关联交易相关决策或出具审核意见的职责，按照《南方电网电力科技股份有限公司章程》、《南方电网电力科技股份有董事会限公司董事会议事规则》等文件中规定的决策权限范围履行关联交易决策。
在公司董事会的授权下履行部分关联交易决策或出具审核意见的职责。按照《南方电网电力科技股份有限公司章程》、《南方电网电力科技股份有总经理办公会限公司总经理办公会议事规则》等文件中规定的决策权限范围履行关联交易决策。
负责建立健全公司关联交易管理制度，开展关联交易的会计核算、报告及财务管理部门信息披露工作。
证券事务管理部对关联交易事项决策流程及信息披露工作提供指导。
门
财务管理部门牵头定期收集汇总关联人信息。财务管理部门、人力资源部关联人信息管理
门、证券事务管理部门、监督审计管理部门等是各类关联人信息的专业管部门理部门，负责本专业领域的关联人信息统计、定期更新等事项。
营销管理部门、采购管理部门、研发归口管理部门、证券事务管理部门、专业管理责任部办公室等是公司各类关联交易的专业管理责任部门，按照“谁归口、谁负门责”原则，负责本专业领域的关联交易规范日常审批、分级审议等管理事项。
各事业部、职能部门等提出关联交易需求的部门是关联交易承办部门，按承办部门照“谁提出、谁说明”原则，负责说明关联交易事项情况以及报送日常审批。
法律管理部门对规范关联交易开展提供法律支持和指导。
监督审计管理部负责监督、检查关联交易中有关人员的履职情况，组织查处关联交易中有门关人员涉嫌违规违纪违法、失职渎职问题；负责对关联交易开展审计监督。
全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司等贯彻落实公
司关联交易管理办法，建立健全本单位规范关联交易管理的体制和机制。
子公司负责本单位关联交易统计分析、报告和信息披露；对本单位关联交易活动
中的廉洁风险进行管控，配合纪检监督部门对关联交易活动中违规违纪问题进行查处。
第2页共19页南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定
第一章总则第一条为规范南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，防范关联交易风险，保证公司关联交易的合法性、公允性、合理性，保障国有资产安全、防止国有资产流失，根据国家有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本管理规定。
第二条公司关联交易应当遵守公平、公正和有偿原则，业务
谁归口、谁负责原则，以及程序合规、价格公允、严格履约原则。
第三条本规定适用于公司及各分子公司（指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司，下同）。
第二章关联人和关联交易定义
第四条关联人包括关联自然人和关联法人。
第五条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为本
单位的关联人：
（一）直接或者间接控制本单位的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（三）上市公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关
第3页共19页联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质
重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联人。
上市公司与本项第（一）项所列法人或其他组织直接或间接
控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经
第4页共19页理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）等其他主体与公司关联人之间发生的可能导
致转移资源或者义务的事项，包括以下类型：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引起资源或义务转移的事项；
（十二）法律、法规、规范性文件或证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第5页共19页第三章关联交易定价
第七条公开招标、公开拍卖等方式形成的关联交易，交易价
格按照招标、拍卖形成价格确定。
第八条除第九条以外的关联交易，定价应当公允，参照下列
原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
第6页共19页（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十条无法按上述原则和方法定价的关联交易，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第7页共19页第四章关联交易审议及决策程序
第十一条拟进行的关联交易由关联交易承办部门作出说明
并按相关规定报专业管理责任部门履行日常管理审批程序。其中：
（一）除公开招标、公开拍卖、公开竞争性谈判、公开询价
等方式进行的关联交易外，采用邀请采购、单一来源采购等方式进行的关联交易，由关联交易承办部门根据公司采购等管理办法相关规定，在采购方案中就涉及关联交易的具体事项、关联人、定价依据和对本单位的影响程度作出详细说明。
（二）对于销售商品、提供劳务或经营租赁等关联交易，由
关联交易承办部门在业务承接评估或合同审批的意见填写环节，根据公司合同管理办法就关联交易的具体事项、关联人、定价依据和对本单位的影响程度作出详细说明（金额小于人民币5万元且能及时结清并取得发票等相关交易凭证的除外）。
（三）其他关联交易事项的，由关联交易承办部门对关联交
易具体事项、关联人、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条专业管理责任部门审批把关关联交易事项，汇总关
联交易相关情况后提交给财务管理部门，财务管理部门形成议案或报告，进行分级审议。其中：
第8页共19页（一）公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占
公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告并提交股东大会审议决定。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）公司拟与关联人发生的交易达到披露标准的，应提交董事会审议决定。
（三）公司拟与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理办公会审议决定。
下列交易应当按照连续12个月内累计计算的原则参照本制度
相关规定进行审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
已经按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董
事过半数同意后（即事前认可意见），提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第9页共19页公司审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照第十
二、十三条要求进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
第10页共19页（九）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第十五条为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会经出席董事会会议的三分之二以上董事同意审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
第十六条上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的基本情况，包括交易的主要内容、交易目的、选择与关联人（而非市场其他主体）进行交易的原因等；
（二）详细了解交易对方的运营现状、诚信纪录、资信状况、履约能力、历史交易等情况；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十八条审议关联交易事项时，与交易对方存在关联关系的
人员应当回避，也不得代理其他人员行使表决权。关联人未就关联交易事项进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的决议无效，重新表决。
第11页共19页董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
当出现参会审议、表决人员是否为关联人的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断。
第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本规定本章节的规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规定本章节的规定。
第五章关联人信息更新的报告
第二十条财务管理部门牵头定期收集汇总关联人信息，每季度更新发布公司全级次关联人清单。其中，公司控股股东（含分子公司）及其关联人、公司全资、控股、参股企业等关联人信息
由财务管理部门负责提供，领导干部配偶、子女及其配偶控制的法人或其他组织及在外兼职信息等关联人信息由人力资源部门负
第12页共19页责提供，5%以上股东（不含公司控股股东及其关联人）信息、董
事、高管控制的法人或其他组织及在外兼职信息由证券事务管理部门（董事会办公室）负责提供，监事控制的法人或其他组织及在外兼职信息由监督审计管理部门负责提供，其他关联人信息由对应联系部门、单位负责提供。
子公司根据本单位实际，动态更新本单位直接关联人清单，由关联人信息管理部门及时向本单位财务管理部门提供，并逐级报送上级单位对口部门。
第六章关联交易对外信息披露内容
第二十一条公司以及其他存在关联交易信息对外披露行业
监管要求的单位，按照国家相关法律、法规和规定，履行对外信息披露义务。
第二十二条公司与关联人发生本规定第二章所述的关联交易，应当以临时报告形式向公众披露。
公司与关联法人发生的成交金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第13页共19页第二十三条公司与关联人进行需要披露的关联交易，应当
以临时报告形式披露。公司披露关联交易事项时，应当向公司股票上市地证券交易所提交所要求的文件。
第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账
面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交
价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及
结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者
经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交
易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果
第14页共19页的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十）审计与风险委员会的意见（如适用）；
（十一）控股股东承诺（如有）；（十二）中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘
密或者证券交易所认可的其他情形，按证券交易所上市公司关联交易实施相关指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据公司股票上市地证券交易所规则向证券交易所申请豁免按证券交易所披露或者履行相关义务。
第二十六条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第15页共19页第二十七条溢价购买关联人资产应遵守证券交易所上市公司关联交易实施相关指引的规定。
第二十八条有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守
相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。
第七章日常关联交易决策程序
第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列
规定披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并披露。
（二）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要
经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（三）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会
第16页共19页审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并披露。
第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章关联交易监督管理
第三十一条公司及各分子公司的股东、董事、监事、高级
管理人员及其他关联人，应当如实披露关联关系的有关信息，不得隐瞒或提供虚假陈述，并对提供信息的真实、准确、完整性承担责任。
第三十二条任何人员不得违反法定职责或法定程序干预关联交易，任何参与关联交易的部门和人员不得执行违反法定职责或法定程序、有碍交易公平公正的指令。
第三十三条任何单位和个人不得实施下列限制正当竞争的
行为：
（一）以不合理的条件限制或者排斥本地区、本系统以外的法人或组织参加公司相关交易；
（二）对潜在的非关联人实行歧视待遇、差别待遇、行业限
制、地域限制；
（三）其他限制正当竞争的行为。
第17页共19页第三十四条公司及各分子公司的董事会（管理层）对本单
位关联交易管理承担最终责任，相关业务部门负责人对本部门具体承办关联交易的合规性承担直接责任。
第三十五条上级派驻至任职企业的专职监事，将关联交易合规性纳入检查和监督工作范围。
第三十六条公司及各分子公司的审计部门，对关联交易真
实性、合规性和有效性进行审计监督。
第三十七条公司及各分子公司的纪检监察机构，对关联交
易廉洁风险管控情况进行监督，对相关人员的违规违纪问题进行查处。
第三十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第九章附则
第三十九条本规定所称“以上”含本数；“以下”、“以外”、“超过”、“不足”不含本数。
第四十条各子公司应根据实际情况制订本单位承接制度，明确本单位关联交易分级审议和决策权限规定。
第四十一条有关关联交易的审议，应同时遵守相关法律法
规、规范性文件及公司相关制度。
第18页共19页第四十二条有关关联交易中担保事项的，按照公司对外担保管理制度相关规定执行。
第四十三条本规定由公司董事会负责解释。
第四十四条本规定由公司股东大会审议通过后实行。