普源精电:国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”）以简易程序向
特定对象股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对普源精电本次拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
根据中国证券监督管理委员会于2023年9月4日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票5300676股，发行价格为每股人民币54.71元，募集资金总额为人民币289999983.96元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币3206445.58元，实际募集资金净额为人民币286793538.38元。上述募集资金已全部到位，并经江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年9月19日出具《验资报告》（苏港会验字〔2023〕
007号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
根据《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划如下：单位：万元项目名称投资总额募集资金投入额
马来西亚生产基地项目18500.5418000.00
西安研发中心建设项目13989.0911000.00
合计32489.6329000.00
募投项目“马来西亚生产基地项目”的实施主体为马来西亚普源。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用不超过人民币17679.35万元的募集资金（含本数）向上海普源增资，并由上海普源进一步向马来西亚普源增资，增资金额不超过17679.35元人民币，以实施公司募投项目，具体增资进度及增资金额根据马来西亚普源的资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司确定并逐步实施。
募投项目“西安研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司西安普源。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用不超过人民币11000.00万元的募集资金（含本数）向西安普源增资，以实施“西安研发中心建设项目”。
（一）上海普源基本情况
公司名称：上海普源精电企业发展有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1H3BAX4T
法定代表人：王宁
成立时间：2020年11月2日
注册资本：36000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；
人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路芯片设计及服务；仪器仪表销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有上海普源100%的股权。最近一年的主要财务指标：
单位：万元项目2022年12月31日
总资产17217.67
净资产12786.68项目2022年营业收入223.39
净利润-248.28
注：包括上海普源在内的合并财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）西安普源基本情况
公司名称：西安普源精电科技有限公司
统一社会信用代码：91610131MACH5D7X1Q
法定代表人：王宁
成立时间：2023年4月24日
注册资本：3000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省西安市高新区枣林二路与翠微路交叉路口北侧西安电子谷H区5号楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有西安普源100%的股权。（三）马来西亚普源公司名称：RIGOL TECHNOLOGIES(MALAYSIA)SDN.BHD.统一社会信用代码：ACN090620235328068
法定代表人：王宁
成立时间：2023年6月15日
注册资本：MYR1000.00
企业类型：有限责任公司
住所：19A，JALAN SS25/23 TAMAN PLAZA KELANA JAYA 47301PETALING JAYA SELANGOR MALAYSIA
经 营 范 围 ： TO CARRY ON THE BUSINESS OF RESEARCH &
DEVELOPMENT PRODUCTION TRADING IMPORT OFDIGITAL
OSCILLOSCOPE SPECTRUM ANALYZER PROGRAMMABLE DC POWER
SUPPLY FUNCTION/ARBITRARY WAVEFORM GENERATOR AND OTHER
PRODUCTS AS WELL AS THEIR RELEVANT ELECTRONICS COMPONENTS
AND PARTS.股权结构：上海普源持有马来西亚普源100%的股权。
发行人司使用募集资金向全资子公司上海普源及西安普源进行增资，并由上海普源进一步向马来西亚普源增资有利于募投项目的顺利实施、募集资金使
用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
上海普源、西安普源均为发行人全资子公司，马来西亚普源为发行人全资孙公司，发行人对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
为确保募集资金使用安全，上海普源、西安普源、马来西亚普源已开立募集资金存储专用账户，并分别与公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。该募集资金专户分别仅用于公司以简易程序向特定对象发行股票募投项目“马来西亚生产基地项目”、“西安研发中心建设项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
公司及全资子公司上海普源、西安普源，全资孙公司马来西亚普源将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
2023年10月30日，发行人召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司拟使用不超过人民币17679.35万元的募集资金向上海普源增资，并由上海普源进一步向马来西亚普源增资不超过17679.35万元人民币，以实施公司募集资金投资项目“马来西亚生产基地项目”；同意公司拟使用不
超过人民币11000.00万元的募集资金向西安普源增资，以实施公司募集资金投资项目“西安研发中心建设项目”。独立董事发表了同意的独立意见。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。
以上事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经
公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董
事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。
2、本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对发行人使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢嘉乐王胜国泰君安证券股份有限公司年月日