华神科技:北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票的法..

北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整回购价格、预留授予部分第一期解除限售及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-6号北京国枫律师事务所
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2021年限制性股票激励计划调整回购价格、预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-6 号
致：成都华神科技集团股份有限公司
本所接受华神科技的委托，担任华神科技本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对公司股权激励计划调整回购价格（以下简称“调整”）、预留授予部分第一期解除限售条件成就（以下简称“解除限售”）及本次回购注销部
分限制性股票（以下简称“回购”）的有关事项出具法律意见书。
本法律意见书仅供华神科技为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
11.本次调整、解除限售及回购事项的批准与授权；
2.本次调整的原因及具体情况；
3.本次解除限售的具体情况；
4.本次回购的具体情况；
5.本次调整、解除限售及回购事项的信息披露。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义相同。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本次调整、解除限售及回购事项的批准与授权
根据华神科技提供的董事会、股东大会会议文件及公司公开披露的会议决议，公司就本次解除限售及回购事项授予已经履行的授权与批准程序如下：
1.2021年10月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2.2021年10月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3.2021年10月26日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为
本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
2趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次激励计划的《成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。
4.2021年10月26日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本股权激励有关的议案。
5.2021年10月27日，公司于深圳证券交易所网站披露了《成都华神科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周友苏先生作为征集人就2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6.2021年10月27日至2021年11月5日，公司内部对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司于深圳证券交易所网站披露了《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7.2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，关联股东已回避表决，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
8.2021年11月18日，公司召开第十二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
3意以2021年11月18日作为本激励计划的首次授予日，向141名激励对象授予
1156.00万股限制性股票，授予价格为2.70元/股，关联董事已回避表决。
公司独立董事已发表独立意见，认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意公司董事会确定的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
9.2021年11月18日，公司召开第十二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
公司监事会已作出《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。
10.2022年9月14日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述议案。
11.2022年9月14日，公司召开第十二届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》等议案。
12.2022年9月30日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
13.2022年10月26日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，同意公司对激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，并以2022年10月28日为预留授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性
4股票。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
14.2022年12月20日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订的议案》等议案，同意本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，同意调整首次授予部分限制性股票回购价格，并同意回购4名激励对象限制性股票，回购价格为2.69元/股加上银行同期存款利息之和，随后注销该回购限制性股票。上述议案中关联董事已回避表决。同日，独立董事发表了独立意见，同意本次调整、解除限售及回购事项。
15.2022年12月20日，公司召开第十二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并出具了关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的核查意见。
16.2023年11月6日，公司召开第十三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，同意调整首次授予部分限制性股票回购价格，并同意回购10名激励对象限制性股票，回购价格为2.68元/股加上银行同期存款利息之和，随后注销该回购限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意本次调整、解除限售及回购事项。
17.2023年11月6日，公司召开第十三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并出具了关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的核查意见。
5综上所述，本所律师认为，本次调整、解除限售及回购事项已经取得了现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》的有关规定。回购注销事项尚需提交股东大会审议。
二、本次调整的原因及具体情况
根据公司第十三届董事会第六次会议资料及公司陈述，本次调整的原因系公司于2023年6月13日实施了2022年年度权益分派：以2022年末公司总股本
628573564股并扣除已回购注销的员工股权激励限制性股份431000股，即
628142564股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税）；
故公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格进行再次调整。公司《激励计划（修订稿）》中规定若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格将根据本激励计划予以相应调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。因此，本次调整后的首次及预留授予部分回购价格 P＝2.69-0.01＝2.68元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（修订稿）》一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售条件成就情况
6根据《激励计划（修订稿）》规定：本次激励计划的限制性股票的限售期分
别为相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。第一个解除限售期解除限售比例为50%。
根据《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司本激励计划预留授予日为2022年10月28日，上市日为2022年11月14日，该部分限制性股票的第一个限售期将于2023年11月13日届满。
截至本法律意见出具之日，激励对象申请对根据激励计划获授的限制性股票解除限售，已同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司满足解除限售业绩条件
根据《考核管理办法（修订稿）》，本激励计划预留授予的限制性股票解
7除限售期的相应考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以2020年业绩为基数考核年度指标权重2022年2023年净利润增长率目标值50%30%60%
营业收入增长率目标值50%10%20%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A），实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B），则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。
2022-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 X