龙星化工:中泰证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换债券审核中心意见落实函的回复

股票简称：龙星化工证券代码：002442
关于龙星化工股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二三年十一月深圳证券交易所：
贵所于2023年10月26日出具的《关于龙星化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120159号）（以下简称“落实函”）已收悉，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）作为龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”、“发行人”、“公司”）本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同龙星化工、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问
题逐项进行了落实，现对落实函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体释义黑体加粗落实函中的问题
宋体对落实函的回复、中介机构核查意见
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-3-2目录
问题1...................................................4
7-3-3问题1
发行人在2019年至2021年与刘红山（公司实际控制人刘江山之弟）实际控制的沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车运输公司发生运输关联交易。
公司未将前述两家运输公司认定为关联方，相关关联交易未按规定履行决策程序和信息披露义务。针对上述事项，河北证监局对发行人采取行政监管措施，我所对公司发送《关于对龙星化工股份有限公司的监管函（公司部监管函[2023]
第57号）》。2022年6月和2023年4月发行人披露了会计差错更正公告。
请发行人补充说明：（1）发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰
汽车两家运输公司发生运输关联交易的必要性、公允性及对公司业绩的影响，未将前述两家运输公司认定为关联方的原因、相关违规事项的整改情况及结果，是否存在其他类似情形；（2）报告期内发行人会计差错更正事项产生的过程和
原因、相关整改措施及有效性，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》的相关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车两家运输公司发
生运输关联交易的必要性、公允性及对公司业绩的影响，未将前述两家运输公司认定为关联方的原因、相关违规事项的整改情况及结果，是否存在其他类似情形
（一）发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车两家运输公司发生运输关联交易的必要性
公司与关联方发生的交易是基于日常生产经营需要，报告期内公司向沙河市奥翔运输有限公司（以下简称“奥翔公司”）主要采购炭黑运输服务、向沙河市
通泰汽车运输有限公司（以下简称“通泰公司”）主要采购原料油运输服务。
奥翔公司所在地与发行人同处于沙河市，车辆规模较大且经营稳定性较强，能够及时响应公司物流服务需求，发行人考虑到双方开展业务能够保证货物运输的时效性，日常交流、业务跟踪便捷，因此向奥翔公司采购运输服务。
7-3-4通泰公司主要运输的原料油包括煤焦油、蒽油，均系危险货物，通泰公司为
发行人所在县级市少数拥有第三类危险货物运输许可证资质的公司，能够为发行人提供稳定的原料油运输服务，保证公司原材料供应的稳定性。因此，上述关联交易具有必要性。
（二）发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车两家运输公司发生运输关联交易的公允性及对公司业绩的影响
1、关联交易定价的公允性
公司运输价格主要受车辆运行路线、运输货物种类、车辆是否空返、货物重
量/规格标准等多方面因素影响。
报告期内发行人与奥翔公司发生的炭黑运费及与通泰公司发生的原料油运费，占公司与奥翔公司、通泰公司各年关联交易总额的比例约为80%-95%，因此对炭黑及原料油运费进行公允性分析。
报告期内，关联方运输公司运输炭黑产品中与第三方公司共有路线运费金额占炭黑产品运费金额的比平均约为45%，关联方运输原料油中与第三方公司共有路线运费金额占原料油产品运费金额的比平均约为80%。关联方共有线路及独有线路公允性分析如下：
（1）关联方与第三方共有路线运输价格公允性分析
报告期内关联方与第三方共有线路运输均价如下表所示：
单位：元/（公里*吨）
2023年1-9月2022年
项目
第三方关联方差异比例第三方关联方差异比例
炭黑0.450.44-1.39%0.430.42-1.01%
原料油0.940.92-1.99%1.021.00-1.78%
2021年2020年
项目
第三方关联方差异比例第三方关联方差异比例
炭黑0.400.37-6.41%0.420.41-1.58%
原料油1.111.00-10.63%0.860.84-1.87%
注1：运输均价为总运费/（距离*数量），含义为货物每吨每公里费用。
注2：差异比例=（关联方运费-第三方运费）/第三方运费
7-3-5报告期内，2020年、2022年和2023年1-9月，关联方与第三方炭黑、原料
油吨公里运费均价较为接近，2021年，关联方炭黑、原料油运费低于第三方运费，主要是因为：*2021年初，受外部特殊因素影响，关联方运力出现阶段性紧张，公司为保证运输，阶段性提高了部分对第三方运输公司的报价；*2021年起，部分线路因对运输车辆环保要求提升禁止国五运输车辆通行，关联方当年多为国五车辆，第三方运输公司国六车辆较多，因此运费价格略高。
（2）关联方独有线路运费公允性分析
报告期内关联方运输独有路线运输价格与市场价格情况如下：
单位：元/（公里*吨）
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
品类距离分类关联方均价市场均价关联方均价市场均价关联方均价市场均价关联方均价市场均价
短距离----0.500.57-1.140.680.57-1.14
炭黑中距离0.620.55-1.490.750.55-1.490.590.55-1.490.750.55-1.49
远距离0.410.25-0.490.470.25-0.490.350.25-0.490.360.25-0.49
短距离------0.710.85-1.41
原料油中距离0.680.65-1.260.740.65-1.260.630.65-1.261.020.65-1.26
远距离0.610.32-0.710.580.32-0.710.570.32-0.710.600.32-0.71
注1：短距离为100公里以内，中距离为101至300公里，远距离为300公里以上。
注 2：市场价格来自物通网 www.chinawutong.com。价格统一为总运费/（距离*数量）。
受订单运输规模、运输货物种类、车辆是否空返、运输时效等综合因素影响，市场价格存在一定的议价空间。从上述与市场价格的对比情况来看，发行人关联运输价格处于合理的水平。
综上所述，关联方运输价格与第三方运输公司价格、网络报价相比无异常，关联交易定价公允。
2、关联交易对发行人业绩的影响
假设以关联方与第三方共线的均价差异比率测算，关联运输事项对发行人业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年
7-3-6炭黑运费*1927.762111.812733.722461.39
关联方较第三方运价差异比例*-1.39%-1.01%-6.41%-1.58%
原料油运费*1827.562850.792284.941897.76
关联方较第三方运价差异比例*-1.99%-1.78%-10.63%-1.87%
差异合计*=***+***-63.16-72.07-418.12-74.38
净利润*10385.1710369.1017163.427745.55
占净利润的比例*=*/*-0.61%-0.70%-2.44%-0.96%
通过上表可以看出，关联方运输事项对公司业绩的影响占公司净利润的比分别为-0.96%、-2.44%、-0.70%和-0.61%，占比较低。
（三）未将前述两家运输公司认定为关联方的原因
报告期内，奥翔公司、通泰公司基本信息如下：
序号公司名称关联方基本信息备注
成立时间：2018-12-14
注册资本：100万元
法定代表人：郜凯旋
1奥翔公司
执行董事兼经理：郜凯旋郜凯旋为龙星化工控股
监事：刘凯飞股东、实际控制人刘江山
股权结构：郜凯旋持股100%先生之弟刘红山先生配
成立时间：2013-10-23偶哥哥之子，刘凯飞为龙注册资本：100万元星化工控股股东、实际控
法定代表人：郜凯旋制人刘江山先生之弟刘
2通泰公司执行董事兼经理：郜凯旋红山先生之女。
监事：刘凯飞
股权结构：郜凯旋持股90%，刘凯飞持股10%
奥翔公司、通泰公司的实际控制人刘红山为公司实际控制人刘江山之弟。在河北证监局2022年10月对发行人现场检查之前，刘红山、郜凯旋、刘凯飞未将上述事宜告知龙星化工、龙星化工持股5%以上股东及其时任其他董事、监事及
高级管理人员，导致龙星化工在关联方信息披露与实际情况不符。
（四）相关违规事项的整改情况及结果，是否存在其他类似情形
上述事项发生后，公司积极进行了整改，具体整改措施包括：
1、公司召开董事会审议了追认关联交易的议案，并披露追认关联交易公告7-3-7公司已于2023年4月16日召开第五届董事会2023年第一次会议，对《关于追认日常经营性关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》进行审议，并披露了《关于追认日常经营性关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》。
2、全面梳理、自查关联方及关联交易情况
公司依据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等法规对公司关联方及关
联交易进行了全面梳理、自查，理清公司的各关联方情况及关联交易情况。
3、加强公司日常关联交易管理
公司证券部定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事前预警工作，要求相关业务人员对外采购或销售过程中切实关注关联交易情况，如有发生任何疑似情况，及时上报。
4、公司组织高级管理人员以及相关业务人员培训学习相关法规公司组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员加强对《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则
第36号—关联方披露》等有关法规制度的学习，加深对关联关系、关联交易应
履行的决策程序及披露义务的理解，提高规范运作的自觉性和业务操作的能力。
公司证券部对公司总经理、财务总监、采购、销售等关键岗位人员开展了关
于关联交易规范运作的专项培训，通过持续组织相关部门及人员学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程。
经整改，公司召开董事会对相关关联交易进行了追认及公告，进一步加强了公司日常关联交易管理，加深了公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对关联关系、关联交易应履行的决策程序及披露义务的理解，提高了规范运作的自觉性和业务操作的能力，进一步规范了信息披露流程。
除上述情形外，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范
7-3-8性文件的相关规定完整披露了关联方及关联交易，中介机构依据上述规定逐一核
查了发行人的关联方及关联交易，经核查，除上述情形外，发行人对关联方的认定准确、完整，不存在遗漏关联方的情形。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序:
（1）获取了奥翔公司、通泰公司当事人对股权委托持有相关事项的确认函；
（2）查阅了公司组织高级管理人员以及相关业务人员培训学习等整改资料；
（3）对奥翔公司、通泰公司负责人进行访谈，了解其业务情况、与发行人
合作情况，关联交易定价情况、确认关联交易的必要性与公允性，不存在代垫成本费用或利益输送等情形；
（4）获取了奥翔公司、通泰公司的工商档案、营业执照、运输资质等文件；
（5）获取并查阅了关联运输协议、记账凭证、承运单、客户签收单、发票等资料；
（6）对比发行人与关联方之间交易的主要产品的平均价格与无关联第三方
交易的平均价格以及相关产品市场公开报价，量化分析发行人与关联方交易定价的公允性；
（7）取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制度；
（8）取得发行人报告期内与关联交易相关的三会会议文件、独立董事意见。
2、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内公司向奥翔公司采购炭黑运输服务、向通泰公司采购原料油
运输服务，基于日常生产经营需要，具有必要性；
（2）关联方运输价格与第三方运输公司价格、网络报价相比无异常，关联
7-3-9交易定价公允；经测算，报告期关联运输事项对公司业绩影响占净利润的比例较小；
（3）公司未将奥翔、通泰公司认定为关联方的原因披露准确，相关违规事
项均已有效整改；报告期内，除上述事项外，不存在其他类似情形。
二、报告期内发行人会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施
及有效性，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》的相关规定
（一）报告期内发行人会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性
1、报告期内发行人会计差错更正事项产生的过程和原因
（1）2022年会计差错更正
*现金流量表编制
根据2020年9月证监会发布的《2019年上市公司年报会计监管报告》相关要求，因采购性质而产生票据结算及相关保证金的收付款，应根据其实际业务性质将已终止确认的票据贴现取得的现金，分类为经营活动或投资活动现金流量。
公司将采购原材料或固定资产相关的应付票据的结算及保证金的收付，分类为筹资活动现金流量，导致相关现金流量项目不准确。
根据《企业会计准则第31号——现金流量表》相关规定，现金流量表中的筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。公司2021年偿还股东借款，并约定支付利息，涉及公司债务规模和构成的变化，应分类为筹资活动，不应作为经营活动。
以上会计差错，需更正2020、2021财务报表，对现金流量表项目的影响：
单位：万元
2021年度
受影响的项目会计差错更正金更正前金额更正后金额额（“-”表示调减）
购买商品、接受劳务支付的现
151910.3022002.67173912.97
金
7-3-102021年度
受影响的项目会计差错更正金更正前金额更正后金额额（“-”表示调减）支付的其它与经营活动有关
10846.98-3023.427823.57
的现金
经营活动产生现金流量净额17619.82-18979.25-1359.43收到的其它与筹资活动有关
4885.78-513.904371.88
的现金支付的其它与筹资活动有关
30746.37-19493.1511253.22
的现金筹资活动产生的现金流量净
-25034.8218979.25-6055.57额
单位：万元
2020年度
受影响的项目会计差错更正金更正前金额更正后金额额（“-”表示调减）
购买商品、接受劳务支付的现
119867.48-7744.94112122.54
金
经营活动产生现金流量净额17128.987744.9424873.93支付的其它与筹资活动有关
8116.807744.9415861.75
的现金筹资活动产生的现金流量净
-6549.34-7744.94-14294.28额
*银行承兑汇票贴现利息核算
2020年公司银行承兑汇票贴现时，分类为应收款项融资的票据，贴现利息
应当计入投资收益，而非财务费用。
以上会计差错，需更正2020年财务报表，对利润表项目的影响：
单位：万元
2020年度
受影响的项目会计差错更正金额更正前金额更正后金额（“-”表示调减）
财务费用5346.05-1110.734235.32投资收益（损失以“-”--1110.73-1110.73号填列）
*前五大客户、供应商披露7-3-11根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》属于同一控制人控制的客户或供应商应视为同一客户或供应商合并列示，公司在披露2020年度报告时，未将同一实际控制人控制下的客户或供应商进行合并统计，2020年度采购总额统计不准确。以上原因导致2020年前五大客户销售额、前五大供应商采购额及占比不准确。
以上2022年会计差错更正，主要系公司财务人员对会计准则理解及披露要求理解不到位所致，不影响公司经营成果。
（2）2023年会计差错更正公司于2022年6月24日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会
第四次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错及定期报告更正的议案》，对
2019年度、2020年度、2021年度相关会计差错事项进行更正。在2022年出具
审计报告及披露年报时，由于工作人员疏忽，上期发生额未按照会计差错更正后数据披露，导致部分信息填报存在错误。以上会计差错，需更正2022年合并及母公司现金流量表的上期发生额。
公司上述会计差错事项仅影响现金流量表项目及利润表项目重分类，不影响公司资产负债表项目，不影响公司营业收入、营业成本、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润等经营成果项目，亦不存在损害公司及股东利益的情形，公司前期会计差错更正事项对公司财务数据的影响较小。
发行人报告期内的会计差错事项主要系会计人员对企业会计准则及信息披
露理解不到位、工作疏忽导致，不存在滥用会计政策或者会计估计等情形，也不存在故意操纵利润、虚增资产的情形。
2、相关整改措施及有效性
针对上述会计差错事项，发行人根据企业会计准则的相关要求，及时召开了董事会、监事会及独立董事会议，对差错更正事项分别进行了审议，对前期会计差错进行了相应更正和披露，差错更正情况详见公司2022年6月25日及2023年4月25日发布的龙星化工股份有限公司关于前期会计差错及定期报告更正的相关公告。同时，天职国际会计师事务所分别出具了天职业字[2022]33047号和
7-3-12天职业字[2023]31599号专项报告对公司差错更正情况进行了专项说明。
对于上述差错更正事项，公司高度重视，制定了严格的整改措施，组织人员加强内部控制制度学习，加强内部控制制度的执行力度，具体整改措施如下：
（1）逐项分析会计差错的原因、涉及的金额等情况，对造成会计差错的相
关责任人员指导教育，并进行全面整改；
（2）定期组织财务人员深入学习会计准则相关要求与各项内部管理制度，提升财务人员的财务会计知识素养和职业能力，以避免上述事项再次发生；
（3）加强财务与各部门的沟通协调，提高各部门之间信息传递效率，提高
各部门对信息披露准确性、完整性的重视，避免上述信息填报错误的事项再次发生；
（4）进一步加强内部审计部门对公司日常财务工作的监督，发挥内部审计
机构的作用，规范财务核算，确保财务信息的准确性和合规性。
综上，公司针对会计差错更正事项已制定了严格的整改措施，提升相关人员履职意识及职业胜任能力、加强了内部审计部门对财务工作的监督，财务规范性能够得到有效执行，相关整改措施执行有效。
（二）发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》的相关规定
《注册办法》第九条规定：上市公司向不特定对象发行股票，应当符合如下规定：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（天职业字[2023]20369号）。申报会计师认为：发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2020年度、2021年度和2022年
7-3-13度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。
同时，针对报告期内会计差错更正事项，申报会计师已出具专项核查报告说明《龙星化工股份有限公司会计差错更正事项的专项核查报告》（天职业字[2023]48935号），除上述事项外，发行人报告期内不存在其他差错更正事项，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情形，相关更正信息已恰当披露。
综上，经过针对前期会计差错更正的专项整改后，发行人财务会计基础工作和内控制度进一步完善，财务信息质量得到改进。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办
法》第九条的规定。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序:
（1）访谈公司财务部长了解会计差错更正的原因；
（2）查阅发行人关于差错更正的公告，了解发行人关于会计差错及定期报
告的情况；取得并查阅发行人的财务会计制度和内部控制制度，及会计师出具的内部控制审计报告；取得并查阅发行人举行的财务辅导培训资料；
（3）查阅发行人关于会计差错的分析及总结、规范整改措施的会议纪要；
（4）查阅会计师对公司差错更正事项的专项说明和专项核查报告。
2、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人报告期内的会计差错事项主要系会计人员对企业会计准则及信
息披露理解不到位、工作疏忽导致，不存在滥用会计政策或者会计估计等情形，也不存在故意操纵利润、虚增资产的情形；
7-3-14公司针对会计差错更正事项已制定了严格的整改措施，提升相关人员履职意
识及职业胜任能力、加强了内部审计部门对财务工作的监督，财务规范性能够得到有效执行，相关整改措施执行有效。
（2）发行人已根据相关规定制定了健全的内部控制制度并有效执行，符合
《注册办法》的相关规定。
7-3-15（本页无正文，为龙星化工股份有限公司《关于龙星化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复》之签章页）龙星化工股份有限公司年月日7-3-16（此页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于龙星化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复》之签章页）
保荐代表人：
刘霆宁文昕中泰证券股份有限公司年月日
7-3-17保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读龙星化工股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：
王洪中泰证券股份有限公司年月日
7-3-18