爱科科技:董事会审计委员会议事规则（2023年10月修订）

杭州爱科科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。第七条审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定。审计委员会还应配合监事会监事的审计活动。
第十条审计委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由审计委员会召集人履行的职责。第四章工作程序
第十一条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第五章议事规则
第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十四条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十五条审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十六条审计委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理
人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此产生的合理费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章年度审计工作规程
第二十四条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主
要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
第二十五条审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第二十六条每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层对
公司本年度的生产经营情况和投、融资等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。
第二十七条公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。公司财务部门为公司年报沟通部门，负责协调审计委员会、会计师事务所之间的沟通，积极为审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。公司财务部负责向审计委员会、会计师事务所提供沟通会议所需的生产经营信息、
财务资料和其他信息，积极参与三方沟通工作，做好公司年报中的财务报告工作。
第二十八条审计委员会年报工作的程序：
（一）每个会计年度终结后，审计委员会应当与公司财务部门、内审部门以及为公司提供年报审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价发放以及本年度的审计重点。
（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表。（三）年审注册会计师进场后，审计委员会应当及时与年审注册会计师沟通
初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表，并责成内审部门形成书面意见记录。
（四）审计委员会有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见的形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人签字确认。
（五）审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行审议，形成决议后提交公司董事会审核。
（六）审计委员会应对公司内审部门提交的年度内部审计工作报告进行审阅并形成书面意见。
第二十九条公司建立审计委员会、管理层和会计师事务所的年报审计沟通机制，在审计工作事前、事中和事后，可以选择召开由审计委员会成员、独立董事、会计师事务所项目负责人、公司管理层人员等参会的沟通会议，会议主持人应由审计委员会召集人担任。
第三十条审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相
关当事人签字，公司存档保管。
第三十一条审计委员会应当对年度审计费用的合理性进行讨论，并向董事会提出建议。
第三十二条在年审结束后，审计委员会应对会计师事务所本年度的审计
工作情况及其执业质量作出全面客观地评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度年审计会计师事务所时，应提交董事会通过并召开股东大会决议通过；形成否定意见的，应改聘会计师事务所，审计委员会改聘下一年度会计师事务所时，应通过书面的方式对前任和拟改聘会计事务所进行全面的了解和客观评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第三十三条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如
确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。第三十四条审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查由公司内审部门提交的工作报告。
第三十五条公司内审部门在内部控制的检查监督中，如发现内部控制存
在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第三十六条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前30日内及年度业绩预告、业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。
第七章附则
第三十七条本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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2023年10月