全通教育:关于控股股东及一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300359证券简称：全通教育公告编号：2023-043
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于控股股东及一致行动人内部协议转让股份暨权益变动
提示性公告
公司控股股东南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
及一致行动人陈炽昌先生、林小雅女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“全通教育”）控股股东的一致行动人陈炽昌先生以协议转让的方式向控股股东南昌
经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”）转让其持有的公司股份31666672股（占公司总股本的5%，均为无限售条件流通股，均为委托表决权股份）。（以上协议转让事项简称“本次交易”或“本次权益变动”）
2、本次权益变动仅涉及公司控股股东与一致行动人之间股份的内部转让，
不涉及向市场减持，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次交易不触及要约收购。
4、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
5、本次交易需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次交易最终能否实施完成及实
施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况公司于近日收到中文旭顺、陈炽昌先生共同出具的《关于控股股东及其一致行动人内部协议转让的告知函》，陈炽昌先生以协议转让的方式向控股股东中文旭顺转让其持有的公司股份31666672股（占公司总股本的5%，均为无限售条件流通股，均为委托表决权股份）。
本次交易前后控股股东及其一致行动人持股情况及拥有表决权的股份情况如
下：
本次交易前股东占总股本接受委托表决权接受委托表决权拥有表决权股数拥有表决权
持股数（股）
名称比例股数（股）比例（股）比例中文
11325941717.8831%357548865.6455%14901430323.5286%
旭顺本次交易后股东占总股本接受委托表决权接受委托表决权拥有表决权股数拥有表决权
持股数（股）
名称比例股数（股）比例（股）比例中文
14492608922.8831%40882140.6455%14901430323.5286%
旭顺本次交易前股东占总股本委托表决权股数拥有表决权股数拥有表决
持股数（股）委托表决权比例
名称比例（股）（股）权比例
陈炽昌357549685.6455%357548865.6455%820.00001%本次交易后股东占总股本委托表决权股数拥有表决权股数拥有表决
持股数（股）委托表决权比例
名称比例（股）（股）权比例
陈炽昌40882960.6455%40882140.6455%820.00001%本次交易前股东占总股本委托表决权股数拥有表决权股数拥有表决
持股数（股）委托表决权比例
名称比例（股）（股）权比例
林小雅24867690.3926%0024867690.3926%本次交易后股东占总股本委托表决权股数拥有表决权股数拥有表决
持股数（股）委托表决权比例
名称比例（股）（股）权比例
林小雅24867690.3926%0024867690.3926%
注：上述股票性质均为无限售流通股，以上数据存在尾差是由于四舍五入导致的。最终交易各方持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司显示的股数为准。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）交易双方甲方（转让方）：陈炽昌乙方（受让方）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）股份协议转让的原因
甲方：本次权益变动的目的为甲方基于自身需要及提升上市公司持续经营能
力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
乙方：本次权益变动主要基于乙方对上市公司价值的认同及发展前景的看好，并以上市公司为平台有效整合资源，进一步提升上市公司的盈利能力，提升社会公众股东的投资回报。
（三）股份协议转让的股份数量及金额
1、本次股份转让的股份数量
甲方同意将持有的标的公司31666672股股份，占截至协议签署日全通教育股份总额的5%（以下简称“标的股份”）及其对应的全部股东权利和权益（包括但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照协议约定的条件和方
式转让给乙方，乙方同意按照协议约定的条件和方式受让该等股份。本次转让的标的股份系甲方已向乙方委托表决权的股份，除此之外，不存在其他任何第三方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情况。
2、本次股份转让的价格
本次股份转让价格以协议签署日为定价基准日，以定价基准日前1交易日标的公司的股票收盘价为定价基准，且不得低于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》中第十条规定的转让价格下限。依据该等原则，经过甲乙双方协商一致，本次股份转让的价格为人民币5.1元/股，总价款为人民币161500027.20元。
（四）股份协议转让的价款支付及资金来源
1、股份转让价款支付
协议签订生效且落实监管账户共管后【6】个工作日内乙方向甲乙双方共同
指定的监管账户支付本次股份转让首期价款（股份转让价款总额的50%），即人民币80750013.60元（以下简称：第一笔股权转让款）。
本次标的股份完成过户至乙方名下（以取得《证券过户登记确认书》为准）后，乙方最迟于2024年【3】月【15】日向甲方指定账户支付本次股份转让价款剩余50%，即人民币80750013.60元（以下简称：第二笔股权转让款）。
各方同意，因本次股权转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各自承担。
2、股份转让的资金来源
本次股份转让所需资金全部来自中文旭顺的自有资金或自筹资金，中文旭顺的资金均来源于各合伙人以自有资金或自筹资金投入，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
（五）违约责任“3.1如乙方逾期支付本协议约定的第二笔股权转让款的，则自2024年6月
30日起，每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金直至乙方支付
完所有股权转让价款。上述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当弥补甲方的其他经济损失（包括但不限于甲方为维护自身权益而向乙方追偿导致产生的，诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。双方协议一致，本协议约定的第二笔股权转让款的违约责任仅适用本条约定，不适用于其他条款，如有冲突，以本条约定为准。如甲乙任何一方出现其他违约情形的，则适用本协议的第3.2条的约定。
3.2本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起5个工作日内对违约作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照标的股份转让总价款的万分之五向守约方支付逾期违约金。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应当弥补守约方的其他经济损失（包括但不限于守约方为维护自身权益而向违约方追偿导致产生的，诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。”
（六）协议生效时间协议自签署之日起生效。
三、权益变动达到5%的具体情况基本情况
全通教育集团（广东）股份有上市公司名称上市公司所在地广东省中山市限公司股票简称全通教育股票代码300359信息披露义务人信息披露义务人
陈炽昌、林小雅无名称注册地
拥有权益的股份增加□减少
有无一致行动人有无□
数量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人信息披露义务人
是否为上市公司是□否是否为上市公司是□否
第一大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□信息披露义务人信息披露义务人陈炽昌林小雅
股票种类 A 股 A 股披露前拥有权益
持股数量（股）357549682486769
的股份数量及占持股比例5.6455%0.3926%
拥有表决权的股份数量（股）822486769上市公司已发行股份比例信息披露义务人陈炽昌林小雅
本 次 权 益 变 动 股票种类 A 股 A 股后，信息披露义持股数量（股）40882962486769持股比例0.6455%0.3926%务人拥有权益的
持股变动比例5%0%
股份数量及变动拥有表决权的股份数量（股）822486769
比例拥有表决权变动比例0%0%
在上市公司拥有时间：本次交易双方签署的《股份转让协议》项下标的股份过户完成权益的股份变动之日
的时间及方式方式：协议转让是否已充分披露
是□否□注：不适用资金来源信息披露义务人是□否□（信息披露义务人在未来12个月内不排除有其他增持是否拟于未来12上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将个月内继续增持严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。）信息披露义务人在此前6个月是
否在二级市场买是否□卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上市公司和股东权益的问是□否□注：不适用题控股股东或实际控制人减持时是否
存在未清偿其对公司的负债，未解除是□否□注：不适用
公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否□是□否□（本次权益变动尚需深圳证券交易所是否已得到批准进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续）。
基本情况
全通教育集团（广东）上市公司名称上市公司所在地广东省中山市股份有限公司股票简称全通教育股票代码300359南昌经济技术开发区中江西省南昌市南昌经济技信息披露义务信息披露义务人文旭顺企业管理合伙企术开发区青岚大道1号台人名称注册地业（有限合伙） 商工业园一号楼 205-37B
增加减少□拥有权益的股不变，但持股人发生变化有无一致行动人有无□份数量变化
□信息披露义务信息披露义务人人是否为上市
是否□是否为上市公司是□否
公司第一大股实际控制人东
通过证券交易所的集中交易□协议转让
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务信息披露义务人南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理人披露前拥有
合伙企业（有限合伙）
权益的股份数 股票种类 A 股
量及占上市公持股数量（股）113259417
持股比例17.8831%司已发行股份
拥有表决权的股份数量（股）149014303比例信息披露义务人南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理本次权益变动
合伙企业（有限合伙）后，信息披露义 股票种类 A 股持股数量（股）144926089务人拥有权益
持股比例22.8831%
的股份数量及持股变动比例5%
拥有表决权的股份数量（股）149014303变动比例
拥有表决权变动比例0%在上市公司拥
时间：本次交易双方签署的《股份转让协议》项下标的股份过户完成之有权益的股份日变动的时间及
方式：协议转让方式是否已充分披
是否□露资金来源信息披露义务是□否□（信息披露义务人在未来12个月内不排除有其他增持其人是否拟于未
在上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将来12个月内继严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。）续增持信息披露义务人在此前6个
月是否在二级是□否市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公是□否司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对是□否
公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得
是否□批准是□否□（本次权益变动尚需深圳证券交易所进行是否已得到批准合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续）
四、对公司的影响
1、本次权益变动，仅涉及公司控股股东与一致行动人之间的内部转让，不
涉及向市场减持。
2、本次权益变动，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，控股
股东单方的实际持股比例增加。不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司持续经营产生不利影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明
（1）股份限售承诺
2020年10月19日公司在巨潮资讯网站披露的权益变动报告书中中文旭顺
所作承诺：在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
截止本公告披露日，中文旭顺已经严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关承诺的情况。上述承诺已履行完毕。
陈炽昌先生作为控股股东，陈炽昌、林小雅夫妇作为实际控制人时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
陈炽昌先生、林小雅女士同时担任公司董事、高级管理人员时承诺：本人所
持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
陈炽昌、林小雅夫妇作为实际控制人时承诺：持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
陈炽昌、林小雅夫妇作为实际控制人时承诺：持股限售期结束之日起24个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；其中陈炽昌先生转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
2020年10月19日公司在巨潮资讯网站披露的权益变动报告书中，作为中
文旭顺的一致行动人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自本次权益变动首批6.8911%股份交割之日起18个月内，不转让本次权益变动中所持有的上市公司股份（一致行动人或其所控制的主体之间的转让除外）。
截止本公告披露日，陈炽昌先生、林小雅女士已严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关承诺的情况。上述承诺已履行完毕。
（2）股份增持承诺
2020年10月19日公司在巨潮资讯网站披露的权益变动报告书中，中文旭
顺所作承诺：自上市公司董事会改组完成之日起12个月内，如本企业/或本企业控制的企业依据其直接或间接持有的上市公司股份尚不能成为控股股东的，本企业将自上市公司董事会改组完成满12个月之日起开始启动上市公司非公开发行
股份事宜并认购部分或者全部新增股份，直至使本企业及/或本企业控制的企业仅依据其直接或间接持有的标的公司股份即已成为上市公司控股股东。
截止本公告披露日，中文旭顺已经严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关承诺的情况。上述承诺正在履行过程之中，具体内容详见公司于2022年2月28日在巨潮资讯网站披露的相关公告。
作为公司资产重组认购方时陈炽昌先生承诺：本次认购的上市公司股份自发
行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
作为公司控股股东时陈炽昌先生承诺：自2015年7月9日起一年内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统、证券公司及基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，合计增持资金不超过人民币3000万元。在增持期间及在增持完成后的六个月内不减持所持公司股份。
截止本公告披露日，陈炽昌先生已严格遵守上述承诺事项，未出现违反相关承诺的情况。上述承诺已履行完毕。
六、备查文件1、中文旭顺、陈炽昌共同出具的《关于控股股东及其一致行动人内部协议转让的告知函》；
2、《股份转让协议》；
3、中文旭顺编制的《简式权益变动报告书》；
4、陈炽昌、林小雅编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司
2023年11月6日