方大特钢_7-2-3 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第三轮审核问询函的回复报告（豁免版）

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件第三轮审核问询函的回复报告
上海证券交易所：
贵所于2023年9月13日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第三轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕656号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本报告的字体代表以下含义：
问询函所列的问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书等相关申报文件的修改楷体、加粗
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特殊说明，本报告引用的公司合并口径财务数据是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。
7-2-3-1目录
目录....................................................2
问题1关于本次融资规模合理性........................................3
7-2-3-2问题1关于本次融资规模合理性
1.1未来现金流入测算根据申报材料及反馈回复，1）公司测算未来三年经营活动累计净流入40.32亿元，在行业进入下行周期下，公司自2022年以来利润总额明显下降，
2023年一季度经营活动净现金流为-5.13亿元，公司基于谨慎性原则采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算经营活动净流入。2）2023年半年报显示，公司经营活动净现金流为15.97亿元，2020至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额合计95.31亿元。
请发行人说明：公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金
流量净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，是否与公司2023年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符，请结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题1.1进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额
差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，是否与公司2023年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符
1、公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异
较大的原因
公司主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等。其中仅部分长期合作的弹簧扁钢大客户、汽车板簧客户采取“先发货再按月结算”的结算模式。除此之外，在与客户结算时，公司主要采用先款后货的结算模式，收取来自客户的银行转账或承兑汇票。公司收到承兑汇票后，将会根据资金规划选择背书转让或者贴现（选择托收到期方式相对较少）。与此同时，在公司
7-2-3-3采购付款时，多数情况下根据合同约定的账期向供应商开具银行承兑汇票或背
书转让收到的承兑汇票。公司开具银行承兑汇票的票据期限一般为6个月，在票据到期后才实际对外支付价款，因此，公司收到货款和实际支付采购款之间存在一定的时间差，公司账面会沉淀一定的资金量，主要为尚未兑付的应付银行承兑汇票和尚未支付的采购款。
前述情形会形成会计政策上确认收入、存货、成本费用的时间，与公司经营性现金实际流入流出时间之间的差异，这种差异将引起公司经营性应收、应付及存货科目变动。报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额差异组成如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目金额占比金额占比
净利润28074.2217.58%102987.4927.85%
非付现折旧摊销21052.1313.18%45343.0312.26%
经营性应收、应付及存货变动107760.4067.47%233352.0963.09%
其他2824.911.77%-11824.22-3.20%
经营活动产生的现金流量净额159711.66100.00%369858.39100.00%
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
净利润276891.56134.37%227846.7959.69%
非付现折旧摊销49179.6923.87%50606.6013.26%
经营性应收、应付及存货变动-126504.72-61.39%101595.7226.61%
其他6501.443.15%1677.570.44%
经营活动产生的现金流量净额206067.97100.00%381726.68100.00%
注：上表数据来源于报告期内公司审计报告中现金流量表补充资料。
2020年度-2022年度，公司净利润加上非付现折旧摊销合计金额分别为
148330.52万元、326071.25万元、278453.39万元，三年金额平均数为
250951.72万元；占当期经营活动产生的现金流量净额比例为40.11%、158.24%、
72.95%，三年比例平均数为90.43%。公司净利润加上非付现折旧摊销构成了经
营活动产生的现金流量净额的主要部分。
2020年度-2022年度，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为
7-2-3-4101595.72万元、-126504.72万元和233352.09万元，三年金额平均数为
69481.03万元，占当期经营活动产生的现金流量净额比例为26.61%、-61.39%，
63.09%，三年比例平均数为9.44%。公司经营性应收、应付及存货变动为公司
净利润与公司经营活动现金流量净额差异的主要部分之一。
综上所述，公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异较大的原因主要体现在经营性应收、应付及存货变动，变动主要系会计政策上确认收入、存货、成本费用的时点与公司经营性现金实际流入流出时点存在较大差异所致。
2、采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，是
否与公司2023年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符
（1）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性公司预测净利润加非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额的差异主
要为经营性应收、应付及存货变动，变动主要系根据会计政策对于收入、成本费用的确认时间与公司经营性现金流入流出时点存在一定的差异所致，前述差异表现为：
*公司信用情况较好，报告期内，通过票据形式，向供应商支付一定比例的货款以及向供应商背书部分票据等方式，使得公司取得短期资金沉淀，但该部分资金属于暂时沉淀在公司账面的资金。该部分资金主要是公司收到货款和实际支付货款之间存在一定的时间差所形成，是年度间跨期支付所形成的沉淀资金，一般短期内需要支付给供应商；
*受宏观环境变化、钢铁行业周期、上下游价格变动、公司战略性储备存
货等因素影响，最近三年，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为
101595.72万元、-126504.72万元、233352.09万元，2023年1-3月及2023年
1-6月公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为-65082.51万元、107760.40万元，波动性较大。如果公司上下游价格变动趋势或幅度不一致时，
公司经营性应收、应付及存货变动将可能产生较大波动，进一步影响公司经营活动现金流量净额的稳定性；
*2023年初以来，钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价呈低位震荡行情，
7-2-3-5企业盈利空间受到挤压。从2023年上半年总体形势看，钢铁行业运行面临较大挑战。国家统计局数据显示，2023年上半年，黑色金属冶炼和压延加工业实现营业收入同比下降9.60%，利润总额同比下降97.60%。据中钢协统计数据显示，
2023年上半年，重点统计会员钢铁企业利润总额同比下降68.76%；利润率为
1.03%，同比下降2.10%，亏损面达到44.57%。受行业整体发展出现下行的背
景情况影响，行业对于上下游的溢价能力有所减弱，未来若行业进一步下行，公司通过客户先款后货以及供应商主要采用票据的信用结算模式，扩展经营性应收、应付及存货变动规模进而保持经营活动现金流量净额规模较大的趋势将难以维持；
*2016年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢等各种有效措施，钢铁行业呈现良好的发展态势。经营活动流量净额方法基于历史数据对于经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重进行测算，难以反应行业下行毛利率降低等因素的影响，对于未来现金流入测算结果与行业变化情况不符。
综上所述，基于谨慎性原则，公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额具有合理性。
（2）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入与公司
2023年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况是否相符
*2023年半年度经营活动流量净额较2020年半年度至2022年半年度同期数据变动情况
报告期内，公司每年1-6月经营活动流量净额情况具体如下所述：
单位：万元
2020年1-6月至
2020年1-6月2021年1-6月2022年1-6月2023年1-6月
2022年1-6月均值
224474.78215504.78223014.32220997.96159711.66
2023年1-6月，受行业下行因素影响，公司毛利率同比下降41.53%、净利
润同比下降71.20%，公司2023年1-6月经营活动流量净额为159711.66万元，较2022年1-6月下降28.39%，较2020年1-6月至2022年1-6月均值下降
7-2-3-627.73%，受公司票据政策等因素影响，经营活动流量净额变动与公司生产经营
变动存在较大差异。2023年1-3月及2023年1-6月，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为-65082.51万元、107760.40万元，变动较大，故公司经营活动流量净额变动不能够完全符合公司实际经营情况变动。
*2023年年度预测数据较2020年至2022年同期数据变动情况
公司全年是一个完整的经营周期，结合行业周期性变动，以既往年度预测未来，无法体现钢铁行业自2022年6月以来收入下降、利润大幅降低的实际经营情况，因此，公司假设2023年下半年营业收入、净利润、非付现折旧摊销与上半年数据一致，预测2023年公司全年经营活动产生的现金相关数据，进而测算2023年全年数据变化趋势，具体测算如下：
单位：万元
项目标识2023年1-6月2023年度预测数据
营业收入 a 1338889.40 2677778.80
净利润 b 28074.22 56148.44
非付现折旧摊销 c 21052.13 42104.26
经营活动现金流量净额 d=b+c 49126.35 98252.70
综上所述，公司2023年1-6月经营活动流量净额较2020年至2022年同期均值下降27.73%；公司2023年1-6月按净利润加上非付现折旧摊销测算的经营
活动现金流量净额较2020年1-6月至2022年1-6月经营活动现金流量净额均值
下降77.97%。公司预计2023年度经营活动流量净额为98252.70万元，较2020年度至2022年度均值下降69.22%，下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协统计数据相符，贴合行业实际情况。
（二）结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比较说明
基于公司2023年1-6月最新财务数据情况，公司对未来三年经营活动现金流量净额进行预测，具体如下：
1、公司现有资金余额
7-2-3-7截至2023年6月30日，公司货币资金余额为855581.28万元，考虑使用
受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金511101.07万元，具体如下表所示：
单位：万元项目标识金额
货币资金 a 855581.28
使用受限资金 b 378306.67
交易性金融资产 c 33826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511101.07
截至报告期末，公司使用受限资金主要为开具银行承兑汇票的银行承兑汇票保证金和质押存单、信用证保证金，具体情况如下：
单位：万元项目2023年6月末2022年末
银行承兑汇票保证金和质押存单300812.52166843.86
融资保函保证金--
结构性存款--
信用证保证金75688.0012718.18
其他理财等投资保证金--
其他1806.15-
合计378306.67179562.04
截至报告期末，公司使用有限制的款项总额、应付票据及其占比情况如下所示：
单位：万元项目2023年6月末2022年末
使用有限制的款项余额378306.67179562.04
应付票据704502.26387622.14
使用有限制的款项总额/应付票
53.70%46.32%
据
从上表可知，公司使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模相关，两者规模变动趋势一致。截至报告期末，公司使用受限资金余额为378306.67万元，较2022年末上涨较多，主要系报告期末公司开具的尚未到期的应付票据上涨较多所致。截至报告期末，公司使用受限资金余额与应付票据余额比例为
7-2-3-853.70%，2022年末使用受限资金余额与应付票据余额平均比例46.32%，两者比
例不存在显著差异。公司使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模匹配。
报告期各期末，公司货币资金、使用有限制的款项余额及有息负债余额情况如下所示：
单位：万元项目2023年6月末2022年末
货币资金855581.28615949.25
有息负债合计142471.65173147.39
货币资金/有息负债余额6.013.56
注：有息负债合计=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款
从上表可知，截至报告期末，公司货币资金较2022年末上升，但公司有息负债余额呈现下降趋势。公司货币资金与有息负债余额变动趋势不一致，不属于存贷双高的情形。
公司在保有一定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业特点及自身发展需要所致，具体如下：
（1）公司所处行业对营运资金需求较高
公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。公司主要产品为螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起公司主要产品的价格变化。同时，公司作为一家钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。
在上述经营环境下，公司需要保留一定的资金余额应对采购端与销售端资金周转，同时通过增加银行借款的方式补充营运资金以满足公司日常运营的资金需求。
（2）公司银行承兑汇票使用比例较高
公司将部分资金作为保证金开具银行承兑汇票结算，其目的主要是为了提高资金的使用效率，降低资金使用成本。公司开具银行承兑汇票期限一般为6个月，通过使用银行承兑汇票可以缓解公司现金流压力，同时提高资金使用效率。
7-2-3-9综上所述，由于报告期内银行承兑汇票使用比例较高，导致货币资金中存
在较大金额的银行承兑汇票的银行承兑汇票保证金、质押存单及信用证保证金，该类保证金与公司业务密切相关，是为满足正常生产经营的需求，公司需持有一定规模的票据用于支付供应商货款，具备商业合理性。2023年6月末较2022年末相比，公司货币资金及有息负债余额变动趋势不一致，不属于存贷双高的情形。公司在保有一定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业特点及自身发展需要所致。
2、公司未来主要资金用途
除未来分红支出外，公司未来三年资金支出预计为1084418.04万元，主要用途如下：
单位：万元
未来资金支出规划1084418.04
本次募投项目投资款229070.35
方大特钢智慧工厂建设改造项目39728.60
研发中心建设项目35000.00
最低资金保有量431289.44
其他并购投资254200.00
借款偿还62500.00
其他固定资产投资32629.65
（1）本次募投项目投资款
公司本次募投项目投资金额具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额
1方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目125032.35
2超低排放环保改造项目104038.00
合计229070.35
（2）方大特钢智慧工厂建设改造项目
公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改造项目”，方大特钢智慧工厂建设改造项目将按照行业内智慧工厂平台建设规范要求，主要从基础软硬件平台和设施建设、数据中台和业务中台的梳理和搭建、精细化管控与智
7-2-3-10能制造典型场景建设、供应链协同与智能决策等方向推动项目的建设。计划项
目建设内容包含 IT 基础设施改造与建设、数据中台建设、典型的生产和管理过
程智能化改造升级等内容，预计总投资金额39728.60万元。
（3）研发中心建设项目
截至本报告出具日，公司拟通过全资子公司南昌方大特钢研究中心有限公司外购研发中心用房，前述房产位于高新区艾溪湖一路，面积63000.00平方米，预计资金支出时间为2023年12月底前，预计金额35000.00万元，前述新房单价低于同地段同类型二手房屋价格水平。
（4）最低资金保有量
公司2023年1-6月付现成本费用具体情况如下：
单位：万元项目金额
营业成本1268473.66
销售费用1768.69
管理费用29631.09
研发费用3092.76
财务费用-3639.82
税金及附加4582.90
所得税费用11011.14
减：折旧摊销21052.13
付现成本与费用合计1293868.29
公司基于公司2023年1-6月付现成本费用情况，同时按2个月月均付现成本测算公司最低货币资金保有量，具体过程如下：
单位：万元项目标识金额
付现成本与费用合计 a 1293868.29
每月平均付现成本 b=a/6 215644.72月份数 c 2
最低货币资金保有量 d=b*c 431289.44
（5）并购投资
7-2-3-11公司将持续推动达州钢铁、萍钢股份注入工作，解决上市公司同业竞争问题，公司审慎预计未来相关并购现金支出至少为47.67亿元。基于项目急迫性及时限要求，公司在本次资金缺口测算中预留的现金支出25.42亿元，具体情况公司已申请豁免披露。
公司将持续推动注入各项工作，持续与有关各方保持沟通，积极推动有关各方解决相关公司注入上市公司问题，通过自有资金、其他多渠道募集资金解决相关公司注入过程中的资金需求。
（6）借款偿还
截至2023年6月末，公司融资租赁借款余额为62500.00万元，具体如下所示：
单位：万元序号融资方期末余额开始时间到期时间担保方式
1浦银金融租赁股份有限公司29166.672022/2/282025/2/21抵押
2浦银金融租赁股份有限公司33333.332022/4/12025/4/21抵押
根据协议约定，上述融资租赁利率为 LPR+55BP，利率水平较高。公司拟使用自有资金归还上述融资租赁借款。
（7）其他固定资产投资
公司已开工但尚需付款的固定资产投资约32629.65万元，明细如下：
单位：万元类别合同金额尚需支付金额
大型技改121967.2517682.77
零星技改5352.271089.68
环保项目33048.5513111.67
科技攻关项目1276.26745.53
合计161644.3432629.65
3、结合经营活动现金流量净额测算的资金缺口
（1）经营活动现金流量净额测算
*测算背景
2016年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去杠
7-2-3-12杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢
等各种有效措施，行业呈现良好的发展态势。
由于公司2020年度至2022年度大部分时间处于发展高峰期，公司营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量净额等财务指标良好。但自2022年下半年以来，钢铁行业利润进入快速下降通道，2023年上半年，钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价低位震荡，钢铁行业盈利空间受到严重挤压。根据国家统计局数据，2023年1-6月，黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为18.70亿元，同比下降97.60%。因此，公司2023年1-6月前述财务指标均呈现明显下滑趋势，如果公司以过去三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重为基础预测未来经营活动产生的现金流量净额将无法真实体现公司所处行业周期情况，故公司以2023年半年度数据预测全年数据，并据此预测未来三年财务数据。
*2023年度数据测算公司基于以下假设预测2023年度公司全年经营活动产生的现金流量相关数
据：2023年度营业总收入/经营活动现金流入、营业总成本/经营活动现金流出
与2020年度至2022年度相应指标均值一致；2023年下半年营业总收入、营业总成本与上半年数据一致。
公司2020年度至2022年度营业总收入/经营活动现金流入平均数为1.14，
营业总成本/经营活动现金流出平均数为1.19，具体计算结果如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度平均数
营业总收入3146333.662981857.722255679.562794623.65
经营活动现金流入3007235.412406170.571959222.122457542.70
营业总收入/经营活动
1.051.241.151.14
现金流入
营业总成本3047958.492631423.421946356.452541912.79
经营活动现金流出2637377.012200102.601577495.442138325.02
营业总成本/经营活动
1.161.201.231.19
现金流出
基于上述假设及计算结果，公司对2023年度经营活动产生的现金流相关数据测算如下：
单位：万元
7-2-3-13项目标识2023年1-6月2023年度预测数据
营业总收入 a 1338889.40 2677778.80
营业总成本 b 1303909.28 2607818.56
经营活动现金流入 c=a/1.14 - 2348928.77
经营活动现金流出 d=b/1.19 - 2191444.17经营活动产生的现金流
e=c-d - 157484.60量净额经营活动产生的现金流
f=e/a - 5.88%
量净额/营业总收入
公司所处钢铁行业具有较强周期性。自从2009年以来，钢铁行业经过14年发展，其中2009年度至2015年度，七年位于行业发展周期低谷，2016年度至2022年度，七年位于行业发展周期高峰。2009年度至2023年1-6月，钢铁行业历年净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总收入走势情况如下所示：
注：数据来源于万得资讯，行业选择《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C34 黑色金属冶炼及压延加工业”所属上市公司，指标计算剔除了两个极大值和两个极小值后的取行业平均值。
从上表可知，钢铁行业目前净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例水平与2011年度至2015年度相关指标数据处于同一区间。公司2011年度至2015年度经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例平均数为5.52%。
基于过往三年历史数据对于经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重
进行测算，难以反映行业下行、毛利率降低等因素的影响，对于未来现金流入测算结果与行业变化情况不符。综上，公司预测未来经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例5.88%具有合理性。
*未来三年数据测算
7-2-3-14公司基于如下假设对未来三年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流
量净额等数据做出预测，具体如下：
I.公司未来三年每年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重与 2023年预测数一致，为5.88%；
II.公司未来三年每年营业收入、净利润在 2023 年全年预测数基础上逐年下
降10.00%。
螺纹钢和优线为公司最重要的利润来源，报告期内螺纹钢和优线毛利贡献率占比分别为55.39%、62.38%、69.97%和60.94%。螺纹钢和优线为重要的建筑用钢材，其收入受房地产行业影响较大。根据国家统计局数据，2023年1-6月，全国房地产开发投资58550.00亿元，同比下降7.9%。房地产开发企业房屋施工面积791548.00万平方米，同比下降6.6%。其中，房屋新开工面积
49880.00万平方米，下降24.3%。受此影响，公司2023年1-6月螺纹钢、优线
合计销售收入较上年同期下降，下降比例为24.53%，其中合计销量下降8.88%，平均销售单价下降17.17%。与此同时，受需求不及预期影响，原材料需求走弱，原料价格下降。2023年1-6月，公司螺纹钢、优线合计营业成本将上年同期下降19.06%，下降幅度不及收入下降幅度，由此导致公司采购成本下降幅度低于收入下降幅度，公司2023年1-6月毛利下降。综上所述，受下游需求减弱影响，公司2023年1-6月螺纹钢和优线收入下降幅度超过成本下降幅度，导致公司
2023年1-6月业绩下滑。
与此同时，根据国家统计局数据，2023年1-6月，公司所处行业黑色金属冶炼和压延加工业实现营业收入同比下降9.60%，利润总额同比下降97.60%。
据中钢协统计数据显示，2023年1-6月，重点统计会员钢铁企业利润总额同比下降68.76%；利润率为1.03%，同比下降2.10%，亏损面达到44.57%。基于行业整体发展出现下行的背景及公司2023年1-6月业绩情况，公司预测未来三年每年营业收入、净利润在2023年全年预测数基础上逐年下降10.00%。
基于上述假设，公司对未来主要财务数据测算如下：
单位：万元
项目标识2023年1-6月2023年度预测数据未来三年预测
营业收入 a 1338889.40 2677778.80 6531102.49
7-2-3-15项目标识2023年1-6月2023年度预测数据未来三年预测
净利润 b 28074.22 56148.44 136946.05经营活动产生的现金流
c=a*5.88% - - 384028.83量净额
未来三年现金分红 d=b*10.00% - - 13694.60
基于上述测算，公司未来三年经营活动净流入为384028.83万元。
（2）资金缺口测算
基于前面计算，公司结合经营活动现金流量净额测算的资金缺口
202982.74万元，具体如下：
单位：万元项目标识金额
可实际支配资金 a 511101.07
现金流入净额 b 384028.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 895129.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1098112.64
资金缺口 e=d-c 202982.74
4、根据2023年1-6月数据更新净利润加非付现折旧摊销测算资金缺口测
算数据
基于公司2023年1-6月最新财务数据情况，公司对按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口情况如下：
（1）经营现金净流入测算
公司假设2023年下半年净利润、非付现折旧摊销与2023年上半年数据一致，未来三年净利润在2023年预测数据基础上逐年下滑10%，非付现折旧摊销未来三年维持不变，具体如下所述：
单位：万元
项目标识2023年1-6月2023年度预测数据未来三年预测数据
净利润 a 28074.22 56148.44 136946.05
非付现折旧摊销 b 21052.13 42104.26 126312.78
经营现金净流入 c=a+b 49126.35 98252.70 263258.83
未来三年分红 d=a*10% 13694.60
7-2-3-16（2）资金缺口测算
基于上述测算，在可实际支配资金、未来资金支出规划与按经营活动现金流量净额测算结果一致的基础上，公司资金缺口为323752.74万元，具体如下所示：
单位：万元项目标识金额
可实际支配资金 a 511101.07
现金流入净额 b 263258.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 774359.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1098112.64
资金缺口 e=d-c 323752.74
公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为323752.74万元，与首轮反馈资金缺口388940.22万元之间存在差异，主要原因：1、两次测算现金流入净额差异所致，2023年1-6月公司净利润28074.22万元，同比下降
71.20%；2、公司根据最新经营情况、行业变动对于未来支出测算有所调整。
5、两种测算方式资金缺口差异情况说明
公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为323752.74万元，公司结合经营活动现金流量净额测算资金缺口为202982.74万元，两者差异
120770.00万元，年均差异40256.67万元，主要由公司对于未来经营性应收、应付及存货变动金额的预测差异所形成。
6、公司关于目前资金压力的情况说明
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为855581.28万元，考虑使用受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金511101.07万元，公司为保障日常营运需求，至少需要保持431289.44万元最低资金保有量，故公司目前账面可动用的募投项目投资资金以及未来达钢、萍钢注入公司的资金仅为
79811.63万元。
（1）募投项目投资资金的紧迫性说明根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，钢铁企业超低排放是指对所有7-2-3-17生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程满足排放控制指标要求。主要分为有组织排放控制指标要求、无组织排放控制措施要求、大宗物料产品清洁运输要求三大类。各地应围绕环境空气质量改善需求，按照推进实施钢铁行业超低排放的总体要求，把握好节奏和力度，有序推进钢铁企业超低排放改造。2021年12月，《“十四五”工业绿色发展规划》指出，到2025年单位工业增加值二氧化碳排放降低18%，重点行业主要污染物排放强度降低10%等；2022年1月，《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》指出，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。
根据前述规定，公司本次募投项目在2025年底前需建设完成，此外，方大特钢作为南昌市城市钢厂，根据相关政策要求，超低排放等指标及建设周期较非城市钢厂更为严格。本次募投项目具体投资金额及建设周期情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额建设周期方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造
1125032.3523个月
项目
2超低排放环保改造项目104038.00-
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造
2-13478.006个月
项目
2-2焦化厂煤场大棚超低排放改造项目1845.006个月
焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造
2-3523.007个月
项目焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造
2-42861.008个月
项目
2-5焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目1548.007个月
2-6焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项目1689.005个月
2-7物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目1496.006个月
2-8炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目10803.0012个月
2-9炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目1545.009个月
炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放
2-101126.006个月
环保改造项目
2-11炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目4247.005个月
炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造
2-122127.0010个月
项目
7-2-3-18序号项目名称投资总额建设周期
炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放
2-131787.0011个月
封闭改造项目
2-14炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目6889.0013个月
炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造
2-153015.008个月
项目
2-16炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目24936.0018个月
2-17炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目8747.0012个月
2-18方大特钢超低排放清洁运输改造项目25376.0024个月
合计229070.35除上述募投项目外，公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改造项目”，预计总投资金额39728.60万元，预计建设周期为24个月。
（2）达州钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明达州钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明公司已申请豁免披露。
（3）其他短期内需要投建的固定资产情况说明
测算未来资金支出规划中，2023年度内需要支付的资金情况如下：
单位：万元
2023年度内需对外支付
未来资金支出规划未来三年支出的资金规模
本次募投项目投资款229070.35-
方大特钢智慧工厂建设改造项目39728.60-
研发中心建设项目35000.0035000.00
未来三年现金分红13694.60-
最低资金保有量431289.44-
其他并购投资254200.00-
借款偿还62500.0062500.00（注1）
其他固定资产投资32629.6510876.55（注2）
合计1098112.64108376.55
注 1：前述需对外支付的 62500.00 万元为公司融资租赁借款金额，利率为 LPR+55BP，高于公司同期借款利率，公司计划2023年度全部提前清偿，前述金额测算，不含已开展的其他本次募投项目今年需要对外支付的资金规模。
注2：根据公司其他固定资产投资相关协议，其他固定资产投资32629.65万元主要须在最近两年对外支付，按照审慎测算，公司根据协议约定及项目施工进度保守预测2023年底前需对外支付10876.55万元。
（4）关于行业整体发展情况以及测算数据中现金流入情况的说明
7-2-3-19国家统计局数据显示，2022年度，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同
比下降69.25%；2023年1-3月，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下降
80.53%；2023年1-6月，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下降97.60%。
在行业趋势快速下行的背景下，目前基于历史数据测算的未来三年净利润以及经营活动现金流量净额亦存在无法实现的情况，资金缺口将进一步放大。
综上，公司现阶段账面可实际动用资金规模仅为79811.63万元、2023年
1-6月净利润28074.22万元的背景下，按照国家超低排放等产业政策要求、达
州钢铁及萍钢股份资产注入的时间安排、固定资产投资需求，公司亟需开展前述项目，未来三年的资金流入与公司目前的资金缺口存在较大时间错配，故本次融资具有紧迫性和必要性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人审计报告、审阅报告及2023年1-6月财务报告、发行人出
具的说明，检索国家统计局、中钢协行业统计数据，比对同行业可比上市公司收入业绩变动情况；
2、了解发行人预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净
额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，发行人2023年1-6月经营活动流量净额变动趋势，并结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口；
3、核查发行人使用受限资金情况，分析公司账面运营资金的合理性。
（二）核查意见
1、公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异
较大的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀资金。该部分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款之间存在一定的时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
2、经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀在公司账面的资金，一
般短期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行业
7-2-3-20发展下行的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未
来现金流入时未考虑该部分资金具有合理性；
3、公司预测2023年度经营活动现金流量净额较2020年至2022年总体数据下滑，与2023年1-6月经营活动流量净额较2020年1-6月至2022年1-6月下降趋势一致，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协统计数据相符，贴合行业实际情况；
4、公司结合经营活动现金流量净额重新测算了资金缺口，与按净利润加上
非付现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、应付及存货变动金额所形成。
7-2-3-211.2未来现金支出测算根据申报材料及反馈回复，1）公司预留40亿元并购支出，用于收购达州钢铁、萍钢股份。目前政府已经完成达州钢铁老厂土地收储工作，预计2023年底前完成达州钢铁老土地招拍挂程序，注入工作将立即开启。2）萍钢股份就地升级改造事项需经国家工业和信息化部、国家生态环境部批准后方能确认是否搬迁。
请发行人说明：（1）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定性；（2）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述40亿元资金支出是否存在较大不确定性；（3）结合公司可动用现金情况、银行授信状况等，说明公司未来长期预留40亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合理、审慎。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题1.2进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定性
公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定性公司已申请豁免披露。
（二）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚
需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述40亿元资金支出是否存在较大不确定性
公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述40亿元资金支出是否存在较大不确定性公司已申请豁免披露。
7-2-3-22（三）结合公司可动用现金情况、银行授信状况等，说明公司未来长期预
留40亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合理、审慎
1、公司可动用现金情况
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为855581.28万元，考虑使用受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金511101.07万元，具体如下表所示：
单位：万元项目标识金额
货币资金 a 855581.28
使用受限资金 b 378306.67
交易性金融资产 c 33826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511101.07
公司目前账面可动用资金，尚未无法满足最低货币资金保有、研发中心建设、报表内全部有息负债偿还、其他固定资产投资等项目的资金需求。具体数据详见本回复“1.1未来现金流入测算”之“一、发行人的分析说明”之“（二）结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比较说明”之
“2、公司未来主要资金用途”。
此外，公司正面临持续推动现有业务转型升级、通过外延式并购增强市场竞争力及推动同业竞争问题解决等多重任务开展，公司面临短时间内需要投入大量资金的需求压力，公司存在一定的资金压力和缺口。
2、公司银行授信情况
截至2023年6月30日，公司银行授信具体情况如下：
单位：万元类型银行授信余额
流动资金贷款167141.59
银行承兑汇票（含信用证）341609.39
其他3147.72
合计511898.70
注：其他类型主要包括商业承兑汇票保贴、供应链融资等。
截至2023年6月30日，公司银行授信余额为511898.70万元，主要以流
7-2-3-23动资金贷款、银行承兑汇票等品种为主。
根据国家金融监管要求及授信银行要求，公司目前授信主要品种流动资金贷款、银行承兑汇票仅能满足公司短期日常经营周转，无法直接用于达州钢铁、萍钢股份的收购。此外，公司达州钢铁、萍钢股份收购过程中将面临短时间内需要投入大量自有资金的情形，届时将占用公司可使用的自有资金，对公司日常经营的资金周转形成较大压力。同时，公司达州钢铁、萍钢股份的收购属于长周期项目投资，收购对公司日常经营的资金周转所形成的压力也非短期临时的。尽管公司可以通过使用上述授信和未来经营活动流入的资金在一定程度上缓解公司短期资金压力，但无法从根本上满足长周期项目投资的需要。
综上所述，公司在未来现金支出测算中充分考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金是合理、审慎的。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得并
查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
2、获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细；获取报告期
内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况。
（二）核查意见
1、发行人根据达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对达
州钢铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在较大不确定性；
2、基于发行人可动用现金情况及银行授信状况，发行人在未来现金支出测
算中考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
7-2-3-24（本页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第三轮审核问询函的回复报告》之签章页）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：______________
中国天津市中国注册会计师：______________年月日
7-2-3-257-2-3-267-2-3-277-2-3-287-2-3-29