青达环保:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛达能环保设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：688501证券简称：青达环保
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛达能环保设备股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次激励计划的主要内容........................................6
（一）激励对象的范围及分配情况....................................6
（二）授予限制性股票的数量........................................7
（三）本激励计划的时间安排........................................8
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法...........................10
（五）激励计划的授予与归属条件...................................11
（六）本激励计划其他内容.........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见........................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.........................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....16
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见......17
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见.............................18
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见19
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见...........................19
（十一）其他...............................................20
（十二）其他应当说明的事项.......................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................22
2一、释义青岛达能环保设备股份有限公司（含分公司、全资及控股子公青达环保、本公司、公司、上市公司指
司）
本激励计划、本次激励计划、本计划指青岛达能环保设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛达能环
本独立财务顾问报告指保设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后限制性股票、第二类限制性股票指分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指
人员、核心技术人员、管理骨干及核心业务人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的归属条件指获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《青岛达能环保设备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青达环保提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对青达环保的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青达环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
（1）本激励计划授予的激励对象总人数为45人，约占公司员工总人数830人（截至2022年12月31日）的5.42%，包括：
*公司董事、高级管理人员；
*公司核心技术人员；
*公司管理骨干、核心业务人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
（2）本激励计划授予的激励对象包含公司实际控制人王勇先生及其一致行
动人刘衍卉先生、张连海先生。公司将前述人员纳入本激励计划的原因在于：
*王勇先生作为公司实际控制人、董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理及引领公司可持续发展起着决定性作用。
*刘衍卉先生担任公司董事、总经理、核心技术人员，负责公司的全面管理工作，是公司的核心管理人员，同时，对公司的技术研发、未来战略方针的制定具有重要指导作用，其对公司的整体运营及可持续发展起到重要作用。
*张连海先生担任公司董事、副总经理，是公司的核心管理人员，主要负责统筹各类管理工作，对公司的日常管理起到重要积极影响作用。
因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
6本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限占本激励计占授予限制制性股票划草案公告序号姓名国籍职务性股票总数数量日公司股本的比例（万股）总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1王勇中国董事长4017.32%0.33%
董事、总经理、核心技
2刘衍卉中国187.79%0.15%
术人员
3张连海中国董事、副总经理83.46%0.07%
董事、副总经理、核心
4李蜀生中国83.46%0.07%
技术人员
5张代斌中国财务总监83.46%0.07%
6肇玉慧中国副总经理83.46%0.07%
7洪志强中国副总经理83.46%0.07%
8双永旗中国副总经理83.46%0.07%
9高静中国副总经理、董事会秘书83.46%0.07%
10李吉业中国核心技术人员52.16%0.04%
11张光荣中国核心技术人员31.30%0.02%
12傅吉收中国核心技术人员31.30%0.02%
小计12554.11%1.02%
二、其他激励对象
管理骨干、核心业务人员（33人）10645.89%0.86%
合计（45人）231100.00%1.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、在限制性股票授予前，激励对象提出离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，
授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
3、以上激励对象中，包含公司实际控制人王勇先生及其一致行动人刘衍卉先生、张连海先生，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予限制性股票的数量
71、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予231万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12307.10万股的1.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。
（三）本激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过40个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
83、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属期间予权益总量的比例自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期50%起28个月内的最后一个交易日止自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期50%起40个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售规定
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激9励计划授予的股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为9.70元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.70 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.40元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.35元/股；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为9.24元/股；
10（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为9.70元/股。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
11示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的业绩考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2024年2024年度营业收入达到13亿元。
第二个归属期2025年2025年度营业收入达到16.5亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
12的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例100%80%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）本激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《青岛达能环保设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
13五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、青达环保不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、青达环保的本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授
予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且青达环保承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
144、公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相应
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：青达环保本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：青达环保本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
153、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：青达环保本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
青达环保2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：青达环保本次激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在青达环保本
16次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为9.70元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.70 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.40元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.35元/股；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为9.24元/股；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为9.70元/股。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：青达环保本次激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
青达环保本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
17本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过40个月。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属期间予权益总量的比例自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期50%起28个月内的最后一个交易日止自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期50%起40个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
经核查，本独立财务顾问认为：青达环保本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议青达环保在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
18（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，青达环保本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司总体层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，以确保每位员工个体能力的最大化体现，并获得与自身劳动付出对应的股权激励回报。公司将根据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的准入机制及考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，青达
19环保本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、青达环保未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
201、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的
实施尚需公司股东大会审议通过。
21六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《青岛达能环保设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、《青岛达能环保设备股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》3、《青岛达能环保设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
4、《青岛达能环保设备股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》
5、《青岛达能环保设备股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005222（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛达能环保设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年11月1日