淮河能源:北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）股份有限公司的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》之专项核查意见

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北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所《关于对淮河能源(集团)股份有限公司的重大
资产购买暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》
之专项核查意见
致:淮河能源(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以
下简称《重组办法》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简
称法律法规)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受委托,
担任淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称淮河能源或上市公司)重大资产
购买暨关联交易项目(以下简称本次交易或本次重组)的专项法律顾问。
本所已于2023年9月1日出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源(集
团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》(以下简称《法律意
见书》)。现本所根据上海证券交易所(以下简称上交所)《关于对淮河能源
(集团)股份有限公司的重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的信息披露问
询函》(上证公函[2023]1106号)(以下简称《问询函》)的要求,就需本所发
表意见的相关事项进行了专项核查,现出具本专项核查意见。
根据上市公司披露的《淮河能源(集团)股份有限公司关于拟对重大资产购
买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告》,本次交易上市公司拟从收购淮
浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权以及潘集发电100%股权调整为收购潘
集发电100%股权,调整后本次交易不构成重大资产重组。本专项核查意见系根
据本次交易方案拟调整后的实际情况出具。
为出具本专项核查意见,本所律师根据中华人民共和国境内(以下简称中国
境内,为本专项核查意见之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区)现行的法律法规,对本次交易涉及的相关材料和问题进行
了必要的查验。
金杜律师事务所全球办公室
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本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易相关的法律问题发表意见,且仅根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行有效的法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及上交所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。
本所仅就与淮河能源本次交易有关法律问题发表意见,不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义
务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证:
1.其已向本所及本所律师提供了本所为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其与正本和原件一致和相符。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并上报上交所之目的使用,
不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询函》时引用本专项核
查意见的相关内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
除非上下文另有说明,本专项核查意见中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具专项核查意见如下:
问题一:关于交易的必要性。草案显示,本次交易背景系履行2016年资产重组时控股股东作出的同业竞争承诺。根据前期公告,2016年控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称淮南矿业)承诺,将新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿装入上市公司。本次重大资产重组标的为淮河能源淮南潘集发电有限责任公司(以下简称潘集发电公司)100%股权、淮浙煤
2.
电有限责任公司(以下简称淮浙煤电)50.43%股权、淮浙电力有限责任公司
(以下简称淮浙电力)49%股权,并未包含前期承诺的配套煤矿。草案显示,淮
南矿业拟变更同业竞争承诺,将在建的潘集电厂二期 2×660MW 超超临界燃煤机
组项目、拟建项目等建成投产后注入上市公司。交易完成后,公司关联采购占比
由17.1%上升至25.43%,关联销售占比由14.44%上升至24.77%,系标的公司
向控股股东淮南矿业采购和销售煤炭产品,以及淮浙煤电与淮浙电力之间存在委
托管理、供应煤炭等关联交易。其中,2023年1-5月,淮浙煤电同淮南矿业发生
的采购和销售占比分别为67.85%、79.71%,淮浙电力同淮南矿业发生的采购和
销售占比分别为92.78%、8.75%。请公司:(1)结合本次交易标的中淮浙煤电、
淮浙电力不属于前期同业竞争承诺,且注入后明显增加上市公司关联交易,说明
本次交易的必要性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》重组应当有利
于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的相关规定,是否存在损害上
市公司利益的情形；(2)明确说明原同业竞争承诺中配套煤矿的具体内容,说
明本次交易未注入的原因及主要考虑,后续是否存在注入安排；(3)补充披露
本次变更同业竞争承诺的原因及合理性,前期是否存在未履行同业竞争承诺的情
形,是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规
定；(4)补充披露交易标的报告期涉及的关联交易具体内容,淮南矿业同为标
的客户、供应商的原因及合理性,标的是否对淮南矿业存在重大依赖；(5)补
充披露淮浙煤电与淮浙电力之间委托管理的具体模式,说明相关业务是否具备独立性,是否严重依赖第三方。请财务顾问及律师发表意见。
一、结合本次交易标的中淮浙煤电、淮浙电力不属于前期同业竞争承诺,且注入后明显增加上市公司关联交易,说明本次交易的必要性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》重组应当有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的相关规定,是否存在损害上市公司利益的情形
(一)本次交易的必要性
1.前次同业竞争承诺基本情况及淮浙煤电、淮浙电力未纳入承诺注入资产范围的原因
根据前次同业竞争承诺及淮南矿业提供的说明及确认,淮浙煤电及淮浙电力不属于淮南矿业明确承诺未来注入的电力业务资产,主要原因系前次同业竞争承诺出具之际,对于分立前的淮浙煤电有限责任公司(以下简称原淮浙煤电),淮河电力及浙能电力分别持有50%的股权,均不对原淮浙煤电具备控制力,未与上市公司形成同业竞争,因此淮浙煤电与淮浙电力均未纳入前次同业竞争承诺的承诺注入范围。
2.本次交易方案拟调整前注入淮浙煤电与淮浙电力系为有利于进一步解决控股股东与上市公司的同业竞争情形
3.
根据淮南矿业提供的说明,2020年11月,原淮浙煤电按照《分立重组框架协议》进行分立并完成资产划分。分立完成后,淮河电力持有淮浙煤电50.43%股权,并将淮浙煤电纳入合并报表范围。由于分立后淮浙煤电的主营业务为火力发电,与上市公司形成潜在的同业竞争。
根据淮南矿业、淮河电力提供的说明,本次交易方案拟调整前,将淮浙煤电50.43%股权纳入标的资产范围,主要系为进一步解决控股股东与上市公司之间存在的同业竞争问题。淮浙电力虽不属于淮南矿业控股的火电企业,鉴于其系淮浙煤电派生分立公司,生产经营与淮浙煤电密不可分,将淮浙电力49%股权纳入标的交易资产范围有利于保障相关资产完整性,提高标的公司整体经营效率。
3.本次交易方案拟调整前新增关联交易具有一定的必要性和公允性
根据本次交易拟调整前方案,本次交易完成后,上市公司将新增一定规模的关联交易,其中新增的关联采购主要为标的公司向控股股东淮南矿业采购煤炭产
品作为生产经营原材料,新增的关联销售主要为淮浙煤电下属顾北煤矿向淮南矿业销售凤台电厂无法消纳的煤炭产品,其中:
标的公司通过淮南矿业采购煤炭,一方面标的公司的煤炭原材料由淮南矿业以长协方式供应,有利于提高标的公司采购稳定性,特别是在近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境下,稳定的长协煤炭供应极大地提高了标的公司抗风险能力；另一方面有利于降低标的公司原材料运输成本,提高盈利水平。
标的公司淮浙煤电通过淮南矿业对外销售炼焦煤产品,一方面避免了标的公司及上市公司与控股股东产生新的煤炭生产销售业务的同业竞争,另一方面保障了煤炭产品消纳的稳定性,有利于标的公司提升盈利能力与稳健经营。
标的公司与淮南矿业的关联销售和关联采购产品虽然均为煤炭产品,但销售与采购的煤炭产品分类与用途不同。作为大宗商品,煤炭产品具有公开透明的市场价格。根据标的公司与淮南矿业签订的有关协议,对于煤炭采购,双方执行安
徽省政府关于动力煤产品的指导价格区间,并与市场煤炭价格指数挂钩；对于煤
炭销售,双方动力煤产品销售价格按煤炭采购定价机制结算,其他产品以淮南矿
业实际对外销售价格为基础进行结算。上述定价安排保障了标的公司与淮南矿业煤炭销售与采购价格的公允性。
4.为进一步减少关联交易、增强上市公司独立性,上市公司拟对交易方案进行调整,淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入标的资产范围
由于注入淮浙煤电与淮浙电力将增加上市公司与控股股东淮南矿业之间的关联交易规模,为进一步增强上市公司独立性,上市公司拟对本次交易方案进行调
4.
整,淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入本次重组标的资产范围。方案调整完成后,
整体关联交易规模较方案调整前将得到较大幅度的下降。本次交易方案拟调整后,新增关联交易具体情况如下:项目名称2023年1-5月2022年度
交易前(万元)交易后(万元)交易前(万元)交易后(万元)
采购商品和接受劳务的关联交易166,431.41210,821.83545,201.82557,119.99
采购商品和接受劳务的关联交易金额占上市公司营业成本的比例17.10%20.55%23.11%23.01%
出售商品和提供劳务的关联交易149,234.89149,234.89370,693.80370,693.80
出售商品和提供劳务的关联交易金额占上市公司营业收入的比例14.44%13.69%14.62%14.60%
(二)是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》重组应当有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的相关规定,是否存在损害上市公司利益的情形
1.本次交易有利于上市公司避免与控股股东间的同业竞争情形
根据淮南矿业、潘集发电、淮浙煤电提供的《营业执照》并经淮南矿业、潘集发电、淮浙煤电确认,本次交易后,淮南矿业前次同业竞争承诺涉及的火力发电资产均注入上市公司,上市公司与控股股东的同业竞争情形得到进一步解决,符合《重组办法》关于避免同业竞争的有关规定。
2.本次交易新增关联交易具备必要性和公允性,不存在损害上市公司利益的情形
(1)本次交易方案拟调整后,新增关联交易规模可控,且具有较强的公允性和必要性
本次交易完成后,预计上市公司与淮南矿业新增的关联交易主要为潘集发电向淮南矿业采购日常生产经营必备的原材料动力煤产品。根据测算,本次交易前后,2022年度和2023年1-5月,上市公司关联采购占营业成本的比例分别由2311%下降到2301%、由1710%上升至20.55%,上市公司关联销售占营业收入的比例分别由14.62%下降到14.60%、由14.44%下降至13.69%。
5.
如前所述,本次交易完成后上市公司与控股股东间的关联销售比例预计有所降低,关联采购虽有所上升,但增加金额和比例均较小,不会损害上市公司利益。
(2)控股股东已出具规范和减少关联交易相关承诺
为了减少和规范关联交易,淮南矿业、淮河控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。淮南矿业、淮河控股承诺如下:
“1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与标的公司及其子公司之间的关联交易。
2、本次重组完成后,若与标的公司及其子公司之间发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司将严格遵守法律法规以及相关规定履行关联交易审
批程序,遵循公开、公平、公正的市场化原则,充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议,并按照相关的法律法规及时进行信息披露。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应赔偿责任。”
综上所述,本次交易有利于规范上市公司与控股股东的同业竞争情形,交易完成后上市公司与控股股东的关联销售比例下降,关联采购有所上升,控股股东已出具规范和减少关联交易的承诺函及避免同业竞争承诺函。同时标的公司具备
较强的盈利能力,交易完成后将增强上市公司盈利水平,不会损害上市公司股东特别是中小股东利益,符合《重组办法》的有关规定。
二、明确说明原同业竞争承诺中配套煤矿的具体内容,说明本次交易未注入的原因及主要考虑,后续是否存在注入安排
(一)原同业竞争承诺中配套煤矿的具体内容
根据前次同业竞争承诺,淮南矿业拟注入上市公司的资产为“淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿”。前次同业竞争承诺出具时,潘集电厂仍处于筹备阶段,尚未取得政府部门出具的核准文件,未明确具体配套煤矿具体内容。2020年,安徽省发改委出具《安徽省发展改革委员会关于潘集电厂项目核准的批复》(皖发改能源[2020]374号),提出潘集电厂与朱集东矿按煤电一体化方式投资建设。
6.
(二)本次交易未注入的原因及主要考虑,后续是否存在注入安排
1.本次交易未注入潘集电厂配套煤矿主要原因为有关政策限制采矿权资产协议转让
根据淮南矿业提供的说明,淮南矿业拟借鉴淮沪煤电、淮浙煤电等其他成功煤电一体化项目经验,将潘集电厂建设为煤电一体化企业；同时,根据当时国家及地方有关政策,采矿权资产转让未明确要求通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体,因此在前次同业竞争承诺出具阶段,淮南矿业向上市公司定向注入潘集电厂及配套煤矿具备可行性。
为进一步完善矿产资源管理,国家有关主管部门和安徽省先后出台采矿权资
产转让相关法律规范。2020年9月,安徽省自然资源厅发布《关于贯彻落实矿产
资源管理改革若干事项的实施意见》(皖自然资规〔2020〕5号),要求推进矿
业权竞争性出让,严格控制协议出让。2021年9月,安徽省自然资源厅发布《安
徽省自然资源厅关于进一步规范矿业权转让有关事项的通知》(皖自然资规
〔2021〕3号),要求:“国有地勘单位、省属国有大中型企业及国有控股企业
以持有的探矿权和采矿权进行转让或合资合作勘查开发的,应经主管部门同意,
并依规定委托有评估资质的评估机构进行价格评估后,通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体或合资合作主体。”
根据淮南矿业、上市公司提供的说明,除上市公司下属丁集煤矿及淮浙煤电下属顾北煤矿外,淮南矿业安徽区域下属煤矿资产均以淮南矿业分公司形式存在,采矿权人均为淮南矿业,如将该等采矿权资产注入上市公司,需将采矿权人从淮南矿业变更为上市公司,需履行采矿权人主体变更程序；同时,淮南矿业作为安徽省属国有大中型企业,根据安徽省有关政策,在转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进行。因此,淮南矿业无法通过协议转让方式向上市公司定向注入煤矿资产。如上市公司通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序购买配套煤矿,具有较大的不确定性,且可能会额外增加上市公司收购成本。因此本次交易未将潘集电厂配套煤矿纳入交易范围。
2.淮南矿业前期已通过整体上市方式积极履行承诺内容,相关煤矿资产未来注入存在较大不确定性
根据上市公司2019年10月22日披露的《淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》
及2022年2月22日披露的《淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮南矿业
(集团)有限责任公司暨关联交易预案》等公告文件,淮南矿业启动整体上市工
作,但因相关因素两次整体上市项目均未能顺利完成。两次整体上市方案标的资
产均包括潘集电厂及配套煤矿,如交易完成,前次同业竞争承诺事项将得到妥善解决。
7.
如前所述,受国家及地方有关政策因素影响,潘集电厂配套煤矿资产注入上市公司不具备可行性,因此目前暂无明确的注入计划。2022年,安徽省国资委出台《关于推动省属企业国有资产资本化证券化的工作方案》(皖政办复〔2022〕37号),明确提出全面提升安徽省国有资产资本化证券化工作水平。淮南矿业作
为安徽省大型国有企业,未来将继续深化国有企业改革精神,持续推进国有资产
资本化证券化。如未来淮南矿业下属资产明确后续注入上市公司计划,上市公司将按照法律法规的有关规定,及时履行信息披露程序。
三、补充披露本次变更同业竞争承诺的原因及合理性,前期是否存在未履行
同业竞争承诺的情形,是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定
(一)本次同业竞争承诺变更的原因及合理性
根据淮南矿业提供的说明,本次交易方案拟调整前,本次同业竞争承诺变更的原因为:因淮南矿业尚有部分暂不符合上市条件的火力发电项目未注入公司,
且淮浙煤电下属顾北煤矿在优先保障凤台电厂用煤需求外存在对外销售煤炭的情
形,上市公司与淮南矿业在火力发电及煤炭生产销售业务领域将存在潜在同业竞
争。为维护上市公司利益,并进一步解决上述潜在同业竞争情形,淮南矿业拟变更避免同业竞争承诺。
由于本次交易完成后,前次同业竞争承诺已积极履行,同时上市公司与控股
股东的同业竞争情形发生了新的变化,由控股股东变更同业竞争承诺,明确潜在
同业竞争承诺事项的解决措施,有利于进一步规范控股股东与上市公司的同业竞
争情形,增强上市公司独立性,保障上市公司合法利益及中小股东权益,具备合理性。
(二)前期是否存在未履行同业竞争承诺的情形
本次交易完成后,前次同业竞争承诺相关事项已得到积极履行,其中新庄孜电厂已于2016年注入上市公司,潘集电厂于本次交易完成后注入上市公司,潘集电厂配套煤矿因政策原因未注入。淮南矿业不存在未履行同业竞争承诺的情形。
(三)是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定
《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(以下简称《上市公司监管指引第4号》)第十三条规定:“出现以下情形的,承诺人可以变更或者豁免履行承诺:…(二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因,并及时
8.
提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”本次承诺变更前,承诺人淮南矿业
已积极履行前次同业竞争承诺内容,潘集电厂配套煤矿因政策原因未注入,属于
确已无法履行的情形。淮南矿业已作出新的同业竞争承诺,继续履行避免同业竞争义务,符合《上市公司监管指引第4号》第十三条的规定。
《上市公司监管指引第4号》第十四条规定:“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,变更、豁免承诺的方案应提交股东
大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺人及其关联方应回避表决。
独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上
市公司或其他投资者的利益发表意见。”本次同业竞争承诺变更事项已经上市公
司第七届第二十次董事会审议通过,独立董事、监事会均就本次变更事项发表意
见,关联董事已回避表决,相关议案将提交股东大会审议,关联股东在股东大会
审议相关议案时将回避表决,本次同业竞争承诺变更程序符合《上市公司监管指引第4号》第十四条的规定。
综上,本次同业竞争承诺变更符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
四、补充披露交易标的报告期涉及的关联交易具体内容,淮南矿业同为标的客户、供应商的原因及合理性,标的是否对淮南矿业存在重大依赖
(一)交易标的报告期涉及的关联交易具体内容
本次交易方案拟调整后,淮浙煤电、淮浙电力不再作为本次交易标的,其关联交易不会对上市公司独立性产生影响。
根据《审计报告》、潘集发电提供的关联交易台账并经确认,潘集发电报告期内的关联交易具体情况如下:关联方关联交易内容2023年1-5月(万元)2022年度(万元)2021年度(万元)
淮南矿业向淮南矿业采购煤炭及工程材料43,516.8011,359.270.07
淮河能源淮河能源铁运分公司为潘集发电采购煤炭提供铁路运输服务1,305.56239.16
淮南矿业集团选煤有限责任公司向淮南矿业集团选煤有限责任公司采购煤炭货运代理、转供煤服务以及转供电802.33742.05209.81
9.关联方关联交易内容2023年1-5月(万元)2022年度(万元)2021年度(万元)
平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司向平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司采购进出厂道路勘察设计服务141.54169.0854.80
安徽淮矿医药销售有限责任公司向安徽淮矿医药销售有限责任公司采购药箱药品、防护服等医疗防护用品2.111.97
淮矿现代物流有限责任公司淮矿现代物流有限责任公司为潘集发电采购煤矸石提供运输服务27.39
合计45,768.3412,538.93264.67
(二)淮南矿业同为淮浙煤电客户、供应商的原因及合理性
根据淮南矿业提供的说明及确认,报告期内,淮南矿业同为本次交易方案调整前标的公司淮浙煤电的客户及供应商,本次交易方案拟调整前标的公司淮浙煤
电对淮南矿业的关联销售和关联采购系为满足凤台电厂对燃煤供应需求及顾北煤
矿实际生产产品的销售需求。本次交易方案拟调整后,淮浙煤电已不作为本次交
易标的,因此上述淮浙煤电与淮南矿业之间的关联销售和关联采购业务不会影响上市公司的独立性。
(三)标的公司对淮南矿业不存在重大依赖
本次交易方案拟调整后,淮浙煤电和淮浙电力不作为本次交易标的,其关联交易不会对上市公司独立性产生影响。报告期内,本次交易方案拟调整后的交易标的潘集发电存在向关联方采购商品和接受劳务的关联交易,主要为向淮南矿业采购煤炭产品。潘集发电采购业务对淮南矿业不存在重大依赖,具体分析如下:
1.报告期内,潘集发电向淮南矿业采购煤炭主要系基于成本效益及采购便利
性考虑。淮南矿业作为全国领先的煤炭产业集团,具备高效稳定的供应网络,能
够保持供应煤炭价格和产量的稳定,有利于组织生产；淮南矿业可以通过协调淮
南市内的下属煤矿向潘集发电供应煤炭产品,运输距离相对较短、运输费相对较低。
2.潘集发电位于安徽省淮南市。淮南市系安徽省铁路枢纽城市,铁路运输较为发达。潘集发电具备向除淮南矿业外其他煤炭供应商采购煤炭的能力。
10.
3.电力生产所需燃煤的同质化程度较高,潘集发电向其他煤炭供应商采购煤炭亦能够满足其生产需求。
综上所述,潘集发电采购业务对淮南矿业不存在重大依赖。
五、补充披露淮浙煤电与淮浙电力之间委托管理的具体模式,说明相关业务是否具备独立性,是否严重依赖第三方
根据淮浙煤电、淮浙电力提供的《委托运营维护合同》等资料及确认,报告期内,淮浙煤电委托淮浙电力运营维护淮浙煤电持有的凤台电厂一期2台 630MW燃煤发电机组及其配套设施。淮浙煤电与淮浙电力已就该委托管理事项签署《委托运营维护合同》。淮浙电力在火电运营领域具备丰富经验和充足实力,由淮浙电力统一负责管理凤台电厂一期和二期机组及配套设施有利于凤台电厂统一规划生产、统一采购销售、协调人员运营维护等。本次交易方案拟调整后,淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易标的,不会因淮浙煤电与淮浙电力委托管理事项对上市公司独立性产生影响,不会导致上市公司业务严重依赖第三方。
经核查,本所律师认为:(1)本次交易有利于规范上市公司与控股股东间的同业竞争,新增关联交易规模可控,控股股东已出具进一步规范与减少关联交易的承诺,本次交易符合《重组办法》相关规定,不存在损害上市公司利益的情
形。(2)本次交易未将前次同业竞争承诺中潘集电厂配套煤矿纳入交易范围,
主要原因系根据安徽省关于采矿权转让的有关规定,采取协议方式向上市公司定
向注入采矿权不具备可行性,通过市场方式公开程序收购配套煤矿具有较大不确
定性。(3)本次同业竞争承诺变更系因控股股东与上市公司同业竞争的情形发
生变更,具有合理性,控股股东淮南矿业不存在未履行前次承诺的情形,本次承
诺变更符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。(4)潘集发电对淮南矿业不
存在重大依赖。本次交易方案拟调整后,淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易
标的,淮浙煤电和淮浙电力的关联交易不会导致上市公司对淮南矿业的重大依赖。
(5)报告期内,淮浙煤电存在委托淮浙电力管理凤台一厂发电业务的情况,本
次交易方案拟调整后,淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易标的,不会因淮浙
煤电和淮浙电力委托管理事项对上市公司独立性产生影响,不会导致上市公司业务严重依赖第三方。
问题四:关于交易标的并表。草案显示,交易完成后,淮浙煤电(50.43%股权)将成为上市公司的控股子公司、淮浙电力(49%股权)成为上市公司参股公司。根据支付安排,在购买协议生效之日起5个工作日内支付30%,剩余70%在协议生效之日起1年内支付。上市公司支付首笔30%价款至支付完毕剩余款项期限内向淮河电力提供合法有效担保,担保方式为将标的资产在交割完成后质押给淮河能源电力集团有限责任公司(以下简称淮河电力)。本次交易正式交割前,
11.
上市公司将与浙能电力重新签订《一致行动协议》,以实现上市公司对淮浙煤电
行使控制权。请公司补充披露:(1)结合淮浙煤电、淮浙电力公司章程规定,
董事会席位构成,经营决策具体安排及重大事项表决安排等,说明交易后上市公
司对上述标的能否实施控制,能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性；
(2)结合相关规则、过户后的质押安排,说明相关会计处理依据是否充分,是
否满足拥有控制权的要求,是否符合会计准则及《监管规则适用指引--会计类第1号》相关规定。请财务顾问、律师及会计师发表意见。
一、结合淮浙煤电、淮浙电力公司章程规定,董事会席位构成,经营决策具体安排及重大事项表决安排等,说明交易后上市公司对上述标的能否实施控制,能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性
(一)淮浙煤电、淮浙电力公司章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排、重大事项表决安排
1.淮浙煤电、淮浙电力章程相关规定
(1)淮浙煤电
淮浙煤电《公司章程》主要规定如下:序号主要内容条款章程规定
1.股东构成第14条公司股东双方为:甲方:淮河能源电力集团有限责任公司,住所:淮南市大同区居仁村三区对面；乙方:浙江浙能电力股份有限公司,住所:浙江省杭州市天目山路152号浙能大厦
12.序号主要内容条款章程规定
7.董事长/副董事长设置第46条董事会设董事长一名,董事长是公司的法定代表人。设副董事长一名,由总经理兼任。董事长实行轮换推荐制,董事会选举产生。董事长的推荐权每两届轮换一次
8.董事长职权第51条董事长行使下列职权:(一)主持股东会会议,并代表董事会向股东会报告工作；(二)召集并主持董事会会议,并作为董事享有表决权；(三)主持董事会日常工作,并在董事会会议休会期间根据董事会的授权,代表董事会履行相应职责；(四)检查股东会决议和董事会决议的实施情况；(五)签署董事会的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(六)负责向监事会通报公司重大事项；(七)本章程、股东会或董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行职责时,由副董事长代行董事长职权
9.高级管理人员构成第62条公司设总经理一名,副总经理三名,总会计师一名。总经理由甲乙双方依次轮流推荐,董事会聘任或解聘。总经理的推荐权每两届轮换一次。副总经理由甲方推荐两名,乙方推荐一名,经总经理提名,董事会聘任。其中,甲方推荐的一名副总经理兼任顾北煤矿矿长,主管煤矿工作,另一名副总经理协助总经理工作
10.第78条公司设总会计师一名,负责公司的财务管理工作。总会计师由乙方推荐,总经理提名,董事会聘任或解聘
11.总经理职权第63条总经理对董事会负责并报告工作,具体行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)根据相关规定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)公司章程和董事会授予的其他职权
12.监事会构成第67条公司设监事会,其成员为三人。其中,由股东会自甲方推荐的人选中选举产生一名,自乙方推荐的人选中选举产生一名,另一名由公司职工民主选举产生。监事会设监事会主席一名,由未担任董事长的一方推荐,监事会选举产生。监事会主席的推荐权每两届轮换一次
14.序号主要内容条款章程规定
13.监事会职权第70条监事会对股东会负责,行使下列职权:(一)检查公司财务,并有权要求执行本公司业务的董事、总经理及副总经理报告公司的业务情况；(二)对董事及总经理执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督；(三)当董事、总经理及副总经理的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理及副总经理予以纠正；(四)本章程规定或股东会授予的其他职权
14.监事会表决方式第75条监事会会议对议案的表决应以举手表决的方式进行,每个监事的表决权力相同,均有一票表决权,列席会议的人员无表决权。监事会决议应当经全体监事一致同意方可做出。除非全体监事一致同意,否则监事会会议不得对会议通知中未列明的议题进行表决
(2)淮浙电力
淮浙电力《公司章程》主要规定如下:序号主要内容条款章程规定
1.股东构成第14条公司股东双方为:甲方:浙江浙能电力股份有限公司,住所:浙江省杭州市天目山路152号浙能大厦2楼；乙方:淮河能源电力集团有限责任公司,住所:淮南市大同区居仁村三区对面
2.股东会职权第37条公司设立股东会。股东会由全体股东组成,股东会为公司最高权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针、投资计划和发展规划；(二)选举和更换由股东代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(九)对股东向股东以外的人转让或质押出资做出决议；(十)对以公司重大资产对外担保做出决议；(十一)对公司发行债券或其他重大融资方案做出决议；(十二)对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算及延长公司经营期限等事项做出决议；(十三)修改公司章程；(十四)股东会认为或公司章程规定由其决定的任何其他事项
15.序号主要内容条款章程规定
3.股东会决策方式第42条第三十七条中的所有事项均须经代表三分之二以上(不含三分之二本数)表决权的股东通过方可做出决议
4.董事会构成第45条公司设董事会,董事会由七名董事组成。除董事长和总经理是董事的必然人选外,由股东会在甲乙双方推荐的人员中各选举产生两名,公司职工民主选举产生一名
5.董事会职权第47条董事会对股东会负责,具体行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度。(十一)股东会或者本章程授予的其他职权
6.董事会决策方式第57条董事会会议对议案的表决应以举手表决的方式进行,每个董事均有一票表决权。除非全体董事一致同意,否则董事会会议不得对会议通知中未列明的议题进行表决。第四十七条中的所有事项均须经全体董事的三分之二以上(不含三分之二本数)同意方可做出决议
7.董事长/副董事长的设置第46条董事会设董事长一名,董事长是公司的法定代表人。设副董事长一名,由总经理兼任。第一届董事会从公司成立之日起至2021年第二届董事会召开之日止。自第二届起,董事长实行轮换推荐制,董事会选举产生。董事长的推荐权每两届轮换一次
8.董事长职权第51条董事长行使下列职权:(一)主持股东会会议,并代表董事会向股东会报告工作；(二)召集并主持董事会会议,并作为董事享有表决权；(三)主持董事会日常工作,并在董事会会议休会期间根据董事会的授权,代表董事会履行相应职责；(四)检查股东会决议和董事会决议的实施情况；(五)签署董事会的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(六)负责向监事会通报公司重大事项；(七)本章程、股东会或董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行职责时,由副董事长代行董事长职权
16.序号主要内容条款章程规定
9.高级管理人员构成第62条公司设总经理一名,副总经理三名,总会计师一名。总经理由甲乙双方依次轮流推荐,董事会聘任或解聘。自第二届起,总经理的推荐权每两届轮换一次。总经理任期每届为三年。公司实行总经理负责制,副总经理、总会计师协助总经理工作,并对总经理负责。副总经理由甲方推荐一名,乙方推荐两名,经总经理提名,董事会聘任
10.第78条公司设总会计师一名,负责公司的财务管理工作。总会计师由乙方推荐,总经理提名,董事会聘任或解聘
11.总经理职权第63条总经理对董事会负责并报告工作,具体行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)根据相关规定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)公司章程和董事会授予的其他职权
12.监事会构成第67条公司设监事会,其成员为三人。其中,由股东会自甲方推荐的人选中选举产生一名,自乙方推荐的人选中选举产生一名,另一名由公司职工民主选举产生。监事会设监事会主席一名,由未担任董事长的一方推荐,监事会选举产生。监事会主席的推荐权每两届轮换一次
13.监事会职权第70条监事会对股东会负责,行使下列职权:(一)检查公司财务,并有权要求执行本公司业务的董事、总经理及副总经理报告公司的业务情况；(二)对董事及总经理执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督；(三)当董事、总经理及副总经理的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理及副总经理予以纠正；(四)本章程规定或股东会授予的其他职权
14.监事会表决方式第75条监事会会议对议案的表决应以举手表决的方式进行,每个监事的表决权力相同,均有一票表决权,列席会议的人员无表决权。监事会决议应当经全体监事一致同意方可做出。除非全体监事一致同意,否则监事会会议不得对会议通知中未列明的议题进行表决
2.董事会席位构成
(1)淮浙煤电
17.
淮浙煤电《公司章程》第45条规定,公司设董事会,董事会由七名董事组成。除董事长和总经理是董事的必然人选外,由股东会在甲乙双方推荐的人员中各选举产生两名,公司职工民主选举产生一名；此外,根据淮浙煤电《章程》第
46条及第62条规定并经淮浙煤电确认,董事长和总经理由股东双方依次轮流推
荐,目前由淮河电力推荐的人员担任董事长,由浙能电力推荐的人员担任总经理并兼任副董事长。
(2)淮浙电力
淮浙电力《公司章程》第45条规定,公司设董事会,董事会由七名董事组成。除董事长和总经理是董事的必然人选外,由股东会在甲乙双方推荐的人员中各选举产生两名,公司职工民主选举产生一名。此外,根据淮浙电力《章程》第46条及第62条规定并经淮浙电力确认,董事长和总经理由股东双方依次轮流推荐,目前由淮河电力推荐的人员担任董事长,由浙能电力推荐的人员担任总经理并兼任副董事长。
3.经营决策具体安排及重大事项表决安排
(1)淮浙煤电
淮浙煤电《公司章程》第37条、第42条、第47条、第57条、第70条、第75条分别规定了股东会职权、股东会重大事项表决安排、董事会职权、董事会重大事项表决安排、监事会职权、监事会重大事项表决安排等重大事项及其表决安排；第62条、第78条、第63条分别规定了公司经营管理层设置、总会计师设置、总经理权限等经营决策具体安排。具体内容详见上表。
(2)淮浙电力
淮浙电力《公司章程》第37条、第42条、第47条、第57条、第70条、第75条分别规定了股东会职权、股东会重大事项表决安排、董事会职权、董事会重大事项表决安排、监事会职权、监事会重大事项表决安排等重大事项及其表决安排；第62条、第78条、第63条分别规定了公司经营管理层设置、总会计师设置、总经理权限等经营决策具体安排。具体内容详见上表。
(二)交易后上市公司对上述标的能否实施控制,能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性
1.本次交易前,淮河电力可以对淮浙煤电实施控制,能将其纳入合并报表及相关会计处理具有合理性
18.
根据淮浙煤电《公司章程》规定,任何股东会认为或公司章程规定应由股东会决定的事项,均需经淮浙煤电全体股东所持表决权的三分之二(不含三分之二本数)以上通过。截至本专项核查意见出具日,淮河电力持股比例为50.43%,淮河电力持股比例未能超过全体股东所持表决权的三分之二。
根据淮浙煤电《公司章程》规定,董事会有权决议的所有事项均须经全体董
事的三分之二以上(不含三分之二本数)同意方可做出决议。截至本专项核查意
见出具日,淮河电力有权提名淮浙煤电7名董事中的3名,淮河电力有权提名的董事席位数量未达到全体董事的三分之二。
淮河电力通过以下方式对淮浙煤电实施控制:
(1)淮河电力与浙能电力在分立原淮浙煤电时已就淮河电力控股淮浙煤电作出具体约定
2020年,原淮浙煤电分立为淮浙煤电及淮浙电力时,原淮浙煤电的股东淮河电力与浙能电力签署《分立重组框架协议》。其中第4.2条约定如下:“分立登
记完成后,甲方(浙能电力)对派生的淮浙电力公司增资,乙方(淮河电力)对
派生的淮浙电力公司不增资,甲方对派生的淮浙电力公司控股；乙方对存续的淮
浙煤电公司增资,甲方对存续的淮浙煤电公司不增资,乙方对存续的淮浙煤电公
司控股”；第5条约定如下:“甲乙双方一致同意,存续的淮浙煤电公司由乙方
合并财务报表；派生的淮浙电力公司由甲方合并财务报表。法人治理结构可做适当调整,以符合各自控股合并财务报表要求。”
2020年9月28日,原淮浙煤电分立为淮浙煤电及淮浙电力,股东淮河电力与浙能电力签署《公司分立协议书》。
2020年12月21日,分立后的淮浙煤电全体股东淮河电力及浙能电力签署《淮浙煤电有限责任公司增资协议》并完成增资。同日,2020年12月21日,分立后派生的淮浙电力全体股东淮河电力及浙能电力签署《淮浙电力有限责任公司增资协议》并完成增资。
(2)淮河电力与浙能电力就巩固淮河电力对淮浙煤电控制权已签署《一致行动协议》
2021年9月9日,淮河电力和浙能电力签署《一致行动协议》,就巩固淮河电力对淮浙煤电的控制权进行了明确约定。同日,淮河电力和浙能电力签署《一致行动协议》,就巩固浙能电力对淮浙电力的控制权进行了明确约定。
2.本次交易方案拟调整后,淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易标的
19.
本次交易方案拟调整后,淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易标的,因此本次交易不涉及上市公司对淮浙煤电和淮浙电力的控制权问题。
综上,依据淮河电力与浙能电力签署的《分立重组框架协议》及《一致行动协议》,淮河电力可以对淮浙煤电实施控制；本次交易方案拟调整后,淮浙煤电和淮浙电力将不再作为本次交易标的,因此本次交易不涉及上市公司对淮浙煤电和淮浙电力的控制权问题。
经核查,本所律师认为:依据淮河电力与浙能电力签署的《分立重组框架协议》及《一致行动协议》,本次交易前淮河电力对淮浙煤电实施控制,将其纳入合并报表及相应会计处理具有合理性,本次交易方案拟调整后,淮浙煤电和淮浙电力将不再作为本次交易标的,因此本次交易不涉及上市公司对淮浙煤电和淮浙电力的控制权问题。
问题七:关于交易标的生产经营的合规性。交易标的从事煤炭开采与销售以及电力生产、销售,属于国家环保部门重点监控的对象。请公司补充披露:(1)结合各交易标的近3年受到的行政处罚情况,说明是否存在重大违法及相应整改情况；(2)说明各交易标的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问及律师发表意见。
一、结合各交易标的近3年受到的行政处罚情况,说明是否存在重大违法及相应整改情况
(一)标的公司行政处罚基本情况
根据标的公司提供的行政处罚决定书、缴费凭证、说明等资料及确认,并经本所律师公开检索企业信息网、信用中国(www.creditchina.gov.cn/)、有关行政主管部门官方网站,自2021 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具日,本次交易方案拟调整前三家标的公司受到行政处罚共计 29 起。其中:(1)根据罚款金额划分,处罚款 20 万元(不含)以上的案件共计 3 起,处罚款 5 万元(不含)至20万元(含)的案件共计 10 起,处罚款 5 万元(含)以下的案件共计 16 起；
(2)根据处罚类型划分,安全生产类行政处罚共计26起,环境保护类行政处罚共计1起,其他类型行政处罚共计2起。具体如下:序号处罚类别处罚金额数量
1.安全生产类5万元及以下14.
20.序号处罚类别处罚金额数量
5万元至20万元9.
20万元以上3.
小计26.
2.环境保护类5万元及以下0.
5万元至20万元1.
20万元以上0.
小计1.
3.5万元及以下2.
市场监督管理类5万元至20万元0.
20万元以上0.
小计2.
合计29.
本次交易方案拟调整后,上市公司收购标的范围将仅保留潘集发电。自潘集发电设立至本专项核查意见出具日,潘集发电不存在受到行政处罚的情形。
(二)标的公司行政处罚整改情况
根据标的公司提供的整改情况说明以及相关主管部门出具的证明文件,本次交易方案拟调整前标的公司2021年至本专项核查意见出具日受到的行政处罚均已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改,相关行政主管部门已出具该等被处罚的行为不属于重大违法违规行为的证明。具体如下:
21.  告90.006z[LZ0z].90.1207人参区回面非工群来当职出实         
           548.业产至非至由北工团         92..80.LZ0乙         告乙006z[lz0z]                           ↓         
序号被处罚单位处罚机关决定书文号处罚日期处罚内容整改情况合规证明
3.顾北煤矿安徽煤矿安全监察局淮南监察分局皖煤安监淮南罚[2021]29014号2,02108.10.因循环预测孔与巷道中线夹角未达设计标准、采煤工作面回风顺槽支架压力小于作业规程等多项违规行为,被合并处罚款5万元已按期缴纳罚款；井下牌板已添加部门职责。从次月开始由安全副矿长组织各安全生产职能科室对月度风险管控措施逐条进行梳理,明确管控责任,公示下发；已对4个压力不足的超前液压支架进行补液加压,并加强巡查,发现压力不足及时补液
  4.         顾北煤矿         安徽煤矿安全监察局淮南监察分局         皖煤安监淮南罚[2021]29016号         2,02109.14.         因采煤工作面温度过高、未按作业规程要求进行喷浆支护、材料入井前未进行阻燃抗静电性能检测、部分接地极未进行接地电阻测试等多项违规行为,被合并处罚款7.2万元         已按期缴纳罚款；8月25日中班1532(1)采煤工作面风量已由2,224m/min提升至2530m3/min温度降至.28.5℃,经矿安监科现场核实,已具备作业条件；已对支护设计及作业规程进行修订,并复审；已联系厂家将该批次输送机驱动滚筒包胶材料样块邮寄至矿,并送相关部门检测；已按要求对该处接地极电阻进行遥测,测定结果符合规定         2022年3月15日,安徽煤矿安全监察局淮南监察分局出具《证明》,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,上述公司的行为不属于重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,上述公司自2021年8月24日至今不存在其他被我单位处罚的情况。”         
23.序号被处罚单位处罚机关决定书文号处罚日期处罚内容整改情况合规证明
5.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖矿安监一处罚[2021]29026号2,02112.07.因通风系统调整完成前未停止作业、工作面地质调查人员不符合地质资料收集保障措施要求、采煤工作面过断层落差大于2米的断层期间未进行架间洒浆等多项违规行为,被合并处罚款6万元已按期缴纳罚款；今后严格按要求巷道贯通后通风系统调整完成前,停止采区工作面作业:严格按《顾北煤矿地质资料收集“三级”保障措施》要求开展地质调查；过断层期间将严格按措施向采空区遗煤进行洒浆2022年3月15日,国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处出具《证明》,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,上述公司的行为不属于重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,上述公司自2021年9月1日至今不存在其他被我单位处罚的情况。”
6.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖煤安监一处罚[2022]29001号2,02201.30.因掘进工作面灌浆管路、注氮管路不符合灭火安全技术专项措施、灌浆量不符合规范等多项违规行为,被合并处罚款8万元已按期缴纳罚款；已及时延接至迎头不超过50米范围,今后加强管理及时延接；已按要求规范记录灌浆量和水土比,今后加强管理规范操作
7.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖煤安监一处罚[2022]29003号2,02205.05.因工作面割煤作业期间采用人工洒水降尘,综掘机内外喷雾装置未开启,被处罚款2万元已按期缴纳罚款；今后严格按措施要求作业期间开启综掘机内外喷雾2022年6月17日,国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处出具《证明》,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,上述公司的行为不
24.序号被处罚单位处罚机关决定书文号处罚日期处罚内容整改情况合规证明
8.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖煤安监一处罚[2022]29004号2,02205.05.因回风巷未设置风速传感器,被处罚款3万元已按期缴纳罚款；已按要求设置风速传感器属于重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,上述公司自2022年5月1日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”
  9.         顾北煤矿         国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处         皖煤安监一处罚[2022]29006号         2,02205.20.         因输送机转载点作业时未进行喷雾降尘、未按作业规程要求施工支护锚杆、人员位置监测系统不能识别通过09号子站人员信息、工作面未按要求装设一氧化碳传感器等多项违规行为,被合并处罚款12万元         已按期缴纳罚款；今后严格按措施要求作业期间开启转载点喷雾降尘；严格按措施要求施工；已对编号为09号识别子站进行检修,功能正常；已根据《煤矿安全规程》和《煤矿安全监控系统及检测仪器使用管理规范(AQ10259-2019)》复审,复审后防突安全技术措施14121胶顺及切眼掘进工作面无需安装一氧化碳传感器         
10.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖煤安监一处罚[2022]29008号2,02208.09.因耐压试验期间多人进入警戒范围从事非必要作业、耐压试验未在视频监视下进行、测风站处未设置风速传感器等多项违规行为,被合并处罚款13万元已按期缴纳罚款；已按要求逐项整改并制备整改报告2023年6月30日,国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处出具《证明》,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,上述公司的行为不属于重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,上述公司自2022年6月1日至今不存在其
25.序号被处罚单位处罚机关决定书文号处罚日期处罚内容整改情况合规证明
11.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖煤安监一处罚[2022]29012号2,02209.30.因回风顺槽抽巷下口带式输送机机尾滚筒及防护栏上沉积煤尘未及时清扫、冲洗,被处罚款1万元已按期缴纳罚款；已按要求逐项整改并制备整改报告他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”
12.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖煤安监一处罚[2022]29013号2,02211.9.因采煤工作面用垮落法管理顶板悬顶高度超过作业规程且未进行处理、工作面存在吸钻现象、风险过程管控不到位等多项违规行为,被合并处罚款6万元已按期缴纳罚款；已按要求逐项整改并制备整改报告
13.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖煤安监一处罚[2022]29014号2,02211.28.因煤轨道大巷悬挂电缆局部悬挂低于矿车高度、耐压试验时间不符合规范、2处帮部支护钢带受力断裂未采取补强措施等多项违规行为,被合并处罚款8万元已按期缴纳罚款；已按要求逐项整改并制备整改报告
26.序号被处罚单位处罚机关决定书文号处罚日期处罚内容整改情况合规证明
14.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖煤安监一处罚[2023]29001号2,02303.23.因水泵房水泵与电机连接转动部分对轮处加装护罩不全、高压电缆线接线盒接地线采用钢绞线且接地连接处螺栓锈蚀等多项不符合规范事项,被合并处罚款62万元已按期缴纳罚款；已按要求逐项整改
15.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局监察执法一处皖煤安监一处罚[2023]29007号2,02305.05.因未按照工作面防灭火措施要求进行喷浆、4名现场作业人员未接受安全技术措施贯彻、钻孔长度未根据导水裂隙带进行设计、工作面采用的缓冲床式自移式机尾乳化液配比浓度未达到说明书要求、胶顺贯通期间未安设视频监视警戒设置等多项违规行为,被合并处罚款24.5万元已按期缴纳罚款；已按要求逐项整改
27.
序号被处罚单位处罚机关决定书文号处罚日期处罚内容整改情况合规证明
(淮)应急因工作面回风顺槽矿
16.顾北煤矿淮南市应罚[2021]煤(淮)应急2,02102.压观测站顶板离层仪已按期缴纳罚款；已在4#观测
16.顾北煤矿急管理局监-1号罚[2021]煤08.损坏,被处罚款1.9站重新安设顶板离层仪
监-1号万元2021年12月10日,淮南市应急管理
因胶顺综掘机司机未局出具《证明》,载明:“上述公司已
淮南市应(淮)应急2,02102.因胶顺综掘机司机未每天使用甲烷便携仪已按期缴纳罚款；已要求综掘依据相关行政处罚决定书要求完成罚款17.顾北煤矿急管理局淮南市应罚[2021]煤2,02102.08.与机截断电仪对照,每天使用甲烷便携仪机司机每天使用甲烷便携仪与缴纳及整改,未对社会造成严重影响,
急管理局监-2号08.与机截断电仪对照,被处罚款1.9万元机载断电仪对照并记录备查上述公司的行为不属于重大违法违规行
被处罚款1.9万元为,上述处罚不属于重大行政处罚。除
因采区回风巷开展的已按期缴纳罚款；矿已配备矿上述处罚外,上述公司自2020年1月
(淮)应急防突逃生、救援演习灯及人员定位卡等入井相关物1日至今不存在其他被我单位及我单位
18.顾北煤矿淮南市应罚[2021]煤(淮)应急2,02106.中,8名救护队员参品,已严格要求接待部门及后下级单位处罚的情况。”
18.顾北煤矿急管理局监-8号罚[2021]煤15.与井下救援,无井下勤服务中心做到提醒、督促相
监-8号活动路线显示,被处关外来人员按规定佩戴定位卡
罚款3.5万元入井
因采煤工作面回风顺2022年3月15日,淮南市应急管理局
(淮)煤安槽回风联巷矿压观测已按期缴纳罚款；1532(1)回出具《证明》,载明:“上述公司已依
19.顾北煤矿淮南市应罚2,02201.站仪器与日常监测顶风联巷已按要求进行观测、记已按期缴纳罚款；1532(1)回据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴
19.顾北煤矿急管理局[2022]106025.板离层仪未进行观录风联巷已按要求进行观测、记纳及整改,未对社会造成严重影响,上
01号测、记录,被处罚款录述公司的行为不属于重大违法违规行
1.9万元为,上述处罚不属于重大行政处罚。除
28.序号被处罚单位处罚机关决定书文号处罚日期处罚内容整改情况合规证明
20.顾北煤矿淮南市应急管理局(淮)煤安罚[2022]106002号2,02201.25.因采区煤层回风巷第二部皮带机立眼位于工作面回风系统中,有人员工作,未设置压风自救装置,被处罚款1.9万元已按期缴纳罚款；该处已按要求设置压风自救装置上述处罚外,上述公司自2021年9月1日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”
21.顾北煤矿淮南市应急管理局(淮)煤安罚[2022]106003号2,02206.02.因未配备注册安全工程师,被处罚款1万元已按期缴纳罚款；按要求配备2022年6月17日,淮南市应急管理启出具《证明》,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,上述公司的行为不属于重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,上述公司自2022年5月1日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”
22.顾北煤矿淮南市应急管理局(淮)煤安罚[2022]106004号2,02206.02.因回风顺槽集控嗣室处有人作业,未设置压风自救装置,被处罚款、.9万元已按期缴纳罚款；已按要求设置压风自救装置
23.顾北煤矿淮南市应急管理局(淮)煤安罚[2022]106008号2,02209.30.因未设置从胶带机顺槽回风联巷进入采区专用回风巷限制区域的读卡分站,被处罚款1.9万元已按期缴纳罚款；已按要求逐项整改并制备整改报告2023年6月30日,淮南市应急管理局出具《证明》,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,上述公司的行为不属于重大违法违规行
  24.         顾北煤矿         淮南市应急管理局         (淮)煤安罚[2023]106001号         2,02301.16.         因回风顺槽第三部皮带机跑偏保护安全距托辊边缘约50mm,被处罚款1.9万元         已按期缴纳罚款；已重新调整皮带机跑偏保护         为,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,上述公司自2022年6月17日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”         
29.序号被处罚单位处罚机关决定书文号处罚日期处罚内容整改情况合规证明
25.顾北煤矿淮南市生态环境局淮(凤)环罚决[2022]6号2,02202.21.因用于矿井下核子秤上计量校准的放射源在回收过程中丢失一枚,被处罚款9.8万元已按时缴纳罚款,并请公安机关调查处理,已将其余15枚放射源移交安徽省生态环境厅下属监测站2022年3月15日,淮南市生态环境局出具《证明》,载明:“鉴于上述被处罚单位接到我局下发的行政处罚决定后,均已按照相关要求完成罚款缴纳及整改。上述公司的行为未对环境造成严重影响,不属于重大环保违法违规行为。”
26.顾北煤矿凤台县市场监督管理局凤市监处罚[2022]454号2,02210.31.因两台正在使用的特种设备叉车未及时申报检验,被处罚款3万元已按规定缴纳罚款,对超期检验的叉车进行了补检,检验合格2023年7月6日,凤台县市场监督管理局出具《证明》,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,上述公司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外,上述公司自2021年1月1日至今不存在其他被我单位行政处罚的情况。”
27.淮浙煤电发电分公司淮南市市监局淮市监处罚[2021]126号2,02108.04.因2019年第二季度至2020年第三季度期间,1#、2#、3#机组存在燃煤发电机组污染物排放浓度小时均值超过限值要求收取对应时段电量环保电价,被处没收违法所得2.48526万元、罚款4.668万元已按期缴纳罚款:严格按照法规要求对烟气污染物治理设备及数据监控设备强化日常维护管理,细化操作措施2021年12月24日,淮南市市监局函复淮浙煤电发电分公司,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,我局认为上述处罚属于一般违法案件。”
30.序号被处罚单位处罚机关决定书文号处罚日期处罚内容整改情况合规证明
28.顾北煤矿国家矿山安全监察局安徽局皖煤安监一处罚(2023)29010号2,02307.20.因工作面回采结束后2023年8月23日,国家矿山安全监察
未在45天内封闭、工作面输送机转载点未采取喷雾除尘措施、输送机自移机尾安全阀未定期检查维护等多项违规行为,被合并警告并处罚款20万元已按期缴纳罚款,今后严格按要求合理组织在规定时间内进行封闭；已按要求安设喷雾除尘措施；已按要求重新编制检修记录,并对安全阀定期进行检查、维护局安徽局出具《证明》,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,上述公司的行为不属于重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,上述公司自2023年7月1日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”
29.顾北煤矿淮南市应急管理局(淮)煤安罚(2023)106002号2,02308.08.因开拓二区区长未全程参与北一1煤胶带机上山第三部皮带机的检修维护,被处罚款2万元已按期缴纳罚款,并按要求完成对皮带机检修维护进行全流程跟班,给予开拓二区区长经济处罚2023年8月24日,淮南市应急管理局出具《证明》,载明:“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改,未对社会造成严重影响,上述公司的行为不属于重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外,上述公司自2023年7月1日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”
31.
二、说明各交易标的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
(一)“高耗能、高排放”行业界定及本次交易方案拟调整前标的公司项
目情况
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工业领域应对气候变化行动方案(2012-2020年)》的通知(工信部联节
[2012]621号)规定:“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”
国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工
业统计(20)第9问”载明:“六大高耗能产业包括哪些?答:六大高耗能行
业包括石油、煤炭及其他燃料加工业,化学原料和化学制品制造业,非金属矿
物制品业,黑色金属冶炼和压延加工业,有色金属冶炼和压延加工业,电力、热力、燃气及水生产和供应业。”
《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导
意见》规定:“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、
审批结果的监督与评估,对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、
钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶
炼等环境影响大或环境风险高的项目类别,不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”
2022年2月,国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》,就炼油行业、乙烯行业等十七个重点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。标的公司未从事上述行业业务。
2022年6月21日,安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组下发《关于印发安徽省“两高”项目管理目录(试行)的通知》(皖节能[2022]2号),
明确规定石化、焦化、煤化工、化工、建材、钢铁、有色、煤电8大类27小类按照“两高”项目范围管理。
截至本专项核查意见出具日,淮浙煤电主要通过淮浙煤电发电分公司从事火力发电,通过顾北煤矿从事煤炭开采和煤炭及其制品销售,通过浙能州来公司从事电力项目投资、售电、供热、新能源开发等业务,其已建项目主要为下属煤炭生产、电力等相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导意见,燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此,淮浙煤电已建的燃煤发电项目(凤台电厂一期项目)涉及“高耗能、高排放”行业,其他项目不涉及“高耗能、高排放”行业。
截至本专项核查意见出具日,淮浙电力主要通过淮浙电力发电分公司从事火力发电业务,其已建项目主要为电力相关项目。结合上文所述监管部门规定
及指导意见,燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此,淮浙电力已
建的燃煤发电项目(凤台电厂二期项目)涉及“高耗能、高排放”行业,其他项目不涉及“高耗能、高排放”行业。
截至本专项核查意见出具日,潘集发电主要从事火力发电业务,其已建项目为电力相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导意见,燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此,潘集发电已建的燃煤发电项目(潘集电厂一期项目)涉及“高耗能、高排放”行业,其他项目不涉及“高耗能、高排放”行业。
(二)本次交易方案拟调整前交易标的已建、在建和拟建燃煤发电项目审批、核准、备案等程序及履行情况
1.淮浙煤电
根据淮浙煤电提供的资料及说明,淮浙煤电存在1项已建燃煤发电项目,为凤台电厂一期项目,不存在在建、拟建燃煤发电项目。该等项目取得的主要审批、核准、备案程序及履行情况如下:项目名称审批程序文件文号备案号
凤台电厂一期项目项目核准国发改能源[2006]1404号
环评批复环审[2005]348号
能评批复凤台电厂一期项目为2010年11月前建设,在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》(国家发展改革委令第6号)出台前,因无具体规定,未实施节能审查
2.淮浙电力
根据淮浙电力提供的资料及说明,淮浙煤电存在1项已建燃煤发电项目,
为凤台电厂二期项目,不存在在建、拟建燃煤发电项目。该等项目取得的主要审批、核准、备案程序及履行情况如下:项目名称审批程序文件文号/备案号
凤台电厂二期项目项目核准发改能源[2012]4117号
环评批复环评[2012]49号
能评批复发改办环资[2012]2004号
3.潘集发电
33.
根据潘集发电提供的资料及说明,潘集发电存在1项已建燃煤发电项目,为潘集电厂一期项目,不存在在建、拟建燃煤发电项目。该等项目取得的主要审批、核准、备案程序及履行情况如下:项目名称审批程序文件文号备案号
潘集电厂一期项目项目核准皖发改能源[2020]374号
环评批复皖环函[2020]481号
能评批复皖发改许可[2020]34号
综上,在前述政策及规范性文件的规定范围内,本次交易方案拟调整前标的公司下属主要已建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业,已履行必要的审批、核准程序,不存在在建、拟建燃煤发电项目。
本次交易方案拟调整后,上市公司收购范围将只保留潘集发电100%股权,潘集发电自设立至本专项核查意见出具日不存在行政处罚,在前述政策及规范性文件的规定范围内,潘集发电下属主要燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业,已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序,不存在在建、拟建燃煤发电项目。
潘集发电已建燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业,但满足国家耗能及排放标准,不属于违规建设的“两高”项目,具体情况如下:
(1)该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；
(2)该项目属于安徽省“十三五”规划重点项目,已纳入当地政府产业规划布局；
(3)该项目建设2台66万千瓦机组,采用国内先进的二次再热技术,并同步建设脱硫脱硝等超低排放环保设施,机组设计性能、节能、环保指标属于行业领先水平；
(4)该项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中“鼓励类”的单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设项目；
(5)该项目已按规定取得《排污许可证》；
(6)2022年4月6日,淮南市发展和改革委员会出具《证明》,认为潘集电厂一期项目“……符合国家产业政策,均已履行必要的审批、核准程序,所采用的工艺属于行业先进水平,属于煤电行业内能耗及排放较低的项目,不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求,符合安徽省能源消费双控要求”；2022年7
34.
月22日,安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展改革委关于淮南矿业及下
属企业项目有关事项的复函》,载明潘集电厂一期项目“……省发改委已按照相
关规定出具节能审查意见或能评许可和项目核准文件,符合相关产业规划”。
综上,在前述政策及规范性文件的规定范围内,潘集发电已建的燃煤发电
项目涉及“高耗能、高排放”行业,但均已履行必要的项目核准及环评手续,
且具备相应的产业支持政策,并已取得淮南市发改部门的确认意见,认为上述
项目符合产业政策,遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造
等相关政策和法律法规的要求,已履行必要的审批、核准程序,所采用的工艺
属于行业先进水平,属于煤电行业内耗能及排放较低的项目,不属于违规建设的“两高”项目。
经核查,本所律师认为:(1)自2021年1月1日至本专项核查意见出具日,本次交易方案拟调整前标的公司受到的行政处罚均已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改,相关主管部门已出具该等被处罚的行为不属于重大违法违规行为的证明,本次交易方案拟调整后,本次交易标的公司只保留潘集发电,潘集发电自设立至本专项核查意见出具日不存在受到行政处罚；(2)结合监管部门规定及指导意见,燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。标的公司已建、在建和拟建项目中,本次交易方案拟调整前标的公司3个已建燃煤发电项目(淮浙煤电的凤台电厂一期项目、淮浙电力的凤台电厂二期项目、潘集发电的潘集电厂一期项目)涉及“高耗能、高排放”行业,标的公司已建的燃煤发电项目已履行相关主管部门必要的审批、核准、
备案等程序,不存在在建、拟建燃煤发电项目；(3)本次交易方案拟调整后,
上市公司收购范围将只保留潘集发电100%股权,在前述政策及规范性文件的
规定范围内,潘集发电下属主要已建燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业,
但不属于违规建设的“两高”项目,已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序,不存在在建、拟建燃煤发电项目。
问题八:关于部分物业尚未取得产权证书。草案显示,交易标的存在部分房产尚未办理权属证书、部分土地权证尚未更名完成的情形。交易标的正在使用但未取得权属证书的房产共44处、尚未完成权证更名的土地共2处。交易标的正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作,但仍存在因交易标的权属证书尚未办理完毕从而遭受处罚、对其正常生产经营产生影响的风险。请公司补
充披露:(1)尚未取得产权证书的46处土地房产目前使用情况、对应账面价
值、交易作价及占比；(2)46处土地房产相关权属证书目前办理进展,如未
能及时办理,是否对本次重组构成实质障碍,是否已在本次评估作价中充分考虑相关风险。请财务顾问及律师发表意见。
一、46处土地房产目前使用情况、对应账面价值、交易作价及占比
(一)44处房产
35.
根据《评估报告》《审计报告》及标的公司提供的资料及确认,截至本专项核查意见出具日,本次交易方案拟调整前3家标的公司共存在2处瑕疵房产,其中潘集发电 O 处、淮浙煤电 1 处、淮浙电力 1 处。该等瑕疵房产使用情况、对应账面价值、交易作价及占比情况如下表所示:  序号         所有权人         未办证房产名称         不动产权证号         坐落位置         面积(平方米)         账面价值(万元)         交易作价(万元)         交易作价占比         使用情况         
1.淮浙电力供热站凤台电厂厂区内243.36222.55295.230.07%正常使用
2.淮浙煤电小车库及刑警中队楼凤台县顾桥镇3,075.00.224.82310.880.07%正常使用
合计3,318.36.447.37606.110.14%
本次交易方案拟调整后,上市公司收购范围将只保留潘集发电100%股权。截至本专项核查意见出具日,潘集发电42处瑕疵房产均已取得产权证书,尚未办理产权证书房产的账面价值、交易作价及交易作价占比均为0。
(二)2处土地使用权
截至本专项核查意见出具日,潘集发电2处证载权利人尚未更名的土地使
用权已完成更名手续,潘集发电土地瑕疵已消除,潘集发电不存在尚未取得产
权证书的土地使用权,潘集发电尚未办理产权证书土地的账面价值、交易作价及交易作价占比均为0。
二、46处土地房产相关权属证书目前办理进展,如未能及时办理,是否对本次重组构成实质障碍,是否已在本次评估作价中充分考虑相关风险
(一)46处土地房产相关权属证书目前办理进展,如未能及时办理,是否对本次重组构成实质障碍
截至2023年5月31日评估基准日,标的公司正在使用但未取得权属证明
的房产44处、尚未完成证载权利人更名的土地使用权2处具体为:(1)淮浙
煤电1处尚未取得权属证明的房产；(2)淮浙电力1处尚未取得权属证明的房
产；(2)潘集发电42处尚未取得权属证明的房产、2处尚未完成权属更名的土地。
36.
1.淮浙煤电
根据淮浙煤电的房产台账、《审计报告》《评估报告》及确认,淮浙煤电下属顾北煤矿存在1处尚未取得权属证书的自有房产,该等房产建筑面积约3075平方米。.
根据淮浙煤电的说明,上述房产未能办理不动产权证原因为,该房产部分
坐落于淮浙煤电于2023年4月新办理的皖(2023)凤台县不动产权第0029213
号土地使用权证对应的土地上,因此前未办理土地使用权证,房屋所有权证亦
未能办理。淮浙煤电在取得土地使用权证后,正在推进办理上述房产的不动产
权证,已完成现场测量工作,正在补办消防安全评估报告,待住建部门、建筑
质量监督站等政府部门出具认定书、房屋建设情况说明等资料文件后,再办理
不动产权证。该等房产主要用途为小车库及刑警中队楼,不涉及重要生产设施。
凤台县自然资源和规划局已就顾北煤矿上述未办证房产出具《证明》,载明该等房屋权属不存在争议或纠纷,相关办证工作不存在实质性障碍,相关主体在建设、使用及占有该等房屋的过程中不存在重大违法违规行为,凤台县自
然资源和规划局不会要求拆除或没收上述房屋,不会因上述房屋未及时办理不动产权证书而对顾北煤矿给予行政处罚。
综上,鉴于:(1)淮浙煤电及其分、子公司上述无证房产占全部房产面积低于1%,占比较低；(2)根据淮浙煤电的确认,淮浙煤电的无证房产主要用途为小车库及刑警中队楼,不涉及淮浙煤电的重要生产设施；(3)相关主管机关凤台县自然资源和规划局已就上述无证房产的建设、使用占有、办证无障碍
出具证明；(4)根据淮浙煤电的确认,该等无证房产坐落于淮浙煤电已取得使
用权证的自有土地上,由淮浙煤电正常使用,不存在重大争议或纠纷。因此,
淮浙煤电部分房产未取得权属证书不会对淮浙煤电的持续经营构成重大不利影响。
2.淮浙电力
根据淮浙电力提供的房产台账、《审计报告》《评估报告》及确认,淮浙电力存在1处尚未取得权属证书,该等房产建筑面积约243.36平方米。
根据淮浙电力的说明,上述房产未能办理不动产权证的原因,主要系该处房产为原淮浙煤电根据凤台县地方经济发展需要、配合实施对外供热所建房产,因整体项目初期规划审批过程中未涵盖该处房产,导致未能及时办理不动产登记。该处房产日常不具备人员办公或居住条件,仅为供热管道阀门保护使用,不涉及重要生产设施。
2023年7月21日,凤台县不动产登记和交易中心出具《证明》载明,“经查询相关系统资料,淮浙电力有限责任公司在我县国有土地上已登记的地上建
筑物均依规办理并合法取得不动产权证书；另有一处厂区热网换热站(面积约
37.
为243.36平方米,具体以实测为准)暂未办理不动产登记,目前不动产相关手续正在审核办理中。”
2023年6月20日,经登录信用中国(安徽)网站
(https://credit.ah.gov.cn/)获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共
信用信息报告(无违法违规证明版)》载明,淮浙电力“2021年1月1日至
2023年6月19日期间,该机构在…住房城乡建设.等40个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。”
2023年6月21日,经登录信用中国(安徽)网站
(https://credit.ah.gov.cn/)获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共
信用信息报告(无违法违规证明版)》载明,淮浙电力发电分公司“2021年1
月1日至2023年6月21日期间,该机构在…住房城乡建设.等40个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。”
综上,鉴于:(1)上述无证房产面积占淮浙电力及淮浙电力发电分公司总房产面积比例低于1%,占比较低；(2)淮浙电力该等房产系用于厂区热网换热站,不涉及淮浙电力及淮浙电力发电分公司的重要生产设施；(3)凤台县不动产登记和交易中心于2023年7月21日就尚未办理相关不动产登记的房产出具《证明》载明相关不动产手续正在审核办理中；(4)安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告(无违法违规证明版)》载明,淮浙电力及淮浙电力发电分公司报告期内在住房城乡建设领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息；(5)根据淮浙电力的确认,该等房产均由淮浙电力发电分公司正常使用,不存在重大争议或纠纷。因此,淮浙电力部分房产未取得权属证书不会对淮浙电力及淮浙电力发电分公司的持续经营构成重大不利影响。
3.潘集发电
(1)42处房产
根据潘集发电提供的说明,截至报告期末,由于尚未取得产权证书的42处房屋前期建设规划手续均以淮河电力为主体进行办理,上述房屋的不动产权证书需先行办理至淮河电力名下后再将其证载权利人由淮河电力变更为潘集发电。
截至本专项核查意见出具日,前述42处房产已取得不动产权证书,证载权利人为潘集发电,具体情况如下表:序号房产名称不动产权证号坐落位置面积(平方米)
1.主厂房皖(2023)淮南市不动产权第0089161号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内主厂房101、501、401、201、30131,806.31
38.序号房产名称不动产权证号坐落位置面积(平方米)
2.碎煤机室及采样间、除铁间皖(2023)淮南市不动产权第0089225号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内碎煤机室及采样间、除铁间101、401、201、301.1,608.19
3.集控楼皖(2023)淮南市不动产权第0089112号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内集控楼101、3013,017.96
4.推煤机库皖(2023)淮南市不动产权第0089058号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内推煤机库101204.71
5.燃油泵房皖(2023)淮南市不动产权第0089156号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内燃油泵房101277.97
6.水务区综合楼皖(2023)淮南市不动产权第0089095号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内水务区综合楼201、101.3,442.98
7.石灰加药及污泥脱水楼皖(2023)淮南市不动产权第0089176号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内石灰加药及污泥脱水楼101、201、3011,059.98
8.水处理加药间皖(2023)淮南市不动产权第0089050号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内水处理加药间101614.74
9.循环水泵房皖(2023)淮南市不动产权第0089101号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内循环水泵房846.33
10.洗车房皖(2023)淮南市不动产权第0089092号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内洗车房101102.72
11.换热机房皖(2023)淮南市不动产权第0089018号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内换热机房10183.08
  12.         500kV屋内GIS间         皖(2023)淮南市不动产权第0089093号         潘集区架河镇王圩村、淮北村境内500kv屋内GIS间101.         1,077.60         
13.继电器楼皖(2023)淮南市不动产权第0089175号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内继电器楼101、2011,073.94
14.灰库配电间皖(2023)淮南市不动产权第0089097号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内灰库配电间10130.54
脱硫综合皖(2023)淮南市不潘集区架河镇王圩村、淮北
15.脱硫综合楼动产权第0089173号皖(2023)淮南市不村境内脱硫综合楼101、4,037.62
楼动产权第0089173号301、601、201、401、501
39.序号房产名称不动产权证号坐落位置面积(平方米)
16.循环浆液泵房二皖(2023)淮南市不动产权第0089165号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内2栋浆液循环泵房101、201、3011,050.21
17.循环浆液泵房一皖(2023)淮南市不动产权第0089228号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内1栋浆液循环泵房101、201、3011,053.12
18.电控楼及空压机房皖(2023)淮南市不动产权第0089174号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内电控楼及空压机房6,233.68
19.供氢站皖(2023)淮南市不动产权第0089110号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内供氢站101278.46
20.启动锅炉房皖(2023)淮南市不动产权第0089098号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内启动锅炉房101407.68
21.汽车衡值班室皖(2023)淮南市不动产权第0089109号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内汽车衡值班室10134.71
22.凝结水精处理酸碱间皖(2023)淮南市不动产权第0089057号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内凝结水精处理酸碱间171.90
23.危废品库皖(2023)淮南市不动产权第0089051号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内危废品库101224.43
24.消防泵房皖(2023)淮南市不动产权第0089102号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内消防泵房101249.00
25.泡沫小室皖(2023)淮南市不动产权第0089117号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内泡沫小室10162.13
26.综合泵房皖(2023)淮南市不动产权第0089096号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内综合泵房101225.05
27.行政办公楼皖(2023)淮南市不动产权第0089162号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内办公楼101、301、401、2013,060.64
28.生产办公楼皖(2023)淮南市不动产权第0089049号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内生产办公楼101、201、401、3013,335.20
29.报告厅皖(2023)淮南市不动产权第0089047号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内报告厅101564.67
30.食堂皖(2023)淮南市不动产权第0089048号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内食堂101、2011,979.92
40.序号房产名称不动产权证号坐落位置面积(平方米)
31.#1宿舍皖(2023)淮南市不动产权第0089163号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内1栋宿舍101、401、201、3014,175.20
32.#2宿舍皖(2023)淮南市不动产权第0089166号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内2栋宿舍101、401、201、3014,159.36
33.#3宿舍皖(2023)淮南市不动产权第0089164号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内3栋宿舍101、401、201、3014,168.84
34.职工活动中心皖(2023)淮南市不动产权第0089019号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内职工活动中心1,471.93
35.消防站皖(2023)淮南市不动产权第0089111号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内消防站101、2011,143.46
36.材料库检修楼皖(2023)淮南市不动产权第0089094号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内检修楼101、201、501、401、601、3014,832.55
37.主入口警卫传达室皖(2023)淮南市不动产权第0089120号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内主入口警卫传达室46.54
38.次入口警卫传达室皖(2023)淮南市不动产权第0089177号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内次入口警卫传达室15.60
39.二道门警卫传达室皖(2023)淮南市不动产权第0089167号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内二道门警卫传达室11.72
  40.         T1 转运站         皖(2023)淮南市不动产权第 0089226号         潘集区架河镇王圩村、淮北村境内T1转运站-101、-201、201、101         1,039.51         
  41.         T2转运站         皖(2023)淮南市不动产权第 0089227号         潘集区架河镇王圩村、淮北村境内T2转运站-101、401、301、201         2,321.63         
42.尿素车间皖(2023)淮南市不动产权第0089052号潘集区架河镇王圩村、淮北村境内尿素车间101451.40
(2)2处土地使用权
根据潘集发电提供的说明,截至报告期末,潘集发电存在2处证载权利人尚未更名的土地使用权。截至本专项核查意见出具日,该等土地使用权证载权利人已变更为潘集发电,土地瑕疵已消除。
41.序号不动产权证号坐落位置面积(平方米)
1.潘集区架河镇王圩村、淮北村境内335,857.88
2.皖(2023)淮南市不动产权第0089255号(原皖(2021)淮南市不动产权第0027670号)潘集区田集街道杨集社区境内,225省道西侧171,537.69
合计507,395.57
根据潘集发电提供的不动产权证书并经潘集发电确认,其中,潘集发电前述42处房产均坐落于不动产权证号为皖(2021)淮南市不动产权第0027882号的土地上,前述房产已办理土地、房产合一的不动产权证书,载明土地面积为335,857.88平方米,原皖(2021)淮南市不动产权第0027882号不动产权证书已被收回,无需再单独持有土地使用权证,在前述42处房产权利人变更后
该土地权证未更名瑕疵已消除；对于另1处不动产权证号为皖(2021)淮南市不动产权第0027670号的土地权证,证载权利人已变更为潘集发电。
综上,截至本专项核查意见出具日,潘集发电42处瑕疵房产已办理不动产
权证书,2处瑕疵土地使用权的土地权证证载权利人已变更为潘集发电,上述土地房产瑕疵已消除。
(二)本次评估作价对46处瑕疵土地房产的处理
于评估基准日,瑕疵土地房产瑕疵主要是标的公司拥有的44处未办证的房产及2处未更名的土地使用权。
上述资产产权未办理对本次评估采用资产基础法作价过程中相关评估参数的选取计算不构成实质影响,不需进行相关影响因素修正,本次评估作价已充分考虑了其未办证的相关风险。主要为:(1)对于44处尚未办证的房产采用重置成本法评估,计算公式如下:建筑物评估值=重置全价×成新率；(2)对于2处未更名的土地使用权,根据《资产评估准则一不动产》以及委评各宗地所在区域实际情况,并结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地
市场状况,本次评估选用市场比较法及成本逼近法,本次最终确定取上述两种
方法测算结果的加权算术平均值作为估价对象最终估价结果。综上,上述44处
未办证的房产及2处未更名的土地使用权的评估方法的选取及评估值的计算均不取决于是否取得权证。
本次重组的《评估报告》已就上述产权瑕疵事项进行了特别事项披露,披露内容如下:
“(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
42.
1、淮河能源电力集团有限责任公司申报评估的皖(2021)淮南市不动产
权第0027882号、皖(2021)淮南市不动产权第0027670号两处土地使用权
证载所有人为淮河能源电力集团有限责任公司,被评估单位承诺此所有权属于
淮河能源淮南潘集发电有限责任公司所有,权属明确无争议,如土地使用权权
属出现法律纠纷,被评估单位承担全部法律责任。截至2023年5月31日,上述两处土地所有权变更手续尚在办理过程中。
2、截至本次评估基准日,淮河能源淮南潘集发电有限责任公司申报评估的所有房产尚未办理房产证。对尚未办理房产证的房产,淮河能源淮南潘集发电有限责任公司承诺上述房产为其所有,权属明确无争议,如委估房产的权属出现法律纠纷,被评估单位承担全部法律责任。”
本次交易方案拟调整后,上市公司收购范围将只保留潘集发电100%股权。截至本专项核查意见出具日,潘集发电42处瑕疵房产已办理不动产权证书,2处瑕疵土地使用权的土地权证证载权利人已变更为潘集发电,潘集发电上述土地房产瑕疵已消除。
经核查,本所律师认为:(1)截至本专项核查意见出具日,本次交易方案拟调整前标的公司尚未取得产权证书的2处房产交易作价占总对价的0.14%,不存在尚未取得产权证书的土地使用权；本次交易方案拟调整后,标的公司潘
集发电不存在尚未取得产权证书的房产及土地；(2)本次交易方案拟调整后,
上市公司收购范围将只保留潘集发电100%股权。潘集发电截至评估基准日的
土地房产瑕疵对本次评估采用资产基础法作价过程中相关评估参数的选取计算
不构成实质影响,不需进行相关影响因素修正,本次评估作价已充分考虑了其
未办证的相关风险。截至本专项核查意见出具日,潘集发电42处瑕疵房产已办
理不动产权证书,2处瑕疵土地使用权的土地权证证载权利人已变更为潘集发电,潘集发电的土地房产瑕疵已消除,不会对本次重组构成实质性障碍。
本专项核查意见正本一式贰份。
(以下无正文,为签章页)
43.
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所之专项核查意见》之签章页)
北京市金杜律师事务所经办律师:
唐丽子
经办律师:高熊
高照
单位负责人:王迟
王玲
二零二三年十月三十一日