德马科技:德马科技集团股份有限公司关于变更注册资本、修改《公司章程》及部分内部治理制度的公告

证券代码：688360证券简称：德马科技公告编号：2023-080
德马科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、修改《公司章程》及部分内部
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司的议案》《关于制定的议案》《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更的相关情况公司于2023年9月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕2176号），批复主要内容如下：同意你公司向王凯发行8843213股股份、向曲准德发行1680941股股份、向陈亮发行1388603股股份、向上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）发行1032926股股份、向李志刚发行877012股股份、向上海
荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）发行428761股股份、向郑星发行292337股
股份、向周丹发行73084股股份购买相关资产的注册申请。
本次发行股份购买资产新增股份已于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2023]9477号），确认公司本次非公开发行股票完成后，公司注册资本由
11994.7239万元变更为13456.4116万元，公司股份总数由11994.7239万股变更为
13456.4116万股。二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次非公开发行股票登记的实际情况及部分内部治理制度的修订情况，现拟将《德马科技集团股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
修改前修改后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
11994.7239万元。13456.4116万元。
第二十条公司股份总数为119947239第二十条公司股份总数为134564116股，全部为人民币普通股。股，全部为人民币普通股。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十一条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登书将予配合。董事会将提供股权登记记日股东名册。日股东名册。
第七十八条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
……
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
…………
（四）职工代表监事由公司职工、职（四）职工代表监事由公司职工、职工大会或其他形式民主选举产生。工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。采用累积投票制。公司选举两名以上……独立董事的，应当实行累积投票制。
……
第八十七条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
…………
第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告。董事会将在2个交易日有关情况。内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能董事填补因其辞职产生的空缺后方能效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在二个出现第二款情形的，公司应当在情形月内完成补选。发生之日起60日内完成补选。
第一百〇四条独立董事应按照法第一百〇四条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规、中国证监会和证券交易执行。所的有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇七条董事会行使下列职
权：权：
…………
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书及其他高级管理人员，并决定董事会秘书及其他高级管理人员，并其报酬事项和奖惩事项；根据总经理决定其报酬事项和奖惩事项；根据总的提名，聘任或者解聘公司副总经理、经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定副总经理、财务负责人等高级管理人其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………
公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召核委员会中独立董事应当过半数并担集人，审计委员会的召集人为会计专任召集人，审计委员会的召集人为会业人士。董事会负责制定专门委员会计专业人士。董事会负责制定专门委工作规程，规范专门委员会的运作。员会工作规程，规范专门委员会的运……作。
……
第一百二十四条公司设总经理1名，第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司设副总经理3名，由董事会聘任或董事会秘书为公司高级管理人员。解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条监事应当保证公司披第一百四十条监事应当对公司证券
露的信息真实、准确、完整。发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关办理相关备案登记手续，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。
三、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定或修订部分治理制度，具体明细如下表：
序号名称变更情况
1《独立董事工作制度》修订2《独立董事专门会议工作制度》制定
3《审计委员会实施细则》修订
4《薪酬与考核委员会实施细则》修订
5《提名委员会实施细则》修订
此次拟修订的治理制度中，《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2023年10月31日