新锐股份:上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书
上海市锦天城(苏州)律师事务所
关于
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
的
法律意见书
上海市锦天城(苏州)律师事务所
地址:江苏省苏州工业园区苏州大道东456 号新光天地 15F
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邮编:215028
二〇二三年十一月
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上海市锦天城(苏州)律师事务所
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
致苏州新锐合金工具股份有限公司:
上海市锦天城(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州新锐合金
工具股份有限公司(以下简称“公司”或“新锐股份”)的委托,指派岳炜律师、
阎楠律师出席了公司于2023年11月6日召开的2023年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州新锐合金工具股份有
股东大会议事规则》的规定,对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效,表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年10月18日召开的第四届董
事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过,并经第四届董事会
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第二十四次会议提请召开股东大会,相关公告已于2023年10月20日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》予以披露。公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)登载《2023年第三次临时股东大会会议资料》。公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络形式投票平台,网络投票的时间和方式与本次临时股东大会通知的内容一致。
本次股东大会依照前述公告于2023年11月6日在苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室如期召开,由公司董事长吴何洪先生主持。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
(一)本次股东大会由公司董事会召集。
(二)出席本次股东大会的人员:
经本所律师查验,现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计8人,代表
股份43,057,000股,占公司有表决权股份总数的33.3711%；通过网络投票的股
东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证,根据上证所信息网络有限公司
提供的数据,本次股东大会通过网络投票的股东共计9人,代表股份1,366,575股,占公司有表决权股份总数的1.0592%。
综上,出席公司本次会议表决的股东共17人(包括出席现场会议和参加网
络投票,下同),代表股份44,423,575股,占公司有表决权股份总数的34.4302%。
记结算有限公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。其中,持有公司
5%以下股份的中小股东9人,代表公司有表决权股份数1,366,575股,占公司有表决权股份总数的1.0592%。
(三)出席本次会议人员除股东外,还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。
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综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对以下议案进行了审议:
1.关于修订《公司章程》及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案
2.关于选举第四届董事会非独立董事的议案
2.01关于选举胡铭先生为第四届董事会非独立董事的议案
3.关于选举第四届董事会独立董事的议案
3.01关于选举张忠健先生为第四届董事会独立董事的议案
3.02关于选举叶秀进先生为第四届董事会独立董事的议案
3.03关于选举何艳女士为第四届董事会独立董事的议案
经本所律师审查,股东以及授权的委托代理人未在本次股东大会上提出任何
未在会议通知上列明的提案,本次股东大会仅审议表决了通知中载明的议案,本次股东大会未出现修改和变更议案的情况。
经本所律师查验,本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东
大会现场会议对提案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和
监票,对现场会议表决结果进行清点。根据公司股东代表、监事及本所律师对现
场会议表决结果的清点,以及上证所信息网络有限公司提供的公司2023年第三
次临时股东大会网络投票统计结果,对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据本所律师的见证,本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案:
1、《关于修订及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案》
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表决情况:同意44,421,575股,占出席本次股东大会(包括出席现场会议
和参加网络投票,下同)的股东所持表决权股份总数的99.9954%；反对2.000股,
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:同意1,364,575
股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数99.8536%；反对2,000
股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.1464%；弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
2、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式逐项表决,具体表决结果如下:
2.01《关于选举胡铭先生为第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况:同意44,351.176股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数99.8370%。
其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:同意1,294,176股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数94.7021%。
3、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式逐项表决,具体表决结果如下:
3.01《关于选举张忠健先生为第四届董事会独立董事的议案》
表决情况:同意43,746,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数98.4764%。
其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:同意689,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数50.4722%。
3.02《关于选举叶秀进先生为第四届董事会独立董事的议案》
表决情况:同意43,746,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数98.4764%。
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其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:同意689,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数50.4722%。
3.03《关于选举何艳女士为第四届董事会独立董事的议案》
表决情况:同意43,746,741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数98.4764%。
其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况:同意689.741股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数50.4722%。
经本所律师查验,本次股东大会审议的第1议案为特别决议议案,经出席股
东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意即
为通过。本次股东大会审议的第1、2、3议案均对中小投资者进行了单独计票并
进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案；无涉及关联股东回避表决的议案。
综合现场投票和网络投票的投票结果,本次股东大会表决结果如下:
本次股东大会审议的议案获得通过。
经本所律师核查,本次股东大会对上述议案的表决程序符合《公司法》《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等
有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式陆份,经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无下文)
上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书上海市锦天城(苏州)律师事务所签字律师:
岳炜
负责人:签字律师:阎楠
金忠德阎楠
233年Ⅱ月6日