华阳新材:华阳新材2023年第三次临时股东大会会议资料

山西华阳新材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
三零二三年十一月会议资料目录
一、山西华阳新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知....-3-
三、山西华阳新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会表决办法....-5-
三、山西华阳新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案........-5-
1、关于修订《公司章程》的议案..................................-6-
2、关于修订公司独立董事工作制度的议案..........................-7-
-2-山西华阳新材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知为维护公司全体股东的合法权益，确保2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、
《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定以下规定：
一、现场会议要求
（一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护本次大会秩序。
（二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
（三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委
托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
（四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
（五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
-3-发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于2023年11月9日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2023年第三次临
时股东大会的提示性公告（公告编号：临2023-057）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。
-4-山西华阳新材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司
股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东大会议案，为非累计投票表决议案，涉及关联交易的议案，关联股东请回避表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2023年11月9日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2023年
第三次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临2023-057）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交
给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，
股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
-5-2023年第三次临时股东大会议案一山西华阳新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《山西华阳新材料股份有限公司章程》进行修订和完善。具体修订内容如下:序号本次修订前的公司章程内容本次修订后的公司章程内容
第八十五条......第八十五条......
公司董事会、监事会、单独或者合并公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
持有公司已发行股份1％以上的股东可司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董
1以提出独立董事候选人。事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的......人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
......
第一百一十九条......第一百一十九条......
公司董事会设立财务审计委员会，并公司董事会设立财务审计委员会，并根据需根据需要设立技术与发展战略委员会、人要设立技术与发展战略委员会、人力资源提名委
力资源提名委员会、薪酬与考核委员会。员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案董事会授权履行职责，提案应当提交董事应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
2会审议决定。专门委员会成员全部由董事由董事组成，其中审计委员会、人力资源提名委组成，其中审计委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多任召集人，财务审计委员会成员应当为不在上市数并担任召集人，审计委员会的召集人为公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会会计专业人士。董事会负责制定专门委员计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规会工作规程，规范专门委员会的运作。程，规范专门委员会的运作。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
2023年11月
-6-2023年第三次临时股东大会议案二山西华阳新材料股份有限公司关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
为进一步完善山西华阳新材料股份有限公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
和《山西华阳新材料股份有限公司章程》的有关规定，拟对《山西华阳新材料股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订全文见附件，具体修订内容如下：
序号修订前制度条款修订后制度条款
第二条独立董事是指不在公第二条独立董事是指不在公司担任除董
司担任董事外的其他职务，并与公司及事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
1其主要股东不存在可能妨碍其进行独控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
立客观判断的关系的董事。他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条第二款第三条第二款
独立董事应当独立履行职责，不受独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
2公司主要股东、实际控制人或者其他与主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事原第四条公司聘任的独立董事原则上最多
则上最多在5家上市公司兼任独立董在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
3事，并确保有足够的时间和精力有效履有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
行独立董事的职责。责。
第五条公司设独立董事3名，其第五条公司独立董事占董事会成员的比
中至少包括一名会计专业人士。例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业前款所称会计专业人士应当具备人士。
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较丰富的会计专业知识和经验，并至少前款所称会计专业人士应当具备较丰富的符合下列条件之一：会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
（一）具有注册会计师资格；一：
-7-（二）具有会计、审计或者财务管（一）具有注册会计师资格；
理专业的高级职称、副教授及以上职称（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
或者博士学位；高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职（三）具有经济管理方面高级职称，且在会称，且在会计、审计或者财务管理等专计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全业岗位有5年以上全职工作经验。职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第八条担任公司独立董事应当第八条担任独立董事应当符合下列条
具备下列基本条件：件：
（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，他有关规定，具备担任上市公司董事的具备担任上市公司董事的资格；
资格。（二）符合本办法第九条规定的独立性要
（二）具有《指导意见》所要求的求；
独立性。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
5（三）具备上市公司运作的基本知相关法律法规和规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及（四）具有五年以上履行独立董事职责所必规则。需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或（五）具有良好的个人品德，不存在重大者其他履行独立董事职责所必需的工失信等不良记录；
作经验。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）公司章程规定的其他条件。上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条下列人员不得担任本公第九条独立董事必须保持独立性。下列
司的独立董事：人员不得担任独立董事：
............
（四）最近一年内曾经具有前三项（四）在公司控股股东、实际控制人的附
所列举情形的人员；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其关联人提供财（五）与公司及其控股股东、实际控制人
务、法律、咨询等服务的人员；或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六）《公司章程》规定的其他人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股员；东、实际控制人任职的人员；
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（七）中国证监会、上海证券交易（六）为公司及其控股股东、实际控制人
所认定的其他人员。或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保独立董事在任职期间出现上述情荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中况的，公司应当及时解聘。介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、-8-证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十条公司董事会、监事会、单第十条公司董事会、监事会、单独或者
独或者合并持有公司已发行股份1%以合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
上的股东可以提出独立董事候选人，并出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。
经股东大会选举通过。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
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股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条公司在披露召开关于第十三条公司在董事会中设置提名委员
选举独立董事的股东大会通知前，应将会的，提名委所有被提名人的有关材料（包括但不限员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形于提名人声明、候选人声明、独立董事成明确的审查意见。
履历表）同时报送中国证监会、公司所公司在披露召开关于选举独立董事的股东在地中国证监会派出机构和上海证券大会通知前，应将所有被提名人的有关材料（包交易所。公司董事会对被提名人的有关括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事情况有异议的，同时报送董事会的书面履历表）上海证券交易所，相关报送材料应当
8意见。真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的对中国证监会持有异议的被提名有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意人，可作为公司董事候选人，但不应作见。
为独立董事候选人。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条公司股东大会选举两名以上独
9立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条第一款第十五条独立董事应当亲自出席董事会
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应会议的，由董事会提请股东大会予以撤当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
10换。面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事-9-会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五第二款第十六条独立董事任期届满前，公司可
独立董事任期届满前，公司可以经以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董法定程序解除其职务。提前解除职务事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
的，公司应将其作为特别披露事项予以独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
披露。独立董事不符合本办法第八条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
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实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
12的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事除具有法律、第二十二条独立董事行使下列特别职
法规、规范性文件及《公司章程》赋予权：
董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
（一）重大关联交易（指公司拟与体事项进行审计、咨询或者核查；关联人达成的总额高于300万元或高于（二）向董事会提议召开临时股东大会；
公司最近经审计净资产值的5%的关联（三）提议召开董事会会议；
交易）应由独立董事事前认可后，提交（四）依法公开向股东征集股东权利；
董事会讨论；独立董事作出判断前，可（五）对可能损害上市公司或者中小股东权以聘请中介机构出具独立财务顾问报益的事项发表独立意见；
告，作为其判断的依据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
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（二）向董事会提议聘用或解聘会公司章程规定的其他职权。
计师事务所；独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（三）向董事会提议召开临时股东权的，应当经全体独立董事过半数同意。
大会；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（四）提议召开董事会；及时披露。
（五）可以在股东大会召开前向股上述职权不能正常行使的，上市公司应当披东征集投票权。露具体情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
-10-（七）法律法规、中国证监会和上
海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
14方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十二条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
15公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
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通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
-11-第二十五条独立董事应当向公第三十条独立董事应当向公司年度股东
司年度股东大会提交述职报告并披露。大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进述职报告应包括以下内容：行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）上年度出席董事会方式、次（一）出席董事会次数、方式及投票情况，数及投票情况，列席股东大会次数；出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事
（三）现场检查情况；专门会议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用（三）对本办法第二十三条所列事项进行
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审审议和行使本办法第二十二条第一款所列独立
17计机构和咨询机构等情况；董事特别职权的情况；
（五）保护中小股东合法权益方面（四）与内部审计机构及承办公司审计业
所做的其他工作。务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条公司应当保证独立第三十四条公司应当保障独立董事享有董事享有与其他董事同等的知情权。凡与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有须经董事会决策的事项，公司必须按法效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公定的时间提前通知独立董事并同时提司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董供足够的资料，独立董事认为资料不充事开展实地考察等工作。
18分的，可以要求补充。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
当2名或2名以上独立董事认为资组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取料不充分或不明确时，可联名书面向董独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采事会提出延期召开董事会会议或延期纳情况。
审议该事项，董事会应当予以采纳。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
2023年11月
附件：《山西华阳新材料股份有限公司独立董事工作制度》
-12-附件：
山西华阳新材料股份有限公司独立董事工作制度
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为了进一步完善山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
-13-前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格
第八条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
-14-第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。
-15-依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
-16-第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于公司章
程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。
第十九条独立董事在任职期间立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务的情形：
（1）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）独立董事出现不符合独立性条件情形。
-17-独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第二十条独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出
现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人
第二十一条独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五章独立董事的职权与职责
第二十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
-18-独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十二条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条公司董事会设立财务审计委员会、技术与发展战略委员会、人力资源
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十六条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-19-（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十三条所列事项进行审议和行使本办法第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
-20-（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章独立董事的独立意见
第三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
-21-（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
-22-第三十五条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十六条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第四十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以
及《公司章程》的规定执行；如与国家及上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第四十三条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十四条本制度由公司董事会负责修改和解释。