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福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码:688010证券简称:福光股份福建福光股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年11月15日
1福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................5
议案一:关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.............................7
议案二:关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票
及作废第二类限制性股票的议案.......................................13
议案三:关于终止实施追光者1号持股计划的议案...............................19
议案四:关于修订《股东大会议事规则》的议案................................22
议案五:关于修订《董事会议事规则》的议案.................................24
议案六:关于变更公司注册资本的议案....................................28
议案七:关于修订《公司章程》的议案....................................29
2福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
福建福光股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益,维护股东大会的正常秩序,保证股东大会的议事效率,确保股东大会如期、顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》《福建福光股份有限公司章程》《福建福光股份有限公司股东大会议事规则》
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定,特制定本须知。
一、股东大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)
的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东(或股东代理人)须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书以及参会回执等,上述登记材料均需要提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须公司盖章,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东(或股东代理人)依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东(或股东代理人)欲在本次股东大会上发言,可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东(或股东代理人)发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言,不能确定先后时,由主持人指定发言者。
股东(或股东代理人)的发言主题应与本次会议议题相关,简明扼要,时间不超过5分钟;超出议题范围,欲了解公司其他情况的,可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股
3福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高大会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行大会现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式,股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视该项表决为弃权。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东(或股东代理人)参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议开
始后请将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东(或股东代理人)出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
4福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
福建福光股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间:2023年11月15日15点00分
2、现场会议地点:福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2023年11月15日至2023年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:259:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人:福建福光股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)宣布会议开始
(二)宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
(三)宣读股东大会会议须知
(四)提名并选举会议监票人、计票人成员
(五)审议会议议案
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》2、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
3、《关于终止实施追光者1号持股计划的议案》
4、《关于修订的议案》
5、《关于修订的议案》
5福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
6、《关于变更公司注册资本的议案》
7、《关于修订的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)宣布现场表决结果及网络投票结果
(九)主持人宣读股东大会决议
(十)见证律师宣读法律意见
(十一)签署会议文件
(十二)宣布现场会议结束
6福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案一:
福建福光股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人:
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日核发的《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2019】1166号),公司获准向社会公开发行人民币普通股股票3880.00万股,每股发行价格为人民币
25.22元,共募集资金总额为人民币978536000.00元,扣除各项发行费用人民币
60839543.97元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币917696456.03元。上
述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具闽华兴所(2019)验字 G-003 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度,募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见2019 年 7 月 19 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《福建福光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况及使用情况
公司募集资金项目及使用计划如下:
单位:人民币万元项目总投资募集资金投序号项目名称额资额
1全光谱精密镜头智能制造基地项目(一期)38530.5628501.91
2 AI 光学感知器件研发及产业化建设项目 11425.94 10561.03
3精密及超精密光学加工实验中心建设项目16507.8016507.80
4棱镜冷加工产业化建设项目626.90626.90
5精密镜头产业化基地技改整合项目9537.009537.00
合计76628.2065734.64
1、公司于2019年8月16日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会
7福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,形成如下决议:
(1)同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3113.43万元。
其中,全光谱精密镜头智能制造基地项目(一期)3082.17 万元,AI 光学感知器件研究及产业化建设项目31.26万元(详见公司2019-002号公告)。
(2)同意公司拟使用募集资金25000万元向全资子公司福光天瞳进行增资,福光天瞳注册资本由10000万元变更为35000万元;使用不超过13038.91万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目(一期)”募投项目的实施建设(详见公司
2019-003号公告)。
(3)同意公司使用额度不超过80000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月(详见公司2019-004号公告)。
2、公司于2020年2月24日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议、2020年3月11日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》,同意公司将人民币3265.06万元的超募资金用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目(详见公司
2020-006号公告)。
3、公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》及《关于部分募投项目延期的议案》,形成如下决议:
(1)同意公司变更募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施地点,由福建省福州市马尾区江滨东大道160号变更为福清市融侨经济技术开发区光电科技园(详见公司2020-023号公告)。
(2)同意公司将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期
延长至2021年4月(详见公司2020-022号公告)。
4、公司于2020年8月14日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十二次会议、2020年8月31日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过
了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过
8福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
69000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起
不超过12个月(详见公司2020-035号公告)。
5、公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长建设期的议案》,形成如下决议:
(1)同意增加福光股份作为募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地建设项目
(一期)”的实施主体,对应新增的实施地点为福建省福州市马尾区江滨东大道158号,并将项目建设期延长至2021年9月(详见公司2020-042号公告)。
(2)同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的建设期延长至2021年4月(详见公司2020-042号公告)。
6、公司于2020年12月30日召开的第二届董事会第二十四次会议第二届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》,同意公
司“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”和“棱镜冷加工产业化建设项目”的实
施主体由福光股份变更为福光天瞳,并由福光股份向福光天瞳提供无息借款的方式实施(详见公司2020-049号公告)。
7、公司于2021年4月16日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意将募投项
目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至 2022 年 4 月;将募投项目“精密及超精密加工实验中心建设项目”的建设期延长至2022年3月(详见公司2021-021号公告)。
8、公司于2021年4月28日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”结项,并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金(详见公司2021-026号公告)。
9、公司于2021年8月14日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会
第十九次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币58000万元的的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月(详见公司2021-056号公告)。
10、公司于2021年8月26日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事
9福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
会第二十次会议、2021年9月13日召开的2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更(详见公司2021-059号公告)。
11、公司于2021年10月8日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事
会第二十一次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意将募投项
目“全光谱精密镜头智能制造基地项目(一期)”的建设期延长至2022年9月(详见公司2021-067号公告)。
12、公司于2022年1月19日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用额度不超过人民币30000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月(详见公司2022-005号公告)。
13、公司于2022年3月24日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募投项目“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”结项,并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金(详见公司2022-032号公告)。
14、公司于2022年4月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”结项,并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金(详见公司2022-042号公告)。
15、公司于2022年8月5日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第
十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币43000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月(详见公司2022-062号公告)。
16、公司于2022年12月5日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会
第十四次会议、2022年12月15日召开的2022年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》,形成了如下决议:
(1)同意公司终止募投项目“全光谱项目(一期)项目”(详见公司2022-077
10福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料号公告),该项目总投资额相应减少到38530.56万元;
(2)将剩余募集资金16663.85万元(含现金管理收益及利息净额)中的9537
万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”,7126.85万元继续留存于募集资金专户(详见公司2022-077号公告)。
17、公司于2023年3月6日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会
第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用额度不超过人民币30000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12个月(详见公司2023-010号公告)。
18、公司于2023年6月30日召开总经理办公会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募投项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”结项,并将节余募集资金882.31万元用于永久补充公司流动资金。
19、公司于2023年8月3日第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十
八次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币34000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月(详见公司2023-039号公告)。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东利益,根据公司目前业务发展需要,结合实际生产经营与财务状况,在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营,符合公司实际经营发展的需要,符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为26661.91万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为
7993.24万元,占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
11福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
四、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,符合法律法规的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的30%;承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目
建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会
议审议通过,具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-050),现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2023年11月15日
12福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案二:
福建福光股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案
各位股东及股东代理人:
一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年2月15日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年2月16日至2022年2月25日,公司对本激励计划拟激励对象的
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月26日披露了《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月3日,公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日,公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
13福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料情况的自查报告》。
4、2022年3月24日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意以2022年3月24日为授予日,向80名激励对象授予114.98万股限制性股票,授予价格为10.00元/股。其中,第一类限制性股票61.23万股,
第二类限制性股票53.75万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022年6月2日,公司完成2022年限制性股票激励计划授予第一类限制
性股票的登记工作,向11名激励对象授予限制性股票59.42万股,并于2022年6月6日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、2023年4月26日,公司召开第三届董事会第十九次会议,第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。并于2023年5月31日召开了2022年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
7、2023年6月21日,公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》,于2023年6月27日完成了对11名激励对象合计17.826万股限制性股票的回购注销。
8、2023年10月27日,公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议,审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注
销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、终止实施本激励计划的原因
公司于2022年2月制定“2022年限制性股票激励计划”时,对公司外部环境和业务发展表示乐观的态度,但2022年出现全球经济形势紧张、行业及技术发展的周期调整及国内需求收缩等情势,公司市场开拓、原材料采购、产品运输等方面都
14福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
受到不利影响;2023年宏观经济复苏面临挑战、市场需求波动较大。即使公司合力攻坚,确保生产运营不间断,但业务增长情况未及预期。因此本期激励计划已失去激励意义,无法达到预期的激励效果。结合激励对象的意愿以及公司的实际情况,经审慎研究,公司董事会决定终止实施本激励计划,并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票,同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及其
摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
三、终止实施本激励计划的相关安排
(一)第一类限制性股票回购注销的具体情况
因终止本期激励计划,公司需回购注销11名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。
1、回购价格及回购数量公司于2023年5月31日召开2022年年度股东大会,审议并通过了关于《公司2022年年度利润分配预案》的议案,2023年7月14日,公司披露了《福建福光股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每
10股派发现金红利0.58元(含税),以未分配利润向全体股东每10股派送红股0.5股。本次分红派息已于2023年7月20日实施完毕。
据《激励计划》的规定:“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
(1)回购价格的调整方法
*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
15福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
*派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
第 一 类 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 为 P = (P0-V)÷ ( 1 + n )
=(9.91-0.058)÷(1+0.05)=9.38元/股(四舍五入后保留小数点后两位)。
根据《激励计划》规定“公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义,达不到相应激励效果,则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限
售第一类限制性股票按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。”因此,本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为调整后回购价格
9.38元/股与银行同期定期存款利息之和。
(2)回购数量的调整方法
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票授予数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
本次第一类限制性股票需回购的数量为 Q=Q0×(1+n)=41.594×(1+0.05)
=43.6737万股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金,回购总金额约为人民币409.6593万元,并承担同期银行定期存款利息。
(二)第二类限制性股票作废的具体情况鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中4人因个
人原因离职,已不符合激励条件,公司需将其已获授但尚未归属的2.618万股第二类限制性股票进行作废;同时因终止本期激励计划,公司需将其余55名激励对象已获授但尚未归属的29.505万股第二类限制性股票作废。
综上,本次需作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计32.123万股。
四、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
16福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
本次第一类限制性股票回购注销完成后,公司总股本将变更为160561578股。
股本结构变动如下:
单位:股类别变动前数量变动数量变动后数量
有限售条件的流动股436737-4367370
无限售条件的流通股160561578-160561578
合计160998315-436737160561578
五、终止本激励计划对公司的影响
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司日常经营产生重大不利影响,亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》中指出,根据企业会计准则及相关规定,上市公司取消已进入等待期的股权激励计划需按加速行权处理,立即确认原本应该剩余等待期内确认的激励费用。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下,剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。鉴于目前全球经济形势紧张、行业及技术发展的周期调整及国内需求收缩等情势,公司预计无法满足剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标,因此公司预计未来满足可行权条件的权益工具数量为零,相应本激励计划确认的累计激励费用为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、终止本激励计划的审批程序
1、2023年10月27日,公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议,审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注
销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表独立意见。
2、根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定,终止实施本激励计划
17福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
的议案尚需提交股东大会审议通过。
七、承诺
依据相关监管法规,公司承诺,自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内,不再审议和披露股权激励计划。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会
议审议通过,具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注
销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》(公告编号:2023-051),现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2023年11月15日
18福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案三:
福建福光股份有限公司关于终止实施追光者1号持股计划的议案
各位股东及股东代理人:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年2月15日,公司召开第三届董事会第四次和第三届监事会第四次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》及相关议案。
2、为了更好地实施追光者1号持股计划,公司于2022年2月20日召开第三
届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,并于2022年3月3日召开公司2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司及其摘要的议案》及相关议案,同意公司实施本持股计划。
3、2022年6月27日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,确认公司回购专用证券账户所持有的120000股公司股票已于
2022年6月24日通过非交易过户至追光者1号持股计划账户。公司追光者1号持
股计划持有的公司股份数量为120000股,占公司总股本的0.08%。
2、2022年7月1日,公司召开追光者1号持股计划第一次持有人会议,审议
通过《关于设立追光者1号持股计划管理委员会的议案》及相关议案,设立追光者
1号持股计划管理委员会,作为追光者1号持股计划的日常监督管理机构,代表持
有人行使股东权利。
4、2023年6月27日,公司公告《关于追光者1号持股计划第一批股份锁定期限届满的提示性公告》,公司追光者1号持股计划第一批股份锁定期于2023年6月27日届满,第一个锁定期考核结果未达到2022年度业绩考核的要求,本持股计划第一个解锁期不得解锁,第一个解锁期对应的股份60000股由管理委员会收回,择机出售以后以出资金额归还持有人,如返还持有人后仍存在收益,则收益归公司享有。
6、2023年10月27日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
19福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
会第二十次会议,审议通过《关于终止实施追光者1号持股计划的议案》,公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
二、终止追光者1号持股计划的原因及影响
公司于2022年2月制定2022年追光者1号持股计划时,对公司外部环境和业务发展表示乐观的态度,但2022年出现全球经济形势紧张、行业及技术发展的周期调整及国内需求收缩等情势,公司市场开拓、原材料采购、产品运输等方面都受到不利影响;同时2023年宏观经济复苏面临挑战、市场需求波动较大。即使公司合力攻坚,确保生产运营不间断,但业务增长情况未及预期。因此本期持股计划已失去激励意义,无法达到预期的激励效果。结合激励对象的意愿以及公司的实际情况,经审慎研究,公司董事会决定终止实施追光者1号持股计划,同时一并终止与之配套的《追光者1号持股计划》及其摘要、《追光者1号持股计划管理办法(修订案)》等相关文件。
公司终止本次持股计划符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等相
关法律、法规、规范性文件及《追光者1号持股计划》的规定。
公司终止本次持股计划,不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响,也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化、公司的实际情况及员工的意愿,选择合适的方式,努力建立长期有效的激励约束机制,充分调动员工的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合,以实现公司和员工的共同发展。
三、终止追光者1号持股计划的审批程序
1、2023年10月27日,公司追光者1号持股计划第二次持有人会议审议通过
《关于终止实施追光者1号持股计划的议案》。
2、2023年10月27日,公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事
会第二十次会议,审议通过《关于终止实施追光者1号持股计划的议案》,公司独立董事对该事项发表同意的独立意见。
20福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
3、根据《自律监管指引》的相关规定,终止实施本激励计划的议案尚需提交
股东大会审议通过。
四、本次持股计划的终止及后续安排
根据《追光者1号持股计划》规定,公司本次持股计划终止后,由追光者1号持股计划管理委员会根据相关规定对追光者1号持股计划剩余财产进行清算和分配。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会
议审议通过,具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止实施追光者 1 号持股计划的公告》(公告编号:2023-052),现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2023年11月15日
21福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案四:
福建福光股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际情况,并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定,公司对《股东大会议事规则》进行了修订。本次主要条款修订见下表:
修订前修订后
第七条公司独立董事有权向董事会提议第七条公司独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会,但应当取得全体独立董召开临时股东大会,但应当取得全体独立事二分之一以上同意。对独立董事要求召开董事过半数同意。对独立董事要求召开临临时股东大会的提议,董事会应当根据法时股东大会的提议,董事会应当根据法律、律、行政法规和公司章程的规定,在收到提行政法规和公司章程的规定,在收到提议议后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。
…………
第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十七条股东大会拟讨论董事、监
选举事项的,股东大会通知中应当充分披露事选举事项的,股东大会通知中应当充分董事、监事候选人的详细资料,至少包括以披露董事、监事候选人的详细资料,至少下内容:包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等人情况;个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制(二)与公司的董事、监事、高级管
人是否存在关联关系;理人员、实际控制人及持股5%以上的股东
……是否存在关联关系;
22福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
……
第十九条发出股东大会通知后,无正第十九条发出股东大会通知后,无当理由,股东大会不得延期或取消,股东大正当理由,股东大会不得延期或取消,股会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延东大会通知中列明的提案不得取消。一旦期或取消的情形,召集人应当在原定召开日出现延期或取消的情形,召集人应当在原前至少2个工作日通知股东并说明原因。定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十八条有下列情形之一的,公司删除
应当修改本议事规则:
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)公司章程修改后,本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触;
(三)股东大会决定修改本议事规则。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,修订后的《股东大会议事规则》全文详见本公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《股东大会议事规则》,现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2023年11月15日
23福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五:
福建福光股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际情况,并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定,公司对《董事会议事规则》进行了修订。本次主要条款修订见下表:
修订前修订后
第三条定期会议第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会董事会每年应当至少在上下两个半年议。
度各召开一次定期会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第八条会议提案第八条会议提案
在发出召开董事会会议的通知前,证券在发出召开董事会会议的通知前,董部应当协调公司有关人士按照如下分工拟事会办公室应当协调公司有关人士拟定提定提案。案。
(一)董事长负责组织拟定下列提案:
1、公司中、长期发展规划;
2、董事会工作报告;
3、公司增资扩股、减少注册资本、发
行公司债券及其他证券及上市;
4、收购公司股票;
5、公司合并、分立、解散;
6、股东大会审批权限内的资产收购、
24福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易;
7、股东大会审批权限内的贷款、担保;
8、股东大会审批权限内的关联交易;
9、董事长权限内的有关公司人事的提名。
(二)总经理负责组织拟订下列提案:
1、公司年度发展计划、生产经营计划;
2、总经理工作报告;
3、董事会审批权限内的公司贷款、担保;
4、董事会审批权限内的资产收购、出
售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易;
5、董事会审批权限内的关联交易;
6、在总经理权限内的有关公司人事提
名、任免;
7、有关公司内部机构设置、基本管理制度。
(三)财务负责人负责组织拟订下列提
案:
1、公司财务预算、决算方案;
2、公司盈余分配和弥补亏损方案。
(四)董事会秘书负责组织拟订下列提
案:
1、公司董事、监事、总经理、副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案。
2、公司章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则及其他规
25福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
则、细则的修正案。
第十条会议通知的内容第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:书面会议通知应当至少包括以下内
(一)会议日期和地点;容:
(二)会议期限;(一)会议日期和地点;
(三)事由及议题;(二)会议期限;
(四)发出通知的日期。(三)事由及议题(包括议题的相关
口头会议通知至少应包括上述第(一)、背景材料);
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开(四)发出通知的日期;
董事会临时会议的说明。(五)独立董事专门会议审议情况(如有);
(六)董事会专门委员会意见(如有)。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条延期审议第十七条延期审议
2名及以上独立董事认为资料不完整或2名及以上独立董事认为会议材料不
者论证不充分的,可以联名书面向董事会提完整、论证不充分或者提供不及时的,可出延期召开会议或者延期审议该事项,董事以书面向董事会提出延期召开会议或者延会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情期审议该事项,董事会应当予以采纳,公况。司应当及时披露相关情况。
第二十一条决议的形成第二十一条决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外,董除本规则第二十二条规定的情形外,事会审议通过会议提案并形成相关决议,必董事会审议通过会议提案并形成相关决须有超过公司全体董事人数之半数的董事议,必须经全体董事的过半数通过。法律、对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司行政法规和公司章程规定董事会形成决议章程规定董事会形成决议应当取得更多董应当取得更多董事同意的,从其规定。
事同意的,从其规定。
26福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,修订后的《股东大会议事规则》全文详见本公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会议事规则》,现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2023年11月15日
27福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案六:
福建福光股份有限公司关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于公司2022年限制性股票激励计划终止,公司拟回购注销11名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票436737股。
上述股票回购注销实施完成后,公司总股本将由160998315股变更为160561578股,公司注册资本也相应由160998315元减少为160561578元(最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的最终结果为准)。
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理
注册资本变更所涉及的变更登记、公司章程备案等所有相关手续,授权期限自公司2023年第二次临时股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本及修订的公告》(公告编号:2023-054),现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2023年11月15日
28福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案七:
福建福光股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于公司2022年限制性股票激励计划终止,公司拟回购注销11名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票436737股。
上述股票回购注销实施完成后,公司注册资本将发生变更,公司将同步修订公司章程对应条款。公司为进一步完善公司治理,同时修订其他部分条款,具体修订内容详见下表:
修订前修订后
第一条为维护福建福光股份有限公司第一条为维护福建福光股份有限公(以下简称“公司”或“本公司”)、股司(以下简称“公司”或“本公司”)、
东和债权人的合法权益,规范公司的组股东和债权人的合法权益,规范公司的织和行为,根据《中华人民共和国公司组织和行为,根据《中华人民共和国公法》(以下简称《公司法》)、《中华人民司法》(以下简称《公司法》)、《中华人共和国证券法》(以下简称《证券法》)民共和国证券法》(以下简称《证券和其他有关规定,制定本章程。法》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《上海证券交易所科创板上市规则》和
其他有关规定,制定本章程。
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
16099.8315万元。16056.1578万元。
第二十条公司股份总数为160998315第二十条公司股份总数为160561578股,均为普通股。股,均为普通股。
第四十六条公司为全资子公司提供担第四十六条公司为全资子公司提供保,或者为控股子公司提供担保且控股担保,或者为控股子公司提供担保且控
29福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
子公司其他股东按所享有的权益提供同股子公司其他股东按所享有的权益提
等比例担保,不损害公司利益的,可以供同等比例担保,不损害公司利益的,豁免适用本章程第四十五条第一项至第可以豁免适用本章程第四十五条第一、四项的规定。公司应当在年度报告和半二、四项的规定。公司应当在年度报告年度报告中汇总披露前述担保。和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十四条监事会或股东决定自行召第五十四条监事会或股东决定自行
集股东大会的,须书面通知董事会,同召集股东大会的,须书面通知董事会,时向公司所在地中国证监会派出机构和同时向公司所在地中国证监会派出机证券交易所备案。构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知
股东大会决议公告时,向公司所在地中及股东大会决议公告时,向公司所在地国证监会派出机构和证券交易所提交有中国证监会派出机构和上海证券交易关证明材料。所提交有关证明材料。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东大会拟讨论董事、监
选举事项的,股东大会通知中将充分披事选举事项的,股东大会通知中将充分露董事、监事候选人的详细资料,至少披露董事、监事候选人的详细资料,至包括以下内容:少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股(二)与公司的董事、监事、高级
东及实际控制人是否存在关联关系;管理人员、实际控制人及持股5%以上
(三)披露持有本公司股份数量;的股东是否存在关联关系;
(四)是否受过中国证监会及其他(三)是否存在本章程第九十九
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。条、第一百条所列情形;
除采取累积投票制选举董事、监事(四)披露持有本公司股份数量;
外,每位董事、监事候选人应当以单项(五)上海证券交易所要求披露的提案提出。其他重要事项。
30福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事、监事候选人名单以案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。的决议,可以实行累积投票制。公司股……东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第九十九条公司董事为自然人,有下列第九十九条董事、监事、高级管理人
情形之一的,不能担任公司的董事:员候选人有下列情形之一的,不得被提
(一)无民事行为能力或者限制民名担任公司董事、监事和高级管理人
事行为能力;员:
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(一)根据《公司法》等法律法规
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩及其他有关规定,不得担任董事、监事、序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,高级管理人员的情形;
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满(二)被中国证监会采取不得担任未逾5年;上市公司董事、监事、高级管理人员的
(三)担任破产清算的公司、企业市场禁入措施,期限尚未届满;
的董事或者厂长、经理,对该公司、企(三)被证券交易场所公开认定为业的破产负有个人责任的,自该公司、不适合担任上市公司董事、监事和高级企业破产清算完结之日起未逾3年;管理人员,期限尚未届满;
(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)法律法规、本所规定的其他
责令关闭的公司、企业的法定代表人,情形。
并负有个人责任的,自该公司、企业被
31福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
新增条款第一百条上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作:
(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查,尚未有明确结论意见;
(四)存在重大失信等不良记录。
上述期间,应当以公司董事会、股
32福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
新增条款第一百〇一条董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九
条第一项、第二项情形的,或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;董事、监事和高级管理人员在任职
期间出现本章程第九十九条第三项、第
四项情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未
停止履职或应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议、监事会会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义政法规和本章程,对公司负有下列勤勉务:义务:
(一)保证有足够的时间和精力参(一)保证有足够的时间和精力参
与上市公司事务,审慎判断审议事项可与公司事务,审慎判断审议事项可能产能产生的风险和收益;原则上应当亲自生的风险和收益;原则上应当亲自出席
出席董事会会议,因故授权其他董事代董事会会议,因故授权其他董事代为出为出席的,应当审慎选择受托人,授权席的,应当审慎选择受托人,授权事项事项和决策意向应当具体明确,不得全和决策意向应当具体明确,不得全权委权委托;托;
…………
33福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第一百〇四条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞职。董事辞职应向董事会提书面辞职报告。董事会将在2日内披露交书面辞职报告。董事会将在2日内披有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时,在改选出的董事就低于法定最低人数,或独立董事辞职导任前,原董事仍应当依照法律、行政法致上市公司董事会或其专门委员会中规、部门规章和本章程规定,履行董事独立董事所占比例不符合法律法规或职务。公司章程规定,或者独立董事中没有会除前款所列情形外,董事辞职自辞计专业人士时,辞职报告应当在下任董职报告送达董事会时生效。事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的,公司应当在60日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该等秘密成仍应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百离任后一年内仍应当遵守本章程第一
〇一条规定的各项忠实义务。百〇三条规定的各项忠实义务。
第一百〇八条独立董事应依照有关法第一百一十条独立董事应依照有关法
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律、法规、规章、其他规范性文件及本律、法规、规章、其他规范性文件及本章程的有关规定行使职权。章程的有关规定行使职权。
独立董事每届任期与公司其他董事独立董事每届任期与公司其他董
任期相同,任期届满,连选可以连任,事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。但是连任时间不得超过六年。在公司连独立董事连续三次未亲自出席董事续任职独立董事已满6年的,自该事实会会议的,由董事会提请股东大会予以发生之日起36个月内不得被提名为公撤换。司独立董事候选人。
下列人员不得担任公司独立董事:独立董事连续两次未亲自出席董
(一)在本公司或其控股子公司、事会会议的,也不委托其他独立董事代
附属企业任职的人员及其直系亲属、主为出席的,董事会应当在该事实发生之要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、日起三十日内提议召开股东大会解除子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、该独立董事职务。
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的第一百一十一条下列人员不得配偶、配偶的兄弟姐妹等);担任公司独立董事:
(二)直接或间接持有本公司已发(一)在公司或控股子公司、附属
行股份1%以上或者是本公司前十名股企业任职的人员及其配偶、父母、子女、东中的自然人股东及其直系亲属;主要社会关系(直系亲属是指配偶、父
(三)在直接或间接持有本公司已母、子女等;主要社会关系指兄弟姐妹、发行股份5%以上的股东单位或者在本兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
公司前五名股东单位任职的人员及其直兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父系亲属;母等);
(四)最近一年内曾经具有前三项(二)直接或间接持有公司已发行
所列举情形的人员;股份1%以上或者是公司前十名股东中
(五)为本公司或其控股子公司、的自然人股东及其配偶、父母、子女;
附属企业提供财务、法律、咨询等服务(三)在直接或间接持有公司已发
的人员;行股份5%以上的股东单位或者在公司
(六)本章程规定的其他人员;前五名股东单位任职的人员及其配偶、
(七)中国证监会或证券交易所认父母、子女;
35福建福光股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料定的其他人员。(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)本章程规定的其他人员;
(九)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
前款所称“任职”,指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;“重大业务往来”,指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查,并将自查情况提交董事会。
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董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第一百一十一条董事会行使下列职权:第一百一十四条董事会行使下列职
(一)召集股东大会,并向股东大权:
会报告工作;(一)召集股东大会,并向股东大
(二)执行股东大会的决议;会报告工作;
(三)决定公司的经营计划和投资(二)执行股东大会的决议;
方案;(三)决定公司的经营计划和投资
(四)制订公司的年度财务预算方方案;
案、决算方案;(四)制订公司的年度财务预算方
(五)制订公司的利润分配方案和案、决算方案;
弥补亏损方案;(五)制订公司的利润分配方案和
(六)制订公司增加或者减少注册弥补亏损方案;
资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)制订公司增加或者减少注册
(七)拟订公司重大收购、因本章资本、发行债券或其他证券及上市方
程第二十四条第(一)、(二)项规定的案;
情形收购本公司股票或者合并、分立、(七)拟订公司重大收购、收购本
解散及变更公司形式的方案;公司股票或者合并、分立、解散及变更
(八)在股东大会授权范围内,决公司形式的方案;
定公司对外投资、收购出售资产、资产(八)在股东大会授权范围内,决抵押、对外担保事项、委托理财、关联定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项;抵押、对外担保事项、委托理财、关联
(九)决定公司内部管理机构的设交易、对外捐赠等事项;
置;(九)决定公司内部管理机构的设
(十)聘任或者解聘公司总经理、置;
董事会秘书及其他高级管理人员;根据(十)聘任或者解聘公司总经理、
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总董事会秘书及其他高级管理人员;根据经理、财务总监等高级管理人员,并决总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
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定其报酬事项和奖惩事项;经理、财务总监等高级管理人员,并决
(十一)公司董事会发现控股股东定其报酬事项和奖惩事项;
侵占公司资产的应立即对其所持公司股(十一)制定公司的基本管理制
份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,度;
通过变现股权偿还侵占资产;并视情节(十二)制订本章程的修改方案;
轻重对协助、纵容控股股东及其附属企(十三)管理公司信息披露事项;
业侵占公司资产的直接责任人给予处分(十四)向股东大会提请聘请或更和对负有严重责任的董事予以罢免。换为公司审计的会计师事务所;
(十二)制定公司的基本管理制度;(十五)听取公司总经理的工作汇
(十三)制订本章程的修改方案;报并检查总经理的工作;
(十四)管理公司信息披露事项;(十六)法律、行政法规、部门规
(十五)向股东大会提请聘请或更章或本章程授予的其他职权。
换为公司审计的会计师事务所;超过股东大会授权范围的事项,应
(十六)听取公司总经理的工作汇当提交股东大会审议。
报并检查总经理的工作;
(十七)决定公司因本章程第二十
四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十五条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限,建立严格的审查和决策程捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。专业人员进行评审,并报股东大会批……准。
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公司与关联自然人、关联法人发……
生的交易金额(提供担保除外)超过人公司与关联自然人、关联法人发生
民币3000万元,且占公司最近一期经的交易金额(提供担保除外)超过人民审计总资产或市值1%以上的关联交易,币3000万元,且占公司最近一期经审应当比照《科创板股票上市规则》第7.1.9计总资产或市值1%以上的关联交易,条的规定,提供评估报告或审计报告,应当比照《上海证券交易所科创板股票由公司董事会审议批准后还需提交公司上市规则》第7.1.9条的规定,提供评股东大会审议批准。关联交易涉及提供估报告或审计报告,由公司董事会审议财务资助、提供担保和委托理财等事项批准后还需提交公司股东大会审议批时,应当以发生额作为计算标准,并按准。关联交易涉及提供财务资助、提供交易类别在连续12个月内累计计算。担保和委托理财等事项时,应当以发生公司为关联人(包括关联自然人、额作为计算标准,并按交易类别在连续关联法人)提供担保的,应当具备合理12个月内累计计算。
的商业逻辑,不论数额大小,均应当在公司为关联人(包括关联自然人、董事会审议通过后及时披露,并提交股关联法人)提供担保的,应当具备合理东大会审议。的商业逻辑,不论数额大小,均应当在公司为持股5%以下的股东提供担董事会审议通过后及时披露,并提交股保的,参照前款规定执行,有关股东应东大会审议。
当在股东大会上回避表决。公司达到披露标准的关联交易,应……当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。
公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
……
第一百一十六条公司董事会设立审计第一百一十九条公司董事会设立审
委员会、战略委员会、提名委员会、薪计委员会、战略委员会、提名委员会、
酬与考核委员会等相关专门委员会,专薪酬与考核委员会等相关专门委员门委员会对董事会负责,依照本章程和会,专门委员会对董事会负责,依照
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董事会授权履行职责,提案应当提交董本章程和董事会授权履行职责,提案事会审议决定。专门委员会成员全部由应当提交董事会审议决定。专门委员董事组成,其中审计委员会、提名委员会成员全部由董事组成,其中审计委会、薪酬与考核委员会中独立董事占多员会、提名委员会、薪酬与考核委员
数并担任召集人,审计委员会的召集人会中独立董事占多数并担任召集人。
为会计专业人士。董事会负责制定专门董事会负责制定专门委员会工作规委员会工作规程,规范专门委员会的运程,规范专门委员会的运作。
作。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十一条代表十分之一以上表第一百二十四条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事、二分事会,可以提议召开董事会临时会议。之一以上独立董事或者监事会,可以提董事长应当自接到提议后10日内,召集议召开董事会临时会议。董事长应当自和主持董事会会议。接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事会应当对会议所第一百三十一条董事会及其专门委
议事项的决定做成会议记录,出席会议员会会议、独立董事专门会议应当按的董事应当在会议记录上签名。规定对会议所议事项的决定做成会董事会会议记录作为公司档案保议记录,出席会议的董事、董事会秘存,保存期限为10年。书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
第一百三十一条本章程第九十九条关第一百三十四条本章程第九十九条
于不得担任董事的情形,同时适用于高关于董事的任职资格同时适用于高级管理人员。级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠第一百三十五条本章程第一百〇三
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实义务和第一百〇二条第(六)~(八)条关于董事的忠实义务和第一百〇
项关于勤勉义务的规定,同时适用于高四条第(六)~(八)项关于勤勉义级管理人员。务的规定,同时适用于高级管理人……员。
……
第一百三十七条总经理可以在任期届第一百四十一条高级管理人员辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的具应当提交书面辞职报告。高级管理人体程序和办法由总经理与公司之间的劳员的辞职自辞职报告送达董事会时务合同规定。生效。高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条本章程第九十九条关第一百四十五条本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形,同时适用于监于董事任职资格的规定,同时适用于监事。事。
董事、总经理和其他高级管理人员第一百四十六条董事、总经理和其他不得兼任监事。高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事任期届满未及时第一百四十九条监事辞职应当提交书改选,或者监事在任期内辞职导致监事面辞职报告。监事任期届满未及时改会成员低于法定人数的,在改选出的监选,或者监事在任期内辞职导致监事会事就任前,原监事仍应当依照法律、行成员低于法定人数的,辞职报告应当在政法规和本章程的规定,履行监事职务。下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,在改选出的监事就任前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
监事提出辞职的,公司应当在60日内完成补选,确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十三条公司的利润分配政策第一百六十八条公司的利润分配政策
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为:为:
…………
(五)董事会、股东大会对利润分(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制配方案的研究论证程序和决策机制
……董事会应当认真研究和论证公……董事会应当认真研究和论证
司现金分红的时机、条件和最低比例、公司现金分红的时机、条件和最低比
调整的条件及其决策程序要求等事宜,例、调整的条件及其决策程序要求等事独立董事应当发表明确意见。独立董事宜。独立董事可以征集中小股东的意可以征集中小股东的意见,提出分红提见,提出分红提案,并直接提交董事会案,并直接提交董事会审议。审议。
…………
第一百八十七条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百
八十六条第(一)项情形的,可以通过九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三席股东大会会议的股东所持表决权的分之二以上通过。三分之二以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百
八十六条第(一)项、第(二)项、第九十一条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立应当在解散事由出现之日起15日内成清算组,开始清算。清算组由董事或者立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算的,债权人可以申请人立清算组进行清算的,债权人可以申请民法院指定有关人员组成清算组进行清人民法院指定有关人员组成清算组进算。行清算。
除上述条款和因增加条款,有关页码、编号作相应调整外,《公司章程》其他条款不变,最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理注
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册资本变更所涉及的变更登记、公司章程备案等所有相关手续,授权期限自公司
2023年第二次临时股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本及修订的公告》(公告编号:2023-054),现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2023年11月15日
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