辉煌科技:关于2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：002296证券简称:辉煌科技公告编号：2023-052
河南辉煌科技股份有限公司
关于2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为196.40万股，占目前公司总股本的
0.5041%。
2、公司2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限
售期解锁股份上市流通日为2023年11月14日。
3、本次解除股份限售的激励对象共142名。
4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于2020
年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意公司为142名激励对象办理第三个解除限售期的196.40万股限制性股票的解除限售手续。现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：
一、公司2020年第二期限制性股票激励计划实施简述1、2020年8月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2020年8月20日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2020年8月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年8月21日至2020年8月30日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公示，公示期满后，公司监事会未接到任何针对本次股权激励对象提出的异议。公司于2020年8月31日召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
的议案》，具体情况详见公司2020年9月1日刊登于巨潮资讯网的《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年9月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2020年9月8日披露了公司《关于2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年9月14日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2020年9月25日，公司发布了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予登记完成公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2020年第二期限制性股票激励计划的授予登记手续，公司向148名激励对象授予限制性股票1000万股，占授予前公司总股本的比例约为2.63%。公司本次授予的限制性股票的上市日期：2020年9月29日。
7、2021年7月5日公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象许浩、刘仲彦两人因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销许浩、刘仲彦已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计40000股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。并已经公司2021年7月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年7月22日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2021年9月23日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成上述2名离职人员40000股限制性股票回购注销手续。
8、2021年9月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为146名激励对象办理第一个解除限售期的398.40万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年10月12日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票数量为398.40万股，上市流通日为2021年10月14日。
9、2022年7月5日公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象黄宁静因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12000股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。并已经公司2022年7月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年7月22日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
2022年9月17日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成上述离职人员12000股限制性股票回购注销手续。
10、2022年10月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为145名激励对象办理第二个解除限售期的397.60万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2022年11月2日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份的上市流通日为2022年11月4日。
11、公司于2023年8月14日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象王士超、王辉杰、刘兴三人因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票24000股，回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，并已经公司2023年8月31日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年9月1日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
2023年10月26日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成上述离职人员24000股限制性股票回购注销手续。
二、公司2020年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的情况说明公司董事会对2020年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的
条件进行了审查，具体情况如下：
（一）第三个解除限售期届满的情况说明公司2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期分
别为自激励对象获售的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月，具体如下：
解锁期解锁时间可解锁额度上限自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期40%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期40%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期20%起48个月内的最后一个交易日当日止公司2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2020年9月29日，截止到2023年9月29日，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已届满。
（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明解除限售的条件说明是否满足条件说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司经审计的2022年
（三）公司层面的业绩考核要求：
度财务报告，公司2022年授予的限制性股票的第三个解除限售期，公司需满足业绩考度激励成本摊销前，归属于核目标，以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率上市公司股东的净利润为不低于20%。（注：“净利润”指标以经审计的有效期内所
167230101.89元，与2019
有股权激励成本摊销前，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）年相比增长了149.47%，公司业绩满足解除限售条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格，公司按股权激励计划的相关本次可解除限售的142名激规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若励对象2022年度个人绩效激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，激励对象对考核结果均为“合格”，故，应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公上述142名激励对象满足本司以授予价格回购注销。
次解除限售条件。
考核结果合格不合格
绩效评定 A B C D E
解锁比例100%0%
综上所述，董事会认为公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理第三个解除限售期的相关解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月14日。
2、本次解除限售股份的数量为196.40万股，占目前公司总股本的0.5041%。
3、本次解除股份限售的激励对象共142名。
4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：
累计已解除本次解除限剩余未解除获授限制性限售的限制售的限制性限售的限制序号姓名职位股票数量性股票数量股票数量（万性股票数量（万股）（万股）股）（万股）
副总经理、董
1杜旭升403280
事会秘书
2张奕敏副总经理403280
3郭治国副总经理403280
4侯菊艳财务总监201640
中层管理人员及核心与
5骨干技术（业务）人员842.00673.60168.400（共138人）
合计共142人982.00785.60196.400
注：公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其买卖股份将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2021年9月23日披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成2名离职激励对象40000股限制性股票回购注销手续。公司于2022年9月17日披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成1名离职激励对象12000股限制性股票回购注销手续。公司于2023年10月26日披露了《关于2020
年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成3名离职激励对象24000股限制性股票回购注销手续，以上公告内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。除上述情况外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公司2020年第二期限制性股票激励计划一致。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（以披露前一日股本结构为基础且仅考虑本次解锁情况）：
本次变动前本次变动数本次变动后
股份性质数量（股）比例%量（股）数量（股）比例%
一、限售条件流通股/
非流通股4384897611.26-19640004188497610.75
高管锁定股4188497610.7504188497610.75
股权激励限售股19640000.50-196400000
二、无限售条件流通股34573144488.74196400034769544489.25
三、股份总数389580420100.000389580420100.00
注：最终股本变动情况以本次限制性股票解除限售完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、独立董事意见独立董事对公司2020年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就情况及本次解锁激励对象名单进行了核实，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020年
第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次解锁激励对象未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、公司2020年第二期限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次142名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除限售期解除限售条件；
3、本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售
条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次为142名激励对象办理第三个解除限售期的196.40万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会核实意见监事会对2020年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件是否成就情况及本次解锁激励对象名单进行了核实，认为：公司2020年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次142名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除限
售期解除限售条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；在对应的限售期内公司业绩及其个人绩效考
核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。因此，同意公司本次为142名激励对象办理第三个解除限售期的196.40万股限制性股票的解除限售手续。
八、律师出具法律意见
国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了现阶段所必要的法律程序；本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。除公司对6名离职激励对象76000股限制性股票进行回购注销外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公司2020年第二期限制性股票激励计划一致。公司尚需就本次解锁按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息
披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司2020年第二期
限制性股票激励计划第三个限售期解锁事宜之法律意见书。
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司董事会
2023年11月9日