云鼎科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：云鼎科技证券代码：000409
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司
2023年A股限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年11月
1目录
一、释义..................................................4
二、声明..................................................6
三、基本假设................................................7
四、本激励计划的主要内容..........................................8
（一）激励工具及标的股票来源........................................8
（二）授予的限制性股票数量.........................................8
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................8
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...........................10
（五）限制性股票授予价格的确定方法....................................11
（六）限制性股票考核条件.........................................11
（七）激励计划其他内容..........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................21
（十一）其他应当说明的事项........................................21
2六、备查文件及咨询方式.........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
3一、释义
云鼎科技、本公司、指云鼎科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、本独
指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司立财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
股权激励计划、
指 云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票、
指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规标的股票
定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担限售期指保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回有效期指购之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》指（国资发分配〔2008〕171号）《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励《实施意见》指的意见》（鲁政办字[2018]225号）《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的《完善意见》指意见》（鲁国资[2021]3号）
《公司章程》指《云鼎科技股份有限公司章程》
4山能集团指山东能源集团有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云鼎科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对云鼎科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云鼎科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
6三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
7四、本激励计划的主要内容
《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和云鼎科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1480万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额66421.0505万股的2.23%；其中首次授予
1271万股限制性股票，占本激励计划授予总量的85.88%，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额1.91%；预留209万股限制性股票，占本激励计划授予总量的14.12%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.31%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计134人，具体包括：
1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干人员。
首次授予的激励对象应符合以下基本资格条件：
1、以2023年9月30日为基准日，激励对象须为与公司或控股子公司签订
正式劳动合同或聘任合同且在公司或控股子公司工作满一年的正式员工；
2、激励对象须为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、技术
8和业务骨干。已经参与其他任何上市公司股权激励计划或参与各子公司中长期
激励计划的不再参与本激励计划；
3、持有子公司股权的人员不再参与本激励计划；
4、距限制性股票授予日2年内将退休的人员不再参与本激励计划；
5、激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加本激励计划。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
刘波董事、总经理352.36%0.05%
董事、副总经理、安全
曹怀轩281.89%0.04%总监
向瑛董事会秘书281.89%0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）
118079.73%1.78%
骨干（131人）
首次授予合计（134人）127185.88%1.91%
预留20914.12%0.31%
合计1480100.00%2.23%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
9（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经山能集团审核通过、公司股东大会审议通过后由公
司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6个月授予限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
3、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个
月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
104、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个
易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的33%解除限售期最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个
易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的33%解除限售期最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个
易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的34%解除限售期最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股3.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.91元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
2、本激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市
场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价，为每
股7.50元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价，为每股7.81元。
3、本激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票价格不低于公平市场价格的50%，公平市
11场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1）以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且
12不低于同行业平均水平；
2）2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
* 同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023 年 1 月 1 日之后新 IPO 的公司。
*净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
*净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
2、限制性股票解除限售的条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回13购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下（包含预留）：
解除限售期业绩考核目标
1.以2020-2022年净利润均值为基数，2024年度净利润增长率不低于
第一个解除限售期290%，且不低于同行业平均水平；
2.2024年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平。
1.以2020-2022年净利润均值为基数，2025年度净利润增长率不低于
第二个解除限售期315%，且不低于同行业平均水平；
2.2025年度净资产收益率不低于4.20%，且不低于同行业平均水平。
1.以2020-2022年净利润均值为基数，2026年度净利润增长率不低于
第三个解除限售期355%，且不低于同行业平均水平；
2.2026年度净资产收益率不低于4.40%，且不低于同行业平均水平。
注：上述条件所涉及净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
2）同行业的选取
同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023 年 1 月 1 日之后新 IPO 的公司。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
（4）激励对象个人层面绩效考核
激励对象按照公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果与解
14除限售比例关系如下表所示：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 胜任（B） 待提升（C） 不胜任（D）
解除限售比例1.01.01.00.50
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考评结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》。
15五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、云鼎科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制
性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁
售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本
激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
云鼎科技制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》及
《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
本激励计划不存在损害云鼎科技及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
16形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对
象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象不包括公司外部董事（含独立董事）、监事及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》《实施意见》《完善意见》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予不超过1480万股限制性股票，占公司股本总额
66421.0505万股的2.23%；其中首次授予1271万股限制性股票，占本激励计
划授予总量的85.88%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.91%；预留
17209万股限制性股票，占本激励计划授予总量的14.12%，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额0.31%。符合《管理办法》《试行办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司
股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》《实施意见》《完善意见》的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
1、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价
原则确定，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价，为每
股7.50元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价，为每股7.81元。
2、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
3.91元/股经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格《管理办法》第二十三条、《实施意见》《完善意见》的规定，不存在损害上市公司及全体股东
18利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》《实施意见》《完善意见》的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个
易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的33%解除限售期最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个
易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的33%解除限售期最后一个交易日当日止
第三个自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交34%
19解除限售期易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的
最后一个交易日当日止
限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，解除限售的时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》《实施意见》《完善意见》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则
第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施本
激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
20（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在本激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”和“净资产收益率”，两个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报方面的能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的云鼎科技 2023 年 A 股限制性股
21票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概
括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告的原文为准。
2、作为云鼎科技本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计
划尚需取得山能集团审批通过、公司股东大会审议通过后方可实施。
22六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及摘
要
2、云鼎科技股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告
3、云鼎科技股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第七次会议相关事
项的独立意见
4、云鼎科技股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议公告
5、《云鼎科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005223（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年11月3日