统联精密:关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688210证券简称：统联精密公告编号：2023-066
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
一、变更注册资本的情况根据公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记的结果，公司注册资本拟增加144.7315万股。此次变更后，公司的注册资本为
15824.7315万股。具体情况详见公司于2023年6月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-047）。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等规则，公司拟对《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，具体涉及优化独立董事选任、履职、任职管理等内容、完善利润分配机制、完善董监高聘任补选程序等。具体修改内容如下：
1修订前修订后
第二十条公司目前的股份总数为第二十条公司目前的股份总数为
15680.00万股，全部为人民币普通股。15824.7315万股，全部为人民币普通股。
第六十八条股东大会由董事长主持。第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由副董事长主持。副董事长不能履董事主持。行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第八十条第八十条
…………公司拟进行须提交股东大会审议的关公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
的半数以上同意，并在关联交易公告的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。中披露。
第八十二条董事、非职工代表监事候第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。事、监事的简历和基本情况。
……
……
（二）经征得被提名人的同意，董事
（二）经征得被提名人的同意，董事
会、监事会、单独或者合并持有公司百
会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上的股东可以提出独立董事分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，董事会经审核被提名人提交候选人，董事会经审核被提名人提交的个人详细资料符合任职资格后，向的个人详细资料符合任职资格后，向股东大会提出提案；
2股东大会提出提案；依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
（三）……事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得本条规定的提名人不得提名与其存在被提名人的同意。提名人应当充分了厉害关系的人员或者有其他可能影响
解被提名人职业、学历、职称、详细的独立履职情形的关系密切人员作为独
工作经历、全部兼职等情况，并对其担立董事候选人。
任独立董事的资格和独立性发表意
（三）……见，被提名人应当就本人与公司之间独立董事的提名人在提名前应当征得不存在任何影响其独立客观判断的关被提名人的同意。提名人应当充分了系发表公开声明。
解被提名人职业、学历、职称、详细的
股东大会就选举二名以上董事、监事工作经历、全部兼职、有无重大失信等
进行表决时，应当实行累积投票制。不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
股东大会就选举二名以上董事、
监事进行表决时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百〇五条……审计委员会成员第一百〇五条……审计委员会成员中至少应有一名独立董事是会计专业应当为不在公司担任高级管理人员的人员，并由会计专业人士担任召集人。董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人员，并由会计专业人士担任召集人。
第一百〇六条董事会由七名董事第一百〇六条董事会由七名董事
3组成，其中包括三名独立董事。设董事组成，其中包括三名独立董事。设董事长1人。长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
公司建立独立董事制度，独立董事是选举产生。
指不在公司担任除董事外的其他职务
公司建立独立董事制度，独立董事是并与公司及公司主要股东或实际控制指不在公司担任除董事外的其他职务人不存在妨碍其进行独立客观判断的并与公司及公司主要股东或实际控制关系的董事。
人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十条第一百一十条
…………
（四）董事会有权决定公司与关联自（四）董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（公司获赠现金资币以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联产和提供担保除外），以及公司与关联法人之间的交易金额在人民币三百万法人之间的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计总元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上的关联资产或市值百分之零点一以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。与同一关联人或与不同关联人除外）。与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按进行交易标的类别相关的交易金额按照连续十二个月累计计算。照连续十二个月累计计算。
公司达到披露标准的关联交易，应当公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。董事会审议并及时披露。
…………
第一百一十三条董事长不能履行第一百一十三条公司副董事长协
4职务或者不履行职务的，由半数以上助董事长工作，董事长不能履行职务
董事共同推举一名董事履行职务。或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条独立董事对公司第一百二十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独及全体股东负有忠实诚信与勤勉义立董事应当按照相关法律法规、规范务。独立董事应当按照相关法律法规、性文件和本章程的要求，认真履行职规范性文件和本章程的要求，认真履责，维护公司整体利益。行职责，在董事会中发挥参与决策、监独立董事应当独立公正地履行职责，督制衡、专业咨询作用，维护公司整体不受公司主要股东、实际控制人或者利益，保护中小股东合法权益。
其他与公司存在利害关系的单位或个独立董事应当独立公正地履行职责，人的影响。不受公司及其主要股东、实际控制人等或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条担任独立董事应第一百二十七条担任独立董事应
当符合下列基本条件：当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及（一）根据法律、法规、规范性文件及
其他有关规定，具备担任公司董事的其他有关规定，具备担任公司董事的资格；资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范（二）具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性；性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及其他规范性文熟悉相关法律、法规及其他规范性文件；件；
（四）具备履行独立董事职责所必需（四）具备履行独立董事职责所必需的工作经验；的工作经验具有五年以上履行独立董
（五）本章程规定的其他条件。事职责所需的法律、会计或者经济等
5工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。
第一百二十九条第一百二十九条独立董事在任期
独立董事不符合第一百二十七条第一届满前，本公司可以依照法定程序解项、第二项规定的，应当立即停止履行除其职务。提前解除独立董事职务的，并辞去职务。未提出辞职的，董事会知公司应当及时予以披露。
悉或者应当知悉该事实发生后应当立独立董事不符合第一百二十七条第一
即按规定解除其职务。项、第二项规定的，应当立即停止履行并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十条独立董事在任期届第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。行说明。公司应当对独立董事辞职的独立董事辞职导致独立董事成员或董原因及关注事项进行披露。
6事会成员低于法定或本章程规定最低独立董事辞职导致独立董事成员或董人数的，该独立董事辞职报告应当在事会成员或者其专门委员会中独立董下任独立董事填补缺额后生效，在改事所占的比例低于法定或本章程规定选的独立董事就任前，独立董事仍应最低人数的，或者独立董事中欠缺会当按照法律、法规、规范性文件及本章计专业人士的，该独立董事辞职报告程的规定履行职务（因丧失独立性而应当在下任独立董事填补缺额后生辞职和被依法免职的除外。）。董事会效，在改选的独立董事就任前，独立董应当在两个月内召开股东大会选举独事仍应当按照法律、法规、规范性文件立董事的。及本章程的规定履行职务（因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外）。董事会应当在两个月内独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会完成选举独立董事的选举。
第一百六十条公司股东大会对利第一百六十条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后二个月内完成股会根据年度股东大会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会或董事会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配方第一百六十一条公司利润分配方
案由董事会制定，由董事会及监事会案由董事会制定，由董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司的利润分配政策为：审议批准。公司的利润分配政策为：
…………
（二）利润分配形式：（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票股利或者二者相公司采取现金、股票股利或者二者相
结合的方式分配利润，并优先采取现结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计金分配方式。其中，现金股利政策目标
7可分配利润的范围，不得损害公司持为稳定增长股利。利润分配不得超过续经营能力。公司董事会可以根据公累计可分配利润的范围，不得损害公司盈利及资金需求情况提议公司进行司持续经营能力。公司董事会可以根中期现金分红。据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配方案的决策程序
（四）利润分配方案的决策程序
…..…..公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开议后，或公司董事会根据年度股东大后二个月内完成股利（或股份）的派发会审议通过的下一年中期分红条件和事项。
上限制定具体方案后，公司董事会须……在股东大会或董事会召开后二个月内
（六）其他完成股利（或股份）的派发事项。
……公司股东及其关联方存在违规占用公
（六）未进行现金分红或现金分红水
司资金情况的，公司应当扣减该股东平较低
所获分配的现金红利，以偿还其占用若公司当年盈利、累计未分配利润为的资金。
正数，但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细
披露以下事项：结合所处行业特点、发
展阶段和自身经营模式、盈利水平、资
金需要等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的明确用途以及预计收益情况；董事会会议的审议及表决情况。
8本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提
请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、备案等事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
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