海航控股:2023年第六次临时股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议材料
二〇二三年十一月
1目录
1.关于调整2023年年度融资计划的议案..................3
2.关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务的议案...6
2海南航空控股股份有限公司
关于调整2023年年度融资计划的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为满足生产运营资金需求，拟对2023年度公司融资计划进行调整，将公司及并表子公司向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）由不超过78亿元调整至不超过100亿元，无敞口的低风险授信额度由不超过100亿元调整至不超过200亿元，并授权公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项。具体调整情况如下：
一、年度融资计划概述公司分别于2023年4月20日及2023年5月19日召开第十届董事会第八次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度融资计划的议案》，同意公司及并表子公司向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）不超过78亿元，无敞口的低风险授信额度不超过100亿元。具体详见公司于2023年4月21日披露的《关于2023年年度融资计划的公告（》公告编号：临2023-033）。
二、本次融资计划调整情况
随着航空业市场的恢复，公司对运营资金的需求日益增加，为满足生产运营资金需求，申请对2023年度融资计划进行调整，具体如下：
（一）授信额度
1.为满足生产运营和固定资产投资资金需求，公司及并表
3子公司拟将向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）由不超
过78亿元调整至不超过100亿元，其中：海南航空控股股份有限公司不超过62亿元，云南祥鹏航空有限责任公司不超过5亿元，长安航空有限责任公司不超过7亿元，海航航空技术有限公司不超过7亿元，广西北部湾航空有限责任公司不超过5亿元，中国新华航空集团有限公司不超过5亿元，福州航空有限责任公司不超过5亿元，乌鲁木齐航空有限责任公司不超过3亿元，山西航空有限责任公司不超过1亿元；融资担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、
信托借款、委托贷款、可续期贷款、融资租赁、基金、保理、
保函、信用证及其他贸易融资和票据融资。
2.随着银行承兑汇票结算和保函担保等方式在公司日常结
算中的推广应用，为进一步提高资金使用效率和收益水平，增强财务创效能力，公司及并表子公司拟根据业务需要将向金融机构申请无敞口的低风险授信额度由不超过100亿元调整至不
超过200亿元，用于支付经营性款项，形式包括但不限于银行承兑汇票、保函和信用证。
在2023年年度新增授信及提款总额未突破上述总体融资计划的情况下，各公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年年度融资计划额度可相互调剂。
（二）委托授权
为提高工作效率，及时办理融资授信业务，提请授权公司董事长在2023年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可内部调整公司及子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年年度融资计划；各公司
4管理层根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求情况，在
年度融资计划范围内具体办理借款融资和无敞口低风险融资事宜，签署各项相关法律文件；各公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项，有效期为股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
以上议案，已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二三年十一月十五日
5海南航空控股股份有限公司
关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司拟与九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）开展存款、综合授信、结算等业务，拟提请公司股东大会批准在九江银行的最高存款余额不超过人民币20亿元，最高信贷余额不超过人民币10亿元。此交易为关联交易，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的主要内容
海航控股及控股子公司为促进企业持续稳定发展，优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，拟与九江银行开展存款、综合授信、结算等业务，其中，最高存款余额不超过人民币20亿元，最高信贷余额不超过人民币10亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起至
2023年年度股东大会召开之日止。
因公司间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事、副
总裁刘一男先生于2023年9月获批取得九江银行董事任职资格，根据《上海证券交易所股票上市规则》，九江银行新增成为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）过去十二个月内的交易情况
关联方交易类型存款余额（截至2023年9月30日）
6九江银行存款业务0.65亿元
二、关联人介绍
企业名称：九江银行股份有限公司
性质：其他股份有限公司（香港上市）
法定代表人：周时辛
注册资本：240736.72万元人民币
注册地址：江西省九江市濂溪区长虹大道619号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）
主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币亿元
项目/项目/报表
2022年12月31日2023年6月30日2022年1-12月2023年1-6月
报表日年度
总资产4797.044924.90营业收入108.7052.55
总负债4432.874553.52利润总额20.0210.11
净资产364.16371.38净利润16.809.44
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要交易内容
九江银行为公司及控股子公司提供存款、贷款、财务和融
资顾问、票据承兑、贴现、结算等金融服务。
（二）定价政策
1.存款服务
7（1）公司及控股子公司在九江银行开立存款账户，在九江
银行的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
（2）公司及控股子公司在九江银行的存款利率应不低于当
时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。
2.综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，九江银行根据公
司及控股子公司的经营和发展需要，提供综合授信服务，公司及控股子公司可以使用九江银行提供的综合授信办理包括但不
限于贷款、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期
结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（2）九江银行向公司及控股子公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心
颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次贷款利率。
（3）九江银行向公司及控股子公司提供的外币贷款、贸易
融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次同币种贷款利率。
（4）九江银行向公司及控股子公司提供综合授信服务下的
其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供同类服务所收取的费用。
83.结算服务
（1）九江银行根据公司及控股子公司的需求提供付款或收
款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）九江银行为公司及控股子公司提供上述结算服务，结
算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。
4.财务和融资顾问等其他金融服务
财务和融资顾问等其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。
九江银行向公司或控股子公司提供该等金融服务前，双方需签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。
5.本次交易限额及有效期
存款服务：日最高余额不超过人民币20亿元。由于结算等原因导致公司及控股子公司在九江银行存款超出最高存款限额的，公司及控股子公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至其他商业银行账户。
综合授信服务：九江银行向公司及公司控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。具体执行将根据公司及公司控股子公司情况及签订的具体协议进行约定。
上述交易自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。
四、授权事项拟提请股东大会授权公司及控股子公司管理层根据资金使
用计划在上述额度范围内与九江银行签署相关法律文件，授权
9有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响公司及控股子公司在九江银行开展存贷款等业务符合公司
日常资金管理需要，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。公司在九江银行存贷款金额控制在额度范围内，相关交易遵循市场化原则，不会影响公司的独立性，不会形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二三年十一月十五日
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