杭华股份:浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于杭华油墨股份有限公司
增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对杭华股份增加2023年度日常关联交易预计进行了审慎核查，发表如下意见：
一、增加日常关联交易基本情况
（一）增加日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年11月6日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
本次日常关联交易预计金额合计为人民币745.00万元。关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
独立董事认为公司增加预计2023年度与关联人发生的日常关联交易额度系公司
实际生产经营正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意公司本次增加2023年度日常关联交易预计的事项。
公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议并通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该项议案。董事会审计委员会认为公司增加2023年度日常关联交易预计事项是公司开展日常经营的实际需要。关联交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司
1独立性。
本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次增加日常关联交易额度预计金额和类别
单位：万元本年年初占同至2023年本次增加本次调整2022年关联本次调整前类业10月31占同类日常关联后2023度实际增加交易关联人2023年度务比日与关联业务比交易额度年度预计发生金原因
类别预计金额例人累计已例（%）预计金额金额额
（%）发生的交易金额
株式会社 T&K
2650.00549.003199.002.812545.442437.002.14
TOKA向关
PT.CEMANI TOKA 1100.00 29.00 1129.00 0.99 993.40 1017.85 0.89联人业务
Korea Special Ink
销售120.00105.00225.000.20233.5994.570.08需求
Ind. Co. Ltd.产品增加
TOKA和商（THAILAND） 5.00 62.00 67.00 0.06 56.62 4.54 0.00品
CO.LTD.合计3875.00745.004620.00-3829.053553.96--
注1：本年年初至2023年10月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注2：“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据总额。
注 3：株式会社 T&K TOKA 及其下属子公司 PT.CEMANI TOKA、Korea Special Ink Ind.Co. Ltd.、TOKA（THAILAND）CO.LTD.为同一关联人。
二、关联人基本情况及与上市公司的关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：株式会社 T&K TOKA（以下简称“TOKA”）
英文名称：T&K TOKA CO.LTD.“TOKA”系于 1949 年（昭和 24 年）12 月 23 日依据日本法律在日本成立
的有限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码为 4636，股票简称为 T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹
间泽283番地1，董事长兼总经理为髙見沢昭裕，主营业务为各类印刷用油
墨、合成树脂的生产销售。TOKA 股权结构较为分散，不存在控股股东或实际
2控制人。注册资本为2122百万日元。
最近一个会计年度主要财务数据：
截至 2023 年 3 月 31 日，TOKA 总资产为 67845 百万日元，净资产为 49124百万日元，2022年度实现营业收入43667百万日元，归属于母公司股东的净利润为 1107 百万日元。（注：TOKA 2022 财年为 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31日）。
2、公司名称：株式会社チマニートオカ（简称“印尼东华”）
英文名称：PT.CEMANI TOKA
“印尼东华”于1971年3月在印尼共和国西部爪哇州茂物县注册成立，注册资本11296885.9万印度尼西亚盾，法定代表人为西森茂年，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA 持股 72.58%，雅加达特别市持股 27.42%。公司地址为 Jl. Landbaw Km. 2.5 Desa Sanja Citeureup Bogor 16810 Jawa Barat Indonesia。
3、公司名称：韩国特殊油墨工业株式会社（简称“韩国特殊”）
英文名称：Korea Special Ink Ind. Co. Ltd.“韩国特殊”于1979年4月在大韩民国仁川广域市注册成立，注册资本
113248 万韩元，法定代表人为吴正国，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA
持股 100%。公司地址为 294 Bangchuk-ro Michuhol-Gu Incheon 22121， Korea。
4、公司名称：东华（泰国）株式会社〔简称“东华（泰国）”〕
英文名称：TOKA (THAILAND) CO.LTD.“东华（泰国）”于2016年1月在泰国注册成立，注册资本200万泰铢，法定代表人为尾崎浩史，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA 持股 49%，MHCB Consulting（Thailand）Co.Ltd 持股 48%，FDI International Co.Ltd 持股
3%。公司地址为 66/14 Moo 6 Tambol Bang Phriang Amphur Bang Bo Samut
Prakarn 10560 Thailand。
（二）与上市公司的关联关系关联人名称与公司的关联关系
TOKA 持有公司 5%以上股份的股东
印尼东华 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
韩国特殊 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司东华（泰国） 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
3（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2023年度增加预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单
合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、增加日常关联交易主要内容本次增加2023年度日常关联交易预计主要是公司及子公司向关联人销售产
品和商品，属于公司正常经营和实际业务发展的需要。
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，2022 年 6 月公司与 TOKA 签署了《杭华油墨股份有限公司与株式会社 T&K TOKA 日常关联交易框架协议》对各
关联交易类别的定价、质量要求、交货时间等基本原则和要求予以约定。
关联销售的具体情况如下：
（一）定价原则
公司及子公司向 TOKA 及其下属子公司的关联销售价格，按照市场化的定价原则，由双方根据同类产品的市场价格协商确定。
（二）质量要求
公司及子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单生产、交货。公司及子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，TOKA 及其子公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若公司及子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，TOKA 及其子公司有权要求公司及子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
（三）交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自 Proforma Invoice 的日期起 25 个中国工作日。由于公司及子公司责任造成的交货延误，TOKA 及其子公司有权要求公司及子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
4公司及子公司向 TOKA 及其子公司的关联销售，采取由 TOKA 及其子公司
直接下单的方式，双方在具体订单合同和业务要求中约定销售商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性和持续性。公司及子公司与关联方的交易是依据公司日
常需求进行的，与关联方的合作是公司正常经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）公司及子公司与关联方交易价格依据市场规则公平、合理确定，不存
在损害公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有重大影响。
（三）公司及子公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害
公司及其他股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，关联交易价格定价合理公允，符合诚实守信和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司及子公司增加2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避；
公司本次关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独
5立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对公司增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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