广西能源:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
2023年11月第一创业证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问核查意见
声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司受广西能源股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对广西能源的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广西能源董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
1第一创业证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问核查意见
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次交易方案.............................................5
一、本次交易具体方案............................................5
二、标的资产的评估与定价情况........................................5
三、本次交易的性质.............................................6
第二节本次交易的实施情况..........................................8
一、本次交易的决策与审批情况........................................8
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况........................9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................9
四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况.......................9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................11六、相关协议及承诺的履行情况.......................................11
七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险..............................12
第三节独立财务顾问结论性意见.......................................13
2第一创业证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有本核查意见指限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
广西能源股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
上市公司/广西能源指
600310.SH
广西能源股份有限公司通过现金交易的方式，向广西广投产本次交易/本次重组/本次指业链服务集团有限公司出售所持有的广西永盛石油化工有重大资产出售
限公司2%股权广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草重组报告书指
案）
标的公司/永盛石化指广西永盛石油化工有限公司
标的资产/交易标的指广西永盛石油化工有限公司2%股权
交易对方/广投产服集团指广西广投产业链服务集团有限公司广投石化指广西广投石化有限公司广投集团指广西投资集团有限公司广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永《股权转让合同》指盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同》广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永《股权转让合同之补充指盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同之补协议》充协议》
独立财务顾问/一创投行指第一创业证券承销保荐有限责任公司
法律顾问/大成律所指北京大成律师事务所
审计机构/大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中京民信指中京民信（北京）资产评估有限公司《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油《评估报告》指化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报
字（2023）第115号）《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]上市公司《审计报告》指
第5-00049号、大信审字[2023]第5-00001号）《广西永盛石油化工有限公司审计报告》（大信审字[2022]标的公司《审计报告》指第5-00010号、大信审字[2023]第5-00049号、大信审字[2023]
第5-00173号）评估基准日指2022年12月31日
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
3第一创业证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问核查意见
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期/最近两年一期指2021年、2022年、2023年1-4月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一节本次交易方案
一、本次交易具体方案
（一）本次方案概要上市公司通过非公开协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公
司永盛石化2%股权，广投产服集团以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易主体
本次交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为永盛石化2%股权。
（四）本次交易对价支付方式本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
（五）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
二、标的资产的评估与定价情况
根据中京民信出具的京信评报字（2023）第115号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值为
55532.75万元，对应标的资产的评估值为1110.66万元。本次交易对价以上述
经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1110.66万元。
评估或估本次拟交交易标的评估或估值增值交易价格其他基准日值结果易的权益
名称方法率（万元）说明（万元）比例永盛石化
2022-12-31资产基础法55532.751.99%2.00%1110.66-
2%股权
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司相
关年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
标的资产指标505600.9454516.581125512.70
上市公司指标（2021年）2178858.78313892.041713788.80
财务指标占比23.20%17.37%65.67%
上市公司指标（2022年）2148346.93310281.641743482.80
财务指标占比23.53%17.57%64.56%
注：1、根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
2、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，该事项于2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会决议通过，并于2022年9月29日办理完成工商登记。
2022年10月18日，公司第二十五次党委会前置研究、第二十一次总裁办公会审议同意永
盛石化采取非公开协议转让方式将持有的永盛仓储的100%股权转让给正润集团，该股权转让工作已于2022年12月26日完成工商登记。因前述资产与本次转让的永盛石化属于同一资产，因此应纳入本次交易的累计计算范围。根据《重组管理办法》第十四条相关适用意见：
“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第
（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”经测算，以上市公司2021年度经审计的财务数据为分母计算，构成重大资产重组。
3、公司已根据财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》对2022年度相关财务数据进行了追溯调整。经测算，以上市公司2022年度经审计的财务数据为分母计算，亦构成重大资产重组。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服
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集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策与审批情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2023年6月26日，广西能源召开第八届董事会第三十次会议，审议并
通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售附生效条件的股权转让合同文件的议案》等相关议案。
2、2023年9月4日，广西能源召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售相关补充协议的议案》等相关议案。
3、2023年10月13日，广西能源召开2023年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关协议条件的议案》等相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2023年8月16日，广投产服集团已履行内部决策程序，审议通过了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策与审批程序1、2023年6月25日，永盛石化股东广投石化出具了《关于的复函》，广投石化同意广西能源将持有的永盛石化2%股权转让给广投产服集团并放弃本次股权转让优先购买权。
2、2023年8月7日，永盛石化召开2023年第六次临时股东大会，审议通
过了《广西能源股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
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二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
2023年10月31日，经广西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产
完成了工商变更登记，本次工商变更登记完成后，广投产服集团持有永盛石化
2%的股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方广投产服集团已按照《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》的约定，于2023年10月19日向上市公司支付了全部股权转让款1110.66万元。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，永盛石化仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（四）证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
上市公司于2023年10月13日召开2023年第三次临时股东大会，会议选举
9第一创业证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问核查意见
黄维俭先生为公司第八届董事会董事（前任董事为潘雪梅），同时选举唐尚亮先生为公司第八届监事会监事（前任监事为莫雪梅）。2023年10月16日，上市公司召开第八届监事会第二十一次会议，选举唐尚亮先生为第八届监事会主席（前任监事会主席为莫雪梅）。
2023年11月2日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议，上市公司
第八届董事会任期即将届满依法进行换届，会议审议通过姚若军、黄维俭、谭雨
龙、李勇猛、庞厚生作为上市公司第九届董事会非独立董事候选人，覃访、李长嘉、冯浏宇作为上市公司第九届董事会独立董事候选人；同日，上市公司召开第八届监事会第二十三次会议，上市公司第八届监事会任期即将届满依法进行换届，推荐唐尚亮、袁春力、何春妙作为第九届监事会非职工代表监事候选人，前述董事、监事候选人尚需上市公司股东大会审议通过。
前述上市公司人员的调整、换届选举与本次重大资产出售无关。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，由于交易对方内部审批流程原因，标的公司尚未完成《股权转让合同》约定的董事变更。
根据《股权转让合同》《股权转让合同之补充协议》，于股权交割日广投产服集团成为永盛石化股东，同时对永盛石化董事进行变更，由广西能源委派1名，广投石化委派3名，永盛石化选举产生职工董事1名。永盛石化董事长从广投石化委派董事中选举产生，法定代表人由董事长担任。2023年10月31日，经广西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记，但未办理董事的更换手续。上市公司、广投产服集团已分别出具相关说明，由于广投产服集团内部审批流程原因，暂不办理相关人员变更手续，交易各方就《股权转让合同》《股权转让合同之补充协议》不构成违约情况。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，标的公司由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。标的公司已于2023年9月28日向上市公司偿还了全部前述款项。
本次交易前，上市公司为标的公司提供的尚处在有效期的担保余额约0.93亿元，标的公司股东广投石化已于2023年8月3日签订了反担保协议，由广投石化就上市公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证。
除上述情形外，本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要为《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》。截至本核查意见出具日，前述协议均已生效，除因交易对方内部流程原因标的公司尚未完成董事更换外，协议各方均依照相关协议的约定履行，无违反协议约定的情形，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付。
（二）相关承诺履行情况
本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方均正常履行相关承诺，不存在违反本次交易重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
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七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关方应继续履行各自在《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》中的相关义务；
2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；
3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
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第三节独立财务顾问结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》
约定全额支付股权转让价款；
3、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍
由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记事宜；
4、本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在
重大差异；
5、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，由于交易对方内部审
批流程原因，标的公司尚未完成《股权转让合同》约定的董事变更；除已披露情况外，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换调整的情况，且上市公司人员调整、换届选举与本次重大资产出售无关；
6、截至2023年9月28日，标的公司已全部偿还了其应付上市公司的资金款项，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；本次交易实施过程中，上市公司存在对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保的情形，标的公司股东广投石化已就相关担保提供等额反担保，除此之外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议；
各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
8、在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义
13第一创业证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问核查意见
务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
14第一创业证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖
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财务顾问主办人：
程洋武凯华
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
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