新迅达:关于公司投资设立连云港钧鑫鑫华章新能源产业基金合伙企业（有限合伙）的公告

广西新迅达科技集团股份公司2023年公告
证券代码：300518证券简称：新迅达公告编号：2023-094
广西新迅达科技集团股份公司
关于公司投资设立连云港钧鑫鑫华章新能源产业基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*广西新迅达科技集团股份公司拟与成都钧鑫投资管理有限公司共同发起
设立连云港钧鑫鑫华章新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名），并拟签署《连云港钧鑫鑫华章新能源产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
*合伙企业整体规模为人民币2亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金出资人民币1.9亿元，出资份额为95.00%。合伙企业成立后，根据投资决策委员会项目审议情况，公司将按照执行事务合伙人发出的缴款通知书的相关要求履行出资义务并按照法律法规进行信息披露。
*本次对外投资相关协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。相关签约主体存在对投资协议条款无法达成一致而导致投资协议无法签署的风险。
*本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
*上述事项已于2023年11月8日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，未达到提交公司股东大会标准。
一、对外投资情况概述
为提升公司综合竞争力，保证公司未来长期稳健发展，广西新迅达科技集团股份公司（以下简称“公司”或“新迅达”）拟借助专业机构的投资经验、资金
优势及项目储备优势，在新能源、绿色能源、生物质能源、废弃资源利用、生物基材料等领域内进行投资，为公司实现主营业务的战略发展转型打下坚实基础。
因此，公司拟与成都钧鑫投资管理有限公司共同发起连云港钧鑫鑫华章新能广西新迅达科技集团股份公司2023年公告源产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“合伙企业”），拟签署《连云港钧鑫鑫华章新能源产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合伙企业整体规模为人民币2亿元，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1.9亿元，出资份额为95.00%。合伙企业成立后，根据投资决策委员会项目审议情况，公司将按照执行事务合伙人发出的缴款通知书的相关要求履行出资义务并按照法律法规进行信息披露。
2023年11月8日，公司第五届董事会第十三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资设立连云港钧鑫鑫华章新能源产业基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，本次交易未达到需提交公司股东大会审议标准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普通合伙人、执行事务合伙人公司名称成都钧鑫投资管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91510100MA61UFW231注册资本2000万元人民币法定代表人王婧彦
营业期限2015-04-30至无固定期限住所四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆经营范围项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
股权结构王婧彦持股60%；刘炎先持股40%。
与公司的关联关系公司与其不存在关联关系是否为失信被执行人否广西新迅达科技集团股份公司2023年公告
三、拟设立的合伙企业基本情况
合伙企业名称：连云港钧鑫鑫华章新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
组织形式：有限合伙企业经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港市经济技术开发区综合
保税区综合楼 417-A3172 号（暂定）。
经营期限：基金首次交割日（合伙企业对目标企业完成股权投资之日，具体以完成工商变更登记手续之日为准）起的柒年为合伙企业的“存续期”；其中基
金首次交割日起的伍年为合伙企业的“投资期”，存续期的剩余期限为合伙企业的“退出期”。如果投资项目实现提前退出，经执行事务合伙人同意后，合伙企业的经营期限可提前结束且合伙企业可提前解散。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议决定可以将合伙企业期限继续延长，延长期不超过2年。
基金规模及各方出资额：
合伙人类型投资者名称认缴金额（万元）认缴出资比例（%）出资方式
普通合伙人成都钧鑫投资管理有限公司10005.00货币出资
有限合伙人广西新迅达科技集团股份公司1900095.00货币出资
合计-20000100.00-
注：若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
以上合伙人向拟设立的合伙企业出资的资金来源为自有资金。
四、拟签署相关协议的主要内容
成都钧鑫投资管理有限公司与新迅达友好协商，达成一致，各方就设立连云港钧鑫鑫华章新能源产业基金合伙企业（有限合伙）拟签署《连云港钧鑫鑫华章新能源产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关文件。协议主要内容如下：广西新迅达科技集团股份公司2023年公告
（一）费用及税收
1、费用
1.1合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）合伙企业的开办费，即与合伙企业设立相关的费用，包括但不限于法
律、税务、审计等第三方费用及相关的登记、注册、备案费用；
（2）合伙企业直接发生的、与已完成投资的投资项目有关的费用，包括但
不限于有关法律、审计、评估、税务、财务顾问及其他第三方费用；
（3）向管理人支付的管理费；
（4）为项目投资而组建投资持有实体所发生的费用；
（5）为遵从中国证券投资基金业协会的行业监管而发生的必要费用；
（6）有限合伙托管机构的托管费用；
（7）合伙企业的法律、会计、税务和审计及其他投资顾问，财务顾问等第三方顾问费用；
（8）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（9）组织和参与合伙人会议的费用；
（10）政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、交易和运作所收取的
税、费及其他费用；
（11）合伙企业提起的法律诉讼、仲裁或为针对合伙企业提起的诉讼、仲裁进行的法律抗辩所需的费用；
（12）其他未明确列出的、但合伙人一致同意由合伙企业承担、与合伙企业业务和运营有关的费用。
1.2合伙企业设立的相关费用由执行事务合伙人先行垫付，合伙企业在基金
业协会备案后，执行事务合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支，执行事务合伙人应提供相应发票或付款凭证。
1.3作为管理人对合伙企业提供投资管理、合伙事务管理及其他服务的对价，
全体合伙人一致同意，合伙企业应参照本协议约定的管理费计算标准，向管理人支付管理费。
1.4合伙企业应支付基金管理人管理费，作为管理人对本基金提供管理及其
他服务的对价，各方同意本基金在其存续期间应按如下规定以其在合伙协议中约广西新迅达科技集团股份公司2023年公告定的基金财产银行账户中的资金向管理人支付管理费。在投资期内（即基金首次交割日起五年内），合伙企业应按照全体合伙人实缴出资金额的2%/年向管理人支付管理费，退出期和延长期内不收取管理费。全体合伙人应支付的管理费按年计提，自基金首次交割日起每满一年为一个年度。相应计收期间不满一年的、按照相应期间占365天的比例相应计算管理费。
2、税收
根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的收入中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行承担税款缴纳义务。合伙企业可以按照法律或税务部门要求及时履行代扣代缴义务。
（二）出资
1、认缴出资
合伙企业的认缴出资总额为人民币20000万元，各合伙人按照本协议约定数额予以认缴出资。在合伙企业经营期限内，合伙企业封闭运作，不得再增加合伙企业的认缴出资总额。
2、出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资，各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金或其合法持有的资金且资金来源合法。
3、出资缴付
项目投资经投资决策委员会审议通过后，执行事务合伙人向有限合伙人发出缴款通知书，列明各有限合伙人的应缴付金额、出资到账截止日、本合伙企业收款账户等信息。各有限合伙人应于出资到账截止日之前，将出资应缴付金额支付至指定的收款账户。
（三）投资业务
1、投资目标
除进行临时投资外，本合伙企业的财产在除去本合伙企业的管理费及存续期内的运营成本外，将投资于中国境内优质的新能源、绿色能源、生物质能源（燃料）、废弃资源利用、生物基材料领域内的企业，投资方式为股权投资及法律允许的其他投资，闲置资金或资金闲置期间应以临时投资方式进行管理。
2、临时投资
投资过程中的闲置资金，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现广西新迅达科技集团股份公司2023年公告金，应当在保证安全的前提下，通过投资于银行存款、合规金融机构发行的现金类理财产品（含货币基金）、国债等安全性和流动性较好的固定收益类投资产品，提高资金存放收益。受限于本协议的约定，本合伙企业因流动性投资取得的现金收入和其他收入，在取得时不进行分配，可按照本协议约定继续进行投资。
3、投资限制
合伙企业不得从事以下业务：
（1）向任何第三人提供赞助、捐赠；
（2）进行承担无限连带责任的对外投资；
（3）吸收或变相吸收公众存款；
（4）从事国家法律法规禁止从事的业务。
4、投资决策
4.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金管理人设投资决策委员会，由3名成员组成。投资决策委员会成员一人一票，超过2票（包括2票）赞成票即可通过投资决议。基金管理人在决定所有有限合伙的投资事项以及处置投资项目时，应当事先经投资决策委员会审议通过。
4.2执行事务合伙人的投资决策职权包括但不限于：
4.2.1制定合伙企业的投资及退出策略；
4.2.2批准合伙企业拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展尽职调查
及相关工作；
4.2.3组织召开投资决策委员会会议，执行对合伙企业拟进行的项目投资
的投资方案和退出方案；
4.2.4组织召开投资决策委员会会议，执行对投资项目的核心条款变更。
（四）收益分配与亏损分担
1、收益分配与亏损分担的原则1.1合伙企业项目投资收入应在扣除合伙费用（包括但不限于管理费、开办费等）及预留费用后按本协议的约定进行分配。
1.2合伙企业项目投资收入以外的可分配收入，应于投资期届满之后在扣
除合伙费用（包括但不限于管理费、开办费等）及预留费用后立即比照本协议广西新迅达科技集团股份公司2023年公告的约定在合伙人之间分配。
1.3合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由全体合伙人根据其认缴出资额
按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
2、现金可分配收入的分配
2.1合伙企业项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后
取得的现金可分配收入不用于再投资，应于取得之后进行分配。
2.2对于合伙企业项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退
出后取得的现金可分配收入，应按照如下顺序进行分配：
（1）返还本金。首先按照出资返本的原则分配收益。项目退出时，首先
按照实缴出资比例向已实缴出资的各合伙人进行分配，直至该合伙人在本阶段下获得的累计分配总额等于其累计实缴出资总额为止；
（2）门槛收益。前轮分配后如有剩余，按照合伙企业各出资人实缴出资
比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人实现累计获得的分配额获得按照年化单利百分之六（6%）的年回报率计算所得的门槛收益（“门槛收益”）。门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）收益分成。完成前述分配后的剩余的超额收益，基金管理人提取超
额收益的20%作为业绩报酬，剩余80%部分按照全体合伙人在基金中的实缴出资比例进行分配。
3、非现金可分配收入的分配
3.1在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企
业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经执行事务合伙人提议并经合伙
人会议一致通过，合伙企业可以非现金方式进行分配。如未能变现的非现金资产为公开交易的有价证券，合伙企业或执行事务合伙人指定的其他人士应当继续持有该等有价证券，直至该等有价证券全部变现以后按照本协议约定的原则在合伙人之间进行分配；对于其他非现金资产，分配时执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
3.2执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，其根据评估的价值按照本协议约定的原则进行分配。广西新迅达科技集团股份公司2023年公告
3.3合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办
理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配
到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
（五）合伙人会议
1、合伙人会议职权：
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权利包括且仅包括：
（1）听取普通合伙人的年度报告；
（2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（3）聘任普通合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（4）决定合伙企业的利润分配；
（5）决定普通合伙人转为有限合伙人或有限合伙人转为普通合伙人；
（6）修改合伙协议；
（7）增加或减少合伙人对本合伙企业的出资；
（8）变更本合伙企业的存续期间；
（9）合伙人的入伙与退伙；
（10）与合伙人的关联方进行交易；
（11）批准普通合伙人转让有限合伙权益；
（12）有限合伙的解散及清算事宜；
（13）依法对有关合伙人予以除名；
（14）决定更换私募基金托管人；
（15）变更有限合伙字号；
（16）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项；
（17）合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务
执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
2、临时会议召集与召开广西新迅达科技集团股份公司2023年公告
普通合伙人或代表有限合伙实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在经提
前15日书面通知后，可就除上述第（1）项外其他事项组织召开临时合伙人会议；经合计持有实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人提前10日向合伙人会
议提出议案，合伙人会议可审议上述第（13）项事项，合计持有实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人亦可共同推举一名有限合伙人经提前10日书面通知
全体合伙人召集和组织召开临时合伙人会议专门审议上述第（13）项事项。
3、表决方式
合伙人会议在审议上述第（2）、（4）、（6）、（7）、（8）、（10）事项时，须经全体合伙人一致同意；合伙人会议审议上述第（3）、（5）、
（9）、（11）、（12）、（15）、（16）事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨论第
（13）项事项时，应当由可能被除名的合伙人以外的其他合伙人全部通过方可作出决议；本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项除外。
（六）解散和清算
1、解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）执行事务合伙人提议解散；
（2）合伙企业存续期限届满；
（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（5）合伙企业被吊销营业执照；
（6）合伙企业从标的企业全部退出，不再直接或间接持有标的企业的任何
股权/股份；
（7）合伙企业对标的企业的投资确定不能或未能交割；
（8）出现《合伙企业法》规定及本协议约定的其他解散原因。
2、清算
2.1清算人由执行事务合伙人担任。广西新迅达科技集团股份公司2023年公告
2.2在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
2.3合伙企业的清算期不超过四年，清算期结束时未能变现的非现金资产
按照本协议约定的分配原则进行分配。
2.4合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺
序进行清偿及分配：
（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；
（4）根据本协议第七条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项可与债权人协商清偿方式。
2.5合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
（七）权益转让及退伙
1、有限合伙人权益转让
有限合伙人可以向其他合伙人或合伙人以外的合格投资人转让其在合伙企
业中的出资份额及任何权益，但应提前书面通知执行事务合伙人，该等转让需取得执行事务合伙人的同意，其他合伙人不享有优先购买权。尽管有前述约定，有限合伙人可将其持有的合伙企业权益转让给其关联方而不受限制。
2、有限合伙人退伙
2.1除下述第2.2条、第2.3条和本协议其他约定的情形外，有限合伙人不得退伙。
2.2除非本协议另有约定，如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的
监管规定而不得不提出退伙，或有限合伙人被认定为“违约有限合伙人”，经执行事务合伙人独立判断该有限合伙人退出合伙企业将更有利于合伙企业的整体利益，则经执行事务合伙人同意后可将该拟退伙有限合伙人除名。
2.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；广西新迅达科技集团股份公司2023年公告
（2）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
（3）有限合伙人在合伙企业实缴份额比例所对应的财产全部被执行；
（4）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
2.4有限合伙人依第2.2条、2.3条约定退伙的，对于该有限合伙人拟退出
的合伙企业权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议的约定享有和行使优先受让权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，执行事务合伙人可安排第三方受让该等合伙企业权益，或决定合伙企业认缴出资额相应减少并向该有限合伙人退还相应财产份额。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的
公司本次与专业投资机构共同投资设立合伙企业，目的是助力公司主营业务的发展转型。公司将在保证公司现有业务稳健发展的前提下，借助专业机构的投资经验、资金优势及项目储备优势，在新能源、绿色能源、生物质能源、废弃资源利用、生物基材料等领域内进行投资。本次对外投资有利于公司获取更多产业资源，优化产业生态，提升公司综合竞争力，有利于公司长期稳健发展。
(二)存在的风险和对公司的影响
本次对外投资相关协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。相关签约主体存在对投资协议条款无法达成一致而导致投资协议无法签署的风险。合伙企业的投资具有投资周期长、流动性较低的特点。在合伙企业的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，维护公司投资资金的安全，降低投资风险。
本次对外投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。广西新迅达科技集团股份公司2023年公告六、其他说明
(一)本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不会导致交易完成后公司对关联方提供关联担保；
(二)本次参与投资设立合伙企业前十二个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；
(三)本次参与设立合伙企业不会导致与公司发生同业竞争或关联交易，如
公司后续拟与合伙企业发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广西新迅达科技集团股份公司董事会
2023年11月8日