利安隆:关于公司对外投资并取得营业执照的公告

证券代码：300596证券简称：利安隆公告编号：2023-081
天津利安隆新材料股份有限公司
关于公司对外投资并取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况1.天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“公司”或“本公司”）于2023年11月6日与天津奥利芙生物技术有限公司（以下简称“奥利芙”或“标的公司”）及其股东马龙、集贤（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“集贤合伙”），共同签署了《天津奥利芙生物技术有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），协议约定本公司将通过增资的方式认购标的公司新增注册资本人民币250万元，本轮投资完成后持有标的公司50%的股权，各方一致同意标的公司注册资本由250万元增至500万元。
2.天津奥利芙生物技术有限公司已于2023年11月7日完成了工商注册登记，
并取得了天津经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
3.投资协议签订以后，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
（二）审议情况本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次交易在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）集贤（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA824HAU06
执行事务合伙人：马龙
（二）马龙身份证号码：11010419*********0
住址：天津市*********
（三）本次投资协议签署之前，标的公司注册资本为人民币250万元，自然人
马龙和集贤合伙分别认缴出资125万元，双方各持有标的公司50%股权。
（四）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，交易对手各方不属于失信被执行人。
上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）工商登记情况
公司名称：天津奥利芙生物技术有限公司
统一社会信用代码：91120116MACBKNCY5C
注册地址：天津经济技术开发区现代产业区黄山路8号
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
法定代表人：马龙
注册资本：伍佰万元人民币
成立日期：2023-03-23
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料销售；新材料技术研发；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；发酵过程优化技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次股权增资前，标的公司各股东所占股权比例为：
认缴出资实缴出资股东股权比例（万元/人民币）（万元/人民币）
马龙125050%
集贤合伙125050%合计2500100%
四、对外投资协议的主要内容及定价情况本公司与标的公司及其原股东与2023年11月6日签署了《天津奥利芙生物技术有限公司之投资协议》，主要内容如下：
（一）股权增资
1.标的公司在本轮投资完成前的整体估值为人民币叁仟万元（￥30000000），
本公司以增资的方式对标的公司进行投资。本轮投资完成后，标的公司投后估值为人民币陆仟万元（￥60000000）。
2．各方一致同意，本公司投资人民币3000万元，取得标的公司人民币250万
元新增注册资本，获得全面摊薄基础上公司的50%股权，超出新增注册资本部分计入公司资本公积；本轮投资完成后，标的公司的注册资本增加至人民币500万元。
（二）投资完成后，标的公司各股东所占股权比例为：
认缴出资实缴出资股东股权比例（万元/人民币）（万元/人民币）
利安隆25025050%
马龙125025%
集贤合伙125025%
合计500250100%
本公司依据投资协议支付投资价款后即取得对应标的公司的股权，并作为标的公司股东享有相应的股东权利。
（三）投资价款支付方式和支付条件：
1.本公司自收到投资协议中投资先决条件得以满足的证明文件及投资价款支
付通知书并予以确认后将注册资本金部分的投资价款（总计人民币250万元）支付到标的公司账户。
2.投资款支付条件
序号支付条件支付金额支付时间
250万元
1投资协议签署完成7日内到账（注册资本）利安隆成为标的公司股东且工商登记完
21250万元30日内到账
成
3总经理提前做标的公司资金需求计划，按需支付（合计审批通过后提交审批，合计1500万最晚于利安隆成1500万）15日内到账
为标的公司股东且工商登记完成12个月内支付
3.标的公司及其创始人、本公司应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。
（四）资金来源
本次投资采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
（五）工商变更登记
标的公司各方就本次增资向市场监督管理局申请并取得经变更的营业执照，并进行所有相关的变更登记及所有必要和必需的备案、通知和登记手续，包括向有关登记机关办理因交割而调整的公司董事会成员的有关信息的备案。
（六）放弃优先认购权原股东已明确不可撤销地放弃对本协议规定的增资认购的优先认购权。
（七）董事会及管理层
本次增资后，标的公司设董事会，董事会成员为3名，其中本公司提名2人，马龙有权提名1名董事。董事会设董事长1人，董事长由本公司提名，由全体董事过半数选举产生。各方同意在股东会上按照前述约定对相应股东提名的董事候选人出任董事投赞成票。
（八）变更公司类型：由有限责任公司变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。
（九）是否构成关联交易或重大资产重组
本次投资的交易对方均与公司不存在关联关系，本次不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本次对外投资是基于公司未来战略发展规划，深入开展核酸药物及体外诊断核心原料技术的研发和市场拓展，与公司目前产品、客户具有协同补充效应，同时有利于公司产品多元化发展，扩大市场供应和客户供应保障能力，稳固全球同行业的优势地位，加速布局生命科学赛道，打造第三生命曲线，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
（二）存在的风险
公司本次投资使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资是公司基于对标的公司技术及研发能力的认可，双方通过投资合作，快速拓展核酸药物领域的市场，本次投资完成后，公司将与标的公司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势。
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但标的公司在经营过程中可能会受到宏观经济、行业政策、市场需求变化等因素影响，存在一定的市场风险、经营风险，投资收益目前具有不确定性。
本公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，投资完成后存在一定的管理控制差异风险。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关注标的公司发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次增资扩股后，公司将持有标的公司50%的股权。从长远角度来看，本次投资将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
六、备查文件
1.《关于天津奥利芙生物技术有限公司之投资协议》
2.天津奥利芙生物技术有限公司营业执照特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司董事会
2023年11月9日