德展健康:关于转让控股孙公司股权被动形成财务资助的公告

证券代码：000813证券简称：德展健康公告编号：2023-079
德展大健康股份有限公司
关于转让控股孙公司股权被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京首惠医药有限公司（以下简称“首惠医药”）作为德展大健康股份
有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）合并报表范围内且持股超50%企
业存续期间，公司全资孙公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称“嘉林惠康”）为支持其日常经营所提供的借款，在首惠医药股权全部出让完成后，原借款将被动形成公司对外提供财务资助。该项财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续，根据借款余额，该笔被动形成的财务资助金额为2550.52万元。
2、为保障借款收回，2022年12月嘉林惠康与首惠医药签署了《应收账款质押合同》，将首惠医药部分应收账款质押给嘉林惠康作为担保措施且已办理了应收账款的质押登记。同时，就借款事宜，北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳区法院”）于2023年9月出具了《民事调解书》确定了双方的债权债务关系及嘉林惠康对质押的应收账款的优先受偿权。
3、本次股权转让被动形成财务资助事项已经公司第八届董事会第二十二次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易。
4、根据《民事调解书》有关约定，嘉林惠康已向朝阳区法院申请对首惠医
药进行强制执行。后续公司将继续推进法院强制执行程序，力争早日收回被动资助款项。敬请广大投资者注意投资风险。
一、控股孙公司股权转让交易概述鉴于公司控股孙公司首惠医药主营业务发展前景具有较大不确定性，公司于2023年9月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的议案》，同意全资孙公司嘉林惠康通过产权交易所以公开挂牌的方式以不低于1元的转让价格转让其持有的首
惠医药51%股权。具体情况详见公司于2023年9月27日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的公告》（公告编号：2023-066）。
经履行公开挂牌程序并征集受让方，公司已在新疆产权交易所完成受让方征集并于2023年11月8日与受让方孙鉴枫签署了《新疆产权交易所产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”），本次交易完成后，嘉林惠康不再持有首惠医药股份，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让控股孙公司 51%股权的进展公告》（公告编号：2023-077）。
二、财务资助事项概述
1、财务资助事项形成原因
因首惠医药生产经营需要，嘉林惠康于2020年11月19日与首惠医药签订了《借款合同》，向公司合并报表范围内且持股超50%的首惠医药提供了人民币
40000000元借款。其后嘉林惠康根据首惠医药经营需要，分别又于2023年3月8日、2023年3月10日向首惠医药提供人民币220000元及45609.46元借
款综上嘉林惠康累计向首惠医药提供借款共计人民币40265609.46元。
截至公司与孙鉴枫签署《产权交易合同》时，首惠医药已累计向嘉林惠康还款14760399.12元，尚余25505210.34元借款未还清。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权转让后，上述未收回欠款被动形成公司对外提供财务资助。
2、有关财务资助事项的其他情况说明
为保障嘉林惠康对首惠医药的借款收回，2022年12月31日嘉林惠康与首惠医药签署了《应收账款质押合同》，将首惠医药截至2022年底对各地疾控中心的人民币76351039.66元应收账款质押给嘉林惠康作为担保措施，上述质押登记手续已于2023年3月17日办理完成。由于应收账款清收及客户退货等原因，截至本公告日该笔应收账款质押对应金额约为2600万元。
2023年5月6日，就上述借款事宜嘉林惠康向朝阳区法院提起诉讼，诉讼期间双方达成和解，朝阳区法院于2023年9月1日出具了《民事调解书》（[2023)京0105民初56680号]，确认首惠医药尚欠嘉林惠康借款25834723.34元未归还，首惠医药应在2023年9月10日前归还上述欠款，嘉林惠康在首惠医药提供的应收账款质押担保范围内享有优先受偿权。
3、财务资助事项需履行的审议程序上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。
本次股权转让被动形成财务资助事项已经公司第八届董事会第二十二次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，本次事项不构成关联交易。
三、被资助对象的基本情况
1、公司名称：北京首惠医药有限公司
2、成立日期：2014年4月1日
3、注册地点：北京市朝阳区双桥东路东19幢2层
4、法定代表人：尹鲲
5、注册资本：980万人民币6、主营业务：首惠医药与台湾国光生物科技股份有限公司（以下简称“国光生物”）于2019年12月20日签署了《总代理协议书》，国光生物授权首惠医药作为其疫苗产品在中国大陆地区独家排他唯一的总代理，负责市场开拓、销售和售后服务等事宜，主要产品为三价流感病毒裂解疫苗。
7、股权结构；截至本公告日，被资助对象首惠医药为嘉林惠康持有51%股权的控股子公司。股权交割后，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围，孙鉴枫、北京三和通汇科技发展有限公司及尹鲲分别持有首惠医药的股权比例将为51%
和48.49%及0.51%。
股东股权转让前持股比例股权转让后持股比例
北京嘉林惠康医药有限公司51%0%
北京三和通汇科技发展有限公司48.49%48.49%
尹鲲0.51%0.51%孙鉴枫0%51%
8、实际控制人：股权转让前，首惠医药为公司合并报表范围内企业；股权转让后，首惠医药的实际控制人为孙鉴枫。
9、关联关系情况：股权交割后，首惠医药与公司之间不存在关联关系。
10、被资助对象最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年7月31日
资产总额9786.493220.81
负债总额21174.2416443.98
应收款项总额8463.391167.49
或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）00
净资产-11387.75-13223.17
项目2022年1-12月2023年1-7月营业收入6471.69-403.33
营业利润-10195.57-2106.45
净利润-11008.79-1835.42
经营活动产生的现金流量净额-814.101572.04
注：2022年及2023年1-7月财务数据经符合《证券法》规定的北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、截至目前，除前述借款外，公司不存在为首惠医药提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他首惠医药占用上市公司资金的情况；首惠医药与上市公司不存在经营性往来情况。
12、首惠医药不是失信被执行人。
四、财务资助的主要情况
1、财务资助金额：25505210.34元
2、财务资助期限：由于首惠医药未在《民事调解书》约定时间内返还借款，
嘉林惠康已向法院申请强制执行，资助期限将根据首惠医药应收账款回收情况及法院处置进展情况确定。
3、财务资助利息：根据《民事调解书》，嘉林惠康同意免除首惠医药借款
期限内及逾期还款的利息，故本次财务资助不收取利息。4、财务资助资金来源：公司自有资金
5、资金主要用途：经营周转6、担保措施：嘉林惠康于2022年12月31日与首惠医药签订《应收账款质押合同》，约定首惠医药将部分应收账款质押给嘉林惠康，双方办理了应收账款的质押登记。同时，朝阳区法院出具的《民事调解书》确定了嘉林惠康对上述应收账款的优先受偿权。
五、财务资助风险分析及风控措施此次财务资助是由于股权转让行为导致的被动财务资助。股权转让前就借款事项，嘉林惠康已与首惠医药签署《应收账款质押合同》，同时朝阳区法院也已就嘉林惠康与首惠医药间债权债务有关事项出具了《民事调解书》，确认了双方债权债务关系及嘉林惠康对首惠医药部分应收账款的优先受偿权。嘉林惠康也已向朝阳区法院申请对上述应收款项的进行强制执行。后续公司将继续推进法院强制执行程序，力争早日收回被动资助款项。该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和股东的利益。
六、董事会意见
因转让首惠医药51%股权，导致公司被动形成对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。后续公司将继续推进法院强制执行程序，维护公司权益。公司董事会同意本次财务资助事项。
七、独立董事意见
本次财务资助事项系公司转让首惠医药51%股权，导致公司被动形成对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。公司已采取了必要的风险防控措施，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议财务资助事项时，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，因此，我们一致同意本次对外财务资助事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为2550.52万元，占最近
一期经审计净资产的0.48%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资
助总余额为2550.52万元，占最近一期经审计净资产的0.48%；本次财务资助超出《民事调解书》约定的还款时间，公司已向法院申请强制执行。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、《新疆产权交易所产权交易合同》；
4、《北京市朝阳区人民法院民事调解书》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十日