大唐电信:中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中银国际证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二零二三年十一月大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明与承诺
中银证券受大唐电信科技股份有限公司委托，担任本次重大资产购买及重大资产出售事项的独立财务顾问，就该事项向大唐电信科技股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大唐电信的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大唐电信董事会发布的《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法
1大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
2大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
释义....................................................7
一、本次交易方案概述...........................................11
二、本次交易对上市公司的影响.......................................13
三、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................15
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见...................................................17
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划.....................................................17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18
重大风险提示...............................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、与标的公司相关的风险.........................................24
第一章本次交易概况............................................26
一、本次交易的背景和目的.........................................26
二、本次交易的具体方案..........................................27
三、本次交易的性质............................................45
四、本次重组对上市公司的影响.......................................48
五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................53
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................55
第二章上市公司基本情况..........................................71
一、公司概况...............................................71
二、设立与股权变动............................................71
三、最近三十六个月内控制权变动情况....................................76
四、公司最近三年重大资产重组情况.....................................77
3大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
五、最近三年主营业务发展情况.......................................78
六、公司最近三年的主要财务数据和财务指标.................................79
七、控股股东、实际控制人概况.......................................80
八、公司最近三年合法合规情况.......................................83
第三章交易对方基本情况..........................................84
一、大唐发展...............................................84
二、大唐半导体..............................................88
三、交易对方之间的关联关系........................................96
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明.....................................................96
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人...............................97六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况..................................................97
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................97
第四章拟置出资产基本情况.........................................98
一、拟置出资产汇总基本信息........................................98
二、拟置出资产具体情况..........................................98
第五章拟置入资产基本情况........................................258
一、基本信息..............................................258
二、历史沿革..............................................258
三、股权结构及控制关系.........................................268
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...............................270
五、主营业务情况............................................294
六、最近两年及一期的主要财务数据....................................306
七、最近三年评估、增资、改制情况....................................307
八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................308
九、大唐微电子是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明.......310
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................310
4大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
十一、资产许可使用情况.........................................310
十二、债权债务转移情况.........................................313
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................313
十四、税收优惠情况...........................................317
第六章标的资产评估情况.........................................318
一、拟出售资产评估情况.........................................318
二、拟购买资产评估情况.........................................396
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.......420
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................424
第七章本次交易合同的主要内容......................................426
一、《购买资产协议》..........................................426
二、《出售资产协议一》.........................................428
三、《出售资产协议二》.........................................432
四、《出售资产协议三》.........................................435
五、《债权债务重组协议》........................................437
第八章独立财务顾问核查意见.......................................440
一、基本假设..............................................440
二、本次交易合规性分析.........................................440
三、本次交易定价的依据及合理性分析...................................445
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析.....................................447
五、对交易合同约定的资产支付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...449
六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益................................449
七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见...........452
八、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...................454
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................456
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一、独立财务顾问内核程序........................................456
二、独立财务顾问内核结论........................................460
第十章独立财务顾问结论意见.......................................461
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公指大唐电信科技股份有限公司司大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出本报告书指售暨关联交易之独立财务顾问报告
控股股东、中国信科、中指中国信息通信科技集团有限公司国信科集团电信科研院指电信科学技术研究院有限公司
大唐发展指大唐投资控股发展(上海)有限公司大唐控股指大唐电信科技产业控股有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有长江移动基金指
限合伙)
大唐半导体、大唐半导体指大唐半导体设计有限公司设计
大唐微电子、置入标的公指大唐微电子技术有限公司司大唐智能卡指北京大唐智能卡技术有限公司江苏安防指江苏安防科技有限公司德富勤电子科技集团（徐州）有限公司，曾用名“德富勤德富勤集团指科技集团（厦门）有限公司”、“厦门德富勤照明科技有限公司”，已于2019年1月4日更名为现名称江苏安防科技园指江苏安防科技园投资有限公司大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）大唐节能、大唐电信节能指信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有限公司”，已于2019年10月19日变更为现名称联芯科技指联芯科技有限公司宸芯科技指宸芯科技股份有限公司瓴盛科技指瓴盛科技有限公司大唐恩智浦指大唐恩智浦半导体有限公司
成都信息指大唐电信（成都）信息技术有限公司成都空港科创投资集团有限公司，曾用名为“双流县聚源融资投资管理服务有限公司”“成都市双流区聚源融资投空港创投集团指资管理服务有限公司”，已于2019年7月17日更名为现名称
大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子71.79%股权本次购买资产指的行为及安排
大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%本次出售资产一指股权的行为及安排
本次出售资产二指以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，
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大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权的行为及安排
大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股
本次出售资产三指权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权、
成都信息80.00%股权的行为及安排上市公司与大唐半导体设计于2023年10月10日就本次
《购买资产协议》指购买资产签署的《大唐电信科技股份有限公司购买资产协议》大唐半导体设计与大唐发展于2023年10月10日就本次
《出售资产协议一》指出售资产一签署的《大唐半导体设计有限公司出售资产协议一》上市公司与大唐发展于2023年10月10日就本次出售资
《出售资产协议二》指产二签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议二》上市公司与大唐发展于2023年10月10日就本次出售资
《出售资产协议三》指产三签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议三》
大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于2023年10月《债权债务重组协议》指10日签署的《大唐电信科技股份有限公司债权债务重组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提报告期、最近两年及一期指2021年度、2022年度、2023年1-5月审计基准日、评估基准日指2023年5月31日工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局
独立财务顾问、中银证券指中银国际证券股份有限公司
大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、律师、法律顾问指北京德恒律师事务所东洲评估指上海东洲资产评估有限公司中资评估指中资资产评估有限公司
BSI 指 英国标准协会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《大唐电信科技股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》
8大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大《监管指引第8号》指资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元千方科技指北京千方科技股份有限公司银江股份指银江技术股份有限公司海信网科指青岛海信网络科技股份有限公司中控信息指浙江中控信息产业股份有限公司易华录指北京易华录信息技术股份有限公司电科智能指上海电科智能系统股份有限公司中铁十四局电气化指中铁十四局集团电气化工程有限公司中交隧道局指中交隧道工程局有限公司黔通智联指贵州黔通智联科技股份有限公司中远海科指中远海运科技股份有限公司江苏高速公路信息工程指江苏高速公路信息工程有限公司感动科技指南京感动科技有限公司皖通科技指安徽皖通科技股份有限公司江苏智运指江苏智运科技发展有限公司江苏建铁指江苏建铁信息技术有限公司华为指华为技术有限公司
谷歌 指 谷歌公司（Google Inc.）
HERE 指 HERE Technologies
百度指百度在线网络技术（北京）有限公司
腾讯指腾讯科技（深圳）有限公司紫光国微指紫光国芯微电子股份有限公司富瀚微指上海富瀚微电子股份有限公司兆易创新指兆易创新科技集团股份有限公司中颖电子指中颖电子股份有限公司海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司大华股份指浙江大华技术股份有限公司万集科技指北京万集科技股份有限公司
9大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
四维图新指北京四维图新科技股份有限公司楚天高速指湖北楚天智能交通股份有限公司皖通高速指安徽皖通高速公路股份有限公司山西路桥指山西路桥建设集团有限公司城发环境指城发环境股份有限公司现代投资指现代投资股份有限公司
国新建源基金国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），系大唐微电子现有股东，曾用名为“国新建信股权投资基指金（成都）合伙企业（有限合伙）”，已于2022年9月
29日变更为现名称
神州泰岳指北京神州泰岳系统集成有限公司北京实利通和指北京实利通和科技发展有限公司武汉香华林指武汉香华林商业发展有限公司湖北君泰指湖北君泰城市建筑工程有限公司
广影电华诚指广影电华诚（武汉）经贸有限公司公安部一所指公安部第一研究所
注：除特别说明外，本报告书数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电
子71.79%股权；
本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权；
本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提；
本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股
权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80.00%股权。
本次交易相关的债权债务重组方案：上市公司、大唐半导体设计及大唐微电
子一致同意，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电子将其对大唐半导体设计的8701.42万元债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的
8701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计96869.46
万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8701.42万元，合计为105570.87万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。
本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，
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本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。
（二）标的资产的交易价格和估值情况
1、拟购买资产的交易价格和估值情况
单位：万元交易
评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易其他标的基准日交易价格值方法结果价率的权益比例说明名称大唐2023年微电5月31市场法134941.6965.22%71.79%96869.46子日
2、拟出售资产的交易价格和估值情况
单位：万元评估交易本次拟交
或估评估或估增值率/标的基准日易的权益交易价格其他说明值方值结果溢价率名称比例法
2023年
江苏市场
5月3158000.0036.14%30.82%17875.67
安防法日大唐2023年资产
电信5月31基础3014.91-1.10%20.00%602.98节能日法
大唐2023年资产评估值为负，智能5月31基础-1615.7710.24%14.37%0.0001交易价格定卡日法为1元
2023年资产评估值为负，
成都
5月31基础-3224.7155.41%80.00%0.0001交易价格定
信息日法为1元
2023年资产
联芯
5月31基础43662.80-20.40%100.00%43662.80
科技日法大唐
2023年资产
半导
5月31基础282320.061.66%56.38%159158.59
体设日法计
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（三）本次交易对价支付方式
1、拟购买资产的支付方式
交易标的名称支付方式该交易对方支付的序号交易对方
及权益比例现金对价（万元）其他总对价（万元）大唐半导体大唐微电子
196869.46-96869.46
设计71.79%股权
合计--96869.46-96869.46
2、拟出售资产的支付方式
支付方式序交易交易标的名称及该交易对方支付的总现金对价（万债权债务抵消号对方权益比例对价（万元）元）（万元）
大唐江苏安防30.82%
117875.6717875.67
发展股权大唐大唐电信节能
2602.98602.98
发展20.00%股权大唐大唐智能卡
30.00010.0001
发展14.37%股权
大唐成都信息80.00%
40.00010.0001
发展股权
大唐联芯科技100.00%
543662.8043662.80
发展股权大唐大唐半导体设计
62860.96156297.63159158.59
发展56.38%股权合
--65002.41156297.63221300.03计
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务立足“安全芯片+特种通信”两大主业，但主业外的控参股企业普遍经营不善，与上市公司主营业务协同性较低。近年来，上市公司逐步推进非主业、非优势业务剥离，优化资产结构。2022年完成了广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业资产的剥离。
通过本次交易，上市公司将主营业务之外的部分控参股企业剥离，同时向控
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股子公司大唐半导体购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升上市公司对大唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-5月合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488
号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易交易完成后（备本次交易交易完成后（备项目前考）前考）财务指标2023年5月31日2022年12月31日
总资产（万元）329989.95301666.20352988.57319118.91
总负债（万元）164982.36239627.82173904.07241427.16归属于母公司股东的所有者
36002.8034756.0149296.3948630.23权益（万元）
资产负债率（%）50.00%79.43%49.27%75.65%归属于母公司股东的每股净
0.270.260.380.37资产（元/股）
财务指标2023年1-5月2022年度
营业收入（万元）18578.5018299.87107494.06106520.47
净利润（万元）-18801.60-13561.0011122.305261.10归属于母公司股东的净利润
-16504.35-13192.543746.452968.53（万元）归属于母公司股东的扣除非
-16508.64-13289.22-14596.00-6170.66
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
稀释每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
本次交易完成后，公司2022年度和2023年1-5月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别增长57.72%和19.50%；2023年1-5月归属于母
公司股东的净利润增长20.07%，2022年度归属于母公司股东的净利润下降
20.76%。
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本次交易完成后，上市公司最近一年一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润及最近一期归属于母公司股东净利润均大幅提升。2022年度归属于母公司股东净利润下降的主要原因为本次出售标的之一联芯科技（上市公司控股子公司持有100%股权）2022年度盈利较大，净利润为9784.68万元。本次交易完成后，联芯科技不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2022年度备考后归属于母公司股东净利润有所下降。联芯科技2022年度净利润9784.68万元，主要为其当年处置联营企业股权确认投资收益17340.73万元，如剔除该项非经营损益影响，联芯科技2022年度亏损较大。
综上，剔除置出标的联芯科技2022年度因处置联营企业股权形成大额投资收益的偶发性影响，本次交易前后上市公司扣非前后归属于母公司股东的净利润均显著提升，本次交易有利于提高公司的盈利能力。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。
3、标的公司其他股东放弃优先购买权
（1）大唐微电子大唐微电子其他股东国新建源基金已同意放弃对大唐半导体拟转让的大唐微电子股权在同等条件下的优先购买权。大唐微电子其他股东公安部第一研究所自收到大唐半导体书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出购买请求。
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（2）江苏安防根据江苏安防其他股东分别出具的《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明函》，江苏安防其他股东德富勤集团、厦门云攀风能科技有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的江苏安防30.8201%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权；江苏安防其他股东徐州智安产业投资
基金合伙企业（有限合伙）自收到大唐电信书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出购买请求，视为同意转让且未主张行使优先购买权。
（3）大唐节能
根据大唐电信与大唐节能其他股东签署的《备忘录》，大唐节能其他股东江苏辰午节能科技股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐节
能20%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
（4）大唐智能卡根据大唐智能卡其他股东分别出具的《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明函》或书面确认，大唐智能卡其他股东深圳毅能达金融信息股份有限公司、大唐软件技术股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐智能
卡14.3727%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
（5）成都信息成都信息其他股东成都空港科创投资集团有限公司已出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意放弃对大唐电信拟转让成都信息股权在同等条件下的优先购买权。
（6）大唐半导体大唐半导体其他股东电信科研院同意大唐电信将其持有的大唐半导体
56.3752%股权转让给大唐发展，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
大唐微电子其他股东国新建源基金已出具书面复函，根据《增资协议及补充
16大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）协议》《合作协议》的约定，国新建源基金同意大唐电信将其所持大唐半导体
56.3752%股权转让给大唐发展。
4、评估备案
本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国信科集团备案。
5、国资批复
本次交易的正式方案已获得中国信科集团批复。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，中国信科集团及一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动基金已出具《关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则同意上市公司本次重组。
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
根据控股股东中国信科集团及一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动
基金出具的承诺函，控股股东及其一致行动人自承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，截至承诺函出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，若其后期持有上市公
17大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）司股份，自持有上市公司股份之日起至本次重组实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易定价公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经中国信科集团核准的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允合
18大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-5月合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488
号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易交易完成后（备本次交易交易完成后（备项目前考）前考）财务指标2023年5月31日2022年12月31日
总资产（万元）329989.95301666.20352988.57319118.91
总负债（万元）164982.36239627.82173904.07241427.16归属于母公司股东的所有者
36002.8034756.0149296.3948630.23权益（万元）
资产负债率（%）50.00%79.43%49.27%75.65%归属于母公司股东的每股净
0.270.260.380.37资产（元/股）
财务指标2023年1-5月2022年度
营业收入（万元）18578.5018299.87107494.06106520.47
净利润（万元）-18801.60-13561.0011122.305261.10归属于母公司股东的净利润
-16504.35-13192.543746.452968.53（万元）归属于母公司股东的扣除非
-16508.64-13289.22-14596.00-6170.66
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
稀释每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
本次交易完成后，上市公司2023年1-5月每股收益由-0.13元/股上升至-0.10元/股，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
1、提升公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将原有非主业资产置出，同时增加了对主业资产
19大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大唐微电子的持股比例，增强了公司的发展潜力，提高了公司的资产质量和盈利能力。
2、进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考
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核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”上市公司控股股东为中国信科集团，电信科研院、大唐控股及长江移动基金为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国信科集团、电信科研院、大唐控股及长江移动基金分别做出以下承诺：
“1.不越权干预上市公司的经营管理活动。2.不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
21大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
22大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）资产负债率上升风险根据大华会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2023]0014488号），本次交易完成后，上市公司截至2023年
5月31日的资产负债率由50.00%上升至79.43%。
本次交易出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权（以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提），交易完
23大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）成后，大唐半导体设计不再纳入上市公司合并范围。截至2023年5月31日，大唐半导体设计在本次交易方案下的模拟报表资产负债率为15.92%，远低于上市公司整体资产负债率。同时，上市公司因本次交易产生应付大唐半导体设计的债务余额为105570.87万元。上市公司存在因本次交易导致资产负债率上升，财务结构发生重大变化的风险，提请投资者注意投资风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）拟购买资产估值风险
本次交易拟购买资产大唐微电子的审计和评估基准日为2023年5月31日，根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2023]371号评估报告，大唐微电子71.79%股权评估结果为96869.46万元，评估作价为96869.46万元，评估增值率为65.22%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致估值与实际情况不符，本次交易拟购买资产存在估值风险，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产权属风险
截至本报告书出具之日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的6家非
主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。
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上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能，提请投资者注意投资风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
上市公司于2023年8月30日披露了《2023年半年度报告》，2023年1-6月，公司实现营业收入426412071.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-87909809.26元。为进一步改善上市公司盈利能力，上市公司拟向关联方剥离转让对经营亏损影响较大的非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体购买其持有的子公司大唐微电子71.79%股权，提升上市公司对大唐微电子的持股比例。
（二）本次交易的目的
1、聚焦上市公司主业，剥离非主业、低效控参股企业
本次交易完成后，上市公司将部分非主业、低效控参股企业剥离，增加盈利情况较好的子公司大唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦主业，提升上市公司资产质量及核心竞争力。
2、提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，上市公司剥离了部分对经营亏损影响较大的控参股企业，持
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续盈利能力将得到明显改善，有利于保护股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电
子71.79%股权；
本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权；
本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提；
本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股
权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80.00%股权。
本次交易相关的债权债务重组方案：上市公司、大唐半导体设计及大唐微电
子一致同意，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电子将其对大唐半导体设计的8701.42万元债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的
8701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计96869.46
万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8701.42万元，合计为105570.87万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。
本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。
（二）本次交易对价支付方式
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1、拟购买资产的支付方式
交易标的名称支付方式该交易对方支付的序号交易对方
及权益比例现金对价（万元）其他总对价（万元）大唐半导体大唐微电子
196869.46-96869.46
设计71.79%股权
合计--96869.46-96869.46
2、拟出售资产的支付方式
支付方式序交易交易标的名称及该交易对方支付的总现金对价（万债权债务抵消号对方权益比例对价（万元）元）（万元）
大唐江苏安防30.82%
117875.6717875.67
发展股权大唐大唐电信节能
2602.98602.98
发展20.00%股权大唐大唐智能卡
30.00010.0001
发展14.37%股权
大唐成都信息80.00%
40.00010.0001
发展股权
大唐联芯科技100.00%
543662.8043662.80
发展股权大唐大唐半导体设计
62860.96156297.63159158.59
发展56.38%股权合
--65002.41156297.63221300.03计
本次交易涉及的购买资产及出售资产的对价支付方式：
1、本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微
电子71.79%股权，交易对价96869.46万元。本次购买资产交割日前暂不实际支付价款，增加上市公司对大唐半导体负债96869.46万元。
2、本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
100%股权，交易对价43662.80万元。大唐发展于转让协议生效后30个工作日
内以现金支付51%的交易价款，即22268.03万元；剩余21394.77万元支付安排由双方另行协商确定。
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3、本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权，交易对价为159158.59万元。本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提。根据中资评估出具的《大唐投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐
电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展（上海）有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号），截至2023年5月31日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为156297.63万元，无增减值。转让协议生效后且本次出售资产二交割前，上市公司将其对大唐发展的156297.63万元股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上市公司对大唐半导体设计的上述156297.63万元历史债务。冲抵完成后，上市公司对大唐半导体设计不再负有上述156297.63万元的债务，而大唐发展视为已向上市公司支付了156297.63万元的交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计156297.63万元的债务。对于上述冲抵完成后的2860.96万元股权转让款余额，大唐发展于协议生效后起30个工作日内以现金方式一次性支付。
4、本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股
权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80.00%股权，共计4家控参股公司股权，交易对价合计18478.65万元。大唐发展以现金支付
100%的交易价款，即18478.65万元，自协议生效之日起30个工作日内一次性支付。
5、债权债务重组，以本次收购资产生效且完成交割为前提，根据中资评估出具的《大唐微电子技术有限公司拟将其对大唐半导体设计有限公司的部分债务转让给大唐电信科技股份有限公司涉及的大唐半导体设计有限公司所持相关债权价值资产评估报告》（中资评报字[2023]423号），截至2023年5月31日，大唐半导体对大唐微电子相关债务的评估值为8701.42万元，无增减值。根据本次交易的《债权债务重组协议》，大唐微电子将其对大唐半导体设计的8701.42万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的8701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计96869.46万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8701.42万元，合计为
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105570.87万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。
（三）本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计的债务未明确具体
支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响
本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计债务余额为10.56亿元。
为确保本次购买资产交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排，本次交易的《债权债务重组协议》约定上述款项可在《债权债务重组协议》生效后36个月内支付。根据该项约定，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来36个月内自主选择分期支付时点，相关约定实质上为上市公司的款项支付提供了更大的自主选择空间。
为进一步支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，上市公司后续将在不影响正常业务经营的前提下，通过合法合规手段筹集资金以支付相关款项，《债权债务重组协议》的上述约定不会对上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（四）本次出售资产的支付安排及债权债务抵消的说明
1、未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要考虑，不存在损害
上市公司利益的情形
本次交易方案中，购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权；出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其
持有的联芯科技100%股权；出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大
唐半导体设计56.38%股权，且出售资产二以本次购买资产、出售资产一的生效及实施为前提。
根据本次交易方案，大唐发展在向大唐半导体设计支付了联芯科技股权51%的交易价款后交易双方即可签署内容和格式相同的《资产交割确认书》并确定
置出资产交割日，自交割日起，联芯科技100%股权对应的权利义务及风险由大
30大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
唐半导体设计转移至大唐发展。因此大唐发展应付联芯科技股权剩余49%的交易价款形成大唐发展对大唐半导体设计的负债。以本次购买资产及本次出售资产一的生效及实施为前提，上市公司将其所持大唐半导体设计56.38%股权转让给大唐发展。本次出售资产二完成后，大唐半导体设计成为大唐发展的控股子公司，前述本次出售资产一大唐发展应付大唐半导体设计的剩余49%股权转让款变为其母子公司之间的欠款，不涉及上市公司的应收款项权利，且大唐半导体设计转让联芯科技股权形成的应收债权已在本次上市公司转让大唐半导体设计的
经审计净资产、评估值及交易定价中予以考虑。
针对本次交易中大唐发展应付大唐半导体的联芯科技49%股权转让款的支付安排，大唐发展已出具承诺，具体为：“就本次出售资产一置出资产交易对价剩余49%价款（即213947720.00元），本公司同意自《出售资产协议一》约定的交割日起3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付”。
综上，本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技49%股权转让款实质为大唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，不涉及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付安排，不会损害上市公司的利益。
2、上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；
（1）上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期
为降低资产负债率、改善企业资本结构及提升未来盈利能力，2019年11月
26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，大唐电信将对
电信科研院的181700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信及大唐半导体账面分别形成181700万元的债权及债务关系。由于大唐半导体为大唐电信控股子公司，因此未约定还款期限。
上述事项已于2019年12月披露的“大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）”及“关于上海
31大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证券交易所对公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函的回复公告（公告编号：2019-067）”进行公告。关于此次交易涉及的181700万元债务的具体情况披露如下：
“大唐电信与电信科研院及其全资子公司大唐控股在2014年、2015年和
2017年共计签署了14份内部资金使用协议，相关借款情况已经审议并由大唐电
信在相关临时及定期公告中进行披露。前述内部资金使用协议约定的借款期限到期后，大唐电信与相关资金出借方签署了14份内部借款期限及利率调整协议，约定进行借款延续及利率调整，该等内部资金使用协议的签署及续期情况具体如下：
单位：万元截至
2019年
序债务协议利资金用原始借款期续期后到债权人本金金额8月31号人率（%）途限期日日本金余额
2014.06.12
大唐电信科补充流2020.06.1
130000300006.40-2018.06.1
电信研院动资金1
2014.07.31
大唐电信科补充流2020.07.3
217700177006.40-2018.07.3
电信研院动资金0
0
2014.07.31
大唐电信科补充流2020.07.3
3500050006.40-2018.07.3
电信研院动资金0
0
2014.08.04
大唐电信科补充流2020.08.0
419500195006.40-2018.08.0
电信研院动资金3
3
2015.08.04
大唐电信科补充营2020.08.0
515000150005.25-2018.08.0
电信研院运资金3
3
替换外2015.08.26
大唐电信科2020.08.2
6700070005.00部银行-2018.08.2
电信研院5贷款5
2014.09.02
大唐电信科补充流2020.09.0
7820082006.40-2018.09.0
电信研院动资金1
1
大唐电信科补充流2014.09.092020.09.0
8450045006.40
电信研院动资金-2018.09.08
32大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至
2019年
序债务协议利资金用原始借款期续期后到债权人本金金额8月31号人率（%）途限期日日本金余额
8
2015.09.10
大唐电信科补充营2020.09.0
920000200005.00-2018.09.0
电信研院运资金7
7
置换外2015.09.16
1大唐电信科2020.09.1
13000130005.00部银行-2018.09.1
0电信研院4
贷款4
2014.11.02
1大唐电信科补充流2020.11.0
300030006.40-2018.11.0
1电信研院动资金1
1
2014.07.29
1大唐大唐控补充流2020.07.2
880088006.40-2018.07.2
2电信股动资金8
8
偿还联
2017.11.22
1大唐大唐控芯科技2020.11.2
14000140004.5675-2018.11.2
3电信股专项贷1
1
款偿还联
2017.12.04
1大唐大唐控芯科技2020.12.0
16000160004.5675-2018.12.0
4电信股专项贷3
3
款
合计181700181700----
注：大唐控股与电信科研院于2019年11月13日签署《债权转让协议》，大唐控股自
2019年11月13日起将其对大唐电信的上述3笔金额合计为38800万元的债权转让给电信科研院，并于当日向大唐电信发出《债权转让通知函》，由此自2019年11月13日起形成大唐电信对电信科研院的38800万元的债务。”电信科研院将前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增
资181700万元。该交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。
2019年至2023年5月31日期间，上市公司陆续偿还了部分上述债务，最
终形成对大唐半导体净额15.63亿元的债务。
截至2023年5月31日，上市公司对大唐半导体设计的债权债务具体情况如下：
33大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
项目形成时间形成原因金额（万元）主要用途号大唐电信将其对电信科电信科研院对
12019年12月研院的债务转让给大唐181700.00大唐半导体增
半导体资大唐电信清偿大唐半导2020年（5-12偿还债务及资
2大唐电信1体债务及下拨往来款净-28618.87月）金集中管理对大唐半额导体债务2021年（2-10大唐电信上收大唐半导
31181.50资金集中管理
月）体往来款净额2022年（2-8大唐电信下拨大唐半导
41-465.00资金集中管理
月）体往来款净额大唐电信上收大唐半导
52023年1月3500.00资金集中管理
体往来款净额
债权债务净额156297.63
注1：上述金额为当年多笔合并为一笔的净额，金额为“-”代表该期间大唐电信下拨大唐半导体款项或大唐电信清偿大唐半导体款项。
（2）本次债权债务净额评估的主要参数、假设
1）债务人大唐电信主要参数：
*资产负债率。根据大唐电信2023年5月31日重组前合并报表，总资产
329989.95万元，总负债164982.36万元，资产负债率为50.00%，大唐电信
存在较多可增值资产，如永嘉北路6号房地产、企业各项投资项目、无形资产均存在较大增值潜力，所以大唐电信实际资产负债率小于50.00%；
*债务权益比。大唐电信的债务权益比为1.00，小于1.5；
*可用于偿还债务的资产。大唐电信可用于偿还债务的资产较多，大唐联诚的股权2021年4月30日为评估基准日95%的股权估值结果是140845.03万元，同时大唐电信拥有2006年购置的位于北京市海淀区永嘉北路6号工业用途房屋所有权（总建筑面积50242.26平方米）及其所占用的国有出让土地使用权（宗地总面积49621.11平方米）。截止本次评估基准日2023年5月31日，大唐联诚股权的价值无较大变化；按照北京房地产的价格走势，永嘉北路6号房地产较购买时具有较大的增值，两项资产均具有较高的市场价值。除此外，大唐电信还有大量的无形资产、投资项目，具有一定升值潜力，保障企业具有偿还能力。
2）主要假设：
*交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
34大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
*公开市场假设，公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
*委托人（债务人）及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（3）不存在关于该债务的其他偿还约定、不存在其他债权债务关系大唐半导体设计对上市公司的上述债权债务不存在其他偿还约定。除上述债权债务外，大唐半导体设计与上市公司不存在其他债权债务关系。
3、本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，
（1）联芯科技
1)支付进度
本次出售资产一涉及的联芯科技100%股权的交易对价为436628000.00元。根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“3.3交易价款支付安排3.3.1双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：（1）乙方应自本协议生效之日（即本协议第16.1条所述全部先决条件成就之日，下同）起30个工作日内向甲方指定银行账户支付第一笔交易价款，具体为置出资产交易对价的51%，即222680280.00元；（2）置出资产交易对价的剩余49%（即213947720.00元）的支付安排及处理以本协议双方另行协商确定。”根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，对于本次出售资产一置出资产剩余49%交易价款（即213947720.00元），大唐发展承诺将于《出售资产协议一》约定的置出资产交割日起3个月内以合法方式向大唐半导体设计予以支付。
因此，基于上述协议约定及承诺内容，本次出售资产一涉及的交易价款安排均已明确。
35大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2)交割安排根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“6.1本协议生效且乙方向甲方支付本协议第3.3.1条所述交易对价的51%后，双方共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产一的交割日；6.2双方确认，自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕”。
基于上述约定，自大唐发展向大唐半导体设计支付51%的交易价款后，双方即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产一的交割日，自交割日起，联芯科技100%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐半导体设计转移至大唐发展。
3)出表时点及会计处理
*根据《出售资产协议一》，自置出资产交割日起，与联芯科技100%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐发展。
因此，根据《公司法》的相关规定，自置出资产交割日起，大唐半导体将不再拥有与联芯科技股权相关的任何表决权、委派董事权利及日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计及上市公司自置出资产交割日起将不再控制联芯科技。
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为联芯科技出表时点。
*大唐半导体设计的会计处理
A.收到第一笔股价转让款
借：银行存款222680280.00元
贷：其他应付款-大唐发展222680280.00元
B.置出资产交割日
36大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
借：其他应收款-大唐发展213947720.00元
其他应付款-大唐发展222680280.00元
长期股权投资减值准备-联芯科技409686480.07元
贷：长期股权投资-联芯科技846314480.07元
（2）大唐半导体设计
1)支付进度
根据本次交易方案，本次出售资产二涉及的大唐半导体设计56.38%股权的交易价格为1591585854.35元，具体支付进度如下：
*债权抵股价款1562976299.25元
根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署的《出售资产协议二》约定“3.3.1债权债务冲抵安排根据中资出具的《大唐投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股
发展(上海)有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号），截至2023年5月31日，大唐半导体设计对大唐电信的债权债务净额为1562976299.25元，无增减值。基于本协议的安排，自本协议生效之日起，大唐发展应付大唐电信的交易对价金额为1591585854.35元，三方的债权债务情况如下：
序号债权人债务人款项性质具体金额（元）
1大唐半导体设计大唐电信历史往来债权债务1562976299.25
2大唐电信大唐发展置出资产交易对价1591585854.35
3.3.2三方一致同意，在本协议生效后且置出资产完成交割前，大唐电信
将其对大唐发展的1562976299.25元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计上述3.3.1条所述第1项
1562976299.25元债务（以下简称“本次冲抵”）。本次冲抵完成后，大唐
电信对大唐半导体设计不再负有上述第1项1562976299.25元的债务，而大
37大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
唐发展视为已向大唐电信支付了1562976299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计1562976299.25元的债务。”*现金支付28609555.10元根据《出售资产协议二》约定“3.3.3本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的28609555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于本协议生效之日起30个工作日内一次性向大唐电信支付”。
2）交割安排
根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署的《出售资产协议二》约定“7.1本协议生效及三方完成本协议第3.3条所述的本次冲抵后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产二的交割日。7.2甲乙双方确认，自置出资产交割日起，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕。”基于上述约定，自本次冲抵完成后，大唐电信及大唐发展即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产二的交割日，自置出资产交割日起，大唐半导体设计56.38%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐电信转移至大唐发展。
3）出表时点及会计处理
*根据《出售资产协议二》，自置出资产交割日起，与大唐半导体设计
56.3752%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐电信转移至大唐发展。根据《公司法》相关规定，大唐电信不再拥有任何与大唐半导体设计股权相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，上市公司自置出资产交割日起将不再控制大唐半导体设计。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为大唐半导体设计出表时点。
38大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
*大唐电信的会计处理
A.《出售资产协议二》生效，完成债权确认借：其他应收款—大唐发展1591585854.35元
投资收益29223701.52元
贷：长期股权投资–大唐半导体设计1620809555.87元
B.股价款抵消债务
借：其他应付款-大唐半导体设计1562976299.25元
贷：其他应收款-大唐发展1562976299.25元
C.收到余款
借：银行存款28609555.10元
贷：其他应收款-大唐发展28609555.10元综上，本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点符合企业会计准则的相关要求。
4、大唐微电子对大唐半导体设计的8701.42万元历史债务形成的时间及原
因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后大唐微电子对上
市公司8701.42万元债务是否有明确的还款计划
（1）大唐微电子对大唐半导体设计的8701.42万历史债务形成的时间及原
因、金额、主要用途、期限及是否逾期等
截至2023年5月31日，大唐微电子对大唐半导体设计的8701.42万债务具体情况如下：
序
项目形成时间形成原因金额（万元）主要用途号
12015年5月资金往来4600.00用于采购原材料
大唐微电子应
22015年7月资金往来4000.00用于采购原材料
付大唐半导体
3款项
分摊大唐半导体垫付的
2017年12月资金垫付101.72
法律诉讼费
39大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
项目形成时间形成原因金额（万元）主要用途号
合计8701.42-
大唐半导体作为上市公司集成电路设计产业的平台公司，自成立以来，对于下属子公司日常的资金管理等工作进行统筹考虑和安排。大唐微电子作为半导体的控股子公司，双方未就此债务约定还款期限。
（2）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系
上述债务的形成均为双方以前年度因资金往来和资金垫付形成的债务，大唐微电子作为大唐半导体的控股子公司，双方未就此债务约定具体的还款计划和期限。
除上述债权债务外，截至2023年5月31日，大唐微电子对大唐半导体设计的其他债权债务情况见下表：
序大唐微电子对金额（万款项性质形成原因号应科目元）
1预付账款购销业务3473.89
大唐微电子对大唐半导大唐微电子代大唐半导体垫
2体的债权其他应收款102.37
付的工资及社保费用
3应付账款购销业务1497.01
大唐微电子对大唐半导大唐微电子应付大唐半导体
4体的债务应付股利3589.30
的2022年度分红款
上述因购销业务形成的债权债务是根据购销合同约定尚未执行完毕的业务，将随着业务的开展及存货等权利义务的履行得以解决；大唐微电子应付大唐半导体的2022年度分红款及大唐微电子代大唐半导体垫付的工资等款项将在2023年11月底前支付。
（3）补充说明交易完成后大唐微电子对上市公司0.87亿元债务是否有明确的还款计划
针对交易完成后大唐微电子应付上市公司的8701.42万元债务，大唐微电子已制订明确还款计划。具体为2023年底前先行归还3701.42万元，2024年一季度前归还剩余5000万元。
5、未明确具体支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否
会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响
本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计债务余额为10.56亿元。
40大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为确保本次购买资产交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排，本次交易的《债权债务重组协议》约定上述款项可在《债权债务重组协议》生效后36个月内支付。根据该项约定，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来36个月内自主选择分期支付时点，相关约定实质上为上市公司的款项支付提供了更大的自主选择空间。
为进一步支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，上市公司后续将在不影响正常业务经营的前提下，通过合法合规手段筹集资金以支付相关款项，《债权债务重组协议》的上述约定不会对上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
6、本次交易完成后公司继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，以
及将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性
（一）支付条款
根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“3.3交易价款支付安排就本协议第3.2条所述的本次置入资产交易对价的支付，将通过债务抵偿等合法形式进行，在本协议两方参与签署的《债权债务重组协议》生效后36个月内由大唐电信科技股份有限公司向大唐半导体设计有限公司予以支付”。
（二）权利、义务及风险的转移
根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“7.1本协议生效后，甲乙双方可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》（具体详见附件1）以确定置入资产交割日。双方同意，自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自乙方转移至甲方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。”根据《购买资产协议》附件1《置入资产交割过户确认书（模板）》“1.双方共同确定2023年【】月【】日为《购买资产协议》约定的本次购买资产的‘置入资产交割日’；自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权已过户至大唐电信，且大唐微电子71.7862%股权的所有权
41大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。双方同意按照《购买资产协议》的相关约定办理工商登记、价款支付等与本次购买资产交割的相关事宜。……”因此，基于上述约定，《购买资产协议》生效后，大唐电信与大唐半导体设计即可签署《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日，自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。
（三）结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事
会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。
1、结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席
位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据
如上所述，根据《购买资产协议》，自置入资产交割日起，大唐微电子
71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。根
据《公司法》相关规定，大唐半导体设计不再拥有任何与大唐微电子股权相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计自置入资产交割日起将不再控制大唐微电子。
此外，根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“7.4双方同意，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协议及补充协议》《合作协议》中的权利义务由甲方合法承继，并由大唐半导体设计负责取得合同其他方对前述权利义务承继事项的认可。”因此，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协议》（即大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子与公安部第一研究所、国新建源基金于2021年6月7日签署的，下同）、《合作协议》（即大唐电信、大唐半导体设计与大唐微电子、国新建源基金于2021年6月7日签署的，下同）中的全部权利义务自动由大唐电信承继。
42大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）经核查，国新建源已书面同意本次购买资产相关安排。
《增资协议》中关于大唐微电子股东会权利、董事席位及日常经营等的主
要约定情况如下：
（1）关于股东会表决权根据《增资协议》约定：“第6.2决策权限6.2.1股东会……股东会作为公司权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司
年度财务预算方案和决算方案；（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方
案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决
议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证）作出决议。股东各方依照出资比例行使表决权。股东会在审议第（1）、（6）、（8）、（11）条事项时须经包括国新建信基金在内
的代表二分之一以上表决权的股东通过，审议（7）、（9）、（10）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信可以基于其持有的大唐微电子71.7862%股权行使股东权利，其所持股东权利比例可以控制公司股东会。
（2）董事会席位安排根据《增资协议》约定：“6.1.2董事会董事会由9名董事组成，其中甲方1（即大唐半导体设计）提名5名，甲方2（公安部一所）提名1名，国新建信基金提名2名，职工代表大会选举1名职工担任职工董事。董事长由甲1（即大唐半导体设计）推选的董事担任／董事长由董事会选举产生。……”《增资协议》第6.2.2条进一步约定：“……目标公司董事会的表决，实行一人一票。目标公司董事会就前述董事会一般事项作出决议，应由全体董事过半数投赞成票方为有效决议；就前述董事会重大事项作出决议，应由包含国新建信基金提
43大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）名的董事在内的全体董事过半数投赞成票方为有效决议。……”因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信可以自动承继其在《增资协议》中的董事委派权利，大唐电信有权向大唐微电子董事会委派5名董事，大唐电信委派董事将占大唐微电子董事会的多数席位。
（3）日常经营决策机制
如上所述，根据《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信即可以基于其持有的大唐微电子71.7862%股权行使股东权利并向大唐微电子委派董事，大唐电信委派董事将在大唐微电子董事会中占多数席位，可以基于《公司法》及大唐微电子章程的相关规定通过聘任大唐微电子高级管理人员等开展日常经营决策。
综上所述，自置入资产交割日起，与大唐微电子71.7862%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐电信；大唐电信
科技自动承继大唐半导体设计在《增资协议》《合作协议》中的权利义务，可以基于其直接持有的71.7862%股权行使股东权利、且有权向大唐微电子委派5名董事，大唐电信从持股比例及所占大唐微电子董事会多数席位方面均可以继续控制大唐微电子。
2、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性
如上所述，自置入资产交割日起，大唐电信持有大唐微电子71.7862%股权表决权，且有权向九名董事席位中委派五名董事，能继续保持其对大唐微电子的控制权。因此，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》
“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，自置
入资产交割日将其继续纳入合并报表，具有合理性。
（五）本次交易单独出售联芯科技100%股权的原因
本次交易前，联芯科技为大唐半导体设计的全资子公司。经上市公司及其控股股东与大唐发展充分协商，本次交易中，大唐发展分别购买联芯科技100%股权和大唐半导体设计56.38%股权，主要原因为根据购买方大唐发展对联芯科
44大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技的后续规划，直接持有联芯科技股权有利于减少管理层级，便于大唐发展加强对联芯科技（含下属参股企业）及大唐半导体设计的投资管理。
（六）2022年11月置入大唐半导体设计部分股份后，本次又全部置出的原因
2022年11月，上市公司向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，
收购完成后，上市公司持有大唐半导体设计的股比上升至56.3752%。上市公司此次收购目的和原因为：大唐半导体设计下属的大唐微电子作为公司安全芯片
业务的核心资产，通过收购大唐半导体设计股权，间接增持公司核心资产。
根据本次交易方案，上市公司出售大唐半导体股权的前提为：首先购买大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权，通过将大唐微电子变为直接持股的子公司，实际提升了对大唐微电子享有的权益比例；同时，大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%。因此，上市公司本次交易中通过直接购买大唐微电子71.79%股权，进一步实现增持安全芯片业务核心资产的目的，与前次（2022年11月）交易目的一致。在本次交易方案框架下，大唐半导体设计由交易前的上市公司安全芯片业务产业平台变为无实际经营业务且报告期内
持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，报告期内累计亏损金额为-7829.11万元。
综上，上市公司前次置入大唐半导体设计部分股权与本次购买大唐微电子股权均为提升对大唐微电子的持股比例，两次交易目的相同。同时，大唐半导体设计在分别出售大唐微电子和联芯科技股权后，已成为无实际经营业务、报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，置出大唐半导体设计股权有利于提升上市公司经营业绩。
（七）过渡期间损益归属
拟购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，拟出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
45大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
1、本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为大唐微电子71.79%股权。根据大华会计师出具的大唐微电子审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
大唐微电子71.79%股权127165.4241714.5387237.68
拟购买资产交易金额96869.46-96869.46
46大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目资产总额营业收入资产净额
拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰高）127165.4241714.5396869.46
上市公司352988.57107494.0649296.39
财务指标占比36.03%38.81%196.50%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径
根据上表，本次拟购买资产的资产净额与成交金额中的较高者占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产净额的比例超过50%，且超过
5000.00万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易拟出售资产
根据大华会计师出具的标的资产审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
拟出售资产之江苏安防30.82%股权30187.7114754.6514068.29
拟出售资产之大唐电信节能20.00%股权924.73121.77643.44
拟出售资产之大唐智能卡14.37%股权92.2865.50-230.22
拟出售资产之成都信息80.00%股权3189.10499.82-7131.32
拟出售资产之联芯科技100.00%股权57253.341366.6434870.19
拟出售资产之大唐半导体设计56.38%股权327804.254313.86278790.16
合计419451.3921122.25328372.08
上市公司352988.57107494.0649296.39
财务指标占比118.83%19.65%666.12%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；参股企业的资产总额、营业收入及资产净额为拟出售资产数据乘以拟出售资产持股比例。
根据上表，本次拟出售资产的资产总额合计、资产净额合计分别占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、资产净额的比例均超过50%，且拟出售资产的资产净额合计超过5000.00万元。根据《重组管理办法》，
本次交易构成重大资产重组。
47大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方大唐发展为上市公司控股股东中国信科集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务立足“安全芯片+特种通信”两大主业，但主业外的控参股企业普遍经营不善，与上市公司主营业务协同性较低。近年来，上市公司逐步推进非主业、非优势业务剥离，优化资产结构。2022年完成了广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业资产的剥离。
通过本次交易，上市公司将主营业务之外的部分控参股企业剥离，同时向控股子公司大唐半导体购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升上市公司对大唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-5月合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488
号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
48大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次交易交易完成后（备本次交易交易完成后（备项目前考）前考）财务指标2023年5月31日2022年12月31日
总资产（万元）329989.95301666.20352988.57319118.91
总负债（万元）164982.36239627.82173904.07241427.16归属于母公司股东的所有者
36002.8034756.0149296.3948630.23权益（万元）
资产负债率（%）50.00%79.43%49.27%75.65%归属于母公司股东的每股净
0.270.260.380.37资产（元/股）
财务指标2023年1-5月2022年度
营业收入（万元）18578.5018299.87107494.06106520.47
净利润（万元）-18801.60-13561.0011122.305261.10归属于母公司股东的净利润
-16504.35-13192.543746.452968.53（万元）归属于母公司股东的扣除非
-16508.64-13289.22-14596.00-6170.66
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
稀释每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
本次交易完成后，公司2022年度和2023年1-5月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别增长57.72%和19.50%；2023年1-5月归属于母公司
股东的净利润增长20.07%，2022年度归属于母公司股东的净利润下降20.76%。
本次交易完成后，上市公司最近一年一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润及最近一期归属于母公司股东净利润均大幅提升。2022年度归属于母公司股东净利润下降的主要原因为本次出售标的之一联芯科技（上市公司控股子公司持有100%股权）2022年度盈利较大，净利润为9784.68万元。本次交易完成后，联芯科技不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2022年度备考后归属于母公司股东净利润有所下降。联芯科技2022年度净利润9784.68万元，主要为其当年处置联营企业股权确认投资收益17340.73万元，如剔除该项非经营损益影响，联芯科技2022年度亏损较大。
综上，剔除置出标的联芯科技2022年度因处置联营企业股权形成大额投资收益的偶发性影响，本次交易前后上市公司扣非前后归属于母公司股东的净利润均显著提升，本次交易有利于提高公司的盈利能力。
49大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定
1、本次交易前后资产负债率及归母净资产变动原因
本次交易前后，上市公司资产总额、负债总额及所有者权益等财务指标变动情况如下：
单位：万元资产负归属于母公少数股东权资产总额
2023年5月31日财负债总额债率
司股东权益益*=*+*+
务数据**=*/
***
*
交易前（未审数）164982.3636002.80129004.80329989.9550.00%
交易后239627.8234756.0127282.37301666.2079.43%
变动金额74645.46-1246.79-101722.43-28323.75-
变动比率45.24%-3.46%-78.85%-8.58%-
本次交易前后，截至2023年5月31日的总资产由329989.95万元下降至
301666.20万元，降幅为8.58%；负债总额由164982.36万元上升至239627.82万元，增幅为45.24%；归母净资产由36002.80万元下降至34756.01万元，降幅为3.46%；少数股东权益由129004.80万元下降至27282.37万元，降幅为78.85%。
本次交易前后，上市公司资产负债率由50.00%上升至79.43%，增幅较大，主要原因为负债总额增加及少数股东权益减少所致，具体分析如下：
（1）本次交易前后，上市公司负债总额增加的主要原因为购买大唐微电子
71.79%股权新增对大唐半导体设计96869.46万元的应付股权转让款，而大唐
半导体设计在本次交易后置出上市公司，前述应付股权转让款增加了上市公司对合并范围外关联方的负债。
（2）本次交易前，置出标的大唐半导体设计截至2023年5月31日合并报
表归属于母公司股东权益为229656.06万元，除上市公司外的少数股东持股比例为43.62%，少数股东权益为100175.97万元；本次交易置出大唐半导体设计后，上市公司合并报表减少了前述少数股东权益，导致上市公司所有者权益减少。
50大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前后，上市公司归母净资产由36002.80万元下降至34756.01万元，降幅为3.46%。主要原因为本次交易上市公司向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，上市公司由间接控股大唐微电子变为直接控股，实质上增加了持股比例，因大唐微电子交易价格高于其账面净资产而减少上市公司归母净资产16683.15万元；同时，本次交易中上市公司因出售资产交易价格高于控股企业账面净资产或对参股企业长期股权投资账面价值
而增加上市公司归母净资产15436.36万元，综合导致上市公司归母净资产减少1246.79万元。
2、分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办
法相关规定
上市公司于2021年发行股份购买大唐联诚95.001%股权，增强了公司在特种通信领域的业务布局，并与上市公司原有“安全芯片”业务形成协同优势。
2021年至今，上市公司聚焦于“安全芯片”和“特种通信”两大主业，同时推
进非主业、非优势业务剥离，2022年已完成广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业、非优势业务剥离。
本次交易中，上市公司向持股56.38%的子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升了上市公司对“安全芯片”业务主要实施主体大唐微电子的实际持股比例；同时剥离联芯科技、大唐半导体设计1、江苏安防、
大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息共计6家非主业、非优势业务控参股子公司。
1、本次购买大唐微电子71.79%股权有利于提高上市公司资产质量
大唐微电子为上市公司“安全芯片”业务的主要实施主体，近年来经营情况较好。2021年度和2022年度，大唐微电子营业收入分别为34814.28万元和
41714.53万元，净利润分别为6337.10万元和6817.60万元，营业收入和净
利润保持稳定增长。
本次交易前，上市公司通过持股56.38%的控股子公司大唐半导体设计间接控制大唐微电子71.79%股权，大唐微电子归属于上市公司的实际权益比例为
1
剥离大唐微电子和联芯科技后，大唐半导体母公司主要资产为参股投资的非主业资产，与上市公司业务协同性较低且报告期内持续亏损。
51大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
40.48%（56.38%*71.79%）；本次交易后，上市公司直接持有大唐微电子71.79%股权，提升了实际享有大唐微电子的权益比例。通过本次交易，上市公司享有的2021年度和2022年度大唐微电子归母净利润分别增加了1984.15万元和
2134.59万元。上市公司通过本次购买大唐微电子股权进一步聚焦主业，同时
有利于提升经营业绩。
2、本次出售6家控参股公司股权有利于提高上市公司资产质量
本次交易中，上市公司出售联芯科技、大唐半导体设计（不含大唐微电子）、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息等非主业、非优势业务控参股公司股权。2021年度、2022年度及2023年1-5月，上述公司经审计的净利润情况如下：
单位：万元
上市公司2023年1-5报告期累计净出售资产2022年度2021年度持股比例月利润
联芯科技-2845.439784.6823531.9330471.18
100%
联芯科技（扣非后）-2926.99-8905.70-18494.62-30327.31大唐半导体设计（模
56.38%-1085.60-4065.61-2677.90-7829.11拟报表口径）
江苏安防30.82%-3655.801224.473114.59683.26
大唐电信节能20.00%-168.69-15.984.55-180.12
大唐智能卡14.37%-198.11-462.21-1353.92-2014.24
成都信息80.00%-100.83-126.42-353.41-580.66
由上表可知，本次出售资产中，除联芯科技和江苏安防外，报告期内累计净利润均为负数。
联芯科技2021年度和2022年度净利润金额较大，主要原因为当期处置了参股公司部分股权、固定资产及无形资产等非流动资产，分别确认了41236.01万元和18633.82万元的非流动资产处置收益，联芯科技报告期内扣除非经常性损益后的净利润亏损金额较大；江苏安防主营业务为高速公路与公路隧道智
能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及
相关系统集成服务，主营业务与上市公司“安全芯片+特种通信”两大主业战略布局无关且为参股公司，因此其与上市公司产业发展协同性较低，属于非主业、非优势业务资产。
52大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
针对因本次交易新增大额负债且资产负债率大幅提升的情况，上市公司在《购买资产协议》中已明确约定购买大唐微电子股权的股权转让价款可在《债权债务重组协议》生效后36个月内支付。据此，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来36个月内自主选择分期支付时点，以合法合规方式向大唐半导体设计支付价款。同时，为支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续将采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。同时，上市公司控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产负债率。本次交易有利于提高上市公司资产质量，进一步聚焦主业，有利于上市公司增强持续经营能力，符合重组办法第十一条等的相关规定。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。
3、标的公司其他股东放弃优先购买权
（1）大唐微电子大唐微电子其他股东国新建源基金已同意放弃对大唐半导体拟转让的大唐微电子股权在同等条件下的优先购买权。大唐微电子其他股东公安部第一研究所
53大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
自收到大唐半导体书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出购买请求。
（2）江苏安防根据江苏安防其他股东分别出具的《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明函》，江苏安防其他股东德富勤集团、厦门云攀风能科技有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的江苏安防30.8201%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权；江苏安防其他股东徐州智安产业投资
基金合伙企业（有限合伙）自收到大唐电信书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出购买请求，视为同意转让且未主张行使优先购买权。
（3）大唐节能
根据大唐电信与大唐节能其他股东签署的《备忘录》，大唐节能其他股东江苏辰午节能科技股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐节
能20%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
（4）大唐智能卡根据大唐智能卡其他股东分别出具的《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明函》或书面确认，大唐智能卡其他股东深圳毅能达金融信息股份有限公司、大唐软件技术股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐智能
卡14.3727%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
（5）成都信息成都信息其他股东成都空港科创投资集团有限公司已出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意放弃对大唐电信拟转让成都信息股权在同等条件下的优先购买权。
（6）大唐半导体
54大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大唐半导体其他股东电信科研院同意大唐电信将其持有的大唐半导体
56.3752%股权转让给大唐发展，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
大唐微电子其他股东国新建源基金已出具书面复函，根据《增资协议及补充协议》《合作协议》的约定，国新建源基金同意大唐电信将其所持大唐半导体
56.3752%股权转让给大唐发展。
4、评估备案
本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国信科集团备案。
5、国资批复
本次交易的正式方案已获得中国信科集团批复。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1.本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
关于提供信息真声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存大唐电信实、准确、完整在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露的承诺函而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承
55大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、大唐电信误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、关于提供信息真
董事、监准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易实、准确、完整
事、高级因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述的承诺函
管理人员或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且中国信科
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署集团、电人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和信科研关于提供信息真
文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
院、大唐实、准确、完整和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不控股、长的承诺函
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，江移动基
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法金律责任。
2.在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
56大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担
法律责任，如本企业提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3.如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3.截至本函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
大唐电信
4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
及其董关于无违法违规
存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在事、监事、行为的声明与承受到证券交易所公开谴责的情形。
高级管理诺函
5.除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及
人员
现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
7.本公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
中国信科1.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、关于无违法违规
集团、电监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在因行为的声明与承信科研涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中诺函
院、大唐国证监会立案调查的情形。
57大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
控股、长2.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、江移动基监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表最近三年金不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
4截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高
级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1.本公司合法拥有本次重组涉及的江苏安防科技有限公
司30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司20%股权、
北京大唐智能卡技术有限公司14.3727%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股权、大唐半导体设计有限公司56.3752%股权（前述企业以下简称“置出标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置出资产”），置出标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置出资产对应的出资或受让置出资产的对价已全部
缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违关于置出资产权反股东应承担的义务或责任的情况。
大唐电信属情况的说明与2.本公司合法拥有上述置出资产完整、清晰的所有权，承诺函不存在权属纠纷；本公司为置出资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股权
的情形；置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与置出资产
权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形；置出资产过户或转移不存在法律障碍。
3.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机中国信科
构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
集团、电
2.本次重组完成后，作为上市公司的直接/间接控股股东/
信科研关于保持上市公
控股股东的一致行动人，本企业将继续严格遵守有关法院、大唐司独立性的承诺
律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行控股、长函
股东义务，不利用直接/间接控股股东地位谋取不当利益，江移动基
做到本企业及本企业控制的其他企业与上市公司在人员、金
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
58大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的独立性。
3.如因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函导
致上市公司遭受损失的，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1.截至本函出具日，本企业及本企业控制企业与上市公
司主营业务不存在同业竞争的情形。本企业不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2.本次重组完成后，在大唐电信作为上市公司且本企业
根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为大唐
电信的控股股东的任何期限内，本企业将防止和避免本企业及本企业控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）中国信科从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本企业集团、电及本企业控制的其他企业获得的商业机会与发行人及其
信科研下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，关于避免同业竞
院、大唐如上市公司拟争取该等商业机会的，本企业将加强内部协争的承诺函
控股、长调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益江移动基的情况。如发现本企业及本企业控制的其他企业未来因业金务发展可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本企业届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
3.本企业郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本企
业因违背上述承诺，给大唐电信及/或大唐电信全体股东造成损失，本企业愿承担相应的法律责任。
1.本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市
公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及大唐电信的公司章程、关联交易管理中国信科制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大集团、电会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义信科研关于规范与减少务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东院、大唐关联交易的承诺的合法权益。
控股、长函3.本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律江移动基法规以及大唐电信的公司章程的有关规定行使股东权利；
金并承诺不利用上市公司控股股东或控股股东一致行动人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4.本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合
法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。
大唐电信关于不存在《上本企业及本企业控制的机构/本人不存在《上市公司监管及其董市公司监管指引指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易事、监事、第7号——上市监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重高级管理公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
人员组相关股票异常任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关
59大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）交易监管》第十的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或二条规定情形的者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司说明重大资产重组的情形。
关于不存在《上本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企市公司监管指引业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中国信科公司重大资产重的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被集团组相关股票异常立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近交易监管》第十36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证二条规定情形的券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究说明刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企市公司监管指引业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
电信科研公司重大资产重的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被院组相关股票异常立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近交易监管》第十36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证二条规定情形的券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究说明刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企市公司监管指引业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
公司重大资产重的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被大唐控股
组相关股票异常立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近交易监管》第十36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证二条规定情形的券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究说明刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上本企业及本企业现任执行事务合伙人委派代表以及本企市公司监管指引业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
长江移动公司重大资产重的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被基金组相关股票异常立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近交易监管》第十36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证二条规定情形的券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究说明刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董
大唐电信关于本次重组摊事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补董事及高薄即期回报采取回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人填补措施的承诺
员函5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如
60大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
1.不越权干预上市公司的经营管理活动。
2.不会侵占上市公司的利益。
中国信科
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中集团、电关于本次重组摊国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监信科研
薄即期回报采取管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，院、大唐填补措施的承诺本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违控股、长
函反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会江移动基和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的金
有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。
大唐电信科技股份有限公司董
大唐电信1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
事、监事、高级
董事、监2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份管理人员
事、高级之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持关于不存在减持管理人员所持有的上市公司股份。
情况或减持计划的承诺函中国信科
集团、电
1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本企业不存在减持
信科研关于不存在减持所持上市公司股票的情形。
院、大唐情况或减持计划
2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本
控股、长的承诺函企业不存在减持所持上市公司股票的计划。
江移动基金
（二）交易对方相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资关于提供信息真料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法大唐发展实、准确、完整授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出
的承诺函的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
61大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出
的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚关于提供信息真假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者大唐半导
实、准确、完整造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
体
的承诺函3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
62大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1.本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市
公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及大唐电信的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义大唐发关于规范与减少务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东展、大唐关联交易的承诺的合法权益。
半导体函3.本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及大唐电信的公司章程的有关规定行使股东权利；
并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4.本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合
法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。
1.本公司合法拥有联芯科技有限公司100%股权（前述企业以下简称“置出标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置出资产”），置出标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置出资产对应的出资或受让置出资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
2.本公司合法拥有上述置出资产完整、清晰的所有权，
关于置出资产权不存在权属纠纷；本公司为置出资产最终和真实所有人，大唐半导属情况的说明与不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股权体
承诺函的情形；置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与置出资产
权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形；置出资产、过户或转移不存在法律障碍。
3.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司合法拥有本次重组涉及的大唐微电子技术有限公司71.7862%股权（前述企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置入资产对应的出资或受让置入资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
关于置入资产权
大唐半导2.本公司合法拥有上述置入资产完整、清晰的所有权，属情况的说明与
体不存在权属纠纷；本公司为置入资产最终和真实所有人，承诺函不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份
的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与置入资产
权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
3.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公
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司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本公司所持有的全部或部分置入资产。如本公司违反本函中的承诺出售本公司所持有的全部或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或股权受让方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。
1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、关于合规和诚信监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管大唐发展
情况的承诺函理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的
法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管大唐半导关于合规和诚信
理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处体情况的承诺函分的情形。
4.截至本承诺函出具之日，除已向上市公司披露的诉讼、仲裁案件外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
关于不存在《上本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企市公司监管指引业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公大唐发展
第7号——上市司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异公司重大资产重常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
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组相关股票异常资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未交易监管》第十完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重二条规定情形的组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政说明处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企关于不存在《上业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公市公司监管指引
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
第7号——上市常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大大唐半导公司重大资产重资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未体组相关股票异常
完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重交易监管》第十组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政二条规定情形的处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上说明市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于提供信息真
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
江苏安防实、准确、完整律责任。
的承诺函
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署关于提供信息真人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
大唐节能实、准确、完整文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
的承诺函和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
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交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于提供信息真
大唐智能并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
实、准确、完整卡律责任。
的承诺函
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于提供信息真
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
成都信息实、准确、完整律责任。
的承诺函
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提联芯科技实、准确、完整供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限的承诺函于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证
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所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于提供信息真
大唐半导并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
实、准确、完整体律责任。
的承诺函
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署关于提供信息真人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和大唐微电
实、准确、完整文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确子
的承诺函和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
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交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本公司自2020年1月1日至今不存在违反工商及质量技
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环境
保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合规和诚信3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五江苏安防
情况的承诺函年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4.截至本函出具日，除已向上市公司披露的重大诉讼、仲裁案件外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额大于
1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。
1.本公司自2020年1月1日至今不存在违反工商及质量技
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环境
保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合规和诚信
大唐节能3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五情况的承诺函
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4.截至本函出具日，本公司不存在正在进行的涉案金额
大于1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。
1.本公司自2020年1月1日至今不存在违反工商及质量技
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环境
保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
大唐智能关于合规和诚信
3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五
卡情况的承诺函
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4.截至本函出具日，除已披露的案件情况外，本公司不
存在正在进行的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼、
仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。
1.本公司自2020年1月1日至今不存在违反工商及质量技
关于合规和诚信
成都信息术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环境情况的承诺函
保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
68大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4.截至本函出具日，除已向上市公司披露的诉讼、仲裁案件外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。
1.本公司自2020年1月1日至今不存在违反工商及质量技
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环境
保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合规和诚信
联芯科技3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五情况的承诺函
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4.截至本函出具日，本公司不存在正在进行的涉案金额
大于1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。
1.本公司自2020年1月1日至今不存在违反工商及质量技
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环境
保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
大唐半导关于合规和诚信3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五
体情况的承诺函年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4.截至本函出具日，除已向上市公司披露的诉讼案件外，
本公司不存在其他正在进行的涉案金额大于1000万元以
上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。
1.本公司自2020年1月1日至今不存在违反工商及质量技
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环境
保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在大唐微电关于合规和诚信涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
子情况的承诺函3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4.截至本函出具日，除已向上市公司披露的诉讼案件外，
本公司不存在其他正在进行的涉案金额大于1000万元以
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上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。
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第二章上市公司基本情况
一、公司概况中文名称大唐电信科技股份有限公司
英文名称 DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.LTD注册地址北京市海淀区永嘉北路6号5幢办公地址北京市海淀区永嘉北路6号5幢法定代表人刘欣
统一社会信用代码 91110000633709976B
成立时间1998-09-21
上市时间1998-10-21
注册资本131370.89万元人民币股票上市地上海证券交易所股票简称大唐电信
股票代码 600198.SH
所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业。
联系电话（010）58919172
传真（010）58919173邮政编码100094
国际互联网网址 www.datang.com
电子信箱 dt600198@datang.com
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二
类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电
话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光
经营范围电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房
节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、设立与股权变动
（一）1998年，公司设立及首次公开发行股票情况
1998年4月7日，电信科研院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所
有限公司、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技
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术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东
益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通
信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共13家发起
人签署《设立大唐电信科技股份有限公司发起人协议》，以募集设立方式组建大唐电信。
1998年6月23日，财政部出具《对组建大唐电信科技股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（财国字[1998]435号），资产评估后，电信科研院、电信科学技术第十研究所有限公司和国际电话数据传输公司拟投入大唐电信的资产总额为33096.49万元，负债为4678.71万元，净资产为
28417.78万元。
1998年7月2日，财政部出具《关于大唐电信科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财国字[1998]502号），电信科研院持有国有法人股13134万股，电信科学技术第十研究所有限公司持有国有法人股2721万股，国际电话数据传输公司持有国有法人股2646万股，西安高科（集团）公司持有国有法人股794万股，陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司各持有国有法人股130万股，信息产业部北京设计院持有国有法人股65万股。
1998年8月4日，根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]211号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]212号文件），大唐电信于1998年8月7日首次向社会公众发行了人民币普通股股票10000万股，每股发行价格为5.98元，所发行股票于1998年10月21日在上交所挂牌交易。
1998年8月26日，陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字
（1998）026号），对本次募集设立及首次公开发行进行了审验。首次公开发行股票后，大唐电信总股本为31300万元。
1998年8月28日，大唐电信召开创立大会暨第一届股东大会，同意设立大唐
电信及其股票上市。
根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市
72大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的批复》（[1998]326号文），1998年8月31日，经国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543号）批准，大唐电信于1998年9月21日注册成立。
（二）2000年，配股2000年2月18日，中和会计师事务所出具《资产评估报告书》（和评报字[2000]
第4005号），电信科研院拟配股资产账面价值为3797.71万元，调整后的账面值
为3797.71万元，评估价值为5007.41万元，增值额为1209.70万元，增值率为
31.85%。
2000年3月20日，大唐电信通过1999年度股东大会决议，同意2000年增资配股预案，以1999年末股本31300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股26元。电信科研院以货币417.23万元和经评估实物资产
5007.41万元认配208.64万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认
配3000.00万股。本次配股完成后，公司总股本变更为34508.64万元。
2000年5月9日，中国证监会出具《关于大唐电信科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司[2000]46号），同意公司增资配股。
2000年6月14日，国务院机关事务管理局出具《关于信息产业部电信科学技术研究院非经营性资产转经营性资产的批复》（国管财字[2000]116号），同意电信科学技术研究院所属第一研究所、第四研究所、第五研究所部分非经营性资产（账面原值3797.71万元，评估值5007.41万元）转为经营性资产，用于认购大唐电信2000年配股3940.2万股中的208.64万股。
2000年6月23日，国家经贸委出具《关于同意大唐电信科技股份有限公司增资配股的复函》（国经贸企改（2000）587号），同意大唐电信本次增资配股。
2000年7月4日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024号），对本次增资配股进行了审验。大唐电信增加投入资本
813586400.00元，变更后的投入资本总额为1721164157.61元，其中股本
345086400.00元，资本公积1376077757.61元。
（三）2000年，资本公积金转增股本
73大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2000年9月13日，大唐电信通过2000年度第一次临时股东大会决议，公司以
2000年6月30日总股本31300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全体股东
实施资本公积转增股本，共转增股本9390万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至43898.64万元。
2000年10月20日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（陕岳会验字（2000）038号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。大唐电信增加股本93900000.00元。
（四）2006年，股权分置改革2006年4月12日，大唐电信收到国务院国资委《关于大唐电信科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权字[2006]385号），公司股权分置改革方案获得国务院国资委批准。
2006年4月17日，大唐电信通过2006年第一次临时股东大会决议，同意公司
股权分置改革，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股支付3.4股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为43898.64万元。
（五）2012年，非公开发行股份购买资产并募集配套资金2012年6月15日，国务院国资委出具《关于大唐电信科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]329号），同意电信科研院以62925万元现金认购公司募集配套资金发行的全部75000000股股票。
2012年9月26日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1293号），核准大唐电信非公开发行股份收购联芯科技99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权并募集配套资金。
2012年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字（2012）第710036号），对本次增资进行了审验。大唐电信增加注册资本302720913元。
74大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2012年11月1日，公司发行的股份完成登记，中登上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司发行股份302720913股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为227720913股，募集配套资金的股份发行数量为75000000股。交易完成后公司的总股本为741707313元。
2012年12月5日，大唐电信通过2012年第五次临时股东大会决议，公司总股
本由43898.64万元增加为74170.7313万元。
2012年12月19日，大唐电信完成了本次增资的工商变更登记手续。
（六）2014年，非公开发行股份购买资产并募集配套资金2013年11月16日，国务院国资委出具《关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行A股股份并融资购买资产有关问题的批复》（国资产权[2013]979号），同意本次非公开发行。
2014年3月27日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332号），核准大唐电信非公开发行股份收购广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权并募集配套资金。
本次非公开发行所新增的股份分别于2014年5月12日、2014年6月6日完成登记，中登上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为102580631股，募集配套资金的股份发行数量为37820528股。
本次非公开发行后公司总股本为882108472元。
2014年9月1日，大唐电信通过2014年第二次临时股东大会决议，公司总股本
由74170.7313万元增加为88210.8472万元。2014年9月29日，本次增资完成工商变更登记。
（七）2022年，非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2021年9月8日，国务院国资委出具了对公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金有关事项的批复。
2021年12月15日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向
75大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3972号），核准大唐电信向电信科研院发行143942996股股份、向大唐控股发行7777757股股份，向长江移动基金发行53422979股股份、向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行17808504股股份、向北京金融街资本运营中心发行17808504股股份购买相关资产；核准大唐电信向中国信科集团发
行股份募集配套资金不超过999999996.56元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11971号），经审验，截至2021年12月20日，上市公司已取得大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权，由上市公司发行240760740股作为交易对价。上市公司变更后的累计注册资本为
1122869212元，实收资本（股本）为1122869212元。本次发行股份购买资产
的新增股份已于2021年12月28日在中登上海分公司办理完成了登记手续，并取得中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份240760740股，均为限售流通股。
2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《大唐电信科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11982号），截至2021年12月
22日止，上市公司本次募集资金总额为999999996.56元，扣除发行费用
9258212.63元后，实际募集资金净额为990741783.93元。其中，计入实收资本（股本）的金额为190839694.00元，计入资本公积（股本溢价）的金额为
799902089.93元。上市公司变更后的累计注册资本为1313708906元，实收资本（股本）为1313708906元。本次非公开发行新增股份已于2021年12月28日在中登上海分公司办理完成了登记手续，并取得中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份190839694股，均为限售流通股。
2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本、修改的议案》。2022年2月8日，大唐电信完成了变更注册资本的工商变更登记手续。
上述变更完成后，大唐电信的总股本未发生变化。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
76大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具之日，大唐电信最近三十六个月内实际控制人均为国务院国资委，未发生控制权变化。2021年，大唐电信实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，该次交易前，大唐电信控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控股股东。该次交易完成后，大唐电信控股股东为中国信科集团。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2020年9月5日，大唐电信公告控股子公司增资及参股公司部分股权转让
之重大资产重组暨关联交易报告书（草案），公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股；
联芯科技通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式转让宸芯科技15%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。2020年9月30日，大唐恩智浦已经完成本次增资扩股的工商变更登记；2020年12月4日，江苏安防已经完成本次增资扩股的工商变更登记；2020年10月30日，宸芯科技已经完成本次股权转让的工商变更登记。
2021年5月12日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易预案》，公司拟向电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资
本运营中心、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管
理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司
100%股权；为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金99999.999656万元。2021年8月28日大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，调整原交易方案，即公司拟向电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国
77大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有企业结构调整基金股份有限公司及北京金融街资本运营中心发行股份购买其
持有的大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权；为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金99999.999656万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，本次交易方案已经公司第七届董事会第五十八次会
议和第八届董事会第五次会议审议通过。
2021年6月9日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》，公司下属企业大唐微电子拟通过非公开协议的方式引入国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），并由其对大唐微电子现金增资40000万元人民币（以下简称“大唐微电子增资”），增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。大唐微电子增资完成后，大唐微电子仍纳入本公司合并报表范围。上述交易构成《重组管理办法》
第十二条所规定的重大资产重组情形，已经公司第八届董事会第二次会议及
2021年第二次临时股东大会审议通过。
2021年7月3日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》，公司拟以公开挂牌征集受让方的方式转让下属公司联芯科技有限公司所持瓴盛科技有限公司6.701%的股权。《关于联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司6.701%股权暨重大资产重组方案的议案》等交易相关议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）安全芯片业务
安全芯片业务，依托智能安全、生物识别等核心技术，面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和
模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。
78大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）特种通信业务
特种通信业务，聚焦专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用三大主营业务方向。在专用移动通信方向，通过系统创新应用，成为具有重要话语权的核心设备承制商；在专用宽带电台业务方向，通过技术创新应用，成为创新波形体制和自主可控平台供应商；在宽带移动安全应用业务方向，通过融合创新应用，成为系统解决方案及5Ｇ创新应用开拓者；在新业务方向和产品上，正在努力拓展新业务增长点。
六、公司最近三年的主要财务数据和财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额343205.79352988.57456030.88390339.36
负债总额163040.06173904.07284585.10426008.16
股东权益180165.73179084.50171445.78-35668.80归属母公司股东
46462.6849296.3943080.39-115820.23
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
营业收入42641.21107494.06131079.93162630.87
营业利润-7818.2311465.546039.59-155817.24
利润总额-7986.1112339.777577.53-164182.25
净利润-6802.0011122.307196.23-169152.18归属于母公司所
-8789.383746.45-5095.03-131996.33有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日经营活动产生的
-17142.231475.21-29683.824726.96现金流量净额
79大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投资活动产生的
-1566.87-11139.1144349.6731900.49现金流量净额筹资活动产生的
-12930.10-37489.9273416.01-45111.65现金流量净额现金及现金等价
-31594.56-47000.7888016.68-8766.67物净增加额
（四）主要财务指标
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年上半年/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率47.51%49.27%62.40%109.14%
毛利率43.82%47.60%39.95%40.46%
净资产收益率（加权）见说明8.41%见说明见说明
总资产周转率（次）0.240.270.310.32
注1：由于公司2020年度、2021年度及2023年上半年度加权平均净资产为负数，故不计算加权平均净资产收益率
注2:2023年6月总资产周转率是营业收入年化的总资产周转率
七、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
大唐电信的控股股东为中国信科，实际控制人为国务院国资委。截至本报告书出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注：中国信息通信科技集团有限公司的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基
金合伙企业（有限合伙）持有公司4.07%的股权。
80大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）控股股东及一致行动人情况
截至本报告书出具之日，中国信科直接持有公司14.53%的股份，通过电信科研院及大唐电信科技产业控股有限公司间接持有公司34.34%的股份，合计持有公司48.87%的股份，为公司控股股东。电信科研院、大唐控股、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为中国信息通信科技集团
有限公司一致行动人。中国信科及其一致行动人的基本情况如下：
1、中国信科
公司名称中国信息通信科技集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411成立日期2018年8月15日注册资本3000000万元人民币法定代表人鲁国庆
注册地址/办公地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、
生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、
网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；
小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、经营范围
家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、电信科研院
公司名称电信科学技术研究院有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000400011016E成立日期2001年1月20日注册资本780000万元人民币法定代表人鲁国庆注册地址北京市海淀区学院路40号一区
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
经营范围光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、
生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、
81大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；
小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、
家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、大唐控股
公司名称大唐电信科技产业控股有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000710934625Y成立日期2007年3月12日注册资本570000万元人民币法定代表人鲁国庆
注册地址/办公地址北京市海淀区学院路40号一区
实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开
发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；
信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术经营范围开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100MA49CM0167成立日期2019年11月15日注册资本500000万元人民币执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司注册地址武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼
从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；经营范围不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（三）实际控制人
报告期内，大唐电信实际控制人为国务院国资委。
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八、公司最近三年合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查
截至本报告书出具之日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交
易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责情形，也不存在其他重大失信行为。
83大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第三章交易对方基本情况
一、大唐发展
（一）基本情况
公司名称大唐投资控股发展（上海）有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室法定代表人欧阳国玉注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310000560126648D
实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管经营范围理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2010年8月4日
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010年8月，大唐发展设立
2010年6月24日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
01201006240310号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“大唐投资控股发展（上海）有限公司”。
2010年7月30日，大唐控股签署《大唐投资控股发展（上海）有限公司章程》，出资设立“大唐投资控股发展（上海）有限公司”，注册资本为20000万元，由大唐控股以货币方式出资。
根据国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具的浩华沪验字（2010）47
号《验资报告》，经审验，截至2010年7月30日，大唐发展已收到大唐控股以货币方式缴纳的20000万元出资。
2010年8月4日，大唐发展获上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的
84大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册号为310115001263990的《企业法人营业执照》。
大唐发展设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）
1大唐控股20000.00货币100.00
合计20000.00-100.00
根据大唐发展提供的工商档案资料，本次变更完成后，大唐发展的股东及股权结构未再发生变化。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，大唐发展股权结构如下图所示：
（四）主要股东介绍
大唐发展为大唐控股全资控股企业，大唐控股注册成立于2007年3月12日，其基本情况如下：
名称大唐电信科技产业控股有限公司
统一社会信用代码 91110000710934625Y
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本570000万元人民币法定代表人鲁国庆成立日期2007年3月12日营业期限2007年3月12日至无固定期限注册地址北京市海淀区学院路40号一区主要办公地北京市海淀区学院路40号一区
85大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、
生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、经营范围
软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；进出口业务。
（五）最近三年主营业务发展情况
大唐发展成立于2010年，主营业务为投资管理和资产运营，为中国信科下属资产运营处置平台。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2022年末2021年末
资产总计115889.0296141.93
负债总计194296.65179400.90
所有者权益-78407.64-83258.97利润表项目2022年度2021年度
营业总收入15252.6322950.58
营业总成本24044.5732082.07
利润总额-70795.62-26057.24
净利润-70795.63-26052.36现金流项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额16040.54-14522.58
投资活动产生的现金流量净额-101.33-552.95
筹资活动产生的现金流量净额-5504.22-7932.32
现金及现金等价物净增加额10721.35-23110.62财务指标2022年末2021年末
资产负债率167.66%186.60%
（七）最近一年简要财务报表
最近一年，大唐发展经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元资产负债表项目2022年末
资产总计115889.02
86大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产负债表项目2022年末
负债总计194296.65
所有者权益-78407.64
（2）简要合并利润表
单位：万元利润表项目2022年度
营业总收入15252.63
营业总成本24044.57
营业利润-68884.45
利润总额-70795.62
净利润-70795.63
（3）简要合并现金流量表
单位：万元现金流项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额16040.54
投资活动产生的现金流量净额-101.33
筹资活动产生的现金流量净额-5504.22
现金及现金等价物净增加额10721.35
（八）主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，大唐发展主要对外投资情况如下：
序企业名注册资本直接持经营范围号称（万元）股比例
通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪
器、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、
系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、
通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算大唐终
机网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、端技术166301.77技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（不含100%有限公
经纪）；自营和代理货物与技术的进出口；自有机司
械设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发；模具、通讯产品维修及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大唐软技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成
210972.00892.16%
件技术员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企
87大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序企业名注册资本直接持经营范围号称（万元）股比例
股份有业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零限公司配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；计算机系统服务；基础软件服务，应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；
机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通讯设备租赁；工程和技术研究与试验发展；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）软件服务；通信工程设计服务；通信设备零售；电
子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；
计算机零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医广州要疗器械）；软件开发；电子产品零售；广告业；游
玩娱乐戏软件设计制作；动漫（动画）经纪代理服务；软网络技件批发；软件零售；计算机网络系统工程服务；计
3500078.80%
术股份算机技术开发、技术服务；数字动漫制作；动漫及有限公衍生产品设计服务；电子产品设计服务；电子产品司批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；网络游戏服务；网上动漫服务；增值电信服
务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
二、大唐半导体
（一）基本情况名称大唐半导体设计有限公司
统一社会信用代码 91110108085452101Y企业类型其他有限责任公司
注册资本153201.4471万人民币法定代表人刘欣
成立日期2014-02-25
营业期限2014-02-25至2064-02-24注册地址北京市海淀区永嘉北路6号5幢3层西北侧主要办公地北京市海淀区永嘉北路6号5幢3层西北侧
经营范围集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、
88大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其
辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）2014年2月，大唐半导体设计设立2014年1月10日，电信科研院出具《关于大唐电信科技股份有限公司集成电路设计产业整合方案的复函》（院计投简〔2014〕3号），原则同意大唐电信新设集成电路设计公司，并以该公司作为大唐电信集成电路设计业发展平台对联芯科技和大唐微电子进行整合。
同日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字［2014］第145号），同意核准企业名称为“大唐半导体设计有限公司”。
2014年2月，大唐半导体设计股东大唐电信签署《大唐半导体设计有限公司章程》，载明大唐半导体设计注册资本为23340万元，股东大唐电信以货币方式出资23340万元。
2014年2月25日，大唐半导体设计取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。大唐半导体设计设立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1大唐电信23340.00100.00
合计23340.00100.00
（2）2014年4月，第一次增资
根据电信科研院出具的《资产评估项目立项报告》，大唐电信以持有的大唐微电子和联芯科技的股权作为出资，增加大唐半导体设计注册资本已进行立项备案。
2013年10月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《大唐微电
89大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）子技术有限公司审计报告》（信会师报字［2013］第711077号）、《联芯科技有限公司审计报告》（信会师报字［2013］第711079号），经审计，截至2013年7月31日，大唐微电子、联芯科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大唐微电子、联芯科技2013年7月31日的财务状况以及2013年1-7月的经营成果和现金流量。
2014年2月15日，中资评估出具《大唐电信科技股份有限公司拟以持有的联芯科技有限公司股权增资项目资产评估报告书》（中资评报［2014］35号），经评估，截至2013年7月31日，联芯科技评估后的股权全部权益价值为160361.14万元。2014年3月19日，电信科研院出具《国有资产评估项目备案表》，对联芯科技的评估结果进行备案。
2014年2月18日，中资评估出具《大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目资产评估报告书》（中资评报［2014］34号），经评估，截至2013年7月31日，大唐微电子评估后的股权全部权益价值为62990.82万元。2014年3月19日，电信科研院出具《国有资产评估项目备案表》，对大唐微电子的评估结果进行备案。
2014年4月16日，大唐电信召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于对大唐半导体设计有限公司增资的议案》，同意以大唐电信持有的大唐微电子95%股权和联芯科技100%股权对全资子公司大唐半导体设计进行增资。
同日，大唐半导体设计股东大唐电信作出2014年第一次股东决定，同意大唐半导体设计增资注册资本54459万元，由股东大唐电信增加54459万元，变更后的注册资本为77799万元，大唐电信货币出资23340万元，股权出资54459万元；同意修改章程。
2014年4月21日，大唐微电子完成股东由大唐电信变更为大唐半导体设计
的工商变更登记。2014年4月28日，联芯科技完成股东由大唐电信变更为大唐半导体设计的工商变更登记。
2014年4月24日，大唐半导体设计取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
90大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次增资完成后，大唐半导体设计的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1大唐电信77799.00100.00
合计77799.00100.00
（3）2019年12月，第二次增资
2019年8月5日，中国信科召开集团总经理办公会并作出决议，原则同意
以大唐半导体设计为实施主体，将电信科研院（含大唐控股）对大唐电信的18.17亿元债权转化为对大唐半导体设计的债权后，由中国信科向大唐半导体设计实施债转股，大唐电信不丧失对大唐半导体的控制权。
2019年9月5日，中国信科投资管理部出具《关于大唐电信科技股份有限公司实施集团债转股项目立项请示的复函》，原则同意对大唐电信实施集团债转股项目的立项。
2019年11月14日，中资评估出具《电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告》（中资评报字［2019］556号），经评估，截至2019年8月31日，电信科研院拟用于大唐半导体设计增资的相关债权评估值为181700.00万元。2019年11月20日，中国信科出具《国有资产评估项目备案表》，对相关债权的评估结果进行备案。
同日，中资评估出具《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字［2019］555号），经评估，截至2019年8月31日，大唐半导体设计评估的总资产价值为433329.42万元。2019年11月20日，中国信科出具《国有资产评估项目备案表》，对大唐半导体设计的评估结果进行备案。
2019年12月16日，大唐半导体设计股东大唐电信作出股东决定，同意增
加新股东电信科研院；同意修改章程。
同日，大唐半导体设计召开股东会并作出决议，同意大唐电信、电信科研院组成新的股东会；同意大唐半导体设计注册资本变更为153201.4471万元，变更后的出资情况为：大唐电信出资77799.0000万元，电信科研院出资
91大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
75402.4471万元；同意修改章程。
根据大唐半导体设计提供的资料，大唐电信（作为甲方）、电信科研院（作为乙方）、大唐半导体设计（作为丙方）签署《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》，约定乙方以转股债权对大唐半导体设计进行增资，转股债权总金额为181700万元。乙方认缴的新增注册资本为75402.4471万元。
2019年12月19日，大唐半导体设计取得北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，大唐半导体设计的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1大唐电信77799.0050.7822
2电信科研院75402.447149.2178
合计153201.4471100.00
（4）2022年12月，第一次股权转让2022年10月19日，中资评估出具《大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2022]480号），经评估，截至2022年6月30日，大唐半导体设计的评估值为373894.91万元。2022年11月4日，中国信科出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：7168ZGXT2022030），对上述评估结果进行备案。
2022年11月8日，大唐电信与电信科研院签署《股权收购协议》，大唐电
信向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，并约定上述股权的交易价格为20912.2167万元。
2022年11月28日，大唐电信召开2022年第六次临时股东大会并作出决议，同意大唐电信向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权（对应出资额为
8568.6694万元），收购价格为20912.2167万元。
2022年12月19日，大唐半导体设计召开2022年第2次股东会并作出决议，
同意电信科研院向大唐电信转让对大唐半导体设计的出资8568.6694万元；同意修改公司章程。
92大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2022年12月29日，大唐半导体设计取得北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，大唐半导体设计的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1大唐电信86367.669456.3752
2电信科研院66833.777743.6248
合计153201.4471100.0000
2、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书出具之日，最近三年大唐半导体设计注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告出具日，大唐半导体设计股权结构如下图所示：
（四）主要股东介绍
截至本报告书出具之日，大唐半导体设计控股股东为大唐电信，实际控制人为国务院国资委。大唐电信的基本情况参见“第二章上市公司基本情况”之“一、公司概况”；电信科研院的基本情况参见“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”之“（二）控股股东及一致行动人情况”之“2、电信科研院”。
（五）最近三年主营业务发展情况
大唐半导体设计作为大唐电信集成电路设计产业的平台公司，已形成以智能
93大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
终端芯片、智能安全芯片、汽车电子芯片为核心的产业布局。大唐半导体设计平台公司近年仅开展少量购销业务。
（六）最近两年一期主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020768号
审计报告，大唐半导体最近两年一期合并报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2023年5月末2022年末2021年末
资产总计351717.89353945.18358291.30
负债总计97149.1895365.71115325.39
所有者权益254568.72258579.48242965.91
归属于母公司所有者权益合计229656.06232097.35217055.04
利润表项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入10554.7843207.6240957.11
营业成本8658.6020086.8523191.23
利润总额-4561.1813634.4827547.23
净利润-4493.7712454.5727191.58
归属于母公司所有者的净利润-4335.0010531.0725403.64
现金流项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-7485.524711.17-1580.97
投资活动产生的现金流量净额-1054.5517561.5339143.75
筹资活动产生的现金流量净额-2841.41-24316.41-24114.55
现金及现金等价物净增加额-11361.50-1890.6613383.64
财务指标2023年1-5月2022年度2021年度
资产负债率27.62%26.94%32.19%
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0021011号模拟审计报告（本次模拟财务报表假设自2020年1月1日开始，大唐半导体已处置联芯科技有限公司100%股权和大唐微电子技术有限公司71.79%股权）大
唐半导体最近两年一期模拟报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2023年5月末2022年末2021年末
资产总计330283.76327804.25328366.46
负债总计52579.2049014.0945792.22
94大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
所有者权益277704.56278790.16282574.24
利润表项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入5493.764313.860.00
营业成本5374.144134.430.00
利润总额-1085.60-4065.61-2970.21
净利润-1085.60-4065.61-2677.90
现金流项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-196.94278.23237.31
投资活动产生的现金流量净额0.003589.300.00
筹资活动产生的现金流量净额-3500.00465.00-181.50
现金及现金等价物净增加额-3696.944332.5355.81
财务指标2023年1-5月2022年度2021年度
资产负债率15.92%14.95%13.95%
（七）最近一年简要财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020768号
审计报告，大唐半导体最近一年简要财务报表如下表所示：
单位：万元
（1）简要合并资产负债表资产负债表项目2022年末
资产总计353945.18
负债总计95365.71
所有者权益258579.48
（2）简要合并利润表利润表项目2022年度
营业收入43207.62
营业成本20086.85
营业利润13595.12
利润总额13634.48
净利润12454.57
（3）简要合并现金流量表
95大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
现金流项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额4711.17
投资活动产生的现金流量净额17561.53
筹资活动产生的现金流量净额-24316.41
现金及现金等价物净增加额-1890.66
（八）主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，大唐半导体主要对外投资情况如下：
注册资本直接持序号企业名称经营范围（万元）股比例
电子产品、计算机软硬件、通信设备、集
成电路专业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术培训、技术承
包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、
1联芯科技37038.4615100.00%生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成；提供技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；销售计
算机软、硬件及外围设备、通讯设备、仪
器仪表；工程设计；货物进出口、技术进
2大唐微电子27024.707328出口、代理进出口；生产集成电路产品；71.79%其他印刷品印刷。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具之日，大唐发展、大唐半导体设计同受中国信科集团控制。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
96大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具之日，大唐半导体为大唐电信控股子公司，大唐电信控股股东为中国信科集团，大唐发展、大唐半导体同受中国信科集团控制。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，除“第四章拟置出资产基本情况”之“（六）大唐半导体设计有限公司”之“12、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中已披
露诉讼外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
97大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产汇总基本信息序号公司名称持股比例主要业务
智能交通领域信息系统集成、应用软件的开
1江苏安防30.82%
发及运行维护服务
为用户提供能耗诊断、现场勘探、方案设计、
2大唐节能20%项目实施、运营管理等全环节专业化节能环
保服务
智能卡的研发与销售，其主要产品包括电信卡、银行卡、身份证读写机具、系统软件业
3大唐智能卡14.37%务等。报告期内业绩持续亏损，业务持续萎缩。
光通信传输接入设备、同步时钟设备的开发、
4成都信息80%生产和服务。报告期内业绩持续亏损，业务持续萎缩。
5联芯科技100%主要资产为参股的终端芯片设计企业股权
根据本次交易方案，本次交易置出的大唐半
6大唐半导体设计56.38%导体设计的主要资产为对下属参股企业的投资，近年来仅开展少量购销业务二、拟置出资产具体情况
（一）江苏安防科技有限公司
1、基本信息
名称江苏安防科技有限公司
统一社会信用代码 91320000134859312Y企业类型有限责任公司注册资本13303万元人民币法定代表人金善朝成立日期1997年10月21日营业期限1997年10月21日至无固定期限注册地址南京市江北新区虎桥路11号江苏安防科技园26号楼主要办公地南京市江北新区虎桥路11号江苏安防科技园26号楼
98大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道
路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统
工程的设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术服务；智能交通信
经营范围息系统应用产品的生产、安装及销售；机电产品安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要历史沿革
（1）1997年10月，江苏安防设立
1997年10月9日，江苏省工商行政管理局出具苏工商企名0000015007号
《企业名称核准通知书》，预先核准的企业名称为“江苏安防科技有限公司”。
1997年10月10日，陈勤民、黄芳、陈卫星共同签署《江苏安防科技有限公司章程》，出资设立“江苏安防科技有限公司”，注册资本为1000万元。
根据江苏省审计事务所出具的苏审事验[1997]262号《验资报告》，经审验，截至1997年10月13日，江苏安防已收到全体股东以货币方式缴纳的1000万元出资。
1997年10月21日，江苏安防获江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002100929）。
江苏安防设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1陈勤民500.0050.00
2黄芳300.0030.00
3陈卫星200.0020.00
合计1000.00100.00
（2）2004年2月，第一次股权转让
2004年2月，陈卫星与陈勤民签署《出资转让合同》，约定陈卫星将其持
有的江苏安防的全部20%股权（对应江苏安防注册资本200万元）以200万元的
价格转让给陈勤民。同月，陈勤民、黄芳与陈煜签署《出资转让合同》，约定陈勤民将其持有的江苏安防的7%股权（对应江苏安防注册资本70万元）以70万元的价格转让给陈煜；黄芳将其持有的江苏安防的3%股权（对应江苏安防注册
99大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资本30万元）以30万元的价格转让给陈煜。
2004年2月25日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意上述转让事项并
同意通过江苏安防章程修正案。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1陈勤民630.0063.00
2黄芳270.0027.00
3陈煜100.0010.00
合计1000.00100.00
（3）2006年2月，第二次股权转让2006年2月9日，黄芳与陈勤民签署《江苏安防科技有限公司股东出资转让协议》，约定黄芳将其持有的江苏安防全部27%的股权（对应江苏安防注册资本270万元）转让给陈勤民。同日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意上述转让事项并同意江苏安防通过章程修正案。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1陈勤民900.0090.00
2陈煜100.0010.00
合计1000.00100.00
（4）2006年2月，第三次股权转让
2006年2月21日，陈勤民与陈卫星、陈煜分别签署转让协议，约定陈勤民
将其持有的江苏安防的51%股权（对应江苏安防注册资本510万元）以及20%股权（对应江苏安防注册资本200万元）分别转让给陈卫星及陈煜。
2006年2月21日，江苏安防召开股东会并作出决议上述转让事项并同意江
苏安防通过章程修正案。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
100大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1陈卫星510.0051.00
2陈煜300.0030.00
3陈勤民190.0019.00
合计1000.00100.00
（5）2007年3月，第四次股权转让
2007年3月1日，陈勤民、陈煜及陈卫星分别与田红签署转让协议，约定陈勤民、陈煜及陈卫星分别将其持有的江苏安防的1%股权（对应江苏安防注册资本10万元）、1.5%股权（对应江苏安防注册资本15万元）及2.5%股权（对应江苏安防注册资本25万元）转让给田红。
同日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意上述转让事项并同意江苏安防通过章程修正案。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1陈卫星485.0048.50
2陈煜285.0028.50
3陈勤民180.0018.00
4田红50.005.00
合计1000.00100.00
（6）2008年4月，第五次股权转让
2008年4月8日，陈勤民及陈卫星分别与陈煜签署转让协议，约定陈勤民、陈卫星分别将其持有的江苏安防的1%股权（对应江苏安防注册资本10万元）以
及30.5%股权（对应江苏安防注册资本305万元）转让给陈煜。同日，陈勤民与田红签署转让协议，约定陈勤民将其持有的江苏安防的10%股权（对应江苏安防注册资本100万元）转让给田红。
2008年4月8日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意上述转让事项并
同意江苏安防通过章程修正案。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
101大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1陈煜600.0060.00
2陈卫星180.0018.00
3田红150.0015.00
4陈勤民70.007.00
合计1000.00100.00
（7）2008年10月，第六次股权转让
2008年10月11日，陈卫星及陈煜分别与陈勤民签署转让协议，约定陈卫
星将其持有的3%股权（对应江苏安防注册资本30万元）以及陈煜持有的江苏安
防的全部60%股权（对应江苏安防注册资本600万元）转让给陈勤民；同日，陈卫星及田红分别与黄芳签署转让协议，约定陈卫星及田红分别将其持有江苏安防的15%股权（对应江苏安防注册资本150万元）转让给黄芳。
2008年10月11日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意上述转让事项
并同意江苏安防通过章程修正案。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1陈勤民700.0070.00
2黄芳300.0030.00
合计1000.00100.00
（8）2008年12月，第七次股权转让
2008年12月8日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意陈勤民将其持有
的江苏安防21%的股权转让给黄芳；同意江苏安防通过章程修正案。
2008年12月10日，陈勤民与黄芳签署《股权转让协议》，约定陈勤民将
其持有的江苏安防的21%股权（对应江苏安防注册资本210万元）以210万元的价格转让给黄芳。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1黄芳510.0051.00
2陈勤民490.0049.00
102大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计1000.00100.00
（9）2009年2月，第八次股权转让2009年2月23日，陈勤民与昆明德富勤新能源科技有限公司签署《出资转让协议》，约定陈勤民将其持有的江苏安防的全部49%股权（对应江苏安防注册资本490万元）转让给昆明德富勤新能源科技有限公司。同日，黄芳与德富勤集团签署《出资转让协议》，约定黄芳将其持有的江苏安防的全部51%股权（对应江苏安防注册资本510万元）转让给德富勤集团。
2009年2月23日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意上述转让事项并
同意江苏安防通过章程修正案。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1德富勤集团510.0051.00
昆明德富勤新能源科技有限
2490.0049.00
公司
合计1000.00100.00
（10）2009年3月，第一次增资，注册资本增至5055万元
2009年3月16日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意将江苏安防注册
资本由1000万元增加至5055万元，新增注册资本由杨立山以货币方式认缴出资3055万元，由汪梅芳以货币方式认缴出资1000万元；同意修改公司章程。
2009 年 3 月 16 日，南京中顺联合会计师事务所出具中顺会验字（2009）J270
号《验资报告》，经审验，截至2009年3月16日，江苏安防已收到杨立山以货币方式缴纳的新增注册资本人民币3055万元，汪梅芳以货币方式缴纳的新增注册资本人民币1000万元。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1杨立山3055.0060.44
2汪梅芳1000.0019.78
103大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3德富勤集团510.0010.09
昆明德富勤新能源科技有限
4490.009.69
公司
合计5055.00100.00
（11）2009年9月，第九次股权转让
2009年9月1日，杨立山分别与德富勤集团及厦门云攀风能科技有限公司签署转让协议，约定杨立山将其持有的江苏安防的40.66%股权（对应江苏安防注册资本2055万元）以2055万元的价格转让给德富勤集团，将其持有的江苏安防的19.78%股权（对应江苏安防注册资本1000万元）以1000万元的价格转
让给厦门云攀风能科技有限公司；汪梅芳与中科恒源（厦门）能源股份有限公司签署《股权转让协议》，约定汪梅芳将其持有的江苏安防的19.78%股权（对应江苏安防注册资本1000万元）以1000万元的价格转让给中科恒源（厦门）能源股份有限公司。
同日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意上述转让事项。2009年9月2日，就上述变更，江苏安防通过了章程修正案。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1德富勤集团2565.0050.75
中科恒源（厦门）能源股份有
21000.0019.78
限公司
3厦门云攀风能科技有限公司1000.0019.78
昆明德富勤新能源科技有限公
4490.009.69
司
合计5055.00100.00
（12）2012年8月，第十次股权转让2012年7月30日，厦门云攀风能科技有限公司与德富勤集团签署《股权转让协议》，约定厦门云攀风能科技有限公司将其持有的江苏安防的全部19.78%股权（对应江苏安防注册资本1000万元）以1000万元的价格转让给德富勤集团；昆明德富勤新能源科技有限公司与德富勤集团签署《股权转让协议》，约定昆明德富勤新能源科技有限公司将其持有的江苏安防的全部9.69%股权（对应江
104大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）苏安防注册资本490万元）以490万元的价格转让给德富勤集团。同日，就上述变更，江苏安防通过了新修订的公司章程。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1德富勤集团4055.0080.22
中科恒源（厦门）能源股份有
21000.0019.78
限公司
合计5055.00100.00
（13）2012年8月，第十一次股权转让
2012年8月16日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意中科恒源（厦门）
能源股份有限公司将其持有的江苏安防1000万元出资转让给厦门云攀风能科技有限公司；同意通过修改后的公司章程。
同日，中科恒源（厦门）能源股份有限公司与厦门云攀风能科技有限公司签署《江苏安防科技有限公司股权转让协议》，对上述股权转让安排予以明确约定。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
认缴出资额
序号股东名称/姓名持股比例（%）（万元）
1德富勤集团4055.0080.22
2厦门云攀风能科技有限公司1000.0019.78
合计5055.00100.00
（14）2012年9月，第十二次股权转让
2012年8月24日，德富勤集团与大唐电信签署《股权收购协议》，约定德富勤集团将其持有的江苏安防的41%股权（对应江苏安防注册资本2072.55万元）以1.271亿元的价格转让给大唐电信。
2012年9月3日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意上述转让事项并
同意江苏安防通过新修订的公司章程。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
105大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信2072.5541.00
2德富勤集团1982.4539.22
3厦门云攀风能科技有限公司1000.0019.78
合计5055.00100.00
（15）2012年10月，第二次增资，注册资本增至10000万元
2012年10月18日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意将江苏安防注
册资本由5055万元增加至10000万元，新增注册资本由各股东按持股比例以货币方式认缴，其中大唐电信以货币方式认缴出资202745万元，德富勤集团以货币方式认缴出资1939.43万元，厦门云攀风能科技有限公司以货币方式认缴出资
978.12万元；同意修改公司章程。
2012年10月26日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具苏永诚验
字[2012]21号《验资报告》，经审验，截至2012年10月26日，江苏安防已收到大唐电信以货币方式缴纳的新增注册资本人民币202745万元，德富勤集团以货币方式缴纳的新增注册资本人民币1939.43万元，厦门云攀风能科技有限公司以货币方式缴纳的新增注册资本人民币978.12万元。
2012年10月30日，江苏安防完成本次增资的工商变更登记。
本次变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信4100.0041.00
2德富勤集团3922.0039.22
3厦门云攀风能科技有限公司1978.0019.78
合计10000.00100.00
（16）2020年12月，第三次增资，注册资本增至13303万元根据中资出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40866.46万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。
106大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，
批准江苏安防挂牌方案。
2020年9月3日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》，审议通过江苏安防增资正式方案。
经产权交易所公开挂牌程序，2020年9月3日，江苏安防与大唐电信、德富勤集团、厦门云攀风能科技有限公司、徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》，约定江苏安防本次新增注册资本3303万元，由徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）全部认缴，对应本次增资扩股完成后24.83%的股权。徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购江苏安防每1元新增注册资本的增资价格为4.09元，总增资价款为13500万元。其中3303万元计入江苏安防的实收注册资本，10197万元计入江苏安防的资本公积。
2020年9月4日、2020年9月21日，大唐电信召开第七届董事会第五十二
次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过江苏安防增资等重组相关议案，同意江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为增资方对江苏安防现金增资13500万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防24.83%股权。
2020年10月15日，江苏安防召开股东会并作出决议，同意江苏安防注册
资本由10000万元增加至13303万元，新增注册资本3303万元全部由徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）以13500万元认缴，其中3303万元计入注册资本，其余10197万元计入江苏安防的资本公积。
根据大唐电信于2020年12月10日发布的《大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）的增资款共计13500万元，占增资后江苏安防24.83%股权，本次增资的交易价款已全部支付完成。
2020年12月4日，江苏安防取得南京市市监局换发的《营业执照》。本次
变更完成后，江苏安防的股东及其股权结构如下：
107大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信4100.0030.82
2德富勤集团3922.0029.48
徐州智安产业投资基金合伙
33303.0024.83企业（有限合伙）
4厦门云攀风能科技有限公司1978.0014.87
合计13303.00100.00经核查，截至本报告书出具之日，除上述变动情况外，江苏安防未发生其他股权变动事项。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，江苏安防为大唐电信的联营企业，实际控制人为金善朝。江苏安防股权结构如下图所示
4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）固定资产及投资性房地产
1）已取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，江苏安防不存在已取得权属证书的房产。
108大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）尚未取得权属证书的房产
根据江苏安防与江苏安防科技园签署的《江苏安防科技园招商投资协议》，江苏安防受让江苏安防科技园建设于南京市浦口区虎桥路（街）11号地块上的
江苏安防科技园25栋1-9房屋的其中7层，房屋总建筑面积为6594平方米。
根据江苏安防与江苏安防科技园签署的《固定资产转让协议书》，江苏安防受让江苏安防科技园位于江苏安防科技园内1栋9层的在建房屋，根据宁房权证浦初字第550228号房屋权属证书，该房屋建筑面积为8463.33平方米。
截至2023年5月31日，上述江苏安防向江苏安防科技园购买的房屋权属尚未登记至江苏安防名下，具体情况如下：
建筑序建筑面积产权人坐落物名土地使用权证号未办证原因号（㎡）称
已建设完工，尚未竣江苏安浦口区虎桥科研、土地证：宁浦国工验收，由于江苏安
1防科技路（街）11实验6594.00用（2013）第防科技园尚未取得
园号25号楼楼06747号房产证，因此暂无法办理产权过户
土地证：宁浦国江苏安防科技园尚
用（2013）第未整体建成验收，园江苏安浦口区虎桥
办公06747号，房产区土地证无法分割
2防科技路（街）118463.33
楼证：宁房权证浦等原因，尚未办理产园号26号楼
初字第550228权过户至江苏安防号名下
合计15057.33--
根据江苏安防提供的资料，江苏安防科技园已将上表所列的第2项江苏安防科技园26号楼建筑交付给江苏安防，目前由江苏安防占有使用。江苏安防科技园关联公司江苏大唐轨道交通技术有限公司以其持有的重庆金美电子技术有限
公司100%股权为江苏安防科技园在上述购楼协议中的合同义务履行提供股权质押担保，质权人为江苏安防，已办理股权出质登记手续。
就江苏安防上述尚未办理产权证的房屋建筑物，根据大唐电信（作为甲方）与大唐发展（作为乙方）签署的《资产出售协议三》约定“甲乙双方同意不因置出资产交割日前置出标的公司已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于置出资产
109大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交割日前已经存在的资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、财务风险等）而改变置出资产的交易价格。”基于上述协议约定，江苏安防尚未办理产权证的房屋不会对本次交易的价格造成影响，不会对本次交易及上市公司构成重大不利影响。
3）租赁房产
截至2023年5月31日，江苏安防不存在租赁房产的情况。
（2）无形资产
1）土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至2023年5月31日，江苏安防不存在已取得权属证书的自有土地。
B.尚未取得权属证书的土地
截至2023年5月31日，江苏安防不存在尚未取得权属证书的土地。
C.租赁土地
截至2023年5月31日，江苏安防不存在租赁土地的情况。
2）矿业权
截至2023年5月31日，江苏安防不涉及矿业权。
3）商标
截至2023年5月31日，江苏安防拥有注册商标共计16项，具体如下：
序权利商标注册核定使用商品类别或专用权期取得商标图片类别号人号服务项目限方式
第37类：维修信息；建筑；室内装潢；电器的安装和修理；计算机硬
件安装、维护和修理；2021.12.7江苏原始
15598070537运载工具保养服务；照至
安防取得
相器材修理；保险库的2031.12.6保养和修理；家具保养；防盗报警系统的安
装与修理（截止）
110大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第39类：交通信息；运输；导航；船运货物；
贵重物品的保护运输；
2021.12.7
江苏空中运输；运载工具原始
25600296739至安防（车辆）出租；货物贮取得
2031.12.6存；电子数据或文件载体的物理贮存；货物递送（截止）
第37类：室内装潢；电器的安装和修理；计算
机硬件安装、维护和修2022.1.28江苏原始
35600686937理；照相器材修理；保至
安防取得
险库的保养和修理；家2032.1.27具保养；防盗报警系统的安装与修理
第9类：计算机监视器；
人脸识别设备；电子公告牌；视频监控器；摄2021.12.7江苏原始
4559844929像机；固态硬盘录像至
安防取得机；网络摄像机；电源2031.12.6适配器；电子防盗装置；太阳能电池（截止）
第9类：计算机监视器；
人脸识别设备；电子公
2022.2.7
江苏告牌；视频监控器；网原始
5560068839至
安防络摄像机；摄像机；固取得
2032.2.6
态硬盘录像机；电子防盗装置；太阳能电池
第42类：多媒体产品的设计和开发；研究和开发新产品；技术研究；
2021.12.7
江苏工程测量；产品测试；原始
65598289242至
安防工业设计；建设项目的取得
2031.12.6开发；计算机系统集成服务；计算机编程；计
算机系统设计（截止）
第42类：工程测量；建
设项目的开发；计算机2022.1.28江苏原始
75599568942编程；计算机系统设至
安防取得计；计算机系统集成服2032.1.27务
第42类：多媒体产品的设计和开发；研究和开发新产品；技术研究；
2021.12.7
江苏工程测量；产品测试；原始
85599365442至
安防工业设计；建设项目的取得
2031.12.6开发；计算机系统集成服务；计算机编程；计
算机系统设计（截止）
第37类：维修信息；建
2021.12.7
江苏筑；室内装潢；电器的原始
95601298837至
安防安装和修理；计算机硬取得
2031.12.6件安装、维护和修理；
111大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
运载工具保养服务；照相器材修理；保险库的保养和修理；家具保养；防盗报警系统的安
装与修理（截止）
第39类：交通信息；运输；导航；船运货物；
贵重物品的保护运输；
2021.12.7
江苏空中运输；运载工具原始
105598618239至安防（车辆）出租；货物贮取得
2031.12.6存；电子数据或文件载体的物理贮存；货物递送（截止）
第39类：交通信息；运输；导航；船运货物；
贵重物品的保护运输；
2021.12.7
江苏空中运输；运载工具原始
115599123639至安防（车辆）出租；货物贮取得
2031.12.6存；电子数据或文件载体的物理贮存；货物递送（截止）
第9类：计算机监视器；
人脸识别设备；电子公告牌；视频监控器；网2021.12.7江苏原始
12559806919络摄像机；摄像机；固至
安防取得
态硬盘录像机；电源适2031.12.6配器；电子防盗装置；
太阳能电池（截止）
第9类：计算机监视器；
人脸识别设备；电子公告牌；视频监控器；网2021.12.7江苏原始
13560068589络摄像机；摄像机；固至
安防取得
态硬盘录像机；电源适2031.12.6配器；电子防盗装置；
太阳能电池（截止）
第37类：室内装潢；运
2022.1.28
江苏载工具保养服务；照相原始
145598294537至
安防器材修理；保险库的保取得
2032.1.27
养和修理；家具保养
第42类：多媒体产品的设计和开发；研究和开发新产品；技术研究；
2021.12.7
江苏工程测量；产品测试；原始
155598917442至
安防工业设计；建设项目的取得
2031.12.6开发；计算机系统设计；计算机系统集成服务；计算机编程（截止）
第42类：把有形的数据和文件转换成电子媒
2022.7.7
江苏体；计算机编程；计算原始
16953302142至
安防机软件设计；计算机软取得
2032.7.6
件升级；计算机硬件咨询；计算机软件咨询；
112大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
计算机数据的复原；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机软件维护
4）专利
截至2023年5月31日，江苏安防拥有专利共计49项，具体如下：
序权利法律状他项专利号专利名称类型申请日期号人态权利一种基于社会征江苏信数据双向核验发明专利权
1 ZL201710077093.1 2017.2.13 无
安防的高速公路收费专利维持方法一种高速公路收江苏费站运营业务联发明专利权
2 ZL201710077150.6 2017.2.13 无
安防动干预系统及方专利维持法一种高速公路收江苏发明专利权
3 ZL201710079604.3 费系统多通道连 2017.2.14 无
安防专利维持接通信方法一种基于路径识江苏发明专利权
4 ZL201710082329.0 别的高速公路收 2017.2.15 无
安防专利维持费方法一种基于移动通江苏信的高速公路不发明专利权
5 ZL201710088232.0 2017.2.17 无
安防停车收费系统及专利维持方法一种地下管廊积江苏发明专利权
6 ZL202011590777.X 水井及其水位监 2020.12.29 无
安防专利维持测系统一种应用于公路江苏实用专利权
7 ZL201520522607.6 隧道监控的分布 2015.7.17 无
安防新型维持
式 IO 拓扑结构江苏一种嵌入式车道实用专利权
8 ZL201520523531.9 2015.7.17 无
安防控制器新型维持江苏一种综合管廊的实用专利权
9 ZL201620900449.8 2016.8.18 无
安防监测装置新型维持江苏一种通信系统的实用专利权
10 ZL201620903021.9 2016.8.18 无
安防通信管道新型维持江苏一种管廊空间全实用专利权
11 ZL201921176076.4 2019.7.24 无
安防 IP 三防交换机 新型 维持江苏一种具有双面探实用专利权
12 ZL201921176077.9 2019.7.24 无
安防测功能的新型光新型维持
113大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序权利法律状他项专利号专利名称类型申请日期号人态权利电探测器江苏一种视频移动侦实用专利权
13 ZL201921177478.6 2019.7.24 无
安防测机器新型维持一种低功耗宽窄江苏实用专利权
14 ZL201921177480.3 结合近距通讯自 2019.7.24 无
安防新型维持组网节点装置江苏一种安防设备的实用专利权
15 ZL201921177542.0 2019.7.24 无
安防安装固定装置新型维持一种可燃及有毒江苏实用专利权
16 ZL201921177576.X 害气体自动行为 2019.7.24 无
安防新型维持探测器
一种 3D 全息数江苏实用专利权
17 ZL201921177705.5 字光电处理投影 2019.7.24 无
安防新型维持装置一种超声波雷达江苏和红外检测的精实用专利权
18 ZL201921177754.9 2019.7.24 无
安防粗度结合定位装新型维持置一种管廊内部空江苏实用专利权
19 ZL201921230440.0 间的可视化机械 2019.7.31 无
安防新型维持设备
江苏 一种新型 PLC设 实用 专利权
20 ZL201921231831.4 2019.7.31 无
安防备监测装置新型维持江苏一种温度自动感实用专利权
21 ZL201921231833.3 2019.7.31 无
安防应装置新型维持江苏一种双电源电气实用专利权
22 ZL201921233079.7 2019.7.31 无
安防控制机械设备新型维持江苏一种管廊空间干实用专利权
23 ZL201921233080.X 2019.7.31 无
安防预式管理装置新型维持江苏一种烟尘报警输实用专利权
24 ZL201921233350.7 2019.7.31 无
安防出装置新型维持江苏一种电器火灾监实用专利权
25 ZL201921248954.9 2019.8.2 无
安防控设备新型维持江苏一种具有散热结实用专利权
26 ZL201921250796.0 2019.8.2 无
安防构的监控摄像头新型维持江苏一种风机自动巡实用专利权
27 ZL201921250799.4 2019.8.2 无
安防检装置新型维持一种防冻防锈蚀江苏实用专利权
28 ZL201921250818.3 消防器的自动检 2019.8.2 无
安防新型维持查装置
29 江苏 ZL201921250851.6 一种故障电弧探 实用 2019.8.2 专利权 无
114大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序权利法律状他项专利号专利名称类型申请日期号人态权利安防测装置新型维持一种复合功能远江苏实用专利权
30 ZL201921250993.2 程遥测终端和网 2019.8.2 无
安防新型维持关装置江苏一种结合声光波实用专利权
31 ZL201921250995.1 2019.8.2 无
安防报警装置新型维持江苏一种消防泵自动实用专利权
32 ZL201921267028.6 2019.8.6 无
安防巡检控制设备新型维持一种应用于管廊江苏实用专利权
33 ZL201921267051.5 巡检机器人的充 2019.8.6 无
安防新型维持电桩装置江苏一种消防应急疏实用专利权
34 ZL201921268288.5 2019.8.6 无
安防散报警装置新型维持一种手持式的防江苏实用专利权
35 ZL201921268342.6 撞消防栓设备管 2019.8.6 无
安防新型维持理器一种面向数字管江苏实用专利权
36 ZL201921268396.2 廊的物联网采集 2019.8.6 无
安防新型维持及中央控制装置一种可视图像型江苏实用专利权
37 ZL201921268444.8 火灾探测报警装 2019.8.6 无
安防新型维持置江苏一种消防用的灭实用专利权
38 ZL201921268445.2 2019.8.6 无
安防火声控装置新型维持江苏一种新型智能压实用专利权
39 ZL201921281729.5 2019.8.8 无
安防差控制器新型维持一种用于物联网江苏实用专利权
40 ZL201921282420.8 的智能远程控制 2019.8.8 无
安防新型维持结构开关一种用于环境监江苏实用专利权
41 ZL201921282737.1 测告警与泵阀联 2019.8.8 无
安防新型维持动装置结构一种应用于爆炸江苏实用专利权
42 ZL201921282740.3 危险环境的电力 2019.8.8 无
安防新型维持装置器江苏一种智能环境监实用专利权
43 ZL201921282883.4 2019.8.8 无
安防控检测装置新型维持一种应用在工业江苏实用专利权
44 ZL201921284833.X 控制领域的温度 2019.8.8 无
安防新型维持开关江苏实用专利权
45 ZL201921231670.9 一种基于新型电 2019.7.31 无
安防新型维持
115大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序权利法律状他项专利号专利名称类型申请日期号人态权利子传输层的倒置结构近红外光电探测器一种城市综合管江苏实用专利权
46 ZL202023311916.9 廊用裂缝监测装 2020.12.31 无
安防新型维持置江苏一种倾角检测装实用专利权
47 ZL202023294629.1 2020.12.31 无
安防置新型维持江苏一种综合管廊结实用专利权
48 ZL202222673962.6 2022.10.11 无
安防构健康监测系统新型维持电脑的轨道交通江苏外观专利权
49 ZL202230547269.7 安防软件图形用 2022.8.22 无
安防设计维持户界面
5）软件著作权
截至2023年5月31日，江苏安防拥有软件著作权共计95项，具体如下：
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期安防城市快速干道智能交通控制江苏软著登字第原始
1 2006SR15257 系 统 软 件 2005.6.10 2006.11.1
安防062923号取得
V1.0[简称：智能
交通系统]安防高速公路监
江苏软著登字第控系统软件[简原始2006.10.2
2 2006SR14945 2006.6.15
安防062611号称：高速公路监取得7
控系统]V3.0安防高速公路计
江苏软著登字第重收费系统软件原始2006.10.2
3 2006SR14946 2006.10.18
安防062612号[简称：计重收取得7
费]V2.0安防视频控制与
江苏软著登字第记录系统软件[简原始
4 2007SR09964 2004.8.11 2007.7.6
安防075959号称：硬盘录像系取得
统]V1.0开放式公路车辆
江苏软著登字第原始2001.10.1
5 2001SR4391 通行费征收系统 2000.10.1
安防0011324号取得1
V1.0江苏软著登字第安防高速公路监原始
6 2011SR062312 2010.5.1 2011.9.1
安防 0325986 号 控系统软件 V1.0 取得
116大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期安防三维公路隧
江苏软著登字第道监控软件[简原始
7 2011SR062326 2010.5.1 2011.9.1
安防0326000号称：三维监控软取得
件]V1.0安防区域控制器江苏软著登字第数据通信服务软原始
8 2012SR048621 2012.4.10 2012.6.8
安防0416657号件[简称：通信服取得
务软件]V1.0安防隧道消防控江苏软著登字第原始
9 2012SR048619 制软件[简称：消 2011.11.10 2012.6.8
安防0416655号取得
防控制软件]V1.0安防报表设计工江苏软著登字第原始
10 2013SR015219 具软件[简称：报 2012.7.10 2013.2.21
安防0520981号取得
表设计工具]V1.0安防监控界面组江苏软著登字第态设计工具软件原始
11 2013SR015212 2012.8.20 2013.2.21
安防0520974号[简称：组态设取得
计]V1.0安防高速公路机江苏软著登字第原始
12 2014SR006187 电设备维护软件 未发表 2014.1.15
安防0675431号取得
V1.0
安防 SVG 属性渲江苏软著登字第原始
13 2014SR006116 染编辑工具软件 未发表 2014.1.15
安防0675360号取得
V1.0
江苏 软著登字第 安防 ETC 系统站 原始
14 2014SR091174 未发表 2014.7.4
安防 0760418 号 级管理软件 V1.0 取得
江苏 软著登字第 安防 ETC 系统站 原始
15 2014SR091167 未发表 2014.7.4
安防 0760411 号 级监视软件 V1.0 取得
安防 ETC 系统站江苏软著登字第原始
16 2014SR091172 级数据通讯软件 未发表 2014.7.4
安防0760416号取得
V1.0
江苏 软著登字第 安防 ETC 系统车 原始
17 2014SR091195 未发表 2014.7.4
安防 0760439 号 道软件 V1.0 取得安防团队日志管
江苏软著登字第理系统软件[简原始
18 2014SR109838 未发表 2014.7.31
安防0779082号称：日志管理系取得
统]V1.0江苏软著登字第安防文件管理系原始
19 2014SR109772 未发表 2014.7.31
安防 0779016 号 统软件 V1.0 取得江苏软著登字第安防费额显示器原始
20 2015SR154735 2015.2.1 2015.8.11
安防 1041821 号 控制软件 V1.0 取得
117大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期安防三维智能岗
江苏软著登字第亭系统软件[简原始
21 2015SR154385 2014.11.8 2015.8.11
安防10441471号称：智能岗亭系取得
统]V1.0安防隧道通风照明设备运行状态江苏软著登字第原始
22 2015SR154724 在线监控系统软 2014.5.8 2015.8.11
安防1041810号取得
件[简称：风机照
明监控系统]V1.0安防车道控制接江苏软著登字第原始
23 2015SR154384 口模块控制软件 2015.1.7 2015.8.11
安防1041470号取得
V1.0安防三维隧道监
江苏软著登字第控系统软件[简原始
24 2015SR154379 2014.7.1 2015.8.11
安防 1041465 号 称：3D 监控系 取得
统]VI.0
Iparking 车位引江苏软著登字第原始
25 2016SR163315 导系统[简称：车 2016.3.31 2016.6.30
安防1341932号取得
位引导系统]V1.0江苏安
防、张家口市车道设备状态在软著登字第原始
26 高等 2016SR161815 线监测管理软件 2016.1.5 2016.6.30
1341933号取得
级公 V1.0路资产管理中心江苏安
防、张家口市软著登字第车道设备实时监原始
27 高等 2016SR255663 2016.1.5 2016.9.9
1434280 号 控软件 V1.0 取得
级公路资产管理中心
28 江苏 2017SR498049 软著登字第 安防高速公路视 原始 2016.3.31 2017.9.8
118大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期安防1434281号频直播服务器软取得
件 V1.0安防基于车牌的江苏软著登字第不停车移动支付原始
29 2017SR497922 2016.3.31 2017.9.8
安防2083206号系统车道软件取得
V1.0江苏软著登字第安防前端综合感原始
30 2018SR617487 2018.6.12 2018.8.3
安防 2946582 号 知平台软件 V1.0 取得安防智慧管廊综江苏软著登字第原始
31 2018SR617485 合运营平台软件 2018.1.11 2018.8.3
安防2946580号取得
V1.0安防管廊视频只江苏软著登字第原始
32 2018SR617486 能分析研判系统 2018.6.18 2018.8.3
安防2946581号取得
软件 V1.0江苏软著登字第安防大数据可视原始
33 2018SR608500 2018.2.5 2018.8.1
安防 2937595 号 化平台 V1.0 取得安防分布式数据江苏软著登字第原始
34 2018SR608503 管 理 平 台 软 件 2018.5.25 2018.8.1
安防2937598号取得
V1.0江苏软著登字第安防分布式文件原始
35 2018SR608502 2018.3.28 2018.8.1
安防 2937597 号 管理系统 V1.0 取得安防高速不停车江苏软著登字第原始
36 2018SR608475 收费任务侦听系 2018.2.13 2018.8.1
安防2937570号取得
统 V1.0安防高速不停车江苏软著登字第原始
37 2018SR608474 收费系统计费平 2018.5.10 2018.8.1
安防2937569号取得
台软件 V1.0安防高速不停车江苏软著登字第原始
38 2018SR608476 收 费 应 用 系 统 2018.3.17 2018.8.1
安防2937571号取得
V1.0江苏软著登字第安防快速开发平原始
39 2018SR608473 2018.6.11 2018.8.1
安防 2937568 号 台软件 V1.0 取得江苏软著登字第安防秘钥管理系原始
40 2018SR608499 2018.5.22 2018.8.1
安防 2937594 号 统 V1.0 取得江苏软著登字第安防任务调度平原始
41 2018SR608479 2018.5.31 2018.8.1
安防 2937574 号 台 V1.0 取得江苏软著登字第安防身份认证管原始
42 2018SR608478 2018.4.25 2018.8.1
安防 2937573 号 理平台软件 V1.0 取得安防增强型虚拟江苏软著登字第原始
43 2018SR608472 现实支撑平台软 2018.6.2 2018.8.1
安防2937567号取得
件 V1.0
119大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期江苏软著登字第安防自动化容器原始
44 2018SR608477 2018.4.23 2018.8.1
安防 2937257 号 部署平台 V1.0 取得智慧管廊大数据江苏软著登字第原始
45 2018SR608504 日 志 分 析 平 台 2018.3.22 2018.8.1
安防2937599号取得
V1.0智慧管廊自动巡江苏软著登字第原始
46 2018SR608470 检 机 器 人 系 统 2018.4.30 2018.8.1
安防2937565号取得
V1.0江苏软著登字第高速公路在线收原始
47 2018SR714756 2018.5.2 2018.9.5
安防 3043851 号 费软件 V1.0 取得江苏软著登字第综合管廊实时监原始
48 2018SR711535 2018.2.14 2018.9.4
安防 3040630 号 控软件 V1.0 取得基于人工智能的
江苏 2020SR153181 软著登字第 原始 2020.10.3
49管廊监控系统2020.8.12
安防66332788号取得0
V1.0基于人工智能的
江苏 2020SR153114 软著登字第 原始 2020.10.3
50管廊应急救援系2020.8.13
安防56332117号取得0
统 V1.0基于人工智能的
江苏 2020SR153181 软著登字第 原始 2020.10.3
51管廊运维系统2020.9.8
安防56332787号取得0
V1.0
江苏 2020SR153380 软著登字第 智慧管廊信息安 原始 2020.10.3
522020.9.9
安防 6 6334778 号 全防控系统 V1.0 取得 0
江苏 2020SR153411 软著登字第 基于区块链的管 原始 2020.10.3
532020.9.10
安防 9 6335091 号 廊运营系统 V1.0 取得 0智慧高速应急智
江苏 2020SR153296 软著登字第 原始 2020.10.3
54慧调度管理平台2020.9.10
安防66333938号取得0
V1.0基于区块链的管
江苏 2020SR153402 软著登字第 原始 2020.10.3
55廊数据传输系统2020.9.9
安防56334997号取得0
V1.0智慧高速三维可
江苏 2020SR153304 软著登字第 原始 2020.10.3
56视化大数据分析2020.9.9
安防76334019号取得0
平台 V1.0
江苏 2020SR153765 软著登字第 高速公路智慧运 原始
572020.9.102020.11.2
安防 7 6338629 号 维管理平台 V1.0 取得交通安全隐患综
江苏 2020SR153765 软著登字第 原始
58合治理管控平台2020.9.92020.11.2
安防86338630号取得
V1.0高速公路数字化
江苏 2020SR153766 软著登字第 原始
59养护管理系统2020.9.92020.11.2
安防06338632号取得
V1.0
120大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期高速公路隧道群
江苏 2020SR153766 软著登字第 原始
60综合监控运营平2020.9.102020.11.2
安防16338633号取得
台 V1.0区块链分布式综
江苏 2021SR036382 软著登字第 原始
61合管廊运营管理2020.10.82021.3.9
安防17086060号取得
系统软件 V1.0区块链综合管廊
江苏 2021SR036383 软著登字第 原始
62应急溯源管理系2020.10.192021.3.9
安防37086060号取得
统软件 V1.0
江苏 2021SR004364 软著登字第 安防视频事件识 原始
632020.10.292021.1.8
安防 6 6767963 号 别系统 V1.0 取得
江苏 2021SR004553 软著登字第 安防视频通用播 原始
642020.10.292021.1.11
安防 0 6769849 号 放系统 V1.0 取得
江苏 2021SR203763 软著登字第 综合管廊管线入 原始 2021.12.1
652020.9.25
安防 2 8760258 号 廊管理系统 V1.0 取得 0
江苏 2021SR203763 软著登字第 视频集中管理平 原始 2021.12.1
662020.10.31
安防 1 8760257 号 台 V1.0 取得 0
江苏 2021SR203767 软著登字第 综合管廊智慧运 原始 2021.12.1
672020.12.31
安防 1 8760297 号 营服务系统 V1.0 取得 0
江苏 2021SR203567 软著登字第 人 员 定 位 系 统 原始 2021.12.1
682020.11.26
安防 1 8758297 号 V1.0 取得 0
江苏 2021SR203767 软著登字第 综合管廊智慧运 原始 2021.12.1
692020.9.30
安防 0 8760296 号 维系统 V1.0 取得 0
江苏 2021SR193039 软著登字第 高速公路智慧运 原始 2021.11.2
702021.9.30
安防 2 8653018 号 维管养系统 V1.0 取得 9
江苏 2021SR193039 软著登字第 轨道交通综合监 原始 2021.11.2
712021.5.27
安防 3 8653019 号 控系统 V1.0 取得 9
江苏 2021SR193039 软著登字第 轨道交通智能运 原始 2021.11.2
722021.6.25
安防 4 8653020 号 维系统 V1.0 取得 9
江苏 2021SR193039 软著登字第 高速公路综合监 原始 2021.11.2
732021.7.22
安防 5 8653021 号 控管理系统 V1.0 取得 9高速公路智慧服
江苏 2021SR193039 软著登字第 原始 2021.11.2
74务区管控平台2021.10.21
安防68653022号取得9
V1.0重庆金美电子
技术 2021SR059418 软著登字第 轨道交通安防集 原始
752021.3.182021.4.25
有限 5 7316811 号 成平台 V1.0 取得公
司、江苏
121大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期安防
江苏 2023SR024248 软著登字第 智能判图软件[简 原始
762022.11.232023.2.15
安防 6 10829657 号 称：AnFI]V1.0 取得
江苏 2023SR024274 软著登字第 智慧安检系统[简 原始
772022.10.212023.2.15
安防 0 10829911 号 称：AnSIDS]V1.0 取得广州环城地下管廊广州市中心城区建设地下综合管廊
2023SR024661 软著登字第 原始78投资（沿轨道交通十未发表2023.2.15
210833783号取得有限一号线）智慧运
公 营管理平台 V1.0司；
江苏安防
BIM 管理平台软
江苏 2023SR028462 软著登字第 原始
79件[简称：2022.11.182023.2.28
安防810871799号取得
AnBMS]V1.0
GIS 地图平台软
江苏 2023SR028475 软著登字第 原始
80件[简称：2022.6.232023.2.28
安防910871930号取得
AnMap]V1.0
安防集成平台[简
江苏 2023SR028036 软著登字第 原始
81称：2022.11.182023.2.27
安防310867534号取得
AnSecure]V1.1超融合管理软件
江苏 2023SR028027 软著登字第 原始
82[简称：2022.12.232023.2.27
安防610867447号取得
AnHyper]V1.0大数据平台软件
江苏 2023SR028027 软著登字第 原始
83[简称：2022.7.152023.2.27
安防410867445号取得
AnData]V1.0环境与设备监控
江苏 2023SR028464 软著登字第 原始
84系统软件[简称：2022.5.132023.2.28
安防710871818号取得
AnBAS]V1.0
基于 BIM 的安防
江苏 2023SR028464 软著登字第 集成平台[简称： 原始
852022.2.182023.2.28
安防 6 10871817 号 AnSecureBIM]V 取得
1.0
基于 BIM 的智能
江苏 2023SR028462 软著登字第 原始
86运维平台[简称：2022.6.232023.2.28
安防710871798号取得
AnOMS]V1.0
122大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期
集中告警软件[简
江苏 2023SR028475 软著登字第 原始
87称：2022.4.222023.2.28
安防810871929号取得
AnAlarm]V1.0计算虚拟化软件
江苏 2023SR028027 软著登字第 原始
88[简称：2022.8.192023.2.27
安防510867446号取得
AnCVS]V1.0能源管理系统软
江苏 2023SR028464 软著登字第 原始
89件[简称：2022.10.212023.2.28
安防510871816号取得
AnEMS]V1.0视频监控系统软
江苏 2023SR028464 软著登字第 原始
90件[简称：2022.5.132023.2.28
安防910871820号取得
AnVSC]V1.0视频智能分析系
江苏 2023SR028399 软著登字第 原始
91统[简称：2022.11.262023.2.28
安防610871167号取得
AnVAS]V1.0智慧车站综合管
江苏 2023SR028475 软著登字第 原始
92控平台[简称：2022.4.212023.2.28
安防710871928号取得
AnICP]V1.0
江苏 2023SR028476 软著登字第 智慧运行系统[简 原始
932022.10.212023.2.28
安防 0 10871931 号 称：AnSOS]V1.0 取得
轨道交通 BIM 数
江苏 2023SR052209 软著登字第 字底座软件 [简 原始
942023.3.202023.5.8
安防911109270号称：取得
AnBIMDB]V1.0轨道交通操作系
江苏 2023SR052209 软著登字第 统 [ 简 称 ： 原始
952023.3.202023.5.8
安防 8 11109269 号 AnCIoud 取得
OS]V1.0
6）域名
截至2023年5月31日，江苏安防不存在已注册并备案的域名。
（3）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年5月31日，江苏安防的负债构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
短期借款8008.94
123大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应付票据5255.53
应付账款22401.74
合同负债10365.04
应付职工薪酬0.06
应交税费26.45
其他应付款571.32
一年内到期的非流动负债990.01
其他流动负债1261.99
流动负债合计48881.08
长期借款577.50
预计负债30.20
非流动负债合计607.70
负债合计49488.78
（4）或有负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020562号
审计报告，江苏安防资产负债表日存在的重要或有事项如下：
1）未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响
江苏安防作为被告：
（1）2022年11月14日，南京东恒求智科技有限公司因劳务合同纠纷向法
院起诉江苏安防，诉讼标的额91万元，江苏安防相关银行账户已被冻结，已在南京江北新区法院首次开庭，后江北新区法院现移送项目所在地法院-山东滨州市法院受理。
（2）2020年5月1日，江苏安防与上海高运商务服务有限公司因服务合同
产生纠纷，上海高运商务服务有限公司要求保全江苏安防银行账户冻结资金
757827.64元。双方互诉案件于2023年6月25日已开庭，正在等待判决。
2）开出保函、信用证
*截至2023年5月31日，江苏安防对外开具保函情况如下：
接受保函保函保证金序号开具事由银行名称开具日期到期日保函金额单位名称额
124大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
接受保函保函保证金序号开具事由银行名称开具日期到期日保函金额单位名称额南京市建农民工工筑业施工招商银行南京
12020-09-252025-09-25400000.00400000.00
资保函人员服务分行管理中心赣州高速招商银行南京
2质量保函公路有限2022-08-192024-08-18111321.45
分行责任公司平广扩建招商银行南京
3履约保函工程项目2021-12-222024-01-01247860.00
分行办公室常州市金坛区交通招商银行南京
4履约保函2022-09-232023-06-30301164.20
产业集团分行有限公司青岛地铁招商银行南京
5履约保函集团有限2022-10-192024-12-313184816.00
分行公司四川遂广遂西高速招商银行南京
6质量保函2023-03-172025-03-261653324.00
公路有限分行责任公司中铁四局集团安装招商银行南京
7履约保函2023-03-282024-04-211237398.75
工程有限分行公司河北雄安京德高速招商银行南京
8质量保函2023-04-202025-04-281717334.88
公路有限分行公司
合计8853219.28400000.00
（2）截至2023年5月31日，江苏安防对外开具信用证情况如下：
序号信用证号码到期日币种信用证金额
1 DCF0320202200106 2023-03-28 人民币 3000000.00
2 DCF0320202300042 2023-09-27 人民币 3560992.65
除存在上述或有事项外，截至2023年5月31日止，江苏安防无其他应披露未披露的重要或有事项。
（5）对外担保情况
截至2023年5月31日，江苏安防不存在对外担保情况。
5、合法合规情况
截至本报告书出具之日，江苏安防不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政
125大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
处罚或者刑事处罚的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
江苏安防聚焦地下空间智能体核心业务，以地下空间、城市轨道、公路隧道为应用场景，为客户提供信息系统建设、应用软件的开发及运行维护服务，并且可根据用户的不同需求提供定向开发个性化服务。
7、报告期经审计的主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020562号
审计报告，江苏安防最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2023年5月末2022年末2021年末
资产总计91479.4597948.07104855.64
负债总计49488.7852301.6160433.65
所有者权益41990.6645646.4644421.99
归属于母公司所有者权益合计41990.6645646.4644421.99
利润表项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入3970.0747873.4471282.48
营业成本4345.2839462.3961446.28
利润总额-3748.051395.863262.88
净利润-3655.801224.473114.59
归属于母公司所有者的净利润-3655.801224.473114.59
现金流项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-5666.186821.9410936.83
投资活动产生的现金流量净额-76.27-8010.82-11639.50
筹资活动产生的现金流量净额3767.00-838.855178.74
现金及现金等价物净增加额-1975.46-2027.724476.07财务指标2023年5月末2022年末2021年末
资产负债率54.10%53.40%57.64%
8、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易拟转让大唐电信所持有江苏安防30.82%的股权，根据江苏安防公司章程，本次交易所涉及的股权转让，须经过江苏安防全体股东三分之二及以上
126大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
表决权同意，且江苏安防其他股东自愿放弃对大唐电信股权的优先购买权。
根据江苏安防其他股东分别出具的《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明函》，江苏安防其他股东德富勤集团、厦门云攀风能科技有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的江苏安防30.8201%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权；江苏安防其他股东徐州智安产业投资
基金合伙企业（有限合伙）自收到大唐电信书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出购买请求，视为同意转让且未主张行使优先购买权。
9、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
（1）江苏安防2020年增资评估情况
除本次交易涉及的评估外，2020年江苏安防进行增资扩股，中资资产评估有限公司曾于2020年4月30日出具《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[中资评报字
（2020）154号]，经采用收益法对江苏安防股东全部权益价值进行评估，江苏安
防评估基准日2020年4月30日的净资产账面价值为24683.54万元，评估后的股东全部权益价值为40866.46万元，评估增值16182.92万元，增值率为65.56%。
江苏安防已就上述资产评估结果办理国有资产评估项目备案手续（备案号：2145ZGXT2020004）。
（2）与本次评估情况的差异原因
本次交易与2020年江苏安防增资扩股时资产评估差异的主要原因如下：
*2020年江苏安防增资扩股评估基准日为2020年4月30日，本次交易的评估基准日为2023年5月31日，江苏安防资产规模较上次交易时已有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
*2020年江苏安防增资扩股采用收益法。因被评估单位传统是高速公路、轨道交通、地下管廊板块信息化系统集成，目前处于行业发展创新变化阶段，考虑到公司原业务占比较大的高速公路板块受多种因素的影响，业绩目前出现下滑迹象，公司未来将重心转向轨道交通板块，但相关业务的开展及未来业务规模具有一定的不确定性，而随着智慧交通行业的大发展，资本市场也出现了较多的、
127大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
和江苏安防类似的、可比较的上市公司，因此本次评估最终采用了市场法作为最终评估方法。因不同评估方法对资产价值考虑的角度不同，导致本次评估结果与
2020年江苏安防增资扩股时评估结果存在差异。
除上述交易之外，江苏安防最近三年不存在其他交易、增资及改制情况。
10、主要下属企业情况
（1）控股子公司
截至2023年5月31日，江苏安防主要对外投资企业如下：
注册资序成立日直接持企业名称本经营范围号期股比例（万元）
一般项目：软件开发；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售；汽车零部件及配件制造；信息系统集成服务；信息蓝博微距
2021年系统运行维护服务；电力电子元器件销（重庆）数111月2410000售；广播电视设备制造（不含广播电视100%字科技有日传输设备）；安全系统监控服务；数字限公司视频监控系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；互联网安全服务；电力电子元器件销售；电子元器件批发；软件开发；电子产品销售；
专业设计服务；轨道交通专用设备、关重庆苏安2022年键系统及部件销售；轨道交通运营管理
2科技有限1月1210000系统开发；软件销售；汽车零配件零售；100%
公司日汽车零部件研发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
地下综合管廊、海绵城市信息化系统工
江苏金美程及各类电子、信息、计算机系统工程
地下空间2012年的设计、施工及检测，相关软、硬件产
32000100%
科技有限3月2日品的研发、检测、生产及销售，地下综公司合管廊、海绵城市的运营管理及维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
128大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）准后方可开展经营活动）
一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；数字视频监控系统销售；软件开发；信息系统集成服务；信息安全设备销售；通信设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力设施器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；安防设备销售；仪器仪表销售；消防器材销售；灯
具销售；机械设备销售；电线、电缆经
营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）分支机构
截至2023年5月31日，江苏安防存在分支机构7家，具体情况如下：
序分支机构名设立时间注册地址主要经营范围号称
道路交通监控、收费、通信系统、安全
设施工程、城市交通智能化道路及景观云南省昆明市
照明工程、建筑智能化工程及各类电子、江苏安防科盘龙区王大桥
2010年3信息、计算机系统工程的设计、施工，
1技有限公司光明路338号月18日机电设备安装工程施工（根据资质证核昆明分公司1幢2号办公定的范围和时限开展经营活动）；电器楼218号机械设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏安防科厦门市软件园
2012年10
2技有限公司二期观日路18承接总公司在其经营范围内委托的业务
月15日
厦门分公司 号 201 室 A 区
道路交通监控、收费、通信系统、安全
设施工程、城市交通智能化道路及景观
工程、建筑智能化工程及各类电子、信石家庄市祁连
江苏安防科息、计算机系统工程的设计、施工；智
2012年11街95号润江
3技有限公司能交通软硬件的研发及技术服务；智能
月 29 日 慧谷大厦 B 座
北方分公司交通信息系统应用产品的生产、安装及
1008室销售；机电产品安装及销售。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）江苏安防科长沙市开福区在总公司经营范围内联系业务。（依法
2013年9
4技有限公司中山路589号须经批准的项目，经相关部门批准后方
月26日湖南分公司开福万达广场可开展经营活动）
129大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
45011房
道路交通监控、收费、通信系统、安全
设施工程、城市交通智能化道路及景观
照明工程、建筑智能化工程及各类电子、成都市武侯区
江苏安防科信息、计算机系统工程的设计、施工；
2017年12火车南站西路
5技有限公司智能交通软硬件的研发及技术服务；智
月2227号1号楼16
四川分公司能交通信息系统应用产品的生产、安装楼2号及销售；机电产品安装及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：道路交通监控、收费、
通信系统、安全设施工程、城市交通智
能化道路及景观照明工程、建筑智能化
工程及各类电子、信息、计算机系统工深圳市宝安区
程的设计、施工；智能交通软硬件的研江苏安防科西乡街道盐田
2019年12发及技术服务；智能交通信息系统应用
6技有限公司社区宝安大道
月18日产品的安装及销售；机电产品安装及销深圳分公司4009金港华庭售；自营和代理各类商品及技术的进出
B21H口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
江苏安防科
常州市金坛区技术服务、技术开发、技术咨询、技术技有限公司2022年11
7县府路69-193交流、技术转让、技术推广；交通安全、常州金坛分月8日号管制专用设备制造；安防设备制造；市公司政设施管理；软件开发；安防设备销售；
电子产品销售；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
12、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
130大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具之日，江苏安防正在履行的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
被申请序号申请人案件基本情况案件进展人
江苏安防向长沙仲裁委员会提起仲裁，请求：1、被申请人支付申请人剩余工程款9649921.98元（含质保金4625000元）、工程奖励20万元；2、被申请人支付逾期工程款的违约金404527.1566元（暂计算至2021年8月24日）；3、由被申请人支付申请人
因本案支出的合理费用，包括律师费935686.306元、保全受理费5000元、财产保全费40000元、差旅费（以实际发生计算）。
2022年7月7日，长沙仲裁委员会作出〔2021〕长
仲裁字第346号裁决：1.利联公司向江苏安防支付工
程款9649921.98元（含质保金4625000元）2.利联湖南利江苏安防正在
公司向江苏安防支付工程奖励20万元；3.利联公司联安邵申请强制执行向江苏安防支付计至2021年8月24日的逾期工程款
高速公中，截至2023违约金404527.15元，之后的逾期工程款违约金以工路开发年5月31日，程款5024921.98元为基数，按同期全国银行间同业
1江苏安防有限公江苏安防就本
拆借中心公布的一年期市场报价利率（LPR）从 2021
司（以下案件应收的债年8月25日起计付至实际履行之日止；4.利联公司简称“利权金额为向江苏安防支付逾期工程质保违约金176793.84元；
联公10471583.11
5.江苏安防向利联公司支付违约金462500元；6.利司”）元。
联公司向江苏安防支付律师代理费、保全受理费、财
产保险费、差旅费97982元；7.驳回江苏安防的其他
仲裁请求；8.驳回利联公司的其他仲裁反请求；9.本
案本请求仲裁受理费87118元，处理费17424元，共计104542元，由江苏安防承担20908元，利联公司承担83634元。本案仲裁反请求受理费34242元，处理费6848元，合计41090元，由江苏安防承担
8218元，利联公司承担32872元。
2023年3月15日，湖南省长沙市中级人民法院作出
（2023）湘01民特83号《民事裁定书》，驳回利联公司请求撤销仲裁裁决的申请。
经检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院
失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公
开信息公示平台，截至本报告书出具之日，除上述仲裁案件外，江苏安防不存在其他正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件
的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚
131大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
自2020年1月1日至本报告出具日，江苏安防受到行政处罚的情况如下：
序处罚处罚行政处罚决定书字处罚事由处罚内容号机关时间号厦门市交通施工作业未制定轨
2023年7月闽厦轨交执（2023）罚款人民币
1运输综合执道交通安全保护方
31日罚字第6号30000元
法支队案
就江苏安防的上述行政处罚，截至本报告书出具之日，江苏安防已履行了缴纳罚款的义务。
根据厦门市交通运输局出具的闽厦轨交执（2023）罚字第6号《行政处罚决定书》，江苏安防存在未制定轨道交通安全保护方案的行为违反了《厦门经济特区轨道交通条例》第二十三条第一款的规定。根据《厦门经济特区轨道交通条例》第五十一条第一款：“违反本条例第二十三条第一款、第二款规定，建设（作业）单位和个人未制定轨道交通安全保护方案，未按照经轨道交通经营单位同意的安全保护方案实施，或者未按照要求委托有相关资质的单位进行安全评估的，由市建设主管部门或者市交通运输主管部门按照职责责令限期改正，处三万元以上十万元以下的罚款。逾期未改正的，处十万元以上三十万元以下的罚款，并对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之十的罚款。”江苏安防的上述行政处罚适用于《厦门经济特区轨道交通条例》第五十一条
第一款，处罚金额较小，不属于顶格处罚，《行政处罚决定书》未认定江苏安防
的上述行为存在情节严重的情形。因此，江苏安防的上述行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
根据大唐电信（作为甲方）与大唐发展（作为乙方）签署的《出售资产协议三》约定“甲乙双方同意不因置出资产交割日前置出标的公司已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于置出资产交割日前已经存在的资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、财务风险等）而改变置出资产的交易价格。”综上所述，江苏安防的上述行政处罚不会对上市公司及本次交易产生重大不利影响。
经检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及信用中国
132大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台，自 2020年 1月 1日至 2023年5月31日，除上述行政处罚外，江苏安防不存在其他因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
13、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本报告书出具之日，江苏安防不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
14、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，江苏安防仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由江苏安防承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
15、人员安置情况
本次交易完成后，江苏安防现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（二）大唐电信节能服务有限公司
1、基本信息
名称大唐电信节能服务有限公司
统一社会信用代码 91320100598030457T企业类型有限责任公司注册资本5000万元人民币法定代表人张文景成立日期2012年7月30日营业期限2012年7月30日至2032年7月29日
注册地址北京市海淀区永嘉北路6号5幢三层3-3315主要办公地江苏省靖江市苏源热电路13号
节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；水污染治理；基础软件服务；应用软件服务；合同能源管理；数据处理（数据处理中的经营范围银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；
计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设
133大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要历史沿革
（1）2012年7月，大唐节能设立
2012年6月27日，南京市工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》
（（01000297）名称预核登记[2012]第06270230号），预先核准的企业名称为
“大唐电信（南京）信息技术有限公司”。
2012年7月23日，大唐电信签署《大唐电信（南京）信息技术有限公司章程》，出资设立“大唐电信（南京）信息技术有限公司”，注册资本为5000万元，由大唐电信以货币方式出资。
根据江苏天宁会计师事务所有限公司出具的苏天宁验字（2012）M-172 号《验资报告》，经审验，截至2012年7月26日，大唐电信（南京）信息技术有限公司（筹）已收到大唐电信以货币方式缴纳的5000万元出资。
2012年7月30日，大唐电信（南京）信息技术有限公司获南京市工商行政
管理局核发的注册号为320100000157916的《企业法人营业执照》。
大唐节能设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信5000.00100.00
合计5000.00100.00
（2）2016年5月，第一次股权转让
经产权交易所公开挂牌程序，2016年5月6日，大唐电信与江苏辰午节能科技股份有限公司（以下简称“辰午节能”）签署了《产权交易合同》，约定大唐电信将其持有的大唐节能80%股权转让给辰午节能，转让价款为4000万元。
2016年5月9日，大唐节能召开股东会并作出决议，由大唐电信、辰午节
能组成新的股东会，并同意修改后的章程。
本次变更完成后，大唐节能的股东及其股权结构如下：
134大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1辰午节能4000.0080.00
2大唐电信1000.0020.00
合计5000.00100.00经核查，截至本报告书出具之日，除上述变动情况外，大唐节能未发生其他股权变动事项。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，大唐节能控股股东为江苏辰午节能科技股份有限公司，共同实际控制人为张文景、刘珺珺、林资博、张殷。大唐节能股权结构如下图所示：
4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）固定资产及投资性房地产
1）已取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，大唐节能不存在已取得权属证书的房产。
2）尚未取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，大唐节能不存在尚未取得权属证书的房产。
3）租赁房产
截至2023年5月31日，大唐节能不存在租赁房产的情况。
（2）无形资产
135大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1）土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至2023年5月31日，大唐节能不存在已取得权属证书的自有土地。
B.尚未取得权属证书的土地
截至2023年5月31日，大唐节能不存在尚未取得权属证书的土地。
C.租赁土地
截至2023年5月31日，大唐节能不存在租赁土地的情况。
2）矿业权
截至2023年5月31日，大唐节能不涉及矿业权。
3）商标
截至2023年5月31日，大唐节能不存在注册商标。
4）专利
截至2023年5月31日，大唐节能不存在专利。
5）软件著作权
截至2023年5月31日，大唐节能拥有软件著作权共计7项，具体如下：
序著作权取得首次发登记号证书号软件名称发证日期号人方式表日期
大唐智光 APP
大唐节 2017SR42024 软著登字第 软件[简称：智 原始 2017.6.
12017.8.3
能 9 2005533 号 光 APP 软 取得 5
件]V1.0
大唐节 2017SR72270 软著登字第 LED 灯具性能 原始 2017.12.2
2未发表
能 2 2307986 号 测试系统V1.0 取得 3
大唐节 2017SR72270 软著登字第 智慧照明控制 原始 2017.12.2
3未发表
能 4 2307988 号 系统 V1.0 取得 3
大唐节 2017SR72086 软著登字第 夜景亮化控制 原始 2017.12.2
4未发表
能 1 2306145 号 系统 V1.0 取得 3全自动节能路
大唐节 2017SR72269 软著登字第 原始 2017.12.2
5灯控制系统未发表
能92307893号取得3
V1.0
136大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作权取得首次发登记号证书号软件名称发证日期号人方式表日期
大唐节 2017SR72606 软著登字第 照明施工环保 原始 2017.12.2
6未发表
能 0 2311344 号 管理软件V1.0 取得 5
大唐节 2017SR72542 软著登字第 市政照明智能 原始 2017.12.2
7未发表
能 4 2310708 号 控制系统V1.0 取得 5
6）域名
截至2023年5月31日，大唐节能不存在已注册并备案的域名。
（3）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年5月31日，大唐节能的负债构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
应付账款921.22
应付职工薪酬-
应交税费0.37
其他应付款200.36
流动负债合计1121.95
负债合计1121.95
（4）或有负债情况
截至2023年5月31日，大唐节能不存在或有负债情况。
（5）对外担保情况
截至2023年5月31日，大唐节能不存在对外担保情况。
5、合法合规情况
截至本报告书出具之日，大唐节能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
137大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大唐节能主要为用户提供能耗诊断、现场勘探、方案设计、项目实施、运营
管理等全环节专业化节能环保服务，通过合同能源管理等商务模式，推动用户的节能环保改造工程。
7、报告期经审计的主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020628号
审计报告，大唐节能最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2023年5月末2022年末2021年末
资产总计4170.464623.635184.32
负债总计1121.951406.431951.14
所有者权益3048.513217.203233.18
利润表项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入236.01608.84664.69
营业成本225.81617.61652.83
利润总额-168.69-15.984.55
净利润-168.69-15.984.55
现金流项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-9.70-271.94-288.20
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额---
现金及现金等价物净增加额-9.70-271.94-288.20财务指标2023年5月末2022年末2021年末
资产负债率26.90%30.42%37.64%
8、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易拟转让大唐电信所持有大唐节能20%的股权，根据大唐节能公司章程，本次交易所涉及的股权转让，须经过大唐节能股东辰午节能同意且自愿放弃对大唐电信股权的优先购买权。
根据大唐电信与大唐电信节能其他股东签署的《备忘录》，大唐节能其他股东辰午节能确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐电信节能20.00%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
138大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具之日，大唐节能最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。
10、主要下属企业情况
（1）控股子公司
截至2023年5月31日，大唐节能不存在控股子公司。
（2）分支机构
截至2023年5月31日，大唐节能不存在分支机构。
11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
12、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
经检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院
失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公
开信息公示平台，截至本报告书出具之日，大唐节能不存在正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚
经检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台，自 2020年 1月 1日至 2023年5月31日，大唐节能不存在因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处
139大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）罚的情况。
13、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本报告书出具之日，大唐节能不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
14、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，大唐节能仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由大唐节能承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
15、人员安置情况
本次交易完成后，大唐节能现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（三）北京大唐智能卡技术有限公司
1、基本信息
名称北京大唐智能卡技术有限公司
统一社会信用代码 9111010863372405XH企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人林自然
成立日期1997-11-06
营业期限1999-06-28至长期注册地址北京市海淀区永嘉北路6号主要办公地北京市海淀区西北旺大牛坊小区2区3号楼1单元101室
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;计算机系统服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产集成电路产品、智能卡（IC经营范围卡）产品;其他印刷品印刷;建设工程项目管理;专业承包（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要历史沿革
（1）1997年11月6日，大唐智能卡设立
140大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1997年8月18日，北京市海淀区工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核[1997年]第538354号），核准企业名称为“北京市凯通电信软件技术开发中心”。
1997年10月22日，大唐智能卡股东签署了《股份合作制企业设立协议书》，
载明企业名称为“北京市凯通电信软件技术开发中心”，注册资本为50万元。
1997年10月22日，大唐智能卡股东签署了《北京市凯通电信软件技术开发中心章程》。
1997年10月20日，北京市数码审计事务所出具了《开业登记验资报告》
（开验字第（970033）号），该报告载明，大唐智能卡实收资本为50万元。
1997年11月6日，北京市海淀区工商局为大唐智能卡核发了《企业法人营业执照》。大唐智能卡设立时的股权结构如下表所示：
认缴出资额
序号股东名称/姓名持股比例（%）（万元）
1吴明谦10.0020.00
2徐恒8.0016.00
3常霞8.0016.00
4孙宝云8.0016.00
5邓洁霖8.0016.00
6王海京8.0016.00
合计50.00100.00
（2）1997年12月，大唐智能卡第一次增资
1997年12月8日，大唐智能卡召开第二届股东大会第一次会议、第二次会
议并作出决议，同意吕诚昭以货币出资312万元投入大唐智能卡，同意丁晶将8万元投资投入大唐智能卡，同意股东徐恒将持有的8万元出资增加至23万元，同意王海京将持有的8万元出资增加至23万元，同意修改企业章程。
1997年12月9日，中科北方会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（中科验字第971747号）。根据该验资报告，大唐智能卡变更后注册资本为400万元。
141大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）1997年12月29日，北京市海淀区工商局为大唐智能卡换发了《企业法人营业执照》。本次增资后，大唐智能卡的股东及其出资情况如下：
认缴出资额
序号股东名称/姓名持股比例（%）（万元）
1吕诚昭312.0078.00
2徐恒23.005.75
3王海京23.005.75
4吴明谦10.002.50
5丁晶8.002.00
6常霞8.002.00
7孙宝云8.002.00
8邓洁霖8.002.00
合计400.00100.00
（3）1999年6月，大唐智能卡改制、第一次股权转让1999年2月10日，立信资产评估事务所出具了《关于北京市凯通电信软件技术开发中心资产评估报告》（信资评字[1999]第007号）。根据该评估报告，大唐智能卡截至评估基准日的净资产评估价值为408.884万元。
1999年5月26日，大唐智能卡召开第二届股东会第三次会议并作出决议，同意公司改制为有限责任公司，改制后的名称为“北京市凯通软件技术开发服务有限公司”（以工商局最终核定的名称为准）；同意经评估后的企业净资产为
408.88万元，净资产归原股东所有，按原出资比例分配。同意丁晶、孙宝云、邓
洁霖将其各自持有的净资产8.8116万元（四人共计32.7544万元）转让给大唐电信，吴明谦将其持有的净资产10.2358万元转让给大唐电信，王海京将其持有的净资产15.6839万元转让给大唐电信，徐恒将其持有的净资产16.2339万元转让给大唐电信，吕诚昭将其持有的净资产282.8139万元转让给大唐电信、将其持有的净资产7.3083万元转让给赵捷、将其持有的净资产7.3083万元转让给姜爱
华、将其持有的净资产7.3083万元转让给陈幼明、将其持有的净资产7.3083万
元转让给朱晓玲。同意吕诚昭将其持有的净资产7.3083万元作为出资投入改制后的有限责任公司，同意徐恒将其持有的净资产7.3083万元作为出资投入改制后的有限责任公司，同意王海京将其持有的净资产7.3083万元作为出资投入改
142大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
制后的有限责任公司，大唐电信共受让净资产357.7229万元，全部投入改制后的企业；改制后的大唐智能卡注册资本为408.88万元。
同日，上述转让方与受让方分别签署了股权转让协议。
1999年6月23日，北京市中润达审计事务所出具了《开业登记验资报告书》
（（99）润审验改字第10号）。根据该报告，大唐智能卡的实收资本为408.881万元。
1999年6月28日，北京市海淀区工商局为大唐智能卡换发了《企业法人营业执照》。本次改制及股权转让后，大唐智能卡的股东及其出资情况如下：
认缴出资额
序号股东名称/姓名持股比例（%）（万元）
1大唐电信357.722987.49
2徐恒7.30831.79
3吕诚昭7.30831.79
4王海京7.30831.79
5赵捷7.30831.79
6姜爱华7.30831.79
7陈幼明7.30831.79
8朱晓玲7.30831.79
合计408.88100.00
（4）2006年6月，大唐智能卡第二次股权转让、第二次增资2006年4月6日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具了《大唐软件技术有限责任公司非专利技术对外投资项目资产评估报告书》（中威华德诚评报字
（2006）第1056号）。根据该报告书，大唐软件技术有限责任公司委托评估的“综合图形展示系统技术”非专利技术在2005年12月31日所表现的现行市场公允价
值为661.57万元。
2006年4月26日，大唐智能卡召开2006年第一次股东会并作出决议，同
意企业名称变更为“北京大唐凯通软件技术有限公司”；同意大唐电信将大唐智
能卡的357.7229万元出资转让给大唐软件技术有限责任公司，徐恒将大唐智能卡的7.3083万元出资转让给赵捷，王海京将大唐智能卡的7.3083万元出资转让
143大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）给赵捷，姜爱华将大唐智能卡的7.3083万元出资转让给赵捷，陈幼明将大唐智能卡的7.3083万元出资转让给赵捷，朱晓玲将大唐智能卡的7.3083万元出资转让给赵捷，吕诚昭将大唐智能卡的7.3083万元出资转让给赵捷；各方股东一致同意从大唐智能卡2006年4月30日的账面未分配利润中，分配929.549万元给大唐软件技术有限责任公司，用于对大唐智能卡追加投资，其他股东同意放弃此次利润分配的权利；同意大唐智能卡注册资本增加为2000万元，增加的
1591.119万元由大唐软件技术有限责任公司出资，其中，以非专利技术“综合图形展示系统技术”661.57万元出资，以未分配利润投入929.549万元；同意修改后的大唐智能卡公司章程。
同日，上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。
2006年5月24日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了《关于对北京大唐凯通软件技术有限公司的注册资本中非货币出资情况的专项审计报告》
（中威审字（2006）第1370号）。根据该报告，截至2006年5月23日，大唐智能卡注册资本中的非专利技术出资661.57万元已完成财产转移手续。
同日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中威验字
（2006）第1010号）。根据该报告，截至2006年5月23日，大唐智能卡申请
增加注册资本1591.119万元已经到位，累计注册资本2000万元。
2006年6月29日，北京市海淀区工商局为大唐智能卡换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后，大唐智能卡的股东及其出资情况如下：
认缴出资额持股比例
序号股东名称/姓名（万元）（%）大唐软件技术有限责
11948.841997.44
任公司
2赵捷51.15812.56
合计2000.00100.00
（5）2008年12月，大唐智能卡第三次股权转让2008年10月27日，大唐电信召开第四届二十三次董事会，审议通过《关于受让赵捷持有大唐软件、大唐凯通股权的议案》，同意公司以不高于人民币
400万元价格共受让自然人赵捷所持有的公司控股子公司大唐软件技术股份有
144大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
限公司6.838%股权及公司控股子公司大唐智能卡2.56%的股权。
2008年11月5日，大唐智能卡召开2008年第四次临时股东会并作出决议，
同意赵捷将其持有的大唐智能卡2.56%股权（对应出资额51.1581万元）转让给
大唐电信，股东大唐软件技术股份有限公司放弃对以上股权的优先受让权；2008年11月6日，大唐智能卡召开2008年第五次临时股东会并作出决议，同意修改后的大唐智能卡公司章程。
2008年11月6日，大唐智能卡法定代表人签署了修订后的《北京大唐凯通软件技术有限公司章程》。
同日，转让方赵捷与受让方大唐电信签署了《股权转让协议书》，约定本次股权转让款为0元。
2008年12月12日，北京市海淀区工商局为大唐智能卡换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，大唐智能卡的股东及其出资情况如下：
认缴出资额
序号股东名称/姓名持股比例（%）（万元）
1大唐软件技术股份有限公司（注）1948.841997.44
2大唐电信51.15812.56
合计2000.00100.00
注：2006年9月6日，北京市工商局出具了《名称变更通知》，根据该通知，大唐智能卡股东大唐软件技术有限责任公司名称变更为大唐软件技术股份有限公司。
（6）2013年4月，大唐智能卡第三次增资2013年4月2日，大唐电信召开第五届第三十九次董事会，审议通过了《关于对北京大唐智能卡技术有限公司进行增资的议案》，同意公司在大唐智能卡实施未分配利润转增实收资本后，对大唐智能卡现金增资不超过8000万元，使其注册资本增加至1亿元。
2013年4月8日，大唐智能卡召开第四届第二次股东会并作出决议，同意
大唐智能卡注册资本增加至10000万元，其中大唐软件技术股份有限公司以税后未分配利润增加实缴613.885198万元；大唐电信以税后未分配利润增加实缴
16.114802万元，且增加货币出资7370万元。
145大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2013年4月17日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了《北京大唐智能卡技术有限公司验资报告》。根据该报告，截至2013年4月16日，大唐智能卡股东连同前期出资，变更后的注册资本为10000万元，累计实收资本10000万元。
2013年4月23日，北京市海淀区工商局为大唐智能卡换发了《企业法人营业执照》。本次增资后，大唐智能卡的股东及其出资情况如下：
认缴出资额
序号股东名称/姓名持股比例（%）（万元）
1大唐电信7437.27290274.3727
2大唐软件技术股份有限公司2562.72709825.6273
合计10000.00100.00
（7）2015年12月，大唐智能卡第四次股权转让2015年7月1日，中资评估出具了《大唐电信科技股份有限公司拟转让其持有的北京大唐智能卡技术有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]182号）。根据该报告，大唐智能卡经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年4月30日为15764.92万元。该评估报告已经电信科研院备案。
2015年8月14日，本次股权转让已经大唐控股同意备案。
2015年8月21日，大唐电信召开第六届第三十一次董事会，审议通过《关于转让大唐智能卡部分股权的议案》，同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的大唐智能卡60%股权。
2015年10月28日，大唐智能卡召开股东会并作出决议，同意大唐智能卡
股东大唐电信将其持有的出资6000万元转让给深圳毅能达金融信息股份有限公司；同意修改大唐智能卡公司章程。
经产权交易所公开挂牌程序，2015年12月28日，转让方大唐电信与受让方深圳毅能达金融信息股份有限公司签署了《产权交易合同》。
2015年12月24日，北京市工商局海淀分局为大唐智能卡换发了《营业执照》。本次股权转让后，大唐智能卡的股东及其出资情况如下：
146大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资额
序号股东名称/姓名持股比例（%）（万元）深圳毅能达金融信息股份有限公
16000.000060.00
司
2大唐软件技术股份有限公司2562.72709825.63
3大唐电信1437.27290214.37
合计10000.00100.00
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，大唐智能卡控股股东为深圳毅能达金融信息股份有限公司（834713.NQ），公司实际控制人为昝圣达（根据深圳毅能达金融信息股份有限公司2023年半年报显示）。大唐智能卡股权结构如下图所示：
4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）固定资产及投资性房地产
1）已取得权属证书的房产
147大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在已取得权属证书的房产。
2）尚未取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在尚未取得权属证书的房产。
3）租赁房产
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在租赁房产的情况。大唐智能卡的原主要办公场所为借用大唐电信的房屋，截至目前已不再借用大唐电信的房产办公。大唐智能卡目前的办公场所为于2023年7月25日新租赁的位于北京市海淀区西北旺大牛坊小区的一处房产。
（2）无形资产
1）土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在已取得权属证书的自有土地。
B.尚未取得权属证书的土地
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在尚未取得权属证书的土地。
C.租赁土地
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在租赁土地的情况。
2）矿业权
截至2023年5月31日，大唐智能卡不涉及矿业权。
3）商标
截至2023年5月31日，大唐智能卡拥有的境内注册商标共计2项，具体情况如下：
序核定使用商品类别或服取得权利人商标图片商标注册号类别专用权期限号务项目方式
大唐智能收银机；销售终端机2019.6.21-2029.原始
1322860949卡 （POS机） 6.20 取得
大唐智能谷类制品；面粉；谷粉；2020.7.7-2030.7原始
24026491030
卡大麦粗粉；去壳燕麦；去.6取得
148大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
壳大麦；碾碎的大麦；米；
大米；人食用的去壳谷物
4）专利
截至2023年5月31日，大唐智能卡拥有的境内专利共计6项，具体情况如下：
序法律状取得他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态方式权利大唐微电一种智能卡的打印发明专利权原始
1 子、大唐 ZL200710065302.7 2007.04.10 无
方法及打印装置专利维持取得智能卡大唐微电一种可实现机卡安发明专利权原始
2 子、大唐 ZL200910086597.5 全认证的智能卡及 2009.06.12 无
专利维持取得智能卡终端大唐微电生成智能卡数据的发明专利权原始
3 子、大唐 ZL200910242125.4 2009.12.08 无
方法及装置专利维持取得智能卡一种基于智能卡的大唐智能发明专利权原始
4 ZL201410610698.9 指纹匹配方法及装 2014.11.03 无
卡专利维持取得置金融智能卡上实现大唐智能发明专利权原始
5 ZL201410618163.6 身份认证的方法、 2014.11.05 无
卡专利维持取得金融智能卡和终端一种指纹认证方法大唐智能发明专利权原始
6 ZL201410708162.0 及系统、指纹模板 2014.11.28 无
卡专利维持取得加密装置
根据大唐智能卡出具的说明文件，截至2023年5月31日，大唐微电子将其拥有的48项专利授权许可大唐智能卡使用；截至本报告书出具之日，双方正在协商妥善处理该等授权许可事宜。
除上述情况外，截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在其他被授权使用
第三方专利的情形，亦不存在授权许可第三方使用其专利的情形。
5）软件著作权
截至2023年5月31日，大唐智能卡持有境内计算机软件著作权5项，具体情况如下：
序首次发著作权人登记号证书号软件名称取得方式发证日期号表日期支付卡卡片操作软著登字第
1 大唐智能卡 2012SR133957 系统[简称：支付 原始取得 未发表 2012.12.25
0501993号
卡COS]V1.0
2 大唐智能卡 2013SR011600 软著登字第 SC-uniCOS 原始取得 未发表 2013.02.04
149大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
0517362号 software V1.0
健康行业应用软著登字第
3 大唐智能卡 2014SR128663 COS系统[简称： 受让取得 未发表 2014.08.27
0797906号
DTJKCOS]V1.0
软著登字第 金融IC卡卡片操
4 大唐智能卡 2014SR137153 原始取得 未发表 2014.09.12
0806393号作系统
APP写卡软件软著登字第
5 大唐智能卡 2018SR651789 [简称：APP写 原始取得 未发表 2018.08.15
2980884号
卡]V1.0
6）域名
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在已注册并备案的域名。
（3）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年5月31日，大唐智能卡的负债构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
应付账款680.96
合同负债30.83
应付职工薪酬247.95
应交税费24.18
其他应付款657.37
其他流动负债4.01
流动负债合计1645.29
长期应付款521.00
预计负债22.50
非流动负债合计543.50
负债合计2188.79
（4）或有负债情况
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在或有负债情况。
（5）对外担保情况
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在对外担保情况。
150大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、合法合规情况
截至本报告书出具之日，大唐智能卡不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
大唐智能卡的主营业务为提供智能卡、解决方案及定制化产品与服务，主要产品和服务包括各类卡产品、终端产品、工具产品、系统产品、智能卡增值业务及解决方案。2021年度、2022年度和2023年1-5月，大唐智能卡的主营业务收入分别为841.40万元、455.83万元、165.37万元，其中2022年主营业务收入相比2021年下降45.83%，主要原因系近年来大唐智能卡研发投入不足，导致公司现有技术落后，公司产品在 SIM 卡市场的激烈竞争中缺乏优势，从而订单减少，营业收入下降。
7、报告期经审计的主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020709号
审计报告，大唐智能卡最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2023年5月末2022年末2021年末
资产总计388.62642.161289.20
负债总计2188.792244.222429.06
所有者权益-1800.17-1602.06-1139.85
归属于母公司所有者权益合计-1800.17-1602.06-1139.85
利润表项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入165.37455.83841.40
营业成本73.05184.00465.71
利润总额-198.11-462.21-1353.92
净利润-198.11-462.21-1353.92
归属于母公司所有者的净利润-198.11-462.21-1353.92
现金流项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额3.02-5.18-1.45
151大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投资活动产生的现金流量净额--1.65
筹资活动产生的现金流量净额---
现金及现金等价物净增加额3.02-5.180.20财务指标2023年5月末2022年末2021年末
资产负债率563.22%349.48%188.42%
8、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易拟转让大唐智能卡14.37%的股权，根据大唐智能卡公司章程，本次交易所涉及的股权转让，须经过其他股东过半数同意且自愿放弃对大唐电信股权的优先购买权。
根据大唐智能卡其他股东分别出具的《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明函》或书面确认，大唐智能卡其他股东深圳毅能达金融信息股份有限公司、大唐软件技术股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐智能
卡14.3727%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权，因此本次交易不存在违背公司章程的情况。
9、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
大唐智能卡最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
10、主要下属企业情况
（1）控股子公司
截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在控股子公司。
（2）分支机构
截至2023年5月31日，大唐智能卡未设立分支机构。
11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
12、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
152大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）诉讼、仲裁情况
1）未决案件
截至本报告书出具之日，大唐智能卡不存在涉诉金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
2）已决、未执行案件
截至本报告书出具之日，大唐智能卡涉诉金额在1000万元以上的已决但尚未执行完毕案件情况如下：
原
告/
序被告/被申案件基本情况案件进展号申请人请人2020年8月3日，申请人向北京仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求裁令大唐智能卡向其支付《采购合同》项下欠款中人民币11779836.91元及截至2020年8月3日的利息损失
电205132.97元，并承担律师费、仲裁费等费用。
智
能2020年10月30日，北京仲裁委员会作出（2020）京仲调字第卡0598号《调解书》，调解结果如下：（1）大唐智能卡分六期截至本报告
1有大唐智向申请人支付货款1000万元及利息损失；（2）大唐智能卡于
书出具之
限能卡2020年12月31日前向申请人支付律师费、财产保全费、诉讼日，该案尚责财产保全责任保险费用、申请人代其垫付的仲裁费用等。（3）未执行完
任若申请人未按期履行上述付款义务，则其余未到期款项全部毕。
公提前到期，申请人可就全部未偿还金额立即申请强制执行；
司大唐智能卡还应以全部未付款项为基数（含剩余未付的货款、未付的利息、律师费、财产保全费、诉讼财产保全责任保险费用及仲裁费用），按照年利率10%的标准，自逾期之日起，向申请人支付逾期付款利息损失至实际还清款项之日止。
经检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院
失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公
开信息公示平台的查询结果，截至本报告书出具之日，除上述诉讼案件外，大唐智能卡不存在其他正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的重大诉
讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚
153大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台，自 2020年 1月 1日至 2023年5月31日，大唐智能卡不存在因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
13、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
大唐智能卡存在被大唐微电子授权使用其专利的情况，截至本报告书出具之日，双方正在协商妥善处理该等授权许可事宜。除前述情况外，截至2023年5月31日，大唐智能卡不存在其他被授权使用第三方专利的情形，亦不存在授权
许可第三方使用其专利的情形。
14、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，大唐智能卡仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由大唐智能卡承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
15、人员安置情况
本次交易完成后，大唐智能卡现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（四）大唐电信（成都）信息技术有限公司
1、基本信息
名称大唐电信（成都）信息技术有限公司
统一社会信用代码 91510122582601243F企业类型有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人钟丁四成立日期2011年9月19日营业期限2011年9月19日至2026年9月18日注册地址成都市双流区西南航空港经济开发区物联网产业园区内
154大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主要办公地 成都市武侯区高新区益州大道1800号天府软件园g区4栋六楼
电子设备、通信设备、应用系统集成、光电缆、射频识别签及读写设
备、传感设备、探测设备、定位设备及系统销售；微电子器件研究、
开发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务；通信系统、信息系统
经营范围工程的设计、施工及系统集成（以上不含国家专项审批）；建筑工程
设计、安装及施工；智能化管理软件开发、销售；商品信息咨询服务；
以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要历史沿革
（1）2011年9月，成都信息设立2011年9月6日，成都信息召开股东会，通过《大唐电信（成都）信息技术有限公司章程》，同意设立成都信息。公司注册资本为10000万元人民币，其中大唐电信货币出资8000万元，双流聚源创新投资有限公司（以下简称“双流聚源创投”）货币出资2000万元。根据四川汇丰会计师事务所有限责任公司出具的川汇会验（2011）第007号《验资报告》，截至2011年9月16日，成都信息已收到全体股东以货币缴纳的10000万元出资。
2011年9月19日，成都信息办理了公司设立的工商登记手续并取得了成都
市双流工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510122000095898）。
成都信息设立时的股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信8000.0080.00
2双流聚源创投2000.0020.00
合计10000.00100.00经核查，截至本报告书出具之日，除上述变动情况外，成都信息未发生其他股权变动事项。
（2）2012年6月，第一次股权转让
2012年2月23日，成都信息召开股东会并作出决议，同意股东双流聚源创
投将其持有成都信息的2000万元出资转让给成都空港创投集团；同意通过章程修正案。
2012年2月24日，双流聚源创投与空港创投集团签署了《大唐电信（成都）
155大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）信息技术有限公司股权转让协议》，对上述股权转让安排予以明确约定。
2012年6月27日，成都信息取得成都市双流工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，成都信息的股东及出资情况如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信8000.0080.00
2空港创投集团2000.0020.00
合计10000.00100.00经核查，截至本报告书出具之日，除上述变动情况外，成都信息未发生其他股权变动事项。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，成都信息控股股东为大唐电信，实际控制人为国务院国资委，成都信息股权结构如下图所示：
4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）固定资产及投资性房地产
1）已取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，成都信息已取得权属证书的房产情况如下：
面积权利限序号权利人不动产证号坐落用途
（㎡）制高新区益州大道中成都信成房权证监证字科研办
1段1800号4栋5层921.11已抵押
息第3668728号公
501号
2成都信成房权证监证字高新区益州大道中439.22科研办已抵押
156大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
息第3668721号段1800号4栋5层公
502号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字科研办
3段1800号4栋5层314.88已抵押
息第3668723号公
503号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字科研办
4段1800号4栋6层921.11已抵押
息第3668719号公
601号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字科研办
5段1800号4栋6层439.22已抵押
息第3668725号公
602号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字科研办
6段1800号4栋6层314.88已抵押
息第3668727号公
603号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字
7段1800号2栋-1层31.20车位已抵押
息第3668693号
90号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字
8段1800号2栋-1层31.20车位已抵押
息第3668694号
91号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字
9段1800号2栋-1层31.20车位已抵押
息第3668698号
92号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字
10段1800号2栋-1层31.20车位已抵押
息第3668716号
93号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字
11段1800号2栋-1层31.20车位已抵押
息第3668690号
94号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字
12段1800号2栋-1层31.20车位已抵押
息第3668713号
95号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字
13段1800号2栋-1层31.20车位已抵押
息第3668710号
96号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字
14段1800号2栋-1层31.20车位已抵押
息第3668706号
97号
高新区益州大道中成都信成房权证监证字
15段1800号2栋-1层31.20车位已抵押
息第3668704号
98号
成都信成房权证监证字高新区益州大道中
1631.20车位已抵押
息第3668701号段1800号2栋-1层
157大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
99号
注：1、成都信息拥有的上述16项房屋所有权均已被抵押，用于担保成都信息与大唐电信签署的《债权债务清算协议》（编号：DTO1A5A190184）项下成都信息对大唐电信的
2622.481925万元债务。截至本报告书出具之日，基于成都信息对大唐电信的前述债务已通过
债权债务冲抵的方式予以清理，成都信息与大唐电信正在协商办理变更房屋抵押手续。
2、截至本报告书签署日，因成都信息涉诉，上述房产均已被法院查封（查封文号：（2019）
鄂0111执保1084号，（2018）鄂0111民初4769号；（2020）川01执161号之五，（2020）川01执161号之五）。
2）尚未取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，成都信息不存在已取得尚未取得权属证书的房产。
3）租赁房产
截至2023年5月31日，成都信息不存在拥有租赁房产的情形。
（2）无形资产
1）土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至2023年5月31日，成都信息已取得权属证书的自有土地情况如下。
权利序权利共有面积权利不动产证号座落用途取得
号人情况（㎡）限制方式成高国用高新区益州大道成都单独科研设已抵
（2014）第中段1800号4栋83.49出让
1信息所有计用地押
35122号5层501号
成高国用高新区益州大道成都单独科研设已抵
2（2014）第中段1800号4栋39.81出让
信息所有计用地押
35123号5层502号
成高国用高新区益州大道成都单独科研设已抵
3（2014）第中段1800号4栋28.54出让
信息所有计用地押
35124号5层503号
成高国用高新区益州大道成都单独科研设已抵
4（2014）第中段1800号4栋83.49出让
信息所有计用地押
35125号6层601号
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成高国用高新区益州大道成都单独科研设已抵
5（2014）第中段1800号4栋39.81出让
信息所有计用地押
35126号6层602号
成高国用高新区益州大道成都单独科研设已抵
6（2014）第中段1800号4栋28.54出让
信息所有计用地押
35127号6层603号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
7（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35128号-1层90号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
8（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35129号-1层91号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
9（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35130号-1层92号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
10（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35131号-1层93号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
11（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35132号-1层94号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
12（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35133号-1层95号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
13（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35134号-1层96号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
14（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35135号-1层97号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
15（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35136号-1层98号
成高国用高新区益州大道成都单独地下车已抵
16（2014）第中段1800号2栋30.42出让
信息所有库押
35137号-1层99号
注：1、成都信息拥有的上述16项土地使用权均已被抵押，用于担保成都信息与大唐电信签署的《债权债务清算协议》（编号：DTO1A5A190184）项下成都信息对大唐电信的
2622.481925万元债务。截至本报告书出具之日，基于成都信息对大唐电信的前述债务已通过
债权债务冲抵的方式予以清理，成都信息与大唐电信正在协商办理变更土地抵押手续。
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2、截至本报告书签署日，因成都信息涉诉，上述土地均已被法院查封（查封文号：（2019）
鄂0111执保1084号，（2018）鄂0111民初4769号；（2020）川01执161号之五，（2020）川01执161号之五）。
3、B.尚未取得权属证书的土地
截至2023年5月31日，成都信息不存在尚未取得权属证书的土地。
C.租赁土地
截至2023年5月31日，成都信息不存在租赁土地的情况。
2）矿业权
截至2023年5月31日，成都信息不涉及矿业权。
3）商标
截至2023年5月31日，成都信息不存在注册商标。
4）专利
截至本报告书出具之日，成都信息拥有专利共计11项，具体如下：
序权利法律状他项专利号专利名称类型申请日期号人态权利一种简易型时间成都发明专利权
1 ZL201711195588.0 频率同步设备扩 2017.11.24 无
信息专利维持展输出系统一种时间频率同成都发明专利权
2 ZL201711194503.7 步设备扩展输出 2017.11.24 无
信息专利维持系统
成都 一种GM设备带内 发明 专利权
3 ZL201611246471.6 2016.12.29 无
信息管理组网方法专利维持
一种基于 E1 的时成都发明专利权
4 ZL201611248218.4 间同步网络组网 2016.12.29 无
信息专利维持方法
一种 PTP GM 时钟成都发明专利权
5 ZL201611238134.2 设备及其实现方 2016.12.28 无
信息专利维持法一种主从式时间成都发明专利权
6 ZL201610718327.1 同步系统带内管 2016.08.24 无
信息专利维持理实现方法成都外观专利权
7 ZL201530550721.5 通信设备 2015.12.22 无
信息设计维持
160大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序权利法律状他项专利号专利名称类型申请日期号人态权利一种同步时钟设成都发明专利权
8 ZL201510974293.8 备输出接口及其 2015.12.22 无
信息专利维持类型配置方法一种时间同步设成都发明专利权
9 ZL201510373389.9 备多路参考源软 2015.06.29 无
信息专利维持倒换方法及系统成都
信息、一种公交车载网实用专利权
10 ZL201320876986.X 2013.12.27 无
大唐关设备盒体新型维持电信成都低相位噪声放大发明专利权
11 ZL200810147766.7 2008.12.03 无
信息装置专利维持
5）软件著作权
截至本报告书出具之日，成都信息拥有软件著作权共计8项，具体如下：
序著作权取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号人方式日期
成都信 2017SR4 软著登字第 楼宇型时间同步设 原始
12016.6.302017.8.15
息 47512 2032796号 备网管系统 V1.0 取得
成都信 2016SR3 软著登字第 指纹识别 POS 系统 原始 2016.12.2
22016.1.20
息 98374 1576990号 V1.0 取得 7
成都信 2016SR3 软著登字第 指 纹 识 别 卡 系 统 原始 2016.12.2
32016.1.12
息 97551 1576167号 V1.0 取得 7
成都信 2015SR1 软著登字第 时频同步设备融合 原始
42014.12.312015.9.9
息 74588 1061674号 网管系统 V1.00 取得移动热点运营管理
成都信 2015SR1 软著登字第 原始
5平台系统[简称：移未发表2015.9.8
息735501060636号取得
动热点平台]V1.0
Gnss-97-P350 Time
成都信 2015SR0 软著登字第 原始
6 Synchronization 2013.12.31 2015.3.25
息525140939600号取得
SystemV1.00
UniManager
成都信 2015SR0 软著登字第 Network Element 原始
72013.11.152015.3.25
息 52505 0939591号 Management 取得
SystemV4.00
成都信 2015SR0 软著登字第 Bus-Fi 智能管理系 原始
82014.9.152015.3.25
息 52503 0939589号 统 V2.0 取得
6）域名
截至2023年5月31日，成都信息不存在已注册并备案的域名。
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（3）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年5月31日，成都信息的负债构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
应付账款3399.08
合同负债16.56
应付职工薪酬22.17
应交税费0.01
其他应付款6907.72
流动负债合计10345.54
负债合计10345.54
（4）或有负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020985号
审计报告，成都信息资产负债表日存在的重要或有事项如下：
未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响1）成都信息起诉杨凌农科大无公害农药研究服务中心（以下简称“杨凌研究中心”）拖欠货款一案，四川省成都市中级人民法院于2015年12月24日根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定立案审理，诉讼标的金额33024470.00元。
2017年11月30日，成都市中级人民法院作出（2015）成民初字第3022号判决，
判决杨凌研究中心向成都信息支付剩余货款2269400.00元及部分违约金，馥稷生物科技发展（上海）有限公司（以下简称“馥稷生物”）承担连带责任；驳回了成都信息要求西北农林科技大学承担保证责任的诉讼请求和杨凌研究中心的全部反诉请求。杨凌研究中心和馥稷生物不服一审判决，均向四川省高级人民法院提起了上诉。四川省高级人民法院终审判决：*撤销四川省成都市中级人民法院的一审判决；*解除成都信息与杨凌研究中心签订的《合同书（产品销售）》；
*成都信息支付杨凌研究中心34041000.00元及利息；*驳回成都信息的诉讼请求。四川省高级人民法院同时判决成都信息负担案件一审本诉、反诉和二审诉讼费用共计647851.78元。成都信息不服四川省高级人民法院的终审判决向最高
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人民法院申请再审。2020年4月10日，成都信息收到最高人民法院的通知，最高人民法院已立案审查成都信息的再审申请。同日，成都信息收到成都市中级人民法院的通知，杨凌研究中心依据四川省高级人民法院的终审判决，以成都信息为被执行人向成都市中级人民法院申请了强制执行。由于本案正在再审审查中，成都信息向最高人民法院提交中止执行申请，请求中止杨凌研究中心在成都市中级人民法院启动的强制执行程序。2020年8月12日，成都信息收到成都市中级人民法院送达的《执行裁定书》，因成都信息无可供执行的财产，成都市中级人民法院裁定终结本次执行程序。2020年10月20日，成都信息收到最高人民法院送达的《民事裁定书》，最高人民法院裁定驳回成都信息的再审申请。
2）2019年10月10日，成都信息与大唐电信科技股份有限公司签订了《债权债务清算协议》，成都信息将拥有的位于成都市高新区益州大道中段1800号
16套房屋抵押至大唐电信科技股份有限公司，并于2019年10月24日办理了不动产抵押登记。
2020年6月22日，根据《四川省成都市中级任命法院执行裁定书（2020）川01执161号之四）》，成都信息因与杨凌农科大无公害农药研究服务中心买卖合同纠纷一案，其拥有的位于成都市高新区益州大道中段1800号16套房屋被轮候查封，因执行标的已办理了抵押登记，该案暂无处置权，终结了该案的执行程序。
2023年5月10日，《四川自由贸易试验区人民法院民事判决书（2022）川
0193民初13205号》，该案判决如下：*撤销成都信息与被告大唐电信科技股
份有限公司于2019年10月10日在《抵押合同》中对位于成都市高新区益州大
道中段1800号的16套房屋(具体房屋清单详见附表)设定的抵押行为；*要求成
都信息、大唐电信科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内到成都市不动产登记中心办理注销位于成都市高新区益州大道中段1800号的16套房屋的抵押登记。因成都信息不服该案判决，已上诉。
（5）对外担保情况
截至2023年5月31日，成都信息不存在对外担保情况。
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5、合法合规情况
截至本报告书出具之日，成都信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
成都信息主定位于智能化应用，主要从事光通信传输接入设备、同步时钟设备的开发、生产和服务，为各种通信系统、定位系统提供高精度的时间和频率同步信号。因成都信息涉诉，最近三年公司业务未能正常经营。
7、报告期经审计的主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020985号
审计报告，成都信息最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2023年5月末2022年末2021年末
资产总计3113.383189.103736.03
负债总计10345.5410320.4210740.94
所有者权益-7232.16-7131.32-7004.91
利润表项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入42.14499.82539.19
营业成本38.40104.43293.36
利润总额-100.83-126.42-353.41
净利润-100.83-126.42-353.41
现金流项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额169.41-389.51362.00
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额9.95169.180.00
现金及现金等价物净增加额179.36-220.33362.00财务指标2023年5月末2022年末2021年末
资产负债率332.29%323.62%287.50%
8、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
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本次交易拟转让大唐电信所持有成都信息80.00%的股权，根据成都公司章程，本次交易所涉及的股权转让，须经过成都信息股东成都空港科创投资集团有限公司同意且自愿放弃对大唐电信股权的优先购买权。
成都信息其他股东成都空港科创投资集团有限公司已出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意放弃对大唐电信拟转让成都信息股权在同等条件下的优先购买权。
9、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具之日，成都信息最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。
10、主要下属企业情况
（1）控股子公司
截至2023年5月31日，成都信息不存在控股子公司。
（2）分支机构
截至2023年5月31日，成都信息不存在分支机构。
11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
12、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
根据成都信息提供的资料，截至本报告书出具之日，成都信息正在履行的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼情况如下：
序号原告被告案件基本情况案件进展
杨凌研究中2015年12月，成都信息向成都市中级人民法院提交执行中，心、馥稷生物《民事起诉状》，请求：1.判令杨凌研究中心、农科截至2023成都信科技发展（上大、馥稷生物公司支付合同款22694000元；2.判令年5月31
1
息海）有限公司杨凌研究中心、农科大、馥稷生物公司支付违约金日，成都（以下简称10330470元（暂计算至2015年12月16日）；3.判令信息未执“馥稷生物杨凌研究中心、农科大、馥稷生物公司承担本案全部行金额为
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序号原告被告案件基本情况案件进展公司”）、西诉讼费用。5386467北农林科技4.57元
大学（以下简2017年5月8日，杨凌研究中心向成都市中级人民法称“农科大”）院提出反诉，请求：1.判令解除双方之间的《合同书（产品销售）》；2.判令成都信息向杨凌研究中心返还已付款34041000元及利息（至2017年5月2日为
5688244.76元）；3.本案诉讼费由成都信息承担。
2017年11月30日，成都市中级人民法院作出（2015）
成民初字第3022号《民事判决书》，判决：1.杨凌研究中心向成都信息支付剩余货款22694000元及违约金；2.馥稷生物公司对前述判决内容承担连带责任；
3.驳回成都信息的其他诉讼请求；4.驳回杨凌研究中心
的全部诉讼请求。
2018年11月28日，杨凌研究中心、馥稷生物公司向
四川省高级人民法院提起上诉，请求：1.撤销一审判
决第一项、第二项、第三项、第五项；2.改判驳回成都信息的全部诉讼请求；3.判决解除《合同书（产品销售）》，并由成都信息返还杨凌研究中心预付货款
34041000元及自付款之日起至实际返还之日止的利息；4.本案诉讼费由成都信息承担。
2019年9月24日，四川省高级人民法院作出（2018）
川民终1199号《民事判决书》，判决：撤销四川省成都市中级人民法院（2015）成民初字第3022号民事判决；成都信息与杨凌研究中心签订的《合同书（产品销售）》于该判决生效之日起解除；成都信息支付杨凌研究中心34041000元及利息；驳回成都信息的诉讼请求。此外，该判决对一审二审诉讼费的承担主体予以明确。
2020年2月25日，成都信息向最高人民法院申请再审，请求：撤销（2018）川民终1199号民事判决书，改判驳回再审被申请人杨凌研究中心、馥稷生物公司的上诉请求。
2020年6月5日，最高人民法院作出（2020）最高法
民申1580号《民事裁定书》，裁定驳回成都公司的再审申请。
因成都信息尚未履行四川省高级人民法院作出的（2018）川民终1199号民事判决书项下的偿付义务，在该案执行过程中成都信息将其拥有的土地房产抵押成都信息
给大唐电信，杨凌研究中心作为原告于2022年6月已上诉，27日向四川自由贸易试验区人民法院提交《民事起诉截至本报杨凌研成都信息、大状》，请求撤销成都信息将其名下不动产抵押给大唐告书出具究中心唐电信电信的抵押行为。之日，该等案件二
2023年5月10日，四川自由贸易试验区人民法院作审尚未开
出（2022）川0193民初13205号《民事判决书》，判庭
决结果如下：1.撤销被告成都信息与被告大唐电信于
2019年10月10日在《抵押合同》中对位于成都市高
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序号原告被告案件基本情况案件进展新区益州大道中段1800号的16套房屋设定的抵押行为；2.被告成都信息、大唐电信于本判决生效之日起十日内到成都市不动产登记中心注销位于成都市高新区益州大道中段1800号的16套房屋的抵押登记。案件受理费172924元，由被告成都信息与大唐电信负担。
经检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院
失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公
开信息公示平台，截至本报告书出具之日，除上述诉讼案件外，成都信息不存在其他正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件
的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚
根据成都信息相关政府主管部门出具的证明文件、经检索国家企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等公开信息公示平台，自2020年1月1日至2023年5月31日，成都信息不存在因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设管理、劳动保
障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
13、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本报告书出具之日，成都信息不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
14、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，成都信息仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由成都信息承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
15、人员安置情况
本次交易完成后，成都信息现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易
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而发生变更、解除或终止。
（五）联芯科技有限公司
1、基本信息
名称联芯科技有限公司
统一社会信用代码 91310115672676468E企业类型有限责任公司
注册资本37038.4615万元人民币法定代表人邓祥军成立日期2008年3月17日营业期限2008年3月17日至2058年3月16日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号
主要办公地中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号
电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入
股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、经营范围生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要历史沿革
（1）2008年3月，联芯科技设立2008年2月2日，国家工商行政管理总局出具了《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2008]第160号），核准企业名称为“联芯科技有限公司”。
2008年2月20日，联芯科技股东大唐控股签署《联芯科技有限公司章程》，
出资设立联芯科技。根据上海勤业会计师事务所有限公司出具的勤业验字（2008）
第081号《验资报告》，截至2008年3月12日，联芯科技已收到大唐控股以货币缴纳的19000万元出资。
2008年3月17日，联芯科技办理了公司设立的工商登记手续并取得了上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310104000406960）。联芯科技设立时的股权结构如下：
168大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐控股19000.00100.00
合计19000.00100.00
（2）2009年5月，第一次增资
2009年3月31日，联芯科技股东作出决议，将注册资本由19000万元增加至21000万元，新增注册资本2000万元由上海利核投资管理股份有限公司（以下简称“上海利核投资”）以货币出资，并同意修订联芯科技的公司章程。
根据万隆亚洲会计事务所有限公司上海分所出具的万亚会沪业字（2009）第
811号及万亚会沪业字（2009）第1355号《验资报告》，截至2009年9月14日，联芯科技已收到上海利核投资以货币缴纳的全部出资。
2009年5月7日，联芯科技就上述事项完成工商登记手续。本次增资后，
联芯科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐控股19000.0090.48
2上海利核投资2000.009.52
合计21000.00100.00
（3）2011年12月，第二次增资
2011年12月21日，联芯科技召开股东会，一致决议通过将注册资本由21000
万元增加至23584.6153万元，新增注册资本161.5384万元由上海创业投资有限公司（以下简称“上海创业投资”）以货币出资，新增注册资本969.2308万元由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海物联网创业”）
以货币出资，新增注册资本646.1538万元由上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上创信德鸿能”）以货币出资，新增注册资本484.6154万元由北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京银汉兴业”）以货币出资，新增注册资本323.0769万元由大唐高新创业投资有限公司（以下简称“大唐高新创投”）以货币出资。
根据上海志德会计师事务所沪志德 Y[2011]第 003 号《验资报告》，截至 2011年12月26日，联芯科技已收到新增股东以货币缴纳的出资。
169大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2011年12月27日，联芯科技就上述事项完成工商登记手续。本次增资完成后，联芯科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐控股19000.0080.56
2上海利核投资2000.008.48
3上海物联网创业969.23084.11
4上创信德鸿能646.15382.74
5北京银汉兴业484.61542.05
6大唐高新创投323.07691.37
7上海创业投资161.53840.69
合计23584.6153100.00
（4）2012年2月，第三次增资
2012年1月10日，联芯科技召开股东会，一致决议通过将注册资本由
23584.615万元增加至25038.4615万元，新增注册资本969.2308万元由上海武
岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海武岳峰”）以货币出资，新增注册资本484.6154万元由海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南信息”）以货币出资。
根据上海志德会计师事务所沪志德 Y[2012]第 001 号《验资报告》，截至 2012年2月15日，联芯科技已收到新增股东以货币缴纳的出资。
2012年2月22日，联芯科技就上述事项完成工商登记手续。本次增资完成后，联芯科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐控股19000.0075.88
2上海利核投资2000.007.99
3上海物联网创业969.23083.87
4上海武岳峰969.23083.87
5上创信德鸿能646.15382.58
6北京银汉兴业484.61541.94
7海南信息484.61541.94
8大唐高新创投323.07691.29
170大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9上海创业投资161.53840.64
合计25038.4615100.00
（5）2012年3月，第一次股权转让
2012年3月24日，电信科研院与上海武岳峰、大唐高新创投签署股权转让协议。2012年3月24日，联芯科技召开股东会，一致决议通过上海武岳峰将其持有公司3.87%的出资转让给电信科研院，大唐高新创投将其持有公司1.29%的出资转让给电信科研院。
2012年3月29日，联芯科技就上述事项完成工商登记手续。本次股权转让完成后，联芯科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐控股19000.0075.88
2上海利核投资2000.007.99
3电信科研院1292.30775.16
4上海物联网创业969.23083.87
5上创信德鸿能646.15382.58
6北京银汉兴业484.61541.94
7海南信息484.61541.94
8上海创业投资161.53840.64
合计25038.4615100.00
（6）2012年10月，第二次股权转让经大唐电信第五届董事会第二十四次会议及第五届董事会第二十六次会议
审议批准，大唐电信与大唐控股、上海利核投资、电信科研院、上海物联网创业、上创信德鸿能、北京银汉兴业、海南信息于2012年4月10日签订了《发行股份购买资产协议》、于2012年5月14日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定大唐电信向交易对方发行股份数量合计19359.21万股，合计收购认购人所持有的联芯科技99.36%的股权。
2012年6月15日，大唐电信召开2012年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
2012年6月18日，国务院国资委作出《关于大唐电信科技股份有限公司资
171大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]329号），批准大唐电信本次重大资产重组相关方案。
2012年9月27日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1293号），核准大唐电信非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2012年10月12日，联芯科技召开股东会并作出决议，审议通过了《关于修订联芯科技有限公司章程的议案》。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年11月1日出具了《证券变更登记证明》，载明大唐电信本次发行股份已经完成股份登记手续。
2012年10月16日，联芯科技就上述事项完成工商登记手续。本次股权转
让完成后，联芯科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信24876.923199.36
2上海创业投资161.53840.64
合计25038.4615100.00
（7）2013年3月，第三次股权转让
2013年2月1日，大唐电信召开第五届第三十八次董事会会议，审议通过
《关于收购联芯科技有限公司0.64%股权的议案》，同意公司拟收购上海创业投资有限公司转让的联芯科技0.64%股权。
2013年3月14日，大唐电信与上海创业投资签署《上海市产权交易合同》，约定上海创业投资将其持有的联芯科技的全部0.64%的股权（对应联芯科技注册资本161.5384万元）以1108.4224万元的价格转让给大唐电信。
2013年3月15日，联芯科技股东大唐电信作出股东决定，同意通过修改后
的联芯科技公司章程。
2013年3月25日，联芯科技就上述事项完成工商登记手续。本次股权转让完成后，联芯科技的股东及其股权结构如下：
172大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信25038.4615100.00
合计25038.4615100.00
（8）2013年4月，第四次增资2013年4月2日，大唐电信召开第五届第三十九次董事会，审议通过《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。本次董事会同意将2012年非公开发行股份募集配套资金募集资金9000万元对联芯科技实施增资。本次增资完成后，联芯科技注册资本将增加至340384615元。
2013年4月7日，联芯科技股东作出决定，同意将注册资本由25038.4615
万元增加至34038.4615万元，新增注册资本9000万元由大唐电信以货币出资。
根据上海志德会计师事务所出具的沪志德 Y[2013]第 015 号《验资报告》，截至
2013年4月7日，联芯科技已收到大唐电信以货币缴纳的9000万元出资。
2013年4月8日，联芯科技就上述事项完成工商登记手续。本次增资完成后，联芯科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信34038.4615100.00
合计34038.4615100.00
（9）2014年1月，第五次增资
2013年12月26日，大唐电信召开2013年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》，同意公司将2012年非公开发行股份募集配套资金3000万元由原计划用于上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目变更为用于联芯科技四合一无线连
接性芯片的开发项目，以增加联芯科技注册资本的方式完成本次投资，增资后联芯科技注册资本将增加至370384615元。
2013年12月26日，联芯科技股东作出决定，同意将注册资本由34038.4615
万元增加至37038.4615万元，新增注册资本3000万元由大唐电信以货币出资。
根据上海志德会计师事务所出具的沪志德 Y[2013]第 070 号《验资报告》，截至
2013年12月30日，联芯科技已收到大唐电信以货币缴纳的3000万元出资。
173大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014年1月3日，联芯科技就上述事项完成工商登记手续。本次增资完成后，联芯科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐电信37038.4615100.00
合计37038.4615100.00
（10）2014年4月，第四次股权转让
2014年4月16日，大唐电信召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于对大唐半导体设计有限公司增资的议案》，同意以公司持有的大唐微电子95%股权和联芯科技100%股权对大唐半导体进行增资。同日，大唐电信与大唐半导体签署了《股权转让协议》，约定大唐电信以联芯科技100%股权，以经备案的评估值为基础，作价160361万元对大唐半导体进行增资。
2014年4月24日，大唐半导体注册资本由23340万元增加至77799万元。
2014年4月28日，联芯科技就上述事项完成工商登记手续。本次股权转让完成后，联芯科技的股东及其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1大唐半导体37038.4615100.00
合计37038.4615100.00经核查，截至本报告书出具之日，除上述变动情况外，联芯科技未发生其他股权变动事项。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，联芯科技控股股东为大唐电信，实际控制人为国务院国资委，联芯科技股权结构如下图所示：
174大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）固定资产及投资性房地产
1）已取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，联芯科技不存在已取得权属证书的房产。
2）尚未取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，联芯科技不存在尚未取得权属证书的房产。
3）租赁房产
截至2023年5月31日，联芯科技承租的主要生产经营性房屋建筑物情况如下：
序租赁面积承租方出租方坐落地点租赁期限用途号（㎡）中国（上海）自由贸2022年1月1日
1联芯科技中国信科340易试验区明月路1258至2022年12月办公
号五层B510、B515 31日
1-4月与
9-12月办
公面积
29.93平方米，5-8月北京市海淀区永嘉北
2023年1月1日
办公面积路6号大唐电信北京办公/
2联芯科技大唐电信至2023年12月
20平方永丰园区5幢和综合库房
31日米，地下楼库房全年面积均为
135平方
米
175大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上述序号1的房屋租赁合同已经到期，联芯科技正在与相关方履行续签手续。
（2）无形资产
1）土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至2023年5月31日，联芯科技不存在已取得权属证书的自有土地。
B.尚未取得权属证书的土地
截至2023年5月31日，联芯科技不存在尚未取得权属证书的土地。
C.租赁土地
截至2023年5月31日，联芯科技不存在租赁土地的情况。
2）矿业权
截至2023年5月31日，联芯科技不涉及矿业权。
3）商标
截至2023年5月31日，联芯科技拥有注册商标共计37项，具体如下：
序类核定使用商品类别或取得权利人商标图片商标注册号专用权期限号别服务项目方式
联芯科测量仪器；电子芯片；2014.04.21-原始
166805779
技电池充电器；电池2024.04.20取得手提电话；手提无线电话机；电子信号发射
联芯科器；电子信号发射机；2016.11.21-受让
241852779
技发射机；调制解调器；2026.11.20取得电池极板；电池；电力蓄电池计算机软件设计；计算机编程；计算机软件更新；计算机软件升级；
计算机软件出租；计算
联芯科4机软件维护；计算机系2017.11.28-受让
34185276
技2统设计；计算机程序复2027.11.27取得制；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）
176大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序类核定使用商品类别或取得权利人商标图片商标注册号专用权期限号别服务项目方式计算机；视频游戏机用内存卡；平板电脑；量
联芯科2018.01.28-原始
4181342659具；手机；内部通讯装
技2028.01.27取得置；便携式媒体播放器；放映设备已录制的计算机操作程序；已录制的计算机程序（程序）；可视电话；手提电话；手提无
联芯科2018.10.21-受让
550058849线电话机；成套无线电
技2028.10.20取得话；网络通讯设备；电话机；车辆用导航仪器（随车计算机）；内部通讯装置信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；
电子信件；提供全球计算机网络用户接入服
联芯科3务（服务商）；电讯信2020.04.14-原始
66680580
技8息；电子公告牌服务2030.04.13取得（通讯服务）；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；电信信息信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；
电子信件；提供全球计算机网络用户接入服
联芯科3务（服务商）；电讯信2020.04.14-原始
76680590
技8息；电子公告牌服务2030.04.13取得（通讯服务）；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；电信信息电视广播；电话业务；
电信信息；电讯信息；
计算机终端通讯；远程会议服务；提供与全球计算机网络的电讯联
联芯科3接服务；信息传送；寻2020.06.07-原始
86943881技8呼（无线电、电话或其2030.06.06取得他通讯工具）；移动电话通讯；由电脑进行的电话号码簿查询；电话通讯；提供数据库接入服务电视广播；信息传送；
寻呼（无线电、电话或联芯科32020.06.07-原始
96943882其他通讯工具）；移动
技82030.06.06取得电话通讯；由电脑进行的电话号码簿查询；远
177大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序类核定使用商品类别或取得权利人商标图片商标注册号专用权期限号别服务项目方式程会议服务；提供数据库接入服务；电话业务；电信信息；电讯信息；计算机终端通讯；
提供与全球计算机网络的电讯联接服务；电话通讯技术研究；计算机软件升级；计算机软件的安装；提供互联网搜索引擎；计算机系统设计；
计算机软件咨询；把有
联芯科42020.06.07-受让
105963537形的数据和文件转换
技22030.06.06取得成电子媒体；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件设计；计算机软件维护电视广播；电话业务；
电信信息；电讯信息；
计算机终端通讯；远程会议服务；提供与全球计算机网络的电讯联
联芯科3接服务；信息传送；寻2020.06.14-原始
116943883技8呼（无线电、电话或其2030.06.13取得他通讯工具）；移动电话通讯；由电脑进行的电话号码簿查询；电话通讯；提供数据库接入服务移动电话通讯；计算机终端通讯；电子信件；
电信信息；信息传送；
电子公告牌服务（通讯联芯科3服务）；提供与全球计2020.06.21-原始
126680575技8算机网络的电讯联接2030.06.20取得服务；远程会议服务；
提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；电讯信息计算机程序（可下载软件）；便携计算机；集成电路卡；手提无线电
联芯科2020.06.21-原始
1366805929话机；可视电话；网络
技2030.06.20取得通讯设备；电视游戏卡；测量仪器；电子芯片；电池充电器；电池
178大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序类核定使用商品类别或取得权利人商标图片商标注册号专用权期限号别服务项目方式数据处理设备；已录制
的计算机程序（程序）；
已录制的计算机操作程序；集成电路卡；连
联芯科接器（数据处理设备）；2020.09.21-原始
1469438769
技成套无线电话机；导航2030.09.20取得仪器；手提无线电话机；手提电话；内部通讯装置；电话机；可视电话连接器（数据处理设备）；已录制的计算机操作程序；数据处理设备；已录制的计算机程
联芯科序（程序）；集成电路2020.09.21-原始
1569438779技卡；手提无线电话机；2030.09.20取得内部通讯装置；可视电话；手提电话；电话机；
导航仪器；成套无线电话机连接器（数据处理设备）；已录制的计算机操作程序；数据处理设备；已录制的计算机程
联芯科序（程序）；集成电路2020.09.21-原始
1669438799技卡；手提无线电话机；2030.09.20取得内部通讯装置；可视电话；手提电话；电话机；
导航仪器；成套无线电话机连接器（数据处理设备）；已录制的计算机操作程序；数据处理设备；已录制的计算机程
联芯科序（程序）；集成电路2020.09.21-原始
1769438749技卡；手提无线电话机；2030.09.20取得内部通讯装置；可视电话；手提电话；电话机；
导航仪器；成套无线电话机
研究与开发（替他人）；
技术研究；计算机软件维护；计算机软件的安
联芯科4装；计算机编程；提供2020.09.28-原始
186680573技2互联网搜索引擎；计算2030.09.27取得
机软件维护；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件咨询
179大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序类核定使用商品类别或取得权利人商标图片商标注册号专用权期限号别服务项目方式便携计算机；集成电路卡；计算机程序（可下载软件）；可视电话；
联芯科2020.09.28-原始
1966805829手提无线电话机；网络
技2030.09.27取得通讯设备；电视游戏卡；测量仪器；电池充电器；电池电视广播；电话业务；
电讯信息；计算机终端通讯；远程会议服务；
提供与全球计算机网
联芯科3络的电讯联接服务；信2020.09.28-原始
207189103
技8息传送；移动电话通2030.09.27取得讯；由电脑进行的电话号码簿查询；电话通讯；提供数据库接入服务电视广播；电话业务；
电讯信息；计算机终端通讯；远程会议服务；
提供与全球计算机网
联芯科3络的电讯联接服务；信2020.09.28-原始
217189104
技8息传送；移动电话通2030.09.27取得讯；由电脑进行的电话号码簿查询；电话通讯；提供数据库接入服务电视广播；电话业务；
电信信息；电讯信息；
计算机终端通讯；远程会议服务；提供与全球计算机网络的电讯联
联芯科69438803接服务；信息传送；寻2020.09.28-原始
22技8呼（无线电、电话或其2030.09.27取得他通讯工具）；移动电话通讯；由电脑进行的电话号码簿查询；电话通讯；提供数据库接入服务教育；培训；安排和组织大会；安排和组织专题研讨会；安排和组织培训班；安排和组织会
联芯科4议；安排和组织学术讨2020.10.07-原始
236680589
技1论会；安排和组织专家2030.10.06取得讨论会；提供在线电子
出版物（非下载的）；
（在计算机网络上）提供在线游戏
180大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序类核定使用商品类别或取得权利人商标图片商标注册号专用权期限号别服务项目方式已录制的计算机操作程序；数据处理设备；
集成电路卡；计算机程序（可下载软件）；已
联芯科2020.10.28-原始2471890969录制的计算机程序（程技2030.10.27取得序）；连接器（数据处理设备）；便携计算机；
手提电话；电话机；可视电话已录制的计算机操作程序；数据处理设备；
集成电路卡；计算机程序（可下载软件）；已
联芯科2020.10.28-原始2571890979录制的计算机程序（程技2030.10.27取得序）；连接器（数据处理设备）；便携计算机；
手提电话；电话机；可视电话培训；教育；安排和组织会议；安排和组织学术讨论会；安排和组织大会；安排和组织培训
联芯科4班；安排和组织专家讨2020.10.28-原始
266680579
技1论会；安排和组织专题2030.10.27取得研讨会；提供在线电子
出版物（非下载的）；
（在计算机网络上）提供在线游戏直接邮件广告；数据通讯网络上的在线广告；
在通讯媒体上出租广告时间；为零售目的在通讯媒体上展示商品；
联芯科3进出口代理；替他人推2020.10.28-原始
276680576
技5销；计算机数据库信息2030.10.27取得编入；计算机数据库信息系统化；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；替他人预定电讯服务技术研究；研究与开发（替他人）；计算机软件维护；计算机软件维护；计算机软件的安
联芯科42020.10.28-原始
286680588装；计算机软件咨询；
技22030.10.27取得提供互联网搜索引擎；
计算机软件设计；计算机编程；计算机软件更新培训；教育；安排和组
29联芯科668057442020.10.28-原始织会议；安排和组织学
181大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序类核定使用商品类别或取得权利人商标图片商标注册号专用权期限号别服务项目方式
技1术讨论会；安排和组织2030.10.27取得大会；安排和组织培训班；安排和组织专家讨论会；安排和组织专题研讨会；提供在线电子
出版物（非下载的）；
（在计算机网络上）提供在线游戏把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机编程；计算机程序复制；计算机程序和数据的数据转换（非有形转联芯科4换）；计算机软件的安2020.11.21-原始
307189108
技2装；替他人创建和维护2030.11.20取得网站；计算机软件设计；计算机软件升级；
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联芯科2021.06.21-原始
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4）专利
截至2023年5月31日，联芯科技拥有专利共计513项，具体情况如下：
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利收发信机与仪器之
ZL2004100 发明 2004.06.1 专利权维
1联芯科技间信号同步的方法无
48041.4专利1持
及系统
TD_SCDMA 手机
ZL2005101 发明 2005.11.1 专利权维
2联芯科技终端睡眠唤醒后的无
14952.7专利6持
同步方法和装置
一种 TDD 系统中
ZL2005101 收信机 I/Q 校准方 发明 2005.12.1 专利权维
3联芯科技无
34627.7法以及收发信机平专利3持
台
捕获 GSM 邻小区
ZL2005101 同步信道方法及基 发明 2005.12.2 专利权维
4联芯科技无
32272.8站识别码重确认方专利2持
法
ZL2006100 移动通信终端睡眠 发明 2006.01.1 专利权维
5联芯科技无
01448.0控制方法专利7持
一种获取用户终端
ZL2006100 发明 2006.03.1 专利权维
6联芯科技收发通道传输时间无
65746.6专利5持
的方法一种获取用户终端
ZL2006100 发明 2006.04.2 专利权维
7联芯科技收发通道传输时间无
79103.7专利9持
的方法
ZL2006100 终端指示业务状态 发明 2006.05.2 专利权维
8联芯科技无
81382.0的方法专利4持
一种正交幅度调制
ZL2006100 发明 2006.06.0 专利权维
9联芯科技的信噪比和幅噪比无
83546.3专利5持
的测量方法及装置
ZL2006100 一种射频收发信装 发明 2006.07.1 专利权维
10联芯科技无
89669.8置及方法专利0持
TD-SCDMA 系统
ZL2006100 发明 2006.07.1 专利权维
11联芯科技中确定同步控制命无
88839.0专利9持
令的方法及装置
12 联芯科技 ZL2006100 一种 TD-SCDMA 发明 2006.07.2 专利权维 无
184大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
88896.9系统时隙上下行方专利4持
向的检测方法及装置一种在通信系统中
ZL2006100 发明 2006.08.0 专利权维
13联芯科技切换的方法及终端无
89198.0专利8持
装置
ZL2006101 一种正交调幅软判 发明 2006.08.2 专利权维
14联芯科技无
12657.2决方法及装置专利8持
一种双模终端及其
ZL2006101 发明 2006.09.2 专利权维
15联芯科技选择驻留网络的方无
13425.9专利7持
法
ZL2006101 一种外环功率控制 发明 2006.10.2 专利权维
16联芯科技无
14050.8方法及系统专利5持
一种多网络模式切
ZL2006101 发明 2006.11.1 专利权维
17联芯科技换方法及其通讯装无
14626.0专利7持
置无线链路控制层的
ZL2006101 发明 2006.11.2 专利权维
18联芯科技数据传输方法及系无
14654.2专利0持
统
ZL2006101 一种确认方式数据 发明 2006.12.1 专利权维
19联芯科技无
65227.7的传输方法及系统专利4持
一种获取信噪比和
ZL2006101 幅噪比的方法、装 发明 2006.12.2 专利权维
20联芯科技无
69545.0置、基站和终端设专利2持
备高通滤波器的频响
ZL2006101 特性的补偿装置及 发明 2006.12.2 专利权维
21联芯科技无
69613.3方法及零中频接收专利5持
机
ZL2007100 一种接入技术的选 发明 2007.01.3 专利权维
22联芯科技无
63434.6择方法及装置专利1持
ZL2007101 产生正余弦信号的 发明 2007.06.2 专利权维
23联芯科技无
18180.3方法及数控振荡器专利9持
ZL2007101 快速搜索小区的方 发明 2007.07.1 专利权维
24联芯科技无
18784.8法和装置专利3持
下行链路同步丢失
ZL2007101 发明 2007.07.1 专利权维
25联芯科技的识别方法、装置无
19222.5专利8持
和用户终端一种用户终端接收
ZL2007101 发明 2007.07.2 专利权维
26联芯科技通道时延的测量方无
19602.9专利6持
法及测量系统
185大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
一种收发信机、移
ZL2007101 发明 2007.07.2 专利权维
27联芯科技动终端及收发处理无
19666.9专利7持
方法
ZL2007101 搜索下行同步码位 发明 2007.08.0 专利权维
28联芯科技无
20067.9置的方法和装置专利8持
获取 GSM 邻小区
ZL2007101 发明 2007.08.1 专利权维
29联芯科技同步定时的方法、无
20160.X 专利 0 持
装置和移动终端双待终端及双模双
ZL2007101 发明 2007.08.1 专利权维
30联芯科技待终端模式间切换无
20369.6专利6持
方法
终端充电器充电、
ZL2007101 发明 2007.09.0 专利权维
31 联芯科技 USB 充电和数据 无
21346.7专利4持
通信的装置及方法
实现 TD-SCDMA
ZL2007101 系统粗同步、粗同 发明 2007.09.1 专利权维
32联芯科技无
21627.2步子过程的方法及专利1持
装置
实现 TD-SCDMA
ZL2007101 发明 2007.09.1 专利权维
33联芯科技系统精同步和小区无
21826.3专利4持
测量的方法及终端移动通讯终端及其
ZL2007101 发明 2007.09.2 专利权维
34联芯科技晶体振荡器参数校无
75327.2专利8持
准方法一种实现高速业务
ZL2007101 发明 2007.10.1 专利权维
35联芯科技下系统间测量的方无
75879.3专利5持
法及装置
ZL2007101 一种多模终端的邻 发明 2007.10.1 专利权维
36联芯科技无
76135.3区测量方法及装置专利9持
数据传输控制方
ZL2007101 发明 2007.10.2 专利权维
37联芯科技法、装置及用户设无
76348.6专利5持
备
ZL2007101 一种链路的校准方 发明 2007.10.2 专利权维
38联芯科技无
76505.3法及装置专利9持
时分同步码分多址
ZL2007101 系统多信道幅度和 发明 2007.11.0 专利权维
39联芯科技无
76828.2增益调整方法及装专利5持
置通信终端读取邻区
ZL2007101 发明 2007.11.1 专利权维
40联芯科技广播控制信道信息无
77269.7专利3持
的方法和装置
186大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利通信终端的基站小
ZL2007101 发明 2007.11.1 专利权维
41联芯科技区识别码确认方法无
77270.X 专利 3 持
和确认装置用于多模移动通信
ZL2007101 发明 2007.11.1 专利权维
42联芯科技终端的无线射频指无
77440.4专利5持
标验证装置及方法判断下行同步码准
ZL2007101 确位置及序号的方 发明 2007.11.1 专利权维
43联芯科技无
77521.4法和装置及同步方专利6持
法
ZL2007101 一种选网方法及装 发明 2007.12.1 专利权维
44联芯科技无
79473.2置专利3持
ZL2008100 一种识别终端卡的 发明 2008.01.0 专利权维
45联芯科技无
55842.1方法及装置专利9持
一种确认方式数据
ZL2008100 发明 2008.01.1 专利权维
46联芯科技传输的流量控制方无
55873.7专利0持
法及系统
GSM/GPRS 连接
ZL2008100 模式下实现系统间 发明 2008.01.2 专利权维
47联芯科技无
56521.3频点排序的方法和专利1持
装置
ZL2008100 一种终端功率控制 发明 2008.01.2 专利权维
48联芯科技无
56672.9的方法及装置专利3持
一种功率归一化处
ZL2008101 发明 2008.03.1 专利权维
49联芯科技理及小区搜索方法无
01830.8专利2持
和装置一种测量时分同步
ZL2008101 的 码 分 多 址 发明 2008.03.2 专利权维
50联芯科技无
02855.X TD-SCDMA 系统 专利 7 持
的方法及装置
一种 CDMA 系统
ZL2008101 发明 2008.03.2 专利权维
51联芯科技中快速相关计算的无
03000.9专利8持
方法及装置
一种提高SYNC码
ZL2008100 发明 2008.08.0 专利权维
52联芯科技搜索准确率的方法无
41522.0专利8持
及装置一种提高终端跨接
ZL2008100 发明 2008.08.0 专利权维
53联芯科技入技术网络重选成无
41521.6专利8持
功率的方法及装置
ZL2008100 移动通信系统中终 发明 2008.08.1 专利权维
54联芯科技无
41615.3 端接收 MBMS 业 专利 2 持
187大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利务的方法一种无线通信系统
ZL2008100 发明 2008.08.1 专利权维
55联芯科技的终端接收信号的无
41659.6专利4持
处理方法和装置
一种 TDD 模式下
ZL2008100 发明 2008.08.2 专利权维
56 联芯科技 测量 GSM 重确认 无
42146.7专利8持
的方法一种提高下行导频
ZL2008102 发明 2008.10.0 专利权维
57联芯科技时隙搜索准确率的无
00853.4专利7持
方法及装置一种利用两帧数据
ZL2008102 提高SYNC码搜索 发明 2008.10.0 专利权维
58联芯科技无
00854.9准确率的方法及装专利7持
置一种解决双域并发
ZL2008102 发明 2008.10.0 专利权维
59联芯科技过程中的完整性保无
00835.6专利7持
护问题的方法
ZL2008102 一种双模终端测试 发明 2008.12.2 专利权维
60联芯科技无
07658.4装置和方法专利4持
分组交换业务小区
ZL2008102 发明 2008.12.3 专利权维
61联芯科技更新时的终端和网无
05020.7专利0持
络的异常处理方法
一种用于 MBSFN
ZL2009100 发明 2009.01.1 专利权维
62联芯科技系统的噪声估计方无
45426.8专利5持
法和装置
一种校准 MMSE
ZL2009100 发明 2009.03.0 专利权维
63联芯科技接收机输出数据的无
47141.8专利6持
装置及方法一种上行同步的方
ZL2009100 发明 2009.04.0 专利权维
64联芯科技法、装置及网络设无
48915.9专利2持
备
ZL2009100 信道估计方法和装 发明 2009.04.1 专利权维
65联芯科技无
49321.X 置 专利 5 持
在终端自动调整
ZL2009100 发明 2009.04.1 专利权维
66 联芯科技 RRC 状态的方法 无
49415.7专利6持
和装置
ZL2009100 同频邻小区检测方 发明 2009.04.2 专利权维
67联芯科技无
50535.9法和移动终端专利8持
无线链路控制层确
ZL2009100 发明 2009.04.2 专利权维
68联芯科技认模式实体的超域无
50263.2专利9持
类型选择方法和系
188大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利统
一种 2G 向 3G 模
ZL2009100 式重选 /切换的方 发明 2009.05.1 专利权维
69联芯科技无
50965.0法及双模单待终端专利1持
装置
一种确定 PRACH
ZL2009100 发送功率和响应 发明 2009.05.1 专利权维
70联芯科技无
51266.8 UpPCH 消息的方 专利 4 持
法及装置多模终端模式间小
ZL2009100 发明 2009.06.2 专利权维
71联芯科技区重选的方法和装无
53918.1专利6持
置一种同频多小区信
ZL2009100 发明 2009.06.3 专利权维
72联芯科技道估计方法、装置无
54424.5专利0持
及系统
ZL2009100 高阶 QAM 的 SNR 发明 2009.06.3 专利权维
73联芯科技无
54423.0测量方法及装置专利0持
RLC 不可恢复性
ZL2009100 错误与高优先级小 发明 2009.07.0 专利权维
74联芯科技无
54464.X 区更新并发的方法 专利 7 持
和装置
一种 MBSFN 系统
ZL2009100 发明 2009.07.0 专利权维
75联芯科技中提高系统性能的无
54726.2专利8持
方法和装置
一种 MBSFN 系统
ZL2009100 发明 2009.07.1 专利权维
76联芯科技中提高系统性能的无
55041.X 专利 3 持
方法和装置
一种生成 PRACH
ZL2009100 发明 2009.07.1 专利权维
77联芯科技基带信号的方法、无
55035.4专利3持
装置及系统利用循环前缀码进
ZL2009100 发明 2009.07.1 专利权维
78联芯科技行信道估计的方法无
55036.9专利3持
和装置
ZL2009100 一种邻小区的测量 发明 2009.07.1 专利权维
79联芯科技无
55119.8方法和装置专利7持
终端重选回原小区
ZL2009100 发明 2009.08.0 专利权维
80联芯科技后数据传输的方法无
56229.6专利7持
及设备
3G 到 2G 切换过
ZL2009100 发明 2009.08.1 专利权维
81联芯科技程中可视电话业务无
56133.X 专利 0 持
回落的方法和系统
189大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利连接状态下服务小
ZL2009100 发明 2009.08.1 专利权维
82联芯科技区阻塞时的处理方无
56415.X 专利 4 持
法及系统
一种用于 TD-LTE
ZL2009100 发明 2009.08.1 专利权维
83 联芯科技 的PLMN搜索方法 无
56499.7专利7持
和装置
ZL2009101 一种基站识别码的 发明 2009.08.2 专利权维
84联芯科技无
94532.2识别方法和装置专利1持
ZL2009101 终端 APC 自动生 发明 2009.09.0 专利权维
85联芯科技无
94937.6产校准系统及方法专利1持
ZL2009101 用于 TD-LTE 的扫 发明 2009.09.0 专利权维
86联芯科技无
95249.1频方法和装置专利7持
ZL2009101 用户设备的处理方 发明 2009.09.1 专利权维
87联芯科技无
95422.8法及系统专利0持
IMEI 编码、该 IMEI
ZL2009101 发明 2009.11.0 专利权维
88联芯科技编码的网络传输结无
98260.3专利3持
构以及验证方法长期演进系统的辅
ZL2009101 发明 2009.11.1 专利权维
89联芯科技同步序列检测方法无
98610.6专利1持
和装置
ZL2009101 自动增益控制方法 发明 2009.11.1 专利权维
90联芯科技无
99243.1及装置专利8持
ZL2010100 一种业务量的上报 发明 2010.01.0 专利权维
91联芯科技无
22528.0方法和装置专利4持
ZL2010100 信道估计的方法和 发明 2010.01.1 专利权维
92联芯科技无
22644.2装置专利1持
一种 LTE 系统中
ZL2010101 发明 2010.01.2 专利权维
93联芯科技生成消息验证码的无
04128.4专利8持
方法及装置一种数据流量的控
ZL2010101 发明 2010.02.0 专利权维
94联芯科技制方法、装置及移无
09133.4专利5持
动终端
ZL2010101 一种解速率匹配方 发明 2010.02.2 专利权维
95联芯科技无
15457.9法及装置专利6持
ZL2010101 一种防干扰的终端 发明 2010.03.0 专利权维
96联芯科技无
15365.0射频测试系统专利1持
传输信道编码及复
ZL2010101 发明 2010.03.0 专利权维
97联芯科技用方法和比特级处无
17395.5专利1持
理器
ZL2010101 一种小区切换中的 发明 2010.03.1 专利权维
98联芯科技无
30248.1处理方法及装置专利5持
190大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
一种 IPv4 包头变
ZL2010101 发明 2010.04.0 专利权维
99联芯科技化规律的检测方法无
44246.8专利2持
和系统
ZL2010101 无线通信方法和设 发明 2010.04.1 专利权维
100联芯科技无
48461.5备专利6持
一种提高随机接入
ZL2010101 发明 2010.04.2 专利权维
101联芯科技成功率的方法、装无
63797.9专利2持
置和系统
ZL2010101 终端同步定时控制 发明 2010.04.2 专利权维
102联芯科技无
63435.X 方法和装置 专利 9 持
ZL2010101 一种 SPI 控制器及 发明 2010.05.1 专利权维
103联芯科技无
82728.2数据发送方法专利9持
在终端执行 L3 平
ZL2010101 发明 2010.05.2 专利权维
104联芯科技滑的方法及其移动无
82639.8专利4持
终端
ZL2010101 一种下行导频时隙 发明 2010.06.0 专利权维
105联芯科技无
97521.2的定位方法及系统专利1持
TD-SCDMA 多载
ZL2010102 波 HSUPA 系统的 发明 2010.06.1 专利权维
106联芯科技无
00318.6 E-TFC 选择方法 专利 1 持
和装置一种实现小区初搜
ZL2010102 发明 2010.06.1 专利权维
107联芯科技的下行同步方法、无
02738.8专利7持
系统及移动终端一种上行逻辑信道
ZL2010102 发明 2010.06.2 专利权维
108联芯科技资源分配方法和装无
18006.8专利1持
置
ZL2010102 移动终端无网络小 发明 2010.07.0 专利权维
109联芯科技无
28351.X 区搜索方法 专利 6 持
ZL2010102 一种多卡终端帧同 发明 2010.07.2 专利权维
110联芯科技无
36992.X 步方法及结构 专利 6 持
ZL2010102 减少漏寻呼的方法 发明 2010.08.1 专利权维
111联芯科技无
53823.7及终端专利2持
基于 GPS 信息实
ZL2010102 发明 2010.08.1 专利权维
112联芯科技现小区同步的方无
54881.1专利3持
法、装置及系统一种跨位置区域小
ZL2010102 发明 2010.08.1 专利权维
113联芯科技区重选与来电寻呼无
57773.X 专利 9 持
并发的处理方法
ZL2010102 一种 LTE 系统辅 发明 2010.08.3 专利权维
114联芯科技无
75160.9同步序列小区组编专利1持
191大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利号检测方法和装置
TD-SCDMA 系统
ZL2010102 中同频邻区的扩频 发明 2010.08.3 专利权维
115联芯科技无
69551.X 因子检测方法和装 专利 1 持
置
TD 同步定时保持
ZL2010102 及基于其进行异系 发明 2010.09.1 专利权维
116联芯科技无
88063.3统测量的方法与装专利5持
置
一种 TD-SCDMA
ZL2010102 发明 2010.09.1 专利权维
117联芯科技系统小区切换的方无
88062.9专利5持
法及装置
ZL2010102 下行导频时隙的定 发明 2010.09.2 专利权维
118联芯科技无
92525.9位方法和系统专利0持
ZL2010102 LTE 系统频点排序 发明 2010.09.2 专利权维
119联芯科技无
93986.8的方法及装置专利8持
一种发起无线资源
ZL2010105 发明 2010.10.2 专利权维
120联芯科技管理器连接重建的无
18559.5专利5持
方法及终端长期演进系统中主
ZL2010105 发明 2010.11.2 专利权维
121联芯科技同步信号的检测方无
62323.1专利6持
法和检测装置
ZL2010105 数据流量的控制方 发明 2010.12.1 专利权维
122联芯科技无
88172.7法及用户终端专利4持
RLC 层的空口资
ZL2010105 发明 2010.12.1 专利权维
123联芯科技源分配方法、轮询无
86829.6专利4持
位重传方法和装置
ZL2010105 发送无线配置消息 发明 2010.12.1 专利权维
124联芯科技无
88514.5的方法及装置专利4持
ZL2010106 解速率匹配方法及 发明 2010.12.2 专利权维
125联芯科技无
03073.1装置专利3持
ZL2010106 测试通道时延差的 发明 2010.12.2 专利权维
126联芯科技无
01011.7方法和系统专利3持
一种适用于电荷泵
ZL2010106 发明 2010.12.2 专利权维
127联芯科技电路的平均模型及无
12437.2专利9持
其建立方法开环模式下终端选
ZL2010106 择传输天线的方 发明 2010.12.3 专利权维
128联芯科技无
16589.X 法、装置和移动终 专利 0 持
端
129 联芯科技 ZL2010106 寻呼指示判断方 发明 2010.12.3 专利权维 无
192大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
17372.0法、装置和移动终专利0持
端
ZL2010106 一种 LTE 上行编 发明 2010.12.3 专利权维
130联芯科技无
20826.X 码方法及装置 专利 1 持
集群通信系统及该
ZL2011100 发明 2011.01.1 专利权维
131联芯科技系统的寻呼方法、无
04177.5专利0持
网络侧设备及终端低噪声放大器及具
ZL2011100 发明 2011.01.2 专利权维
132联芯科技有该低噪声放大器无
23278.7专利0持
的前端系统
ZL2011100 一种咬尾卷积码译 发明 2011.02.1 专利权维
133联芯科技无
36414.6码方法及装置专利1持
ZL2011100 空闲状态下失步检 发明 2011.03.2 专利权维
134联芯科技无
70343.1测方法及终端设备专利3持
TD-SCDMA 系统
ZL2011100 发明 2011.04.0 专利权维
135联芯科技的多天线联合检测无
84301.3专利2持
系统及其方法无线通讯终端上行
ZL2011100 发明 2011.04.0 专利权维
136联芯科技测试的方法和监听无
88504.X 专利 8 持
装置
ZL2011100 一种频点排序方法 发明 2011.04.1 专利权维
137联芯科技无
93011.5及装置专利3持
ZL2011101 上行 AMR 的调控 发明 2011.04.2 专利权维
138联芯科技无
01192.1方法及系统专利1持
表征移动通信终端
ZL2011101 发明 2011.04.2 专利权维
139联芯科技通信质量的方法和无
06504.8专利7持
装置
OFDM 系统的接
ZL2011101 发明 2011.04.2 专利权维
140联芯科技收系统及降低接收无
07313.3专利7持
系统内存的方法
ZL2011101 移动终端的搜网方 发明 2011.04.2 专利权维
141联芯科技无
09609.9法及装置专利8持
一种小区搜索阶段
ZL2011101 发明 2011.05.1 专利权维
142联芯科技进行频点功率测量无
30978.6专利9持
的方法及装置射频通道切换时调
ZL2011101 发明 2011.05.2 专利权维
143联芯科技整终端定时的系统无
37910.0专利5持
及方法
ZL2011101 一种频点扫描方法 发明 2011.06.1 专利权维
144联芯科技无
56584.8和装置专利0持
145 联芯科技 ZL2011101 一种恒包络同频干 发明 2011.06.1 专利权维 无
193大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
56780.5扰的边缘检测方法专利3持
及其装置
ZL2011101 一种多天线分集合 发明 2011.06.1 专利权维
146联芯科技无
57117.7并接收方法及设备专利3持
ZL2011101 咬尾卷积码译码方 发明 2011.06.2 专利权维
147联芯科技无
76605.2法与装置专利8持
ZL2011101 寻呼指示信道监听 发明 2011.06.3 专利权维
148联芯科技无
80965.X 方法及终端 专利 0 持
ZL2011102 缓存状态报告的上 发明 2011.07.2 专利权维
149联芯科技无
09607.7报方法及用户终端专利5持
ZL2011102 判断干扰边界的方 发明 2011.07.2 专利权维
150联芯科技无
09543.0法和装置专利5持
无线通信系统中实
ZL2011102 发明 2011.07.2 专利权维
151联芯科技现快速小区选择的无
12560.X 专利 7 持
方法和系统
ZL2011102 电感电容自动校准 发明 2011.08.0 专利权维
152联芯科技无
23034.3方法及电路专利4持
ZL2011102 移动终端的校准方 发明 2011.08.2 专利权维
153联芯科技无
47613.1法专利5持
ZL2011102 一种增益频率补偿 发明 2011.09.0 专利权维
154联芯科技无
68037.9方法及装置专利9持
ZL2011102 PRACH 基带信号 发明 2011.09.1 专利权维
155联芯科技无
70322.4的生成方法及装置专利3持
ZL2011102 主同步码检测方法 发明 2011.09.1 专利权维
156联芯科技无
72231.4及其装置专利4持
非同步干扰数据下
ZL2011103 发明 2011.09.2 专利权维
157联芯科技的干扰消除方法和无
01393.6专利9持
装置
ZL2011103 LTE 系统辅同步码 发明 2011.09.3 专利权维
158联芯科技无
00042.3检测方法和装置专利0持
ZL2011103 邻区频偏软校准方 发明 2011.10.0 专利权维
159联芯科技无
00192.4法及终端专利9持
ZL2011103 外环功率控制方法 发明 2011.10.1 专利权维
160联芯科技无
17301.3及终端专利8持
ZL2011103 测量邻区的方法和 发明 2011.10.2 专利权维
161联芯科技无
21262.4用户终端专利0持
ZL2011103 混合自适应重传请 发明 2011.10.2 专利权维
162联芯科技无
27487.0求方法及终端专利5持
ZL2011103 获取 FB 的方法和 发明 2011.10.2 专利权维
163联芯科技无
35465.9装置专利8持
164 联芯科技 ZL2011103 直流消除方法和装 发明 2011.10.2 专利权维 无
194大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
35103.X 置 专利 8 持
无线通信系统中噪
ZL2011103 发明 2011.11.0 专利权维
165联芯科技声估计的方法和装无
40784.9专利1持
置
ZL2011103 终端小区搜索的方 发明 2011.11.0 专利权维
166联芯科技无
50615.3法专利8持
ZL2011103 发明 2011.11.2 专利权维
167联芯科技带隙基准电路无
70506.8专利1持
联芯科
ZL2011103 一种三维 MMSE 发明 2011.11.2 专利权维
168技、上海无
79538.4信道估计方法专利4持
交通大学
ZL2011103 双模终端的控制方 发明 2011.11.2 专利权维
169联芯科技无
79864.5法及系统专利4持
ZL2011103 一种解交织方法和 发明 2011.12.0 专利权维
170联芯科技无
97368.2装置专利2持
ZL2011104 同步码的确认方法 发明 2011.12.0 专利权维
171联芯科技无
01419.4及其装置专利6持
ZL2011104 一种信道估计的方 发明 2011.12.0 专利权维
172联芯科技无
07274.9法和装置专利8持
终端小区搜索中的
ZL2011104 发明 2011.12.1 专利权维
173联芯科技频点排序方法和系无
13969.8专利3持
统一种振荡器电路和
ZL2011104 发明 2011.12.1 专利权维
174联芯科技控制振荡电路的方无
15523.9专利4持
法
ZL2011104 一种 LDPC解码器 发明 2011.12.1 专利权维
175联芯科技无
18739.0及其实现方法专利4持
ZL2011104 电源转换方法及移 发明 2011.12.1 专利权维
176联芯科技无
15521.X 动终端 专利 4 持
LTE 系统最大时延
ZL2011104 发明 2011.12.1 专利权维
177联芯科技扩展估计的实现方无
19345.7专利4持
法和装置
TD-SCDMA 系统
ZL2011104 的网络切换方法、 发明 2011.12.2 专利权维
178联芯科技无
34004.7邻区规划方法和装专利1持
置
ZL2011104 发明 2011.12.2 专利权维
179联芯科技压控零点补偿电路无
41010.5专利3持
ZL2011104 发明 2011.12.2 专利权维
180联芯科技衬底选择电路无
40799.2专利3持
181 联芯科技 ZL2011104 发光二极管驱动电 发明 2011.12.2 专利权维 无
195大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
42369.4路及驱动发光二极专利6持
管的方法
ZL2011104 GSM 系统中的信 发明 2011.12.2 专利权维
182联芯科技无
45998.2道均衡方法和装置专利7持
ZL2011104 单天线干扰消除方 发明 2011.12.2 专利权维
183联芯科技无
45601.X 法和系统 专利 7 持
ZL2011104 信道时延测量方法 发明 2011.12.2 专利权维
184联芯科技无
45571.2和装置专利7持
ZL2011104 辅同步序列检测方 发明 2011.12.2 专利权维
185联芯科技无
48869.9法及终端设备专利8持
LTE 下行共享信道
ZL2011104 发明 2011.12.2 专利权维
186联芯科技数据接收方法及装无
54493.2专利9持
置
LTE 系统 PDSCH
ZL2011104 发明 2011.12.2 专利权维
187联芯科技信道解调译码处理无
52823.4专利9持
方法和装置
OFDM 系统的信
ZL2011104 发明 2011.12.2 专利权维
188联芯科技号功率测量装置和无
53437.7专利9持
方法
ZL2011104 频域辅同步码生成 发明 2011.12.3 专利权维
189联芯科技无
55494.9方法及其装置专利0持
一种改进双域并发
ZL2011104 发明 2011.12.3 专利权维
190联芯科技建链过程的方法和无
56299.8专利0持
系统
ZL2011104 深度优先搜索球形 发明 2011.12.3 专利权维
191联芯科技无
57952.2译码方法和装置专利1持
RRC 连接重建的
ZL2012100 发明 2012.01.1 专利权维
192联芯科技重建目标小区选择无
17747.9专利9持
方法和装置
ZL2012100 一种终端处理装置 发明 2012.02.0 专利权维
193联芯科技无
22553.8以及终端处理方法专利1持
ZL2012100 主同步信号定时的 发明 2012.02.2 专利权维
194联芯科技无
48678.8获取方法和装置专利8持
ZL2012100 多模双待终端及其 发明 2012.03.2 专利权维
195联芯科技无
85542.4天线资源分配方法专利7持
移动终端待机状态
ZL2012100 发明 2012.04.0 专利权维
196联芯科技下的处理方法及系无
99957.7专利6持
统下行链路多时隙业
ZL2012101 发明 2012.04.1 专利权维
197联芯科技务下的终端自动增无
06860.4专利2持
益控制方法及终端
196大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利用于终端相对功率
ZL2012101 发明 2012.04.1 专利权维
198联芯科技校准时的功率检测无
09450.5专利3持
方法及系统
一种终端 HSDPA
ZL2012101 发明 2012.04.1 专利权维
199 联芯科技 业务的CQI反馈方 无
07458.8专利3持
法及其终端
ZL2012101 双平衡无源混频器 发明 2012.05.1 专利权维
200联芯科技无
61216.7的版图设计方法专利8持
ZL2012101 可变增益放大器及 发明 2012.05.3 专利权维
201联芯科技无
74144.X 其控制方法 专利 0 持
ZL2012101 射频芯片前端系统 发明 2012.05.3 专利权维
202联芯科技无
74767.7及其信号处理方法专利0持
接收数据的多输入
ZL2012102 发明 2012.06.2 专利权维
203联芯科技多输出检测方法及无
19599.9专利8持
系统物理随机接入信道
ZL2012102 发明 2012.06.2 专利权维
204联芯科技基带信号的生成方无
22996.1专利9持
法和装置一种小区中心频点
ZL2012102 发明 2012.06.2 专利权维
205联芯科技的搜索方法及移动无
24192.5专利9持
终端外环功控中基于误
ZL2012102 块率统计的信干比 发明 2012.07.1 专利权维
206联芯科技无
37123.8调整方法及终端设专利0持
备现有移动网络下的
ZL2012102 发明 2012.07.2 专利权维
207联芯科技本地业务处理方法无
60920.8专利5持
及其系统多待或多通移动终
ZL2012103 发明 2012.09.0 专利权维
208联芯科技端及其频偏调整方无
24174.4专利4持
法
LTE 系统上行发送
ZL2012103 发明 2012.09.1 专利权维
209联芯科技功率控制的方法和无
50300.3专利9持
装置
LTE/TD-SCDMA
ZL2012103 业 务 态 下 测 量 发明 2012.09.1 专利权维
210联芯科技无
50302.2 GSM 邻区的方法 专利 9 持
和装置一种基于
ZL2012103 发明 2012.09.2 专利权维
211 联芯科技 GPRS/EDGE 的 无
67859.7专利7持
自适应时偏调整方
197大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利法及系统
ZL2012104 FCB 信号搜索方 发明 2012.11.0 专利权维
212联芯科技无
31562.2法及其装置专利1持
ZL2012104 伪随机序列的生成 发明 2012.11.0 专利权维
213联芯科技无
45879.1方法和装置专利9持
一种提高无线通信
ZL2012105 系统业务成功率的 发明 2012.12.0 专利权维
214联芯科技无
26267.5小区选择方法和系专利7持
统
ZL2012105 一种系统间测量方 发明 2012.12.0 专利权维
215联芯科技无
26270.7法及系统专利7持
ZL2012105 多模终端的定时维 发明 2012.12.2 专利权维
216联芯科技无
64318.3护方法及系统专利1持
多模终端中各协议
ZL2012105 发明 2012.12.2 专利权维
217联芯科技模块的定时同步方无
67554.0专利4持
法及系统
ZL2012105 系统消息更新的检 发明 2012.12.2 专利权维
218联芯科技无
80610.4测方法及用户设备专利7持
判断用户终端虚检
ZL2012105 发明 2012.12.2 专利权维
219联芯科技上行调度控制信息无
86894.8专利8持
的方法
多用户下 GGE 系
ZL2012105 发明 2012.12.2 专利权维
220联芯科技统接收数据处理方无
87931.7专利8持
法及处理装置
ZL2012105 移动终端频率调整 发明 2012.12.2 专利权维
221联芯科技无
85936.6方法和装置专利8持
用于终端的时钟精
ZL2012105 发明 2012.12.2 专利权维
222联芯科技度的校准方法和装无
86902.9专利8持
置
一 种 LTE/LTE-A
ZL2012105 发明 2012.12.2 专利权维
223联芯科技下行时频转换的系无
87820.6专利8持
统及方法
LTE 系统中主同步
ZL2012105 发明 2012.12.2 专利权维
224联芯科技信号检测方法及检无
87831.4专利8持
测系统
ZL2012105 一种卷积码译码方 发明 2012.12.2 专利权维
225联芯科技无
86891.4法和装置专利8持
ZL2012105 LTE 终端下行链路 发明 2012.12.2 专利权维
226联芯科技无
86403.X 增益的校准方法 专利 8 持
ZL2012105 一种流水合并的小 发明 2012.12.2 专利权维
227联芯科技无
87817.4区搜索的方法和系专利8持
198大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利统
ZL2012105 一种快速搜索公共 发明 2012.12.2 专利权维
228联芯科技无
86407.8陆地移动网的方法专利8持
ZL2012105 频率调整的方法及 发明 2012.12.2 专利权维
229联芯科技无
87834.8终端设备专利8持
ZL2013102 多模多频射频发射 发明 2013.05.2 专利权维
230联芯科技无
08166.8机专利9持
WCDMA小区搜索
ZL2013102 发明 2013.06.1 专利权维
231联芯科技帧同步的判决方法无
45118.6专利9持
及判决系统
ZL2013102 移动通信射频模块 发明 2013.06.2 专利权维
232联芯科技无
60902.4产品及其提供方法专利6持
ZL2013103 MIMO 检测方法和 发明 2013.07.1 专利权维
233联芯科技无
03124.2装置专利5持
自动功率控制码字
ZL2013103 发明 2013.08.0 专利权维
234联芯科技的自动获取方法及无
42657.1专利7持
装置
ZL2013103 一种频偏估计方法 发明 2013.08.0 专利权维
235联芯科技无
46496.3和装置专利8持
一种无线通信系统
ZL2013103 中提高分组交换业 发明 2013.08.1 专利权维
236联芯科技无
63049.9务速率的方法和系专利9持
统
ZL2013103 一种信道估计方法 发明 2013.08.1 专利权维
237联芯科技无
60610.8及其装置专利9持
ZL2013103 一种数据递交方法 发明 2013.08.2 专利权维
238联芯科技无
63212.1和装置专利0持
一种信息发送和接
ZL2013103 发明 2013.08.2 专利权维
239联芯科技收的方法、装置及无
74566.6专利5持
传递系统一种多模接收机射
ZL2013103 发明 2013.08.2 专利权维
240联芯科技频前端系统及其信无
85382.X 专利 9 持
号接收方法
GSM 分组传输模
ZL2013104 发明 2013.09.0 专利权维
241联芯科技式下的邻区测量方无
05029.3专利6持
法及测量装置
联 芯 科 一种应用于 LTE
ZL2013104 发明 2013.09.1 专利权维
242技、上海系统的同频干扰抑无
24774.2专利6持
交通大学制方法
ZL2013104 信道质量指示 CQI 发明 2013.09.2 专利权维
243联芯科技无
36325.X 的选择方法和装置 专利 3 持
199大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
ZL2013104 一种提高数据传输 发明 2013.09.2 专利权维
244联芯科技无
38477.3性能的方法和系统专利3持
ZL2013104 信道质量指示信息 发明 2013.09.2 专利权维
245联芯科技无
36323.0的选择方法专利3持
ZL2013104 移动通信系统的小 发明 2013.10.1 专利权维
246联芯科技无
70349.7区检测方法和装置专利0持
LTE TM3 模式下
ZL2013105 发明 2013.10.2 专利权维
247 联芯科技 的 CQI 或 RI 选择 无
13200.2专利5持
方法及系统
自主 GAP 中资源
ZL2013105 发明 2013.11.1 专利权维
248联芯科技使用方法及使用系无
78378.5专利8持
统
GSM 或异模式中
ZL2013106 发明 2013.11.2 专利权维
249 联芯科技 GSM 邻区同步和 无
06913.3专利6持
测量方法及装置一种解决移动终端
ZL2013106 发明 2013.12.0 专利权维
250联芯科技中双卡双待业务冲无
43567.6专利3持
突的方法及装置一种减少卷积码译
ZL2013106 发明 2013.12.1 专利权维
251联芯科技码误检的方法和装无
65122.8专利0持
置
ZL2013106 一种判断同步失步 发明 2013.12.1 专利权维
252联芯科技无
89167.9的方法和终端专利6持
一种控制外场移动
ZL2013106 发明 2013.12.1 专利权维
253联芯科技网络信号进行终端无
89276.0专利6持
测试的方法和装置外环功控中的信干
ZL2013106 发明 2013.12.1 专利权维
254联芯科技比调整方法及终端无
99747.6专利8持
设备
ZL2013107 一种小区搜索方法 发明 2013.12.2 专利权维
255联芯科技无
13491.X 和终端 专利 0 持
ZL2013107 一种定时同步的装 发明 2013.12.2 专利权维
256联芯科技无
19289.8置及方法专利3持
ZL2013107 一种干扰信号的消 发明 2013.12.2 专利权维
257联芯科技无
17929.1除方法和终端专利3持
部分专用物理信道
ZL2013107 发明 2013.12.2 专利权维
258联芯科技的功率控制方法及无
17780.7专利3持
装置终端侧输入数据的
ZL2013107 发明 2013.12.2 专利权维
259联芯科技解扰解扩方法及其无
24280.6专利4持
系统
200大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
ZL2013107 多模多频方案的射 发明 2013.12.2 专利权维
260联芯科技无
28016.X 频校准方法 专利 5 持
一种分组随机接入
ZL2013107 发明 2013.12.2 专利权维
261联芯科技信道发送功率修正无
33382.4专利6持
的方法和终端
ZL2013107 混合自动重传请求 发明 2013.12.2 专利权维
262联芯科技无
33384.3的实现方法及装置专利6持
ZL2013107 一种数据递交方法 发明 2013.12.2 专利权维
263联芯科技无
33413.6和装置专利6持
分段的自动频率控
ZL2013107 发明 2013.12.2 专利权维
264 联芯科技 制 AFC 校准方法 无
37090.8专利7持
及系统
ZL2013107 辅同步信号检测方 发明 2013.12.2 专利权维
265联芯科技无
36989.8法及装置专利7持
ZL2013107 频率校正突发信号 发明 2013.12.2 专利权维
266联芯科技无
36988.3搜索方法和装置专利7持
ZL2013107 快速驻留的小区搜 发明 2013.12.3 专利权维
267联芯科技无
50867.4索方法及移动终端专利1持
终端对 PDCCH 信
ZL2013107 发明 2013.12.3 专利权维
268联芯科技道的检测方法及终无
51440.6专利1持
端
ZL2013208 一种双屏幕智能手 实用 2013.12.3 专利权维
269联芯科技无
91853.X 表 新型 1 持
一种宽带码分多址
ZL2013107 发明 2013.12.3 专利权维
270联芯科技扰码匹配的方法及无
49780.5专利1持
装置移动终端进行
ZL2013107 发明 2013.12.3 专利权维
271 联芯科技 GSM 邻区同步的 无
52972.1专利1持
方法和系统
ZL2013107 一种调整 AGC 的 发明 2013.12.3 专利权维
272联芯科技无
51412.4方法和装置专利1持
ZL2014100 发明 2014.01.2 专利权维
273联芯科技频点测量方法无
43628.X 专利 9 持
LTE 和 LTE-A 系
ZL2014101 发明 2014.04.1 专利权维
274联芯科技统中检测多用户干无
41158.0专利0持
扰的方法和装置
ZL2014103 邻区检测方法和装 发明 2014.07.3 专利权维
275联芯科技无
69369.X 置 专利 0 持
ZL2014205 实用 2014.10.0 专利权维
276联芯科技智能电子体温计无
80917.9新型9持
277 联芯科技 ZL2014105 LTE 下行主同步信 发明 2014.10.1 专利权维 无
201大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
54820.5号的检测方法及其专利7持
检测系统
LTE（-A）系统中
ZL2014105 发明 2014.10.1 专利权维
278联芯科技下行控制信息防误无
54833.2专利7持
检方法及系统
ZL2014105 一种解调信干噪比 发明 2014.10.1 专利权维
279联芯科技无
54525.X 测量方法及装置 专利 7 持
一 种 LNA 及 该
ZL2014105 发明 2014.10.2 专利权维
280 联芯科技 LNA 对信号进行 无
57765.5专利0持
放大的方法
ZL2014106 一种信道冲击响应 发明 2014.10.3 专利权维
281联芯科技无
08077.7生成方法及系统专利1持
ZL2014106 移动终端的频率调 发明 2014.11.0 专利权维
282联芯科技无
20005.4整方法及装置专利5持
空时发送分集系统
ZL2014106 发明 2014.11.0 专利权维
283联芯科技中信道质量指示符无
25477.9专利7持
的测量方法及系统一种模块化均流的
ZL2014106 发明 2014.11.0 专利权维
284联芯科技三环控制系统及其无
25618.7专利9持
控制方法一种锂电池充电控
ZL2014106 发明 2014.11.0 专利权维
285联芯科技制方法及充电控制无
25619.1专利9持
系统
ZL2014107 一种干扰消除方法 发明 2014.11.2 专利权维
286联芯科技无
14731.2及装置专利8持
ZL2014107 一种随机接入过程 发明 2014.11.2 专利权维
287联芯科技无
10055.1的处理方法和装置专利8持
ZL2014107 计算周期性CQI的 发明 2014.11.2 专利权维
288联芯科技无
10700.X 方法及装置 专利 8 持
ZL2014107 一种传输数据块的 发明 2014.11.2 专利权维
289联芯科技无
10052.8方法及装置专利8持
一种指定类型小区
ZL2014107 发明 2014.11.2 专利权维
290联芯科技的检测方法、装置无
14758.1专利8持
和通信终端
ZL2014107 一种二态维特比检 发明 2014.11.2 专利权维
291联芯科技无
10039.2测系统及方法专利8持
ZL2014107 一种序列检测方法 发明 2014.11.2 专利权维
292联芯科技无
10037.3及装置专利8持
ZL2014107 用于终端的同失步 发明 2014.12.0 专利权维
293联芯科技无
28155.7判决方法及其装置专利3持
294 联芯科技 ZL2014107 一种终端接收装置 发明 2014.12.0 专利权维 无
202大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
27809.4及其数据接收方法专利3持
ZL2014107 OFDM 系统的抗 发明 2014.12.0 专利权维
295联芯科技无
42290.7干扰方法和装置专利5持
ZL2014107 DCI 防误检方法及 发明 2014.12.0 专利权维
296联芯科技无
42955.4系统专利7持
下行同步扫频过程
ZL2014107 发明 2014.12.0 专利权维
297联芯科技中功率谱的修正方无
48598.2专利9持
法及系统一种双卡双待单通
ZL2014107 发明 2014.12.0 专利权维
298联芯科技移动设备的副卡驻无
48600.6专利9持
网方法及系统
WCDMA系统同步
ZL2014107 发明 2014.12.1 专利权维
299联芯科技失步检测的方法及无
56565.2专利0持
其装置一种射频控制器及
ZL2014107 发明 2014.12.1 专利权维
300联芯科技对射频控制器的配无
56744.6专利0持
置方法
ZL2014107 一种射频控制器及 发明 2014.12.1 专利权维
301联芯科技无
56605.3射频定时控制方法专利0持
ZL2014107 一种信道估计方法 发明 2014.12.1 专利权维
302联芯科技无
56801.0及装置专利0持
ZL2014107 频域定时同步方法 发明 2014.12.1 专利权维
303联芯科技无
66298.7和装置专利1持
一种降低无线射频
ZL2014107 发明 2014.12.1 专利权维
304联芯科技模块间互扰的装置无
90885.X 专利 7 持
与实现方法自适应多相三角波
ZL2014107 发明 2014.12.1 专利权维
305联芯科技模块、产生方法及无
90511.8专利7持
使能/禁能方法射频接口控制的方
ZL2014107 发明 2014.12.1 专利权维
306联芯科技法和数字射频接口无
90467.0专利7持
控制器
ZL2014107 相邻小区调制方式 发明 2014.12.1 专利权维
307联芯科技无
94747.9的检测方法和装置专利7持
ZL2014107 一种网站密码安全 发明 2014.12.1 专利权维
308联芯科技无
91014.X 输入方法及系统 专利 7 持
一种降压转换集成
ZL2014107 发明 2014.12.1 专利权维
309联芯科技电路及降压转换的无
90488.2专利7持
方法
ZL2014108 外场自动化测试方 发明 2014.12.1 专利权维
310联芯科技无
02490.7法及设备专利8持
203大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
ZL2014107 采样频偏补偿装置 发明 2014.12.1 专利权维
311联芯科技无
98482.X 和方法 专利 8 持
ZL2014108 改善发射机射频指 发明 2014.12.1 专利权维
312联芯科技无
10396.6标的方法和装置专利9持
ZL2014108 相邻小区调制方式 发明 2014.12.1 专利权维
313联芯科技无
21091.5的检测方法和装置专利9持
子频段搜索关联表
ZL2014108 更新方法和装置、 发明 2014.12.2 专利权维
314联芯科技无
38147.8小区搜索方法和装专利4持
置一种低压差线性稳
ZL2014108 发明 2014.12.2 专利权维
315联芯科技压电路和低压差线无
37237.5专利4持
性稳压装置
利用 APT 技术提
ZL2014108 高终端 MMMB PA 发明 2014.12.3 专利权维
316联芯科技无
43888.5校准效率的方法及专利0持
系统联芯科
技、大唐 ZL2015102 任务创建、挂起和 发明 2015.05.2 专利权维
317无
半导体设61065.6恢复方法专利0持计联芯科
一种涉及 NAS 信
技、大唐 ZL2015104 发明 2015.07.3 专利权维
318令消息的传输方法无
半导体设65842.9专利1持及其传输终端计联芯科
基于 HARQ 技术
技、大唐 ZL2015104 发明 2015.07.3 专利权维
319的数据接收端及其无
半导体设66077.2专利1持数据传输方法计联芯科
WCDMA终端帧边
技、大唐 ZL2015105 发明 2015.08.2 专利权维
320界和扰码组检测的无
半导体设27207.9专利5持方法和装置计联芯科
技、大唐适用于单天线干扰
ZL2015105 发明 2015.08.3 专利权维
321半导体设消除技术的信道估无
50912.0专利1持
计、复旦计方法和装置大学联芯科基于分数间隔均衡
ZL2015105 发明 2015.08.3 专利权维
322技、大唐的去耦合单天线干无
49017.7专利1持
半导体设扰抑制系统及方法
204大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
计、复旦大学联芯科
技、大唐 ZL2015106 UTRAN PLMN 搜 发明 2015.09.2 专利权维
323无
半导体设07148.6索方法专利2持计联芯科
快时变 OFDM 信
技、大唐 ZL2015106 发明 2015.09.2 专利权维
324道的联合信道和数无
半导体设13278.0专利4持据估计方法及系统计联芯科
技、大唐 ZL2015106 K 用户系统及其干 发明 2015.09.2 专利权维
325无
半导体设 27009.X 扰消除方法 专利 8 持计联芯科
K 用户系统及其预
技、大唐 ZL2015106 发明 2015.09.2 专利权维
326编码矩阵的确定方无
半导体设26897.3专利8持法计联芯科一种异构网络多小
技、大唐 ZL2015106 发明 2015.09.2 专利权维
327区系统的信号处理无
半导体设27380.6专利8持方法及系统计联芯科
技、大唐 ZL2015106 一种最小化路测方 发明 2015.09.2 专利权维
328无
半导体设38980.2法及其系统专利9持计联芯科
一种多模 LTE 终
技、大唐 ZL2015109 发明 2015.12.1 专利权维
329 端的CSFB系统及 无
半导体设24754.0专利1持方法计联芯科重选入驻小区的方
技、大唐 ZL2015109 发明 2015.12.1 专利权维
330法、系统及所适用无
半导体设34169.9专利5持的移动设备计联芯科一种脉冲波调制和
技、大唐 ZL2015109 脉冲跳周期调制的 发明 2015.12.2 专利权维
331无
半导体设95984.6切换电路和切换方专利5持计法联芯科一种信号校准方
技、大唐 ZL2015110 发明 2015.12.3 专利权维
332法、装置及信号处无
半导体设31800.0专利1持理系统计
205大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利联芯科定时器时长的动态
技、大唐 ZL2016104 发明 2016.06.2 专利权维
333调整方法、终端设无
半导体设 64081.X 专利 3 持
备、无线通信系统计联芯科一种终端设备脱网
技、大唐 ZL2016104 发明 2016.06.2 专利权维
334后的选网方法及终无
半导体设 75437.X 专利 6 持端设备计联芯科
技、大唐 ZL2016104 多 射 频 通 道 的 发明 2016.06.2 专利权维
335无
半导体设 89195.X AGC 调整方法 专利 8 持计联芯科
技、大唐 ZL2016104 测量电路网络的系 发明 2016.06.2 专利权维
336无
半导体设94101.8统及方法专利9持计联芯科一种无人机的位置
技、大唐 ZL2016104 发明 2016.06.2 专利权维
337信息获取方法及无无
半导体设96595.3专利9持人机计联芯科基于改进模型的包
ZL2016107 发明 2016.08.2 专利权维
338技、上海络跟踪放大器数字无
57405.9专利9持
交通大学预失真方法联芯科
技、大唐 ZL2016108 确定布网频点的方 发明 2016.09.2 专利权维
339无
半导体设59461.3法与装置专利8持计联芯科
技、大唐 ZL2016108 自适应调整通信频 发明 2016.09.2 专利权维
340无
半导体设66081.2段的方法和设备专利9持计联芯科点对多点星型自组
技、大唐 ZL2016108 发明 2016.09.2 专利权维
341网络及其帧调度方无
半导体设72622.2专利9持法计联芯科星状结构自组网及
技、大唐 ZL2016109 发明 2016.11.1 专利权维
342其控制中心节点的无
半导体设 99620.X 专利 4 持重选方法计联芯科一种内核崩溃现场
ZL2016110 发明 2016.11.1 专利权维
343技、大唐数据的处理方法及无
24011.9专利7持
半导体设装置
206大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利计联芯科预失真查找表的生
技、大唐 ZL2016110 发明 2016.11.2 专利权维
344成方法、装置与预无
半导体设53519.1专利4持失真校准设备计联芯科
技、大唐 ZL2016111 上行多载波发射装 发明 2016.12.1 专利权维
345无
半导体设54301.5置、系统及方法专利4持计联芯科
技、大唐 ZL2016111 单载波数据的发射 发明 2016.12.1 专利权维
346无
半导体设56147.5方法与装置专利4持计大唐电
信、联芯
ZL2016112 同频小区检测方法 发明 2016.12.2 专利权维
347科技、大无
05605.X 及装置 专利 3 持
唐半导体设计联芯科
技、大唐 ZL2016112 无线蜂窝网络功率 发明 2016.12.2 专利权维
348无
半导体设 06454.X 控制方法 专利 3 持计联芯科一种在低采样率下
技、大唐 ZL2016112 发明 2016.12.2 专利权维
349生成基带数据的方无
半导体设05963.0专利3持法计联芯科物理资源块索引的
技、大唐 ZL2016112 发明 2016.12.2 专利权维
350查找方法、装置与无
半导体设21028.3专利6持组合数运算器计联芯科
技、大唐 ZL2016112 一种信道估计方法 发明 2016.12.2 专利权维
351无
半导体设26832.0和装置专利7持计联芯科一种业务数据的发
技、大唐 ZL2016112 发明 2016.12.2 专利权维
352送方法、装置及终无
半导体设25306.2专利7持端计联芯科
ZL2016112 管脚复用的验证方 发明 2016.12.3 专利权维
353技、大唐无
61750.X 法及装置 专利 0 持
半导体设
207大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利计联芯科
基于 IMEI 标记的
技、大唐 ZL2016112 发明 2016.12.3 专利权维
354移动电话防诈骗防无
半导体设 63109.X 专利 0 持骚扰方法计联芯科耳机拔插检测电
技、大唐 ZL2017100 发明 2017.01.1 专利权维
355路、耳机检测装置无
半导体设36204.4专利7持及音频设备计联芯科实时通信中录制控
技、大唐 ZL2017100 发明 2017.01.1 专利权维
356制方法、实时通信无
半导体设36209.7专利7持系统及通信终端计联芯科一种导通时间控制
技、大唐 ZL2017100 发明 2017.02.1 专利权维
357装置及降压式变换无
半导体设84358.0专利6持器计联芯科
技、大唐 ZL2017100 网络同步的方法与 发明 2017.02.2 专利权维
358无
半导体设94266.0装置专利1持计音频数据的发送处
ZL2017102 发明 2017.04.1 专利权维
359联芯科技理方法与装置、接无
37479.4专利2持
收处理方法与装置
ZL2017102 IP 报文的处理方 发明 2017.04.1 专利权维
360联芯科技无
37487.9法与装置专利2持
无线终端的唤醒同
ZL2017102 发明 2017.04.2 专利权维
361联芯科技步方法、装置以及无
96265.4专利8持
计算机可读介质
译码处理方法、装
ZL2017103 发明 2017.05.2 专利权维
362联芯科技置及计算机可读介无
63720.8专利2持
质一种智能排序方
ZL2017104 发明 2017.06.0 专利权维
363联芯科技法、终端与计算机无
23367.8专利7持
可读存储介质联芯科基于到达角测量的
ZL2017111 发明 2017.11.1 专利权维
364 技、上海 3D MIMO 信道估 无
38627.3专利6持
交通大学计方法及系统联芯科
ZL2017114 无线通信终端及其 发明 2017.12.2 专利权维
365技、大唐无
32868.9省电方法专利6持
半导体设
208大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利计联芯科调节物联网终端覆
技、大唐 ZL2017114 发明 2017.12.2 专利权维
366盖增强级别的方法无
半导体设83721.2专利9持和装置计电话簿条目信息内
ZL2006100 发明 2006.05.1 专利权维
367联芯科技容一致性维护的方无
78240.9专利8持
法直通模式下终端确
ZL2005100 发明 专利权维
368联芯科技定可用信号的方法2005.7.4无
80641.3专利持
及其通信的方法一种码分多址系统
ZL2005101 发明 2005.10.1 专利权维
369联芯科技中处理寻呼指示信无
12858.8专利4持
道的方法待机状态下的移动
ZL2006100 终端从睡眠模式被 发明 2006.03.2 专利权维
370联芯科技无
65483.9唤醒后的重同步方专利4持
法
ZL2005101 移动终端及其省电 发明 2005.12.1 专利权维
371联芯科技无
30191.4的方法专利9持
一种提高多模终端
ZL2005100 发明 专利权维
372联芯科技搜索公众陆地移动2005.2.18无
08533.5专利持
网速度的方法一种移动终端待机
ZL2005100 发明 专利权维
373联芯科技过程中校准睡眠处2005.3.23无
56936.7专利持
理器的方法无线通信系统中估
ZL2004100 计非实时业务无线 发明 专利权维
374联芯科技2004.2.26无
03196.6接口传输时延的方专利持
法防止无线链路控制
ZL2004100 发明 专利权维
375联芯科技层的发送缓存器溢2004.6.30无
48386.X 专利 持
出的方法
时分-码分多址方
ZL2004100 发明 专利权维
376联芯科技式移动终端上行功2004.4.6无
29935.9专利持
率控制方法移动终端对过放电
ZL2006100 发明 专利权维
377联芯科技锂电池充电的方法2006.3.15无
65745.1专利持
及电路
ZL2004100 保障低码率无线信 发明 2004.11.1 专利权维
378联芯科技无
91143.4道传输高质量视频专利9持
209大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利信号的方法
ZL2006100 防止终端软件被盗 发明 专利权维
379联芯科技2006.8.4无
89140.6用的方法及装置专利持
ZL2004100 发明 专利权维
380联芯科技一种插卡测试装置2004.6.22无
49625.3专利持
ZL2005100 移动终端的待机处 发明 专利权维
381联芯科技2005.4.6无
63304.3理方法以及装置专利持
ZL2004100 处理器与用户识别 发明 2004.10.2 专利权维
382联芯科技无
86356.8卡之间的连接装置专利6持
终端充电器充电、
ZL2007101 发明 专利权维
383 联芯科技 USB 充电和数据 2007.9.4 无
21346.7专利持
通信的装置及方法
ZL2006100 文件系统的安全管 发明 专利权维
384联芯科技2006.3.28无
58467.7理方法及装置专利持
时钟发生器和使用
ZL2005101 发明 2005.10.1 专利权维
385联芯科技该时钟发生器的通无
09235.5专利7持
信终端
ZL2006100 一种回声消除方法 发明 2006.07.0 专利权维
386联芯科技无
89544.5及系统专利3持
ZL2006101 一种系统唤醒的方 发明 2006.08.2 专利权维
387联芯科技无
12481.0法专利1持
ZL2007100 构造动态组件的方 发明 2007.01.2 专利权维
388联芯科技无
63147.5法和系统专利9持
ZL2007100 处理音视频信号的 发明 2007.03.2 专利权维
389联芯科技无
64734.6方法和装置专利3持
业务处理方法及采
ZL2007100 发明 2007.05.1 专利权维
390联芯科技用该方法的用户设无
99052.9专利0持
备
ZL2007100 实现终端唤醒的方 发明 2007.05.2 专利权维
391联芯科技无
99457.2法和装置专利1持
回声消除装置、通
ZL2007101 发明 2007.06.0 专利权维
392联芯科技信终端及确定回声无
00270.X 专利 6 持
时延的方法一种通用输入输出
ZL2007101 发明 2007.07.1 专利权维
393联芯科技接口的故障检测方无
19173.5专利7持
法及装置一种实现通用串行
ZL2007101 发明 2007.08.0 专利权维
394 联芯科技 总线 USBOTG 的 无
19957.8专利3持
方法及装置
ZL2007101 3gp 文件生成方 发明 2007.09.2 专利权维
395联芯科技无
75328.7 法、装置及 3gp 文 专利 8 持
210大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
件处理方法、装置一种动态时钟与电
ZL2008101 发明 2008.03.1 专利权维
396联芯科技源的控制方法、系无
02179.6专利8持
统及装置
ZL2008102 一种时钟校准方 发明 2008.11.1 专利权维
397联芯科技无
02601.5法、装置和系统专利2持
音频视频同步方
ZL2009100 发明 2009.03.0 专利权维
398联芯科技法、装置以及数据无
46978.0专利4持
接收终端终端设备软硬件自
ZL2009100 适应匹配方法及使 发明 2009.03.1 专利权维
399联芯科技无
47624.8用该方法的终端设专利6持
备信号音检测方法和
ZL2009100 发明 2009.03.2 专利权维
400联芯科技装置以及移动终端无
47878.X 专利 0 持
噪声抑制方法手持式终端的
ZL2009100 发明 2009.03.3 专利权维
401 联芯科技 USB 充电方法和 无
48591.9专利1持
装置移动终端设备动态
ZL2009100 发明 2009.04.1 专利权维
402联芯科技远程管理系统及其无
49252.2专利4持
方法一种上下行语音驱
ZL2009100 发明 2009.07.1 专利权维
403联芯科技动处理方法、装置无
55043.9专利3持
及系统一种慢速定时时钟
ZL2009100 发明 2009.07.1 专利权维
404联芯科技校准方法及装置和无
55012.3专利7持
一种终端
ZL2009100 一种电源供电方 发明 2009.07.2 专利权维
405联芯科技无
55721.1法、装置及系统专利8持
ZL2009100 充电装置及充电方 发明 2009.08.0 专利权维
406联芯科技无
56049.8法专利4持
ZL2009101 Flash 控制方法及 发明 2009.08.2 专利权维
407联芯科技无
94464.X 装置 专利 0 持
一种基于FTL的闪
ZL2009101 发明 2009.09.0 专利权维
408联芯科技存擦写掉电保护方无
94936.1专利1持
法
ZL2009101 一种视频电话通话 发明 2009.09.1 专利权维
409联芯科技无
95423.2控制方法及其装置专利0持
ZL2009101 USB 接口模拟多 发明 2009.09.1 专利权维
410联芯科技无
96261.4串口传输数据的方专利8持
211大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
法及 USB 复合设备
ZL2009102 一种终端功耗测试 发明 2009.12.1 专利权维
411联芯科技无
01192.1系统和测试方法专利1持
ZL2010101 数据传输的码流结 发明 2010.01.2 专利权维
412联芯科技无
03438.4构及方法专利9持
基于 IMS的视频广
ZL2010102 发明 2010.07.1 专利权维
413联芯科技告实现方法、服务无
34745.6专利9持
器平台和客户端
用于 DDR 控制器
ZL2010102 发明 2010.07.3 专利权维
414 联芯科技 中 DQS 延迟的相 无
45341.7专利0持
位校准方法及装置
ZL2010102 闪存镜像文件制作 发明 2010.07.3 专利权维
415联芯科技无
41724.7方法及装置专利0持
一种 IMS多媒体会
ZL2010102 发明 2010.08.0 专利权维
416联芯科技议中的组内文件分无
47676.2专利6持
发方法
ZL2010102 自动调节背光亮度 发明 2010.09.1 专利权维
417联芯科技无
83812.3的方法及装置专利7持
ZL2010105 一种数据发送方法 发明 2010.11.1 专利权维
418联芯科技无
41426.X 和装置 专利 1 持
一种帧间编码中子
ZL2010105 象素搜索方法、运 发明 2010.12.1 专利权维
419联芯科技无
88416.1动搜索方法及其模专利4持
块片外存储器的总线
ZL2010105 发明 2010.12.1 专利权维
420联芯科技动态调频方法及其无
88349.3专利4持
系统
ZL2010105 噪声抑制方法及设 发明 2010.12.1 专利权维
421联芯科技无
88422.7备专利4持
ZL2010106 一种动态内容发送 发明 2010.12.2 专利权维
422联芯科技无
06087.9的处理方法及系统专利4持
ZL2010106 BCH 编译码方法 发明 2010.12.2 专利权维
423联芯科技无
07556.9及装置专利7持
可变复杂度的离散
ZL2010106 发明 2010.12.2 专利权维
424联芯科技余弦逆变换查表快无
07560.5专利7持
速算法
ZL2010106 终端上的多项文件 发明 2010.12.3 专利权维
425联芯科技无
19811.1复制方法及装置专利1持
ZL2010106 增强型 SPI 控制 发明 2010.12.3 专利权维
426联芯科技无
20030.4 器、增强型 SPI 的 专利 1 持
212大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利通讯系统及传送数据方法一种业务数据的纠
ZL2010106 发明 2010.12.3 专利权维
427联芯科技删方法、装置及系无
20432.4专利1持
统电子设备输入方
ZL2011100 发明 2011.03.1 专利权维
428联芯科技法、装置及基于该无
65324.X 专利 7 持
装置的电子设备降低电子设备的视
ZL2011102 发明 2011.07.2 专利权维
429联芯科技频通话资源耗费的无
14216.4专利8持
方法和系统
一种保持 IMS多媒
ZL2011102 发明 2011.09.2 专利权维
430联芯科技体流式会话连续性无
85055.8专利3持
的方法及相关网元
ZL2011103 终端及其 LCD 背 发明 2011.10.1 专利权维
431联芯科技无
05776.0光驱动方法专利1持
ZL2011103 残留回声抑制方法 发明 2011.10.2 专利权维
432联芯科技无
19425.5及其装置专利0持
ZL2011103 舒适噪声生成方法 发明 2011.11.0 专利权维
433联芯科技无
38950.1及舒适噪声生成器专利1持
重定位过程和其它
ZL2011103 业务相关 RANAP 发明 2011.11.1 专利权维
434联芯科技无
69730.5过程冲突的解决方专利8持
法视频解码器的
ZL2011103 发明 2011.11.3 专利权维
435 联芯科技 DC/AC 系数预测 无
89023.2专利0持
方法及视频解码器视频图像中的卷积
ZL2011104 发明 2011.12.2 专利权维
436联芯科技方法及视频图像处无
48867.X 专利 8 持
理系统
H.263 视频编码的
ZL2011104 发明 2011.12.2 专利权维
437联芯科技可变长编码方法和无
47989.7专利8持
系统
efuse 模块的控制
ZL2011104 发明 2011.12.3 专利权维
438 联芯科技 方法及带 efuse 模 无
55154.6专利0持
块的芯片基于虚拟终端上下
ZL2012100 发明 2012.02.0 专利权维
439联芯科技文环境感知的多终无
28893.1专利9持
端重构系统和方法
ZL2012101 手机充电检测系统 发明 2012.05.3 专利权维
440联芯科技无
74717.9和方法专利0持
213大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利流媒体数字版权保
ZL2012102 发明 2012.07.2 专利权维
441联芯科技护方法及终端和流无
64857.5专利7持
媒体服务器
ZL2012102 双卡双待单通手机 发明 2012.08.0 专利权维
442联芯科技无
79792.1及其电话呼入方法专利7持
ZL2012103 用于 AC 充电器的 发明 2012.09.2 专利权维
443联芯科技无
78100.9充电装置及方法专利9持
移动终端处理新收
ZL2012105 发明 2012.12.1 专利权维
444联芯科技短信的方法及移动无
53040.X 专利 8 持
终端
ZL2012105 帧内预测模式的解 发明 2012.12.2 专利权维
445联芯科技无
63631.5析方法及系统专利1持
ZL2012105 终端自动化测试方 发明 2012.12.2 专利权维
446联芯科技无
80608.7法及其装置专利7持
ZL2012105 屏幕显示系统、方 发明 2012.12.2 专利权维
447联芯科技无
87909.2法及电子显示设备专利8持
ZL2012105 终端侧的视频自适 发明 2012.12.2 专利权维
448联芯科技无
86815.3应接收方法和装置专利8持
基于隐马尔科夫链
ZL2012105 发明 2012.12.2 专利权维
449联芯科技模型的噪声估计方无
86423.7专利8持
法和装置
数据处理方法、发
ZL2012105 发明 2012.12.2 专利权维
450联芯科技送设备、接收设备无
87925.1专利8持
和通信系统
银行卡、移动终端、
ZL2013101 发明 2013.04.1 专利权维
451联芯科技绑定方法及基于移无
28248.1专利2持
动终端的支付方法基于双倍速率同步
ZL2013101 动态随机存储器接 发明 2013.04.1 专利权维
452联芯科技无
39627.0口的通信系统及方专利9持
法
ZL2013101 一种手机工作模式 发明 2013.05.2 专利权维
453联芯科技无
88486.1及其处理方法专利0持
ZL2013103 具有闪光灯和手电 发明 2013.07.1 专利权维
454联芯科技无
01245.3筒功能的移动终端专利7持
普通SIM卡控制器
ZL2013103 发明 2013.08.0 专利权维
455 联芯科技 支持低阻抗SIM卡 无
45356.4专利8持
的方法和系统一种多卡多待手机
ZL2013103 发明 2013.08.1 专利权维
456联芯科技上多卡进行软切换无
63027.2专利9持
的方法和系统
214大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
ZL2013106 一种智能手机卡数 发明 2013.12.1 专利权维
457联芯科技无
71831.7据路由方法及系统专利0持
终端中多核处理器
ZL2013107 发明 2013.12.2 专利权维
458联芯科技热插拔控制方法和无
14780.1专利3持
装置
在无状态 IPv6 配
ZL2013107 发明 2013.12.2 专利权维
459联芯科技置下有状态管理接无
32674.6专利6持
入终端的方法一种降低多核终端
ZL2013107 发明 2013.12.2 专利权维
460联芯科技内存访问功耗的方无
33593.8专利6持
法和系统
ZL2013107 一种开启门禁的实 发明 2013.12.2 专利权维
461联芯科技无
33415.5现方法及门禁系统专利6持
ZL2013107 一种自动化测试方 发明 2013.12.2 专利权维
462联芯科技无
32688.8法及系统专利6持
ZL2013107 一种残留回声抑制 发明 2013.12.2 专利权维
463联芯科技无
33617.X 方法和系统 专利 6 持
ZL2013107 USB OTG 模式识 发明 2013.12.3 专利权维
464联芯科技无
53789.3别系统及方法专利1持
ZL2013107 测试多路 PDN 的 发明 2013.12.3 专利权维
465联芯科技无
49740.0方法及其装置专利1持
无线终端作为分机
ZL2014103 的方法及分机转换 发明 2014.08.0 专利权维
466联芯科技无
77338.9设备和电话交换系专利1持
统应用和逻辑通道动
ZL2014105 发明 2014.10.2 专利权维
467联芯科技态映射的运行方法无
57710.4专利0持
及系统一种实现眼睛放大
ZL2014106 发明 2014.11.0 专利权维
468联芯科技的图像处理方法及无
17414.9专利5持
系统
ZL2014107 一种快速处理图像 发明 2014.11.2 专利权维
469联芯科技无
14750.5的方法及装置专利8持
ZL2014107 移动终端及其解锁 发明 2014.12.1 专利权维
470联芯科技无
77403.7方法专利5持
一种路由器安全接
ZL2014107 发明 2014.12.1 专利权维
471联芯科技入和控制的方法及无
90716.6专利7持
系统
ZL2014107 数据传输方法及其 发明 2014.12.1 专利权维
472联芯科技无
90473.6系统、终端专利7持
473 联芯科技 ZL2014107 信息获取方法和装 发明 2014.12.1 专利权维 无
215大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利
98598.3置专利8持
ZL2014107 一种移动 3D 观影 发明 2014.12.1 专利权维
474联芯科技无
98399.2系统专利8持
ZL2014108 一种合成内存管理 发明 2014.12.2 专利权维
475联芯科技无
36471.6方法及系统专利3持
ZL2014108 发明 2014.12.2 专利权维
476联芯科技一种电源管理装置无
36024.0专利4持
ZL2014108 VoLTE 的抖动隐 发明 2014.12.2 专利权维
477联芯科技无
37951.4藏方法和装置专利5持
ZL2014108 一种耳机座接口电 发明 2014.12.2 专利权维
478联芯科技无
44666.5路专利6持
ZL2014108 输出音量调节方法 发明 2014.12.2 专利权维
479联芯科技无
48268.0和装置专利6持
ZL2014108 啸叫检测和抑制方 发明 2014.12.2 专利权维
480联芯科技无
56712.3法及其装置专利9持
ZL2014108 家庭公用资源管理 发明 2014.12.3 专利权维
481联芯科技无
51859.3方法和系统专利0持
联芯科实现行驶警告的方
技、大唐 ZL2015103 发明 2015.06.2 专利权维
482法及实现自动行驶无
半导体设49359.4专利0持警告的系统计联芯科双麦克风的风噪检
技、大唐 ZL2015103 发明 2015.06.2 专利权维
483测及抑制方法、系无
半导体设57148.5专利4持统计联芯科
技、大唐 ZL2015103 网络安全接入的方 发明 2015.06.2 专利权维
484无
半导体设58818.5法、终端设备专利5持计联芯科
技、大唐 ZL2015103 检查指针异常的方 发明 2015.06.2 专利权维
485无
半导体设69613.7法及系统专利9持计联芯科
技、大唐 ZL2015104 电源管理系统及方 发明 2015.07.1 专利权维
486无
半导体设22358.8法专利7持计联芯科播放三维视频的方
技、大唐 ZL2015104 发明 2015.08.0 专利权维
487法、系统及所适用无
半导体设78972.6专利3持的移动设备计
216大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利联芯科
基于 IMS网络的认
技、大唐 ZL2015105 发明 2015.08.2 专利权维
488证方法、认证终端无
半导体设24423.8专利4持及认证系统计联芯科
技、大唐 ZL2015105 选择读参数的方法 发明 2015.08.3 专利权维
489无
半导体设48935.8及装置专利1持计联芯科
技、大唐 ZL2015105 一种互扰验证中心 发明 2015.08.3 专利权维
490无
半导体设48944.7及互扰验证方法专利1持计联芯科日志数据的生成方
技、大唐 ZL2015105 发明 2015.08.3 专利权维
491法、解析方法、生无
半导体设 48931.X 专利 1 持成装置及解析装置计联芯科
传输 BIP 协议数据
技、大唐 ZL2015106 发明 2015.09.2 专利权维
492的方法及所适用的无
半导体设07093.9专利2持移动设备计联芯科限制定期唤醒的方
技、大唐 ZL2015106 发明 2015.09.2 专利权维
493法及系统、移动设无
半导体设06434.0专利2持备计联芯科汽车门锁解锁装
技、大唐 ZL2015106 发明 2015.09.2 专利权维
494置、系统及方法和无
半导体设16467.3专利4持智能终端计联芯科
触屏操作方法、触
技、大唐 ZL2015106 发明 2015.09.2 专利权维
495屏设备和触屏控制无
半导体设38750.6专利9持系统计联芯科安全数据的读取方
技、大唐 ZL2015109 发明 2015.12.1 专利权维
496法、安全服务器、无
半导体设15886.7专利0持终端及系统计联芯科一种三维视频编码
技、大唐 ZL2015109 发明 2015.12.1 专利权维
497方法、装置及视频无
半导体设 46403.X 专利 6 持处理设备计
联 芯 科 ZL2015109 一种终端安全通信 发明 2015.12.1 专利权维
498无
技、大唐57616.2的系统和方法专利8持
217大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利半导体设计联芯科
技、大唐 ZL2015109 将多媒体数据分段 发明 2015.12.1 专利权维
499无
半导体设 62962.X 保存的方法及系统 专利 9 持计联芯科
一种 VOLTE 视频
技、大唐 ZL2015109 发明 2015.12.1 专利权维
500电话传输方法及其无
半导体设61170.0专利9持系统计联芯科一种阅后即焚图片
技、大唐 ZL2015109 发明 2015.12.2 专利权维
501的显示方法及终端无
半导体设74022.2专利1持设备计联芯科语音数据传输方
技、大唐 ZL2015109 发明 2015.12.2 专利权维
502法、系统及所适用无
半导体设74178.0专利2持的智能终端计联芯科
技、大唐 ZL2016105 流媒体数据的修复 发明 2016.06.3 专利权维
503无
半导体设06772.1方法及装置专利0持计联芯科
基于H.264的视频
技、大唐 ZL2016108 发明 2016.09.2 专利权维
504数据的修复方法和无
半导体设51869.6专利6持传输的数据端计联芯科
兼容 USB 标准充
技、大唐 ZL2016108 发明 2016.09.3 专利权维
505电和快速充电的方无
半导体设75404.4专利0持法及移动终端计联芯科
技、大唐 ZL2016110 耳机、终端设备及 发明 2016.11.2 专利权维
506无
半导体设 66661.X 耳机连接方法 专利 8 持计联芯科
技、大唐 ZL2016110 基于颜色空间的图 发明 2016.11.2 专利权维
507无
半导体设74602.7像融合方法与装置专利9持计联芯科
移动网络与 WiFi
技、大唐 ZL2016111 发明 2016.12.0 专利权维
508网络并存的方法、无
半导体设00043.2专利2持系统及移动终端计
218大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他项序号权利人专利号专利名称类型申请日期法律状态权利联芯科
技、大唐 ZL2016213 SIM 卡基座和终端 实用 2016.12.0 专利权维
509无
半导体设44366.1设备新型8持计大唐电
信、联芯
ZL2016111 一种多曝光图像的 发明 2016.12.1 专利权维
510科技、大无
69408.7融合方法及装置专利6持
唐半导体设计联芯科
技、大唐 ZL2016213 实用 2016.12.1 专利权维
511智能手机无
半导体设86431.7新型6持计联芯科
技、大唐 ZL2016111 分组交换链路的配 发明 2016.12.2 专利权维
512无
半导体设93486.0置方法与装置专利1持计联芯科
技、大唐 ZL2016112 安全通信的方法与 发明 2016.12.2 专利权维
513无
半导体设21027.9设备专利6持计
截至2023年5月31日，联芯科技已将上述第377-513项专利权许可上海立可芯半导体科技有限公司使用。除上述情况外，上述专利不存在其他许可第三方使用其专利的情形，联芯科技不存在被授权使用第三方专利的情形。
5）软件著作权
截本2023年5月31日，联芯科技拥有软件著作权共计74项，具体如下：
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期联芯科技
2008S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 测试终 原始
1 R1433 2008.4.10 2008.7.23
科技101510号端协议分析软件[简取得
1
称：PTAS]V4.0联芯科技
2008S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA/GSM终 原始
2 R1955 2008.6.10 2008.9.17
科技106729号端高层协议软件取得
0
V4.0[简称：Meco]
联芯 2008S 软著登字第 联芯科技手机终端下 原始
32008.6.102008.9.17
科技 R1954 106726 号 载工具软件 V1.4[简 取得
219大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期
7 称：SML]
2009S 联芯科技手机应用软
联芯软著登字第原始
4 R0080 件 [ 简 称 ： 2008.10.6 2009.1.6
科技126986号取得
7 Garnet]V2.5
2009S 联芯科技自动化测试
联芯软著登字第原始
5 R0080 套 件 软 件 [ 简 称 ： 2008.9.19 2009.1.6
科技126984号取得
5 ATS] V1.0
2009S 联芯科技智能手机平
联芯软著登字第原始2008.10.1
6 R0081 台 软 件 [ 简 称 ： 2009.1.6
科技126990号取得0
1 ASP]V1.0
联芯科技
2009S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 专业测 原始 2009.10.1
7 R0448 2009.4.1
科技0171870号试终端软件[简称：取得0
71
PTTS]V1.0联芯科技
2009S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 测试终 原始 2009.10.1
8 R0465 2009.7.7
科技0173519号端协议分析软件[简取得6
20
称：PTAS]V4.3联芯科技
2009S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 无线上 原始 2009.11.1
9 R0535 2009.7.20
科技0180531号网卡管理软件[简称：取得8
32
GSurf]V1.0
2009S 联芯科技音乐播放器
联芯软著登字第原始2009.11.1
10 R0535 动态应用软件[简称： 2009.6.30
科技0180530号取得8
31 Goku]V1.0
联芯科技
2009S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 终端芯 原始 2009.12.1
11 R0588 2009.7.1
科技0185867号片技术平台嵌入式软取得8
68
件[简称：DTivy]V1.0联芯科技
2009S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 无线模 原始 2009.12.1
12 R0588 2009.4.24
科技0185865号块嵌入式软件[简称：取得8
66
Meco]V4.5联芯科技
2009S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 无线上 原始 2009.12.1
13 R0588 2009.7.30
科技0185858号网卡嵌入式软件[简取得8
59
称：PHYFA]V1.0联芯科技
2010S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 公板驱 原始 2009.10.1
14 R0011 2010.1.8
科技0189457号动嵌入式软件[简称：取得6
84
SP]V1.0
220大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期联芯科技
2009S TD-SCDMA 终端播
联芯软著登字第原始2009.12.1
15 R0588 放 器 软 件 [ 简 称 ： 2009.7.30
科技0185860号取得8
61 LARENA
Player]V1.0联芯科技
2010S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 终端基 原始
16 R0103 2009.9.30 2010.3.9
科技0198599号带芯片嵌入式软件取得
26
V1.0联芯科技
2010S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 无线模 原始 2010.11.1
17 R0619 2010.2.1
科技0250245号块嵌入式软件取得8
72
V4.6[简称：Meco]联芯科技
2010S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 无线上 原始 2010.11.1
18 R0620 2010.7.5
科技0250278号网卡嵌入式软件[简取得9
05
称 PhyFA]V2.0
2010S 联芯科技 LARENA
联芯软著登字第原始2010.11.1
19 R0619 平台流媒体软件 [简 2010.3.1
科技0250244号取得8
71 称：PPplayer]V1.0
联芯科技
2010S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 测试终 原始 2010.12.2
20 R0705 2010.4.30
科技0258783号端工具软件[简称：取得0
10
LTT] V1.0联芯科技
2010S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 商用终 原始 2010.12.2
21 R0704 2010.4.28
科技0258751号端测试工具软件[简取得0
78
称：miniTT] V4.4联芯科技
2010S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 原始
22 R0666 2010.6.30 2010.12.9
科技 0254900 号 OPhone 智能手机软 取得
27
件[简称：SPS] V1.0联芯科技
2010S TD-SCDMA 终端播
联芯软著登字第原始
23 R0666 放 器 软 件 [ 简 称 ： 2010.7.21 2010.12.9
科技0254887号取得
14 LARENA
Player]V2.0联芯科技
2010S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 终端基 原始
24 R0666 2010.4.1 2010.12.9
科技0254903号带芯片嵌入式软件取得
30
V2.0
221大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期
2010S 联芯科技自动化测试
联芯软著登字第原始
25 R0666 套 件 软 件 [ 简 称 ： 2010.7.1 2010.12.9
科技0254902号取得
29 ATS] V2.0
联芯科技
2010S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 无线上 原始
26 R0666 2010.5.10 2010.12.9
科技0254889号网卡管理软件[简称：取得
16
GSurf] V2.0
2010S
联芯软著登字第联芯科技手机应用软原始2010.12.2
27 R0705 2010.7.30
科技 0258808 号 件 V3.0 取得 0
35
联芯科技
2011S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 专业测 原始
28 R0152 2010.10.1 2011.3.28
科技0278963号试模块软件[简称：取得
89
PTMS]V1.0联芯科技
2011S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 特种通 原始
29 R0464 2011.3.22 2011.7.12
科技0310074号信终端软件[简称：取得
00
MESI]V2.0联芯科技
2011S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 特种通 原始
30 R0561 2011.1.18 2011.8.9
科技0319838号信终端软件[简称：取得
64
MESI]V1.0联芯科技
2012S
联芯 软著登字第 TD-LTE/TD-SCDM 原始
31 R0885 2011.5.27 2012.9.18
科技 0456570 号 A 终端基带芯片嵌入 取得
34
式软件 V1.0联芯科技
2012S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 无线上 原始
32 R0256 2011.9.2 2012.4.1
科技0393691号网卡嵌入式软件[简取得
55
称 PhyFA]V2.3
联芯科技 LARENA
2012S
联芯软著登字第平台流媒体嵌入式软原始
33 R0270 2011.5.1 2012.4.9
科技0395067号件[简称：取得
31
PPplayer]V2.0联芯科技
2012S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 测试终 原始
34 R0275 2011.9.20 2012.4.10
科技0395549号端工具软件[简称：取得
13
LTT] V2.0联芯科技
2012S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 商用终 原始 2011.10.2
35 R0256 2012.4.1
科技0393690号端测试工具软件[简取得0
54
称：miniTT] V5.0
222大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期联芯科技
2012S TD-SCDMA 终端播
联芯软著登字第原始
36 R0445 放器嵌入式软件 [简 2010.7.21 2012.5.29
科技0412578号取得
42 称 ： LARENA
Player]V2.1联芯科技
2012S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 终端基 原始
37 R0278 2011.8.31 2012.4.11
科技0395919号带芯片嵌入式软件取得
83
V2.3
2012S 联芯科技自动化测试
联芯软著登字第原始
38 R0359 套 件 软 件 [ 简 称 ： 2011.9.16 2012.5.7
科技0403982号取得
46 ATS] V3.0
联芯科技
2012S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 测试终 原始
39 R0279 2011.9.15 2012.4.11
科技0396018号端协议分析软件[简取得
82
称：PTAS]V5.0联芯科技
2012S 软著登字第
联芯 TD-SCDMA 专业测 原始
40 R0226 03900673 2011.4.12 2012.3.23
科技试模块嵌入式软件取得
37号
[简称：PTMS]V1.1联芯科技
2012S
联芯 软著登字第 TD-LTE/TD-SCDM 原始
41 R0677 2012.3.14 2012.7.26
科技 0435744 号 A 专业测试终端嵌入 取得
08
式软件 V1.0联芯科技
2013S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 终端驱 原始
42 R0300 2012.6.1 2013.3.30
科技0535823号动自动化测试软件取得
61
[简称：DDS]V1.0
2013S 联芯科技终端功耗测
联芯软著登字第原始2012.12.2
43 R0300 试 软 件 [ 简 称 ： 2013.3.30
科技0535825号取得9
63 APTS]V1.0
联芯科技
2013S TD-SCDMA 终端浏
联芯软著登字第原始
44 R0300 览 器 软 件 [ 简 称 ： 2012.8.31 2013.3.30
科技0535826号取得
64 LARENA
Browser]V1.0
2013S 联芯科技物理层自动
联芯软著登字第原始
45 R0395 化测试工具软件简 2012.6.15 2013.5.2
科技0545331号取得
69 称：[POTS]V1.0
2013S
联芯 软著登字第 联芯科技 3G 无线路 原始
46 R0395 2012.3.31 2013.5.2
科技 0545283 号 由器软件 V1.0 取得
21
223大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期联芯科技
2013S TD-LTE/TD-SCDM
联芯软著登字第原始2012.12.2
47 R0395 A 终端 Android 智能 2013.5.2
科技0545285号取得1
23平台软件[简称：
NOVA]V1.0联芯科技
2013S GSM/GPRS/EDGE/
联芯软著登字第原始2012.10.3
48 R0395 TD-SCDMA/TD-LT 2013.5.2
科技0545280号取得1
18 E 终端基带嵌入式软
件 V1.0
2013S 联芯科技射频研发工
联芯软著登字第原始
49 R0396 具 软 件 [ 简 称 ： 2012.8.31 2013.5.2
科技0545439号取得
77 RRTL]V1.0
联芯科技 TD/GGE
2013S
联芯软著登字第射频一致性自动化测原始
50 R0395 2011.1.1 2013.5.2
科技0545279号试软件[简称：取得
17
ARVS]V1.0联芯科技
2013S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 无线上 原始
51 R0735 2012.8.2 2013.7.25
科技0579326号网卡嵌入式软件[简取得
64
称：PhyFA]V2.4
2013S
联芯软著登字第联芯科技语音调试软原始
52 R0386 2012.3.25 2013.4.27
科技 0544401 号 件[简称：VCT]V1.0 取得
39
联芯科技
2013S GSM/GPRS/EDGE/
联芯软著登字第原始2013.10.32013.12.1
53 R1501 TD-SCDMA/TD-LT
科技0655882号取得19
20 E 终端基带嵌入式软
件 V2.0联芯科技
2013S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 无线模 原始 2013.12.1
54 R1487 2013.8.31
科技0654520号块嵌入式软件[简称：取得8
58
Meco]V5.0联芯科技
2013S
联芯 软著登字第 TD-LTE/TD-SCDM 原始 2013.12.1
55 R1496 2013.5.10
科技 0655382 号 A 终端基带芯片嵌入 取得 9
20
式软件 V2.0
2013S 联芯科技 TD-LTE
联芯软著登字第原始2013.12.1
56 R1497 客 户 端 [ 简 称 ： 2013.3.15
科技0655552号取得9
90 iSurf]V1.0
联芯 2013S 软著登字第 联 芯 科 技 原始 2013.12.1
572013.8.31
科技 R1497 0655550 号 TD-SCDMA 终端调 取得 9
224大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期
88 试软件 V1.0
2013S
联芯软著登字第联芯科技无线路由器原始2013.12.1
58 R1507 2013.3.31
科技 0655551 号 软件 V2.0 取得 9
89
联芯科技
2013S TD-LTE/TD-SCDM
联芯软著登字第原始2013.12.1
59 R1488 A 终端 Android 智能 2013.7.30
科技0654609号取得8
47平台软件[简称：
NOVA]V2.0联芯科技
2015S GSM/GPRS/EDGE/
联芯软著登字第原始2014.10.3
60 R1052 TD-SCDMA/TD-LT 2015.6.12
科技0992306号取得1
20 E 终端基带嵌入式软
件 V2.5联芯科技
2015S TD-LTE/TD-SCDM
联芯软著登字第原始2014.10.3
61 R1051 A 终端 Android 智能 2015.6.12
科技0992237号取得1
51平台软件[简称：
NOVA]V2.5联芯科技
2015S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 终端芯 原始 2014.10.3
62 R1051 2015.6.12
科技0992241号片技术平台嵌入式软取得1
55
件[简称：DTivy]V2.0联芯科技
2015S
联芯 软著登字第 TD-LTE/TD-SCDM 原始
63 R1052 2014.9.30 2015.6.12
科技 0992350 号 A 终端基带芯片嵌入 取得
64
式软件 V3.0联芯科技
2015S GSM/GPRS/EDGE/
联芯软著登字第原始2015.10.32015.12.2
64 R2794 TD-SCDMA/TD-LT
科技1166487号取得15
01 E 终端基带嵌入式软
件 V3.0联芯科技
2015S TD-LTE/TD-SCDM
联芯软著登字第原始2015.11.32015.12.2
65 R2797 A 终端 Android 智能
科技1166790号取得05
04平台软件[简称：
NOVA]V3.0联芯科技
2015S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 终端芯 原始 2015.12.2
66 R2834 2015.12.1
科技1170528号片技术平台嵌入式软取得5
42
件[简称：DTivy]V2.1
225大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作取得首次发表登记号证书号软件名称发证日期号权人方式日期联芯科技
2015S
联芯 软著登字第 TD-LTE/TD-SCDM 原始 2015.12.2
67 R2832 2015.12.1
科技 1170349 号 A 终端基带芯片嵌入 取得 5
63
式软件 V3.1联芯科技
2016S TD-LTE/TD-SCDM
联芯软著登字第原始2016.10.12016.11.2
68 R3416 A 终端 Android 智能
科技1520266号取得06
50平台软件[简称：
NOVA]V3.1联芯科技
2016S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 终端芯 原始 2016.11.2
69 R3414 2016.3.1
科技1520025号片技术平台嵌入式软取得6
09
件[简称：DTivy]V2.2联芯科技
GSM/GPRS/EDGE/
2016S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA/WCDM 原始 2016.10.2 2016.11.2
70 R3427
科技 1521365 号 A/TD-LTE/LTEFDD 取得 6 7
49
终端基带嵌入式软件
V4.0联芯科技
2016S
联芯 软著登字第 TD-LTE/TD-SCDM 原始 2016.11.2
71 R3416 2016.7.29
科技 1520265 号 A 终端基带芯片嵌入 取得 6
49
式软件 V3.2
2016S 联芯科技云平台软件
联芯软著登字第原始2016.11.2
72 R3435 [ 简 称 ： 2016.10.1
科技1522140号取得8
24 LeadCloud]V1.0
2017S 联芯科技云平台软件
联芯软著登字第原始2017.11.2
73 R6551 [ 简 称 ： 2016.11.1
科技2240447号取得9
63 LeadCloud]V1.1
联芯科技
2017S
联芯 软著登字第 TD-SCDMA 终端芯 原始 2017.11.2
74 R6549 2016.10.1
科技2240205号片技术平台嵌入式软取得9
21
件[简称：DTivy]V2.3
6）域名
截至2023年5月31日，联芯科技在境内拥有2项已注册并备案域名，具体如下：
序号域名编号注册人审核日期
leadcoretech.co 沪 ICP 备 18046150 号
1联芯科技2021.3.25
m -3
226大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
沪 ICP 备 18046150 号
2 cmswsuite.com 联芯科技 2021.3.25
-2
（3）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年5月31日，联芯科技的负债构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
应付账款13451.28
合同负债111.11
应付职工薪酬55.83
应交税费92.90
其他应付款273.33
其他流动负债14.44
流动负债合计13998.90
长期应付款3847.00
递延收益4606.84
递延所得税负债10.04
非流动负债合计8463.88
负债合计22462.78
（4）或有负债情况
截至2023年5月31日，联芯科技不存在或有负债情况。
（5）对外担保情况
截至2023年5月31日，联芯科技不存在对外担保情况。
5、合法合规情况
截至本报告书出具之日，联芯科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
227大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
自2018年开始，联芯科技控股股东大唐电信进行战略调整，退出手机通信芯片设计领域，联芯科技有序开展业务调整，截至本报告书出具之日，联芯科技已完全退出手机通信芯片业务，成为公司参股终端芯片设计企业的平台公司。
7、报告期经审计的主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020632号
审计报告，联芯科技最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2023年5月末2022年末2021年末
资产总计56381.2657253.3452971.23
负债总计22462.7822383.1431966.70
所有者权益33918.4734870.1921004.52
归属于母公司所有者权益合计33918.4734870.1921004.52
利润表项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入110.691366.646142.83
营业成本105.10415.424044.70
利润总额-2845.439743.5023488.44
净利润-2845.439784.6823531.93
归属于母公司所有者的净利润-2845.439784.6823531.93
现金流项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-670.48-3640.73-1896.21
投资活动产生的现金流量净额-18526.5339983.83
筹资活动产生的现金流量净额478.00-24868.95-31126.22
现金及现金等价物净增加额-172.50-9830.106896.81财务指标2023年5月末2022年末2021年末
资产负债率39.84%39.09%60.35%
8、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易拟转让大唐半导体所持有联芯科技100.00%的股权，涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，联芯科技章程未约定股权转让需履行的其他前置条件。
9、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
228大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具之日，联芯科技最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。
10、主要下属企业情况
（1）控股子公司
截至2023年5月31日，联芯科技控制的主要对外投资企业如下：
直接序设立时注册资本（美企业名称经营范围持股号间元）比例联芯科技2011年从事通信芯片、智能卡芯片、移动终端
1（香港）3月22064200.00100%
芯片、汽车电子芯片等集成电路的销售有限公司日
（2）分支机构
截至2023年5月31日，联芯科技存在分支机构1家，具体情况如下：
序分支机构名设立时间注册地址主要经营范围号称
电子产品、计算机软硬件、通信设备、
集成电路专业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
北京市海淀区销售电子产品、计算机软硬件、通信设联芯科技有2008年4学院路40号备；货物进出口、技术进出口。（企业
1限公司北京
月21日一区26幢13依法自主选择经营项目，开展经营活动；
分公司
层、14层销售医疗器械Ⅲ类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
12、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
经检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院
失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网
229大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公
开信息公示平台，截至本报告书出具之日，联芯科技不存在正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚
根据联芯科技相关政府主管部门出具的证明文件、经检索国家企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等公开信息公示平台，自2020年1月1日至2023年5月31日，联芯科技不存在因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设管理、劳动保
障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
13、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至2023年5月31日，联芯科技存在将部分专利权许可上海立可芯半导体科技有限公司使用的情况。除上述情况外，联芯科技不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
14、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，联芯科技仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由联芯科技承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
15、人员安置情况
本次交易完成后，联芯科技现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（六）大唐半导体设计有限公司
1、基本信息
大唐半导体的基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、大唐半导
230大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）体”之“（一）基本情况”。
2、历史沿革
大唐半导体的基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、大唐半导体”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历史沿革”。
3、股权结构及控制关系
大唐半导体的基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、大唐半导体”之“（三）股权结构及控制关系”。
4、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）固定资产及投资性房地产
A.已取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，大唐半导体不存在拥有已取得权属证书的房产。
B.尚未取得权属证书的房产
截至2023年5月31日，大唐半导体不存在尚未取得权属证书的房产。
C. 租赁房产
截至2023年5月31日，大唐半导体承租的租赁房产共计1项，具体情况如下：
序
出租方承租方座落地址面积（㎡）用途租赁期限号北京市海淀区永嘉北
大唐半导体2023.1.1-202
1大唐电信路6号大唐电信北京9.35办公
设计3.12.31永丰园区5幢三层
（2）无形资产
1）土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至2023年5月31日，大唐半导体不存在拥有已取得权属证书的自有土地。
231大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
B.尚未取得权属证书的土地
截至2023年5月31日，大唐半导体不存在拥有尚未取得权属证书的土地。
C.租赁土地
截至2023年5月31日，大唐半导体不存在租赁土地。
2）矿业权
截至2023年5月31日，大唐半导体不存在拥有矿业权。
3）商标
截至2023年5月31日，大唐半导体不存在拥有已注册商标权。
4）专利
截至2023年5月31日，大唐半导体设计拥有国内注册专利共计143项；其中，发明专利140项，实用新型3项。具体情况如下：
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利
大唐半导 ZL200810 数据接收/发送方 发明专 专利权
12008.4.11无
体设计103894.1法和装置利维持一种芯片的数据
大唐半导 ZL200710 发明专 2007.11.2 专利权
2读写方法、相应无
体设计178398.8利9维持装置和系统
大唐半导 ZL201010 视频数据的传输 发明专 专利权
32010.2.3无
体设计 104670.X 方法及系统 利 维持
大唐半导 ZL201510 一种SoC资源仲 发明专 专利权
42015.6.23无
体设计350819.5裁方法和装置利维持
大唐半导 ZL201510 一种共用资源仲 发明专 专利权
52015.6.18无
体设计341695.4裁方法和装置利维持一种隔离电源前
大唐半导 ZL201510 发明专 专利权
6端电压采样方法2015.6.30无
体设计377733.1利维持和装置智能设备安全接
大唐半导 ZL201510 发明专 专利权
7入无线局域网络2015.9.18无
体设计600497.5利维持的方法和系统
大唐半导 ZL201510 数字小数分频器 发明专 专利权
82015.9.22无
体设计609622.9及其分频方法利维持
大唐半导 ZL201510 一种信号搜索方 发明专 2015.12.1 专利权
9无
体设计959252.1法和装置利8维持一种频率搜索的
大唐半导 ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
10装置及实现频率无
体设计959250.2利8维持搜索的方法
232大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利一种并行码相位
大唐半导 ZL201610 搜索装置及实现 发明专 专利权
112016.2.26无
体设计109101.1并行码相位搜索利维持的方法一种进入双传输
大唐半导 ZL201511 发明专 2015.12.3 专利权
12模式请求无线资无
体设计 023063.X 利 0 维持源的方法和装置一种卫星导航接
大唐半导 ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
13收机的定位定速无
体设计 958816.X 利 8 维持解算方法一种自适应导航
大唐半导 ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
14信号捕获方法及无
体设计958818.9利8维持装置一种接收机跟踪
大唐半导 ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
15装置及实现接收无
体设计959165.6利8维持机跟踪的方法
大唐半导 ZL201510 一种导航信号捕 发明专 2015.12.1 专利权
16无
体设计959255.5获方法及装置利8维持
大唐半导 ZL201510 一种实现密钥协 发明专 2015.12.2 专利权
17无
体设计977877.0商的方法和装置利3维持
大唐半导 ZL201510 一种下载方法及 发明专 2015.12.2 专利权
18无
体设计996536.8装置利5维持一种实现卡尔曼
大唐半导 ZL201610 发明专 专利权
19滤波定位的方法2016.2.26无
体设计109157.7利维持和装置一种并行码相位
大唐半导 ZL201610 搜索装置及实现 发明专 专利权
202016.2.26无
体设计108577.3并行码相位搜索利维持的方法一种并行码相位
大唐半导 ZL201610 搜索装置及实现 发明专 专利权
212016.2.26无
体设计109530.9并行码相位搜索利维持的方法一种并行码相位
大唐半导 ZL201610 搜索装置及实现 发明专 专利权
222016.2.26无
体设计109528.1并行码相位搜索利维持的方法
大唐半导 ZL201610 一种捕获导航信 发明专 专利权
232016.4.6无
体设计211421.8号的方法和装置利维持一种获取卫星信
大唐半导 ZL201610 发明专 专利权
24号传输时间的方2016.3.10无
体设计136439.6利维持法和装置一种并行码相位
大唐半导 ZL201610 搜索装置及实现 发明专 专利权
252016.4.13无
体设计228762.6并行码相位搜索利维持的方法
大唐半导 ZL201610 一种防止后台恶 发明专 专利权
262016.4.18无
体设计244791.1意程序独立运行利维持
233大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利的方法和装置一种实现码相位
大唐半导 ZL201610 发明专 专利权
27搜索的方法及装2016.4.13无
体设计228712.8利维持置一种实现码相位
大唐半导 ZL201610 发明专 专利权
28搜索的方法及装2016.5.6无
体设计299449.1利维持置
大唐半导 ZL201610 一种实现位同步 发明专 专利权
292016.4.29无
体设计285333.2的方法和装置利维持
大唐半导 ZL201610 一种实现信号捕 发明专 专利权
302016.5.23无
体设计345003.8获的方法和装置利维持
大唐半导 ZL201610 一种实现位同步 发明专 专利权
312016.4.21无
体设计252488.6的方法及装置利维持一种接收机及实
大唐半导 ZL201611 发明专 2016.12.1 专利权
32现接收机启动的无
体设计 139097.X 利 2 维持方法
大唐半导 ZL201611 一种实现导航跟 发明专 专利权
332016.12.8无
体设计 122458.X 踪的方法和装置 利 维持一种实现信号处
大唐半导 ZL201611 发明专 2016.12.1 专利权
34理的方法及接收无
体设计155163.2利4维持机
大唐半导 ZL201611 一种实现数据传 发明专 2016.12.2 专利权
35无
体设计244714.2输的系统和方法利9维持一种实现征信数
大唐半导 ZL201611 发明专 2016.12.1 专利权
36据处理的方法及无
体设计153699.0利4维持装置大唐微电一种跨时钟域的
ZL201510 发明专 专利权
37 子、大唐半 AHB总线桥接方 2015.5.29 无
290559.7利维持
导体设计法和装置大唐微电
ZL201520 实用新 专利权
38子、大唐半一种双界面条带2015.6.4无
379237.5型维持
导体设计多通道并行模数大唐微电
ZL201510 转换系统采样时 发明专 专利权
39子、大唐半2015.7.2无
382437.0间误差的校准装利维持
导体设计置及方法大唐微电一种片上系统
ZL201510 发明专 专利权
40 子、大唐半 SOC芯片的时钟 2015.7.2 无
383275.2利维持
导体设计网络系统大唐微电一种用于片上系
ZL201510 发明专 专利权
41 子、大唐半 统SOC芯片的可 2015.7.2 无
383306.4利维持
导体设计拆分测试方法大唐微电
ZL201510 一种智能卡的测 发明专 专利权
42子、大唐半2015.8.13无
497694.9试方法和装置利维持
导体设计
大唐微电 ZL201510 一种芯片进入测 发明专 专利权
432015.8.17无
子、大唐半505906.3试模式的保护方利维持
234大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利导体设计法和系统
大唐微电 一种NFC设备进
ZL201510 发明专 专利权
44子、大唐半行智能卡应用检2015.8.25无
527295.2利维持
导体设计测方法和系统
大唐微电 一种MLC架构中
ZL201510 发明专 专利权
45 子、大唐半 NandFlash 控制 2015.8.27 无
536361.2利维持
导体设计器电路实现装置大唐微电
ZL201510 一种生物识别IC 发明专 2015.11.1 专利权
46子、大唐半无
771550.8卡及其控制方法利2维持
导体设计大唐微电
ZL201510 一种非接触智能 发明专 2015.12.2 专利权
47子、大唐半无
967077.0卡测试装置利1维持
导体设计大唐微电
ZL201510 一种芯片测试的 发明专 2015.12.2 专利权
48子、大唐半无
989764.2方法利4维持
导体设计一种实现芯片顶大唐微电
ZL201510 层金属覆盖电路 发明专 2015.12.2 专利权
49子、大唐半无
994235.1测试的方法及装利5维持
导体设计置大唐微电一种实现压栈和
ZL201610 发明专 专利权
50子、大唐半弹栈的方法和装2016.1.8无
012520.3利维持
导体设计置大唐微电
ZL201610 一种数字整形电 发明专 专利权
51子、大唐半2016.1.14无
024018.4路利维持
导体设计大唐微电
ZL201610 一种实现CP测 发明专 专利权
52子、大唐半2016.1.25无
048574.5试的电压检测器利维持
导体设计大唐微电一种鉴权的方
ZL201610 发明专 专利权
53子、大唐半法、终端、门禁2016.1.27无
055129.1利维持
导体设计 卡及SAM卡大唐微电一种数据解码电
ZL201610 发明专 专利权
54子、大唐半路及数据解码方2016.2.5无
080712.8利维持
导体设计法大唐微电一种片上随机存
ZL201610 发明专 专利权
55子、大唐半取存储器内建自2016.2.23无
099762.0利维持
导体设计测试方法和装置大唐微电
ZL201610 一种数据变换方 发明专 专利权
56子、大唐半2016.6.8无
404904.X 法和装置 利 维持
导体设计大唐微电
ZL201610 一种混沌振荡器 发明专 专利权
57子、大唐半2016.6.22无
461182.1及电流处理方法利维持
导体设计大唐微电
ZL201610 一种门禁鉴权方 发明专 专利权
58子、大唐半2016.7.5无
524461.8法和装置利维持
导体设计
235大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利大唐微电一种芯片抗外力
ZL201610 发明专 专利权
59子、大唐半测试装置及其测2016.7.28无
614003.3利维持
导体设计试方法大唐微电一种保护芯片测
ZL201610 发明专 专利权
60子、大唐半试模式的方法和2016.8.22无
703536.9利维持
导体设计装置大唐微电
ZL201610 一种Java卡防攻 发明专 专利权
61子、大唐半2016.9.8无
811587.3击方法及装置利维持
导体设计一种高速缓存以大唐微电
ZL201610 及从高速缓存中 发明专 专利权
62子、大唐半2016.9.22无
843053.9读取数据的方法利维持
导体设计和装置大唐微电一种实时时钟
ZL201610 发明专 专利权
63 子、大唐半 RTC调整装置及 2016.9.30 无
876690.6利维持
导体设计方法
一种 NandFlash大唐微电控制器和终端以
ZL201610 发明专 2016.11.1 专利权
64子、大唐半及控制无
994244.5利1维持
导体设计 NandFlash 的方法
大唐微电 一种非接触式IC
ZL201611 发明专 2016.11.2 专利权
65子、大唐半卡读卡器及其实无
072934.1利9维持
导体设计现方法
大唐微电一种智能卡、智
ZL201611 发明专 2016.12.1 专利权
66子、大唐半能卡的处理方法无
167841.7利6维持
导体设计和装置大唐微电
ZL201710 一种扫描链测试 发明专 专利权
67子、大唐半2017.1.3无
001838.6装置及实现方法利维持
导体设计大唐微电
ZL201710 一种防拆检测的 发明专 专利权
68子、大唐半2017.1.20无
047677.4实现装置及方法利维持
导体设计
联芯科技、
ZL201611 分组交换链路的 发明专 2016.12.2 专利权
69大唐半导无
193486.0配置方法与装置利1维持
体设计
大唐电信、
联芯科技、 ZL201611 同频小区检测方 发明专 2016.12.2 专利权
70无
大唐半导 205605.X 法及装置 利 3 维持体设计
联芯科技、 基于 IMS网络的
ZL201510 发明专 专利权
71大唐半导认证方法、认证2015.8.24无
524423.8利维持
体设计终端及认证系统
移动网络与WiFi
联芯科技、
ZL201611 网络 并存的方 发明专 专利权
72大唐半导2016.12.2无
100043.2法、系统及移动利维持
体设计终端
236大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利
联芯科技、 一种VOLTE视频
ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
73大唐半导电话传输方法及无
961170.0利9维持
体设计其系统
联芯科技、调节物联网终端
ZL201711 发明专 2017.12.2 专利权
74大唐半导覆盖增强级别的无
483721.2利9维持
体设计方法和装置
联芯科技、
ZL201711 无线通信终端及 发明专 2017.12.2 专利权
75大唐半导无
432868.9其省电方法利6维持
体设计
联芯科技、
ZL201710 网络同步的方法 发明专 专利权
76大唐半导2017.2.21无
094266.0与装置利维持
体设计
联芯科技、一种导通时间控
ZL201710 发明专 专利权
77大唐半导制装置及降压式2017.2.16无
084358.0利维持
体设计变换器
联芯科技、耳机拔插检测电
ZL201710 发明专 专利权
78大唐半导路、耳机检测装2017.1.17无
036204.4利维持
体设计置及音频设备实时通信中录制
联芯科技、
ZL201710 控制方法、实时 发明专 专利权
79大唐半导2017.1.17无
036209.7通信系统及通信利维持
体设计终端
联芯科技、 基于IMEI标记的
ZL201611 发明专 2016.12.3 专利权
80大唐半导移动电话防诈骗无
263109.X 利 0 维持
体设计防骚扰方法
联芯科技、
ZL201611 管脚复用的验证 发明专 2016.12.3 专利权
81大唐半导无
261750.X 方法及装置 利 0 维持
体设计
联芯科技、
ZL201611 一种信道估计方 发明专 2016.12.2 专利权
82大唐半导无
226832.0法和装置利7维持
体设计
联芯科技、一种业务数据的
ZL201611 发明专 2016.12.2 专利权
83大唐半导发送方法、装置无
225306.2利7维持
体设计及终端
联芯科技、
ZL201611 安全通信的方法 发明专 2016.12.2 专利权
84大唐半导无
221027.9与设备利6维持
体设计物理资源块索引
联芯科技、
ZL201611 的查找方法、装 发明专 2016.12.2 专利权
85大唐半导无
221028.3置与组合数运算利6维持
体设计器
联芯科技、
ZL201611 无线蜂窝网络功 发明专 2016.12.2 专利权
86大唐半导无
206454.X 率控制方法 利 3 维持
体设计
联芯科技、 ZL201611 一种在低采样率 发明专 2016.12.2 专利权
87无
大唐半导205963.0下生成基带数据利3维持
237大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利体设计的方法
联芯科技、
ZL201621 实用新 2016.12.2 专利权
88大唐半导智能手机无
386431.7型6维持
体设计
联芯科技、一种多曝光图像
大唐半导 ZL201611 发明专 2016.12.2 专利权
89的融合方法及装无
体设计、大169408.7利6维持置唐电信
联芯科技、上行多载波发射
ZL201611 发明专 2016.12.1 专利权
90大唐半导装置、系统及方无
154301.5利4维持
体设计法
联芯科技、
ZL201611 单载波数据的发 发明专 2016.12.1 专利权
91大唐半导无
156147.5射方法与装置利4维持
体设计
联芯科技、
ZL201621 SIM卡基座和终 实用新 专利权
92大唐半导2016.12.8无
344366.1端设备型维持
体设计
联芯科技、基于颜色空间的
ZL201611 发明专 2016.11.2 专利权
93大唐半导图像融合方法与无
074602.7利9维持
体设计装置
联芯科技、
ZL201611 耳机、终端设备 发明专 2016.11.2 专利权
94大唐半导无
066661.X 及耳机连接方法 利 8 维持
体设计预失真查找表的
联芯科技、
ZL201611 生成方法、装置 发明专 2016.11.2 专利权
95大唐半导无
053519.1与预失真校准设利4维持
体设计备
联芯科技、一种内核崩溃现
ZL201611 发明专 2016.11.1 专利权
96大唐半导场数据的处理方无
024011.9利7维持
体设计法及装置
联芯科技、星状结构自组网
ZL201610 发明专 2016.11.1 专利权
97大唐半导及其控制中心节无
999620.X 利 4 维持
体设计点的重选方法
联芯科技、 兼容USB标准充
ZL201610 发明专 专利权
98大唐半导电和快速充电的2016.9.30无
875404.4利维持
体设计方法及移动终端
联芯科技、点对多点星型自
ZL201610 发明专 专利权
99大唐半导组网络及其帧调2016.9.29无
872622.2利维持
体设计度方法
联芯科技、自适应调整通信
ZL201610 发明专 专利权
100大唐半导频段的方法和设2016.9.29无
866081.2利维持
体设计备
联芯科技、
ZL201610 确定布网频点的 发明专 专利权
101大唐半导2016.9.28无
859461.3方法与装置利维持
体设计
联芯科技、 ZL201610 基于H.264的视 发明专 专利权
1022016.9.26无
大唐半导851869.6频数据的修复方利维持
238大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利体设计法和传输的数据端
联芯科技、
ZL201610 流媒体数据的修 发明专 专利权
103大唐半导2016.6.30无
506772.1复方法及装置利维持
体设计
联芯科技、
ZL201610 测量电路网络的 发明专 专利权
104大唐半导2016.6.29无
494101.8系统及方法利维持
体设计
联芯科技、一种无人机的位
ZL201610 发明专 专利权
105大唐半导置信息获取方法2016.6.29无
496595.3利维持
体设计及无人机
联芯科技、一种信号校准方
ZL201511 发明专 2015.12.3 专利权
106大唐半导法、装置及信号无
031800.0利1维持
体设计处理系统一种脉冲波调制
联芯科技、
ZL201510 和脉冲跳周期调 发明专 2015.12.2 专利权
107大唐半导无
995984.6制的切换电路和利5维持
体设计切换方法
联芯科技、语音数据传输方
ZL201510 发明专 2015.12.2 专利权
108大唐半导法、系统及所适无
974178.0利2维持
体设计用的智能终端
联芯科技、一种阅后即焚图
ZL201510 发明专 2015.12.2 专利权
109大唐半导片的显示方法及无
974022.2利1维持
体设计终端设备
联芯科技、将多媒体数据分
ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
110大唐半导段保存的方法及无
962962.X 利 9 维持
体设计系统
联芯科技、
ZL201510 一种终端安全通 发明专 2015.12.1 专利权
111大唐半导无
957616.2信的系统和方法利8维持
体设计
联芯科技、一种三维视频编
ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
112大唐半导码方法、装置及无
946403.X 利 6 维持
体设计视频处理设备
联芯科技、重选入驻小区的
ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
113大唐半导方法、系统及所无
934169.9利5维持
体设计适用的移动设备
联芯科技、 一种多模LTE终
ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
114 大唐半导 端的CSFB系统 无
924754.0利1维持
体设计及方法
联芯科技、安全数据的读取
ZL201510 发明专 2015.12.1 专利权
115大唐半导方法、安全服务无
915886.7利0维持
体设计器、终端及系统
联芯科技、
ZL201510 一种最小化路测 发明专 专利权
116大唐半导2015.9.29无
638980.2方法及其系统利维持
体设计
联芯科技、触屏操作方法、
ZL201510 发明专 专利权
117大唐半导触屏设备和触屏2015.9.29无
638750.6利维持
体设计控制系统
239大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利
联芯科技、
ZL201510 K用户系统及其 发明专 专利权
118大唐半导2015.9.28无
627009.X 干扰消除方法 利 维持
体设计
联芯科技、 K用户系统及其
ZL201510 发明专 专利权
119大唐半导预编码矩阵的确2015.9.28无
626897.3利维持
体设计定方法
联芯科技、一种异构网络多
ZL201510 发明专 专利权
120大唐半导小区系统的信号2015.9.28无
627380.6利维持
体设计处理方法及系统
快时变OFDM信
联芯科技、
ZL201510 道的联合信道和 发明专 专利权
121大唐半导2015.9.24无
613278.0数据估计方法及利维持
体设计系统
联芯科技、汽车门锁解锁装
ZL201510 发明专 专利权
122大唐半导置、系统及方法2015.9.24无
616467.3利维持
体设计和智能终端
联芯科技、 传输BIP协议数
ZL201510 发明专 专利权
123大唐半导据的方法及所适2015.9.22无
607093.9利维持
体设计用的移动设备
联芯科技、
ZL201510 UTRANPLMN搜 发明专 专利权
124大唐半导2015.9.22无
607148.6索方法利维持
体设计
联芯科技、限制定期唤醒的
ZL201510 发明专 专利权
125大唐半导方法及系统、移2015.9.22无
606434.0利维持
体设计动设备
联芯科技、
ZL201510 选择读参数的方 发明专 专利权
126大唐半导2015.8.31无
548935.8法及装置利维持
体设计
联芯科技、适用于单天线干
大唐半导 ZL201510 扰消除技术的信 发明专 专利权
1272015.8.31无
体设计、复550912.0道估计方法和装利维持旦大学置
联芯科技、基于分数间隔均
大唐半导 ZL201510 衡的去耦合单天 发明专 专利权
1282015.8.31无
体设计、复549017.7线干扰抑制系统利维持旦大学及方法日志数据的生成
联芯科技、
ZL201510 方法、解析方法、 发明专 专利权
129大唐半导2015.8.31无
548931.X 生成装置及解析 利 维持
体设计装置
联芯科技、一种互扰验证中
ZL201510 发明专 专利权
130大唐半导心及互扰验证方2015.8.31无
548944.7利维持
体设计法
联芯科技、 WCDMA终端帧
ZL201510 发明专 专利权
131大唐半导边界和扰码组检2015.8.25无
527207.9利维持
体设计测的方法和装置
联芯科技、 ZL201510 播放三维视频的 发明专 专利权
1322015.8.3无
大唐半导478972.6方法、系统及所利维持
240大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期态权利体设计适用的移动设备
联芯科技、 基于HARQ技术
ZL201510 发明专 专利权
133大唐半导的数据接收端及2015.7.31无
466077.2利维持
体设计其数据传输方法
联芯科技、 一种涉及NAS信
ZL201510 发明专 专利权
134大唐半导令消息的传输方2015.7.31无
465842.9利维持
体设计法及其传输终端
联芯科技、
ZL201510 电源管理系统及 发明专 专利权
135大唐半导2015.7.17无
422358.8方法利维持
体设计
联芯科技、
ZL201510 检查指针异常的 发明专 专利权
136大唐半导2015.6.29无
369613.7方法及系统利维持
体设计
联芯科技、
ZL201510 网络安全接入的 发明专 专利权
137大唐半导2015.6.25无
358818.5方法、终端设备利维持
体设计
联芯科技、双麦克风的风噪
ZL201510 发明专 专利权
138大唐半导检测及抑制方2015.6.24无
357148.5利维持
体设计法、系统
联芯科技、实现行驶警告的
ZL201510 发明专 专利权
139大唐半导方法及实现自动2015.6.20无
349359.4利维持
体设计行驶警告的系统
联芯科技、
ZL201510 任务创建、挂起 发明专 专利权
140大唐半导2015.5.20无
261065.6和恢复方法利维持
体设计
联芯科技、
ZL201610 多射 频通道的 发明专 专利权
141大唐半导2016.6.28无
489195.X AGC调整方法 利 维持
体设计
联芯科技、一种终端设备脱
ZL201610 发明专 专利权
142大唐半导网后的选网方法2016.6.26无
475437.X 利 维持
体设计及终端设备定时器时长的动
联芯科技、
ZL201610 态调整方法、终 发明专 专利权
143大唐半导2016.6.23无
464081.X 端设备、无线通 利 维持
体设计信系统
截至2023年5月31日，大唐半导体设计不存在被授权使用第三方专利的情形，亦不存在授权许可第三方使用其专利的情形。
5）软件著作权
截至2023年5月31日，大唐半导体不存在拥有软件著作权。
6）域名
截至2023年5月31日，大唐半导体不存在拥有域名。
241大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年5月31日，大唐半导体的负债构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
流动负债：
应付账款25354.67
合同负债707.42
应付职工薪酬2231.50
应交税费699.42
其他应付款52517.09
其他流动负债73.08
流动负债合计81583.17
非流动负债：
长期应付款5856.00
递延收益9699.97
递延所得税负债10.04
非流动负债合计15566.01
负债合计97149.18
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟报告，截至2023年5月31日，大唐半导体的负债构成情况如下：
单位：万元项目账面价值
流动负债：
应付账款2429.82
合同负债4717.62
应付职工薪酬127.69
应交税费120.28
其他应付款44179.03
其他流动负债4.76
流动负债合计51579.20
非流动负债：
242大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
递延收益1000.00
非流动负债合计1000.00
负债合计52579.20
（4）或有负债情况
截至2023年5月31日，大唐半导体设计不存在或有负债情况。
（5）对外担保情况
截至2023年5月31日，大唐半导体设计不存在为大唐半导体设计以外的主体提供对外担保的情形。
5、合法合规情况
截至本报告书出具之日，大唐半导体设计不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
大唐半导体的基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、大唐半导体”之“（五）最近三年主营业务发展情况”。
7、报告期经审计的主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020768号
审计报告，大唐半导体最近两年一期合并报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2023年5月末2022年末2021年末
资产总计351717.89353945.18358291.30
负债总计97149.1895365.71115325.39
所有者权益254568.72258579.48242965.91
归属于母公司所有者权益合计229656.06232097.35217055.04
利润表项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入10554.7843207.6240957.11
营业成本8658.6020086.8523191.23
利润总额-4561.1813634.4827547.23
243大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
净利润-4493.7712454.5727191.58
归属于母公司所有者的净利润-4335.0010531.0725403.64
现金流项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-7485.524711.17-1580.97
投资活动产生的现金流量净额-1054.5517561.5339143.75
筹资活动产生的现金流量净额-2841.41-24316.41-24114.55
现金及现金等价物净增加额-11361.50-1890.6613383.64
财务指标2023年1-5月2022年度2021年度
资产负债率27.62%26.94%32.19%
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0021011号
审计报告，大唐半导体最近两年一期模拟报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2023年5月末2022年末2021年末
资产总计330283.76327804.25328366.46
负债总计52579.2049014.0945792.22
所有者权益277704.56278790.16282574.24
利润表项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入5493.764313.860.00
营业成本5374.144134.430.00
利润总额-1085.60-4065.61-2970.21
净利润-1085.60-4065.61-2677.90
现金流项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-196.94278.23237.31
投资活动产生的现金流量净额0.003589.300.00
筹资活动产生的现金流量净额-3500.00465.00-181.50
现金及现金等价物净增加额-3696.944332.5355.81
财务指标2023年1-5月2022年度2021年度
资产负债率15.92%14.95%13.95%
8、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
电信科研院已同意大唐电信将其持有的大唐半导体设计56.3752%股权转让
给大唐发展，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
244大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）大唐微电子其他股东国新建源基金已出具书面复函，根据《增资协议及补充协议》《合作协议》的约定，国新建源基金同意大唐电信将其所持大唐半导体
56.3752%股权转让给大唐发展。
9、最近三年评估、增资、改制情况
（1）最近三年评估情况
除本次交易涉及的评估外，中资资产评估有限公司曾于2022年10月19日出具《大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中资评报字[2022]480号]，以2022年6月
30日为评估基准日，大唐半导体设计股东全部权益价值为373894.91万元。
本次以2023年5月31日为评估基准日，评估结果为282320.06万元。本次评估较前次评估减少91574.85万元主要系瓴盛科技有限公司（以下简称“瓴盛科技”）估值下降及联芯科技对瓴盛科技持股减少所致。
1）结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关
键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性；
*瓴盛科技前后两次交易估值情况
瓴盛科技前次评估基准日为2022年6月30日，账面净资产为244228.78万元，所采用的评估方法为收益法及市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，对应的估值为549426.24万元。本次交易评估基准日为2023年5月
31日，账面净资产为73872.28万元，本次对于瓴盛科技的定价采用了报表折算法，对应的估值为73872.28万元。
*两次评估结果发生大幅变化的具体原因两次评估结果发生了大幅变化的主要原因为消费电子产业环境波动及瓴盛科技经营状况发生了较大变化。
前次评估时，正值瓴盛科技业务发展的关键阶段，前期投入大量研发资源的手机终端芯片正式推向市场。2022 年 6 月，搭载瓴盛科技 4G 智能手机芯片JR510 的手机正式发布，当月实现了较好销售成绩。根据企业经营计划，前期研发主要为针对中低端的 4G 智能手机和移动物联网市场，后期逐渐推出 5G 终端
245大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）芯片，拓展各类 5G 消费电子终端、高速移动数据终端和工业物联网业务。基于前述情况，瓴盛科技前次评估时对于未来的预测较为乐观。
受行业周期下行影响，瓴盛科技2023年经营业绩未实现预期的高增长，2023年1-9月，瓴盛科技营业收入为1.2亿元，远低于前次评估预计的2023年收入情况。同时，由于销售不畅、存货积压、外部融资不利导致现金流出现严重问题，原定的发展规划未能按计划开展，企业由于持续亏损导致净资产大幅缩水，此为瓴盛科技与前次评估存在较大差异的直接原因。
由于评估方法不同，在关键参数的选取上不具备进行量化分析的条件，以下结合瓴盛科技经营情况分析，具体如下：
A.前次评估产业环境及企业经营状况
2021 年上半年，瓴盛科技推出智能手机芯片 JR510，该芯片使用了 11nm 工艺制程，内嵌四颗 2.0GHz 大核和四颗 1.5GHz 小核，同年 8 月芯片一次流片成功，并在 5 个月内在客户终端版本上通过谷歌 GMS 全部认证环节。2022 年 6月，搭载瓴盛科技 4G 智能手机芯片 JR510 的手机正式发布，瓴盛科技芯片正式面向大规模商用市场。
受2021全球“缺芯”危机的影响，当时芯片市场仍处于景气度较高的时期，各大代工厂、IDM 厂商纷纷宣布涨价，并开启产能扩张，由于瓴盛科技已开始规模化生产并实现批量出货，因此瓴盛科技对未来预计较为乐观，并按照经营计划大量备货。
2022年8月，瓴盛科技进行了外部增资，上海摩勤智能技术有限公司，深
圳沸石创新投资中心（有限合伙）、海南上善道和私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）对瓴盛进行了增资，定价基础为增资前瓴盛科技60亿元人民币的估值。2022年进行评估时主要基于上述企业经营情况，对瓴盛科技采用了收益法及市场法进行评估。
B.本次评估产业环境及企业经营状况
2022年年末至今，国内智能手机消费市场整体呈下行趋势，受2021年芯片
短缺影响，消费电子部分环节囤货明显，叠加需求疲软，芯片供给迅速转变为结构性、局部性的产能过剩。在此情况下，瓴盛科技也出现了库存过剩的情况，由于去化进程较慢，瓴盛科技面临很大的存货及资金压力。
246大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
a.2022 年 6 月 30 日-2023 年 5 月 31 日，瓴盛科技货币资金及应收账款变化情况如下：
单位：万元日期货币资金余额应收账款余额
2022年6月30日6867.228215.57
2022年12月31日7329.6911640.62
2023年5月31日330.713918.44
2022年6-12月，融资金额到账，叠加手机芯片销量较好，应收账款呈现增长态势，货币资金整体情况较好。2023年，瓴盛科技手机芯片销售不达预期，流动性较高的货币资金及应收账款两项资产规模逐步下降，流动性风险逐步上升。
b.瓴盛科技主要经营业绩指标变化情况
i.2022 年 1 月-6月、2022 年 7-9月及其可比期间，瓴盛科技营业收入、净利润等主要业绩指标变化情况如下：
单位：万元
项目2023年7-9月2023年1-6月2022年7-9月2022年1-6月营业收入1066.2011322.169896.9912894.88
营业利润-4396.69-16597.29-11767.54-23965.38
净利润-4396.69-16597.00-11768.61-23963.41
根据上表，由于瓴盛科技持续投入大量资金及研发人员进行研发，因此一直处于亏损状态，在尚未达到盈亏平衡点以前，对于资金的需求为刚性需求。
2023年1-6月亏损金额同比有所下降，主要原因为受瓴盛科技资金紧张及经
营情况不佳，导致部分研发人员离职；同时出于压降成本考虑，瓴盛科技也主动精简了部分产品线投入及员工人数，整体导致瓴盛科技2023年1-6月研发费用同比大幅下降，亏损有所减少。
ii.2022 年 1 月-6 月、2022 年 7-9 月及其可比期间，瓴盛科技各业务类别营业收入变化情况如下：
单位：万元
业务类别2023年7-9月2023年1-6月2022年7-9月2022年1-6月自研产品及服务246.334758.066793.506166.00
代销产品819.876564.113103.486728.88
247大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业务类别2023年7-9月2023年1-6月2022年7-9月2022年1-6月合计1066.2011322.169896.9912894.88
根据上表，2023年1-6月营业收入为11322.16万元，较上年同期下降
12.20%；2023年7-9月营业收入1066.20万元，较上年同期下降89.23%，公
司2023年7-9月营业收入大幅下降。
总体来看，瓴盛科技2023年上半年营业收入小幅下降但自研产品及服务降幅较大；进入2023年第三季度，瓴盛科技营业收入大幅下降。
iii.2022 年 6 月 30 日-2023 年 5 月 31 日，瓴盛科技存货、应付账款及主要流动性指标变化情况如下：
单位：万元日期存货余额应付账款余额货币资金余额流动比率速动比率
2022年6月30日24134.9527968.366867.221.100.34
2022年12月31日34068.4547103.477329.690.880.30
2023年5月31日29249.4940585.31330.710.610.07
注：2022年6月30日-2023年5月31日期间，瓴盛科技的主要流动性指标在2022年年末之前基本保持稳定，2022年末之后整体呈下降趋势。
根据上表，2022年末之前，瓴盛科技流动比率基本维持在1上下波动，流动资产基本可覆盖流动负债金额，短期流动性尚未出现重大异常；2023年5月末，流动比率和速度比率已分别降至0.61和0.07，流动性面临较大风险。
截至2023年5月31日，瓴盛科技存货余额为29249.49万元，其中主要为自研类芯片库存。
截至2023年5月31日，应付供应商的欠款余额为40585.31万元，其中主要为芯片制造及设计工具软件等采购款。截至本核查意见出具日，个别供应商已就上述货款支付提起仲裁。
*本次采用报表折算法的原因
瓴盛科技为轻资产科技公司，由于无形资产、技术、开发支出等主要资产后续收益及所面对的风险暂无法判断并量化，不具备整体评估条件，因此本次采用合并口径净资产为基础体现瓴盛科技的股东权益价值。具体原因如下：
A.瓴盛科技正常运营目前主要依赖外部股权融资
瓴盛科技所属芯片行业为资本密集型及知识密集型行业，需要持续投入
248大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大量的资金及人员，瓴盛科技自成立以来一直处于亏损状况，在瓴盛科技自身尚未形成可持续的正向现金流之前，极为依赖外部资金的支持。瓴盛科技前期主要的资金来源为股东投资，2022年进行评估时整体资金状况较好，且正处于行业扩张的周期，外部融资相对容易，瓴盛科技实际也于2022年8月成功的进行了1.1亿元的增资，有力的保障了公司的正常运行。
B.2023 年起业务发展出现阶段性停滞，导致资金链非常紧张
2022年为瓴盛科技业务发展的关键阶段，前期投入大量研发资源的手机
芯片推向市场，并在前期取得了较好的销量，销售金额达到了1亿元；但随着
2023年消费电子行业整体市场进入下行周期并传导至上游芯片行业，瓴盛科
技的手机芯片产品销售陷入停滞状态，前期储备的存货形成了积压，导致资金链非常紧张。
综上，瓴盛科技所处的芯片设计行业对资金投入依赖较大，虽然瓴盛科技在积极寻求外部融资，但受到融资市场环境下滑等因素影响，截止目前外部融资仍未取得实质性进展。同时，瓴盛科技自身经营因下游市场环境变化导致销量大幅下滑，出现经营困局。前述情况综合导致瓴盛科技的未来经营情况存在较大不确定性，风险不能有效量化，因此本次不具备采用收益法进行评估的条件。
2）瓴盛科技历次增减资及股权转让情况，及本次交易对应估值与历次交
易对应的估值水平存在差异的原因及合理性
*瓴盛科技主要融资或股权转让情况，以及对应的估值、融资金额情况如下：
单位：亿元对应估融资序号时间交易概况值金额
大唐电信子公司联芯科技将持有的3.3503%股权转让给
2021年
1小米长江产业基金、将持有的3.3503%股权转让给烟台21.96-
9月
智路投资基金
2022年上海摩勤智能技术有限公司等三家外部投资机构对瓴盛
260.001.1
8月科技增资1.1亿元
2022年大唐电信子公司联芯科技将持有的瓴盛科技3.44%股权
354.94-
11月转让给大唐电信控股股东电信科研院
2023年创始股东建广、智路以及高通临时提供8036.87万元股
4-0.8
6月东借款用于补充流动资金
根据上表，2021年9月-2022年11月，瓴盛科技经营情况良好，公司估值
249大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
水平呈增长趋势，并于2022年8月获得三家外部投资机构共计1.1亿元股权融资。
自2023年2月起，受未来发展预期的不确定性、市场环境变化及瓴盛科技自身高负债、高存货、资金短缺等不利因素影响，瓴盛科技外部股权融资及银行贷款均不及预期；瓴盛科技的日常运营资金对外部融资具有较大的依赖性，各项融资渠道均“阶段性停滞”导致其现金流非常紧张。截至2023年5月末，瓴盛科技账面现金余额仅为330.71万元。
*瓴盛科技历次增减资的增资时间、估值及评估方案等情况如下：
评估基净资产（万评估值（万项目是否涉及评估交易时间评估方法准日元）元）
2021年
第一次股2021年9215440.8219627.3涉及3月31收益法权转让月50日认缴权转让；不
第二次股2021年11
涉及评估，转让----权转让月价格为0元认缴权转让；不
第三次股2022年5
涉及评估，转让----权转让月价格为0元
协议增资，不涉及评估，以增资
第一次增2022年8
前60亿元人民币----资月的估值为定价基础
2022年
第四次股2022年11244228.7549426.2涉及6月30收益法权转让月84日
A.2021 年 9 月，第一次股权转让a.股权转让情况
2021年9月，联芯科技有限公司将持有的瓴盛科技3.3503%股权转让给湖
北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），将持有的3.3503%股权转让给烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）。该次交易评估基准日为2021年3月31日，账面净资产为215440.85万元，评估值为219627.30万元，评估结论所采用的方法为收益法。
b.与本次交易对应估值存在差异的原因
瓴盛科技2021年之前的收入以手机芯片代销为主，公司自研产品互联网芯
250大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
片此时在前期市场磨合阶段，部分产品已在扫地机器人、监控系统中应用。SoC芯片研发方面，已经投片，尚未拿到样片及完成整机测试。此时企业经营情况正常，资金充足，外部行业环境较好，具备进行收益法评估的条件。
B.2021 年 11月，第二次股权转让
2021年11月，建广广盛（成都）半导体产业投资中心（有限合伙）将其尚
未实缴的瓴盛科技注册资本人民币100000000元转让给烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙），并将其尚未实缴的瓴盛科技注册资本人民币210189500元转让给建广广辉（德州）股权投资管理中心（有限合伙），本次转让为0元转让。
C.2022 年 5 月，第三次股权转让
2022年5月，智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）将其
尚未实缴的瓴盛科技注册资本人民币234365400.00元的股权转让至上海盛驰
芯腾管理咨询中心（有限合伙），本次转让为0元转让。
D.2022 年 8 月，第一次增资2022年8月17日，上海摩勤智能技术有限公司、深圳沸石创新投资中心（有限合伙）、海南上善道和私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）对瓴盛科技
进行了增资，各方同意以增资前瓴盛科技60亿元人民币的估值为定价基础，三方合计共增资1.1亿元，其中5471.78万元计入注册资本，剩余金额（即
5528.22万元）计入资本公积，本次为协议增资。
E.2022 年 11月 8日，第四次股权转让a.股权转让情况
2022年11月8日，联芯科技有限公司将持有的瓴盛科技3.44%股权转让给电信科研院。该次交易评估基准日为2022年6月30日，瓴盛科技账面净资产为244228.78万元，对应的估值为549426.2万元，评估结论所采用的方法为收益法。
b.与本次交易对应估值存在差异的原因
由于瓴盛科技为轻资产科技公司，无形资产、技术、开发支出等主要资产后续收益及所面对的风险暂无法判断并量化，不具备整体评估条件，因此本次采用合并口径净资产为基础体现瓴盛科技公司权益价值评估结果发生较大变
251大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）化，具体原因详见“问题二”回复之“二、结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性”之“（二）两次评估结果发生大幅变化的具体原因”。
3)大唐半导体设计本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
综合上述分析，由于大唐半导体设计的主要资产为股权投资资产，2022年度和本次评估，大唐半导体设计均采用资产基础法评估，评估值变动原因均为长期股权投资权益发生变动。在2022年增值较多的联芯科技，其本次评估估值下降较大是产生差异的主要原因。联芯科技估值下降主要受持股单位瓴盛科技估值下降的影响。具体情况及主要参数、依据及合理性分析如下：
本次评
2022年
估大唐度大唐两次半导体半导体估值
设计所估值变化情估值参数变化的主要原因、依长期投资单位设计所差异持股权况据及合理性分析持股权（亿估值估值（亿元）
（亿元）
元）瓴盛科技是联芯科技主要股权瓴盛科技前投资单位。2022年瓴盛科技体次采用收益现出一定的收益能力及发展潜法评估，此力，经采用收益法评估，估值次采用报表较高；2023年瓴盛科技经营出折算评估。
联芯科技11.394.37-7.02现困难，预期收益不确定性很企业整体评强，在2022年收益预测所对应估值由
的假设前提发生变化，无法采
54.94亿大
用收益法评估，采用报表折算幅下降至
方式评估，企业的收益能力及
7.39亿。
发展潜力无法体现，估值较低。
综上，本次交易定价客观、公正地体现了大唐半导体股权投资资产的价值变化情况，与资产的实际价值特征相对应，估值过程合理，估值结果公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）最近三年增资情况
252大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大唐半导体设计最近3年内不存在增资情况。
（3）最近三年改制情况
截至本报告书出具之日，大唐半导体设计不存在改制的情况。
10、主要下属企业情况
（1）控股子公司
截至2023年5月31日，大唐半导体控股子公司基本情况具体如下：
1）大唐微电子技术有限公司
名称大唐微电子技术有限公司
统一社会信用代码 91110108726340020Q企业类型其他有限责任公司
注册资本27024.707328万元人民币法定代表人陈中林
成立日期2001-03-27
营业期限2001-03-27至长期注册地址北京市海淀区永嘉北路6号主要办公地北京市海淀区永嘉北路6号
研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件;计算机系统集成;提供
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售计算机软、硬件及外
围设备、通讯设备、仪器仪表;工程设计;货物进出口、技术进出口、经营范围代理进出口;生产集成电路产品;其他印刷品印刷。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：上市公司向大唐发展出售其持有的控股子公司大唐半导体设计56.38%前，先购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权。
2）联芯科技有限公司
名称联芯科技有限公司
统一社会信用代码 91310115672676468E
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本37038.4615万元人民币法定代表人邓祥军
成立日期2008-03-17
253大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业期限2008-03-17至2058-03-16
注册地址中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号
主要办公地中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号
电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入
股、技术中介电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、经营范围
生产电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售从事货
物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）参股公司
截至2023年5月31日，大唐半导体参股公司基本情况具体如下：
1）大唐恩智浦半导体有限公司
名称大唐恩智浦半导体有限公司
统一社会信用代码 91320623088570162G
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本4323.5345万美元法定代表人朱训青
成立日期2014-03-13
营业期限2014-03-13至2039-03-12注册地址江苏省如东县县城黄河路南侧井冈山路西侧主要办公地江苏省如东县县城黄河路南侧井冈山路西侧
研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电路和电子零部件并提供
技术转让、技术咨询、技术服务;普通货物仓储服务;集成电路相关技
术进出口（国家限制、禁止的除外）;集成电路产品的批发、进出口（不经营范围
涉及国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）大唐半导体科技有限公司
名称大唐半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3NWEPG6D企业类型其他有限责任注册资本8800万元人民币法定代表人王衍斌
成立日期2018-12-21
254大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业期限2018-12-21至2048-12-20
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号创新园B座402室
主要办公地 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号创新园B座402室
半导体产品设计研发；半导体技术研发、技术应用、技术推广；电子
产品、通讯产品的研发、生产;电子产品、计算机软硬件、通信设备、
半导体专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电
子元器件、电子产品、计算机及辅助设备、通信设备、仪器仪表、集
经营范围成电路的设计研发和销售；电子元器件的制造、销售；计算机系统集成，批发及零售：医疗器械，工程勘察设计，物业服务，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）分支机构
截至本报告书出具之日，大唐半导体不存在分支机构。
11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。
12、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，大唐半导体设计正在履行的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼情况如下：
序号原告被告案件基本情况案件进展神州泰岳作为原告就与被告大唐半导体设
计签署的《购销合同》项下产生的争议，向北京市海淀区人民法院提交《民事起诉状》。
大唐半诉讼过程中，神州泰岳向北京市海淀区人民导体设法院申请撤回1起案件的起诉，部分案件追计、北京该等案件一审尚在
加北京实利通和为被告、变更案由为民间借
1神州泰岳实利通审理中，法院尚未作
贷纠纷、变更诉讼请求为请求两被告共同返和科技出一审判决。
发展有还款项、共同承担违约金及诉讼费。神州泰限公司岳的前述申请已获法院批准。截至2023年
6月30日，神州泰岳与大唐半导体之间的
纠纷案件共计35起，诉讼标的金额调整为
488911761.47元。
255大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上市公司的公告及提供的案件资料，就上述案件，神州泰岳已向北京市海淀区人民法院申请财产保全并获得法院批准，大唐半导体设计的以下银行账户已被法院冻结：
截至2023.6.30序号户名开户行银行账号账户性质已被冻结金额
（元）大唐半中国建设银行股份
1导体设有限公司北京科技1100****10005300**基本户
计馆支行大唐半平安银行股份有限
2导体设公司北京知春路支1101****33****一般户1069774.69
计行大唐半广发银行股份有限
3导体设9550****1162970***一般户
公司北京新外支行计
经在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院失
信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公
开信息公示平台的查询结果，截至本报告书出具日，除上述诉讼案件外，大唐半导体设计不存在其他正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的重
大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（2）行政处罚
根据大唐半导体设计相关政府主管部门出具的证明文件、国家企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等公开信息公示平台的查询结果，自2020年1月1日至2023年5月31日，大唐半导体设计不存在因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及
建设管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
13、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本报告书出具之日，大唐半导体不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
256大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
14、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，大唐半导体仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
15、人员安置情况
本次交易完成后，大唐半导体设计现有员工（如涉及）仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
257大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第五章拟置入资产基本情况
一、基本信息名称大唐微电子技术有限公司
统一社会信用代码 91110108726340020Q企业类型其他有限责任公司
注册资本27024.707328万人民币法定代表人邓祥军
成立日期2001-03-27
营业期限2001-03-27至长期注册地址北京市海淀区永嘉北路6号主要办公地北京市海淀区永嘉北路6号
研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成；提
供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、硬件
及外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进经营范围出口、代理进出口；生产集成电路产品；其他印刷品印刷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革
（一）2001年3月，大唐微电子设立
2000年9月12日，大唐电信召开第一届董事会第十四次会议并作出决议，
同意投资设立大唐微电子。
2000年9月25日，中联资产评估有限公司出具《大唐电信科技股份有限公司拟设立北京大唐微电子技术有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2000]
第48号），经评估，截至2000年6月30日，大唐电信拟投入微电子的资产的
评估值为3920.33万元，其中固定资产评估值为3649.18万元，无形资产评估值为271.15万元。
2000年10月8日，信息产业部经济调节与通信清算司出具《关于报送大唐电信科技股份有限公司设立北京大唐软件有限公司和北京大唐微电子有限公司拟投资产评估立项备案的函》（信清[2000]149号），同意大唐电信因组建北京
258大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大唐软件技术有限公司和大唐微电子所提出的对拟投资产进行评估的立项申请，转报财政部企业司备案。
2000年11月14日，国家工商局企业注册局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核内字［2000］第867号），同意核准企业名称为“大唐微电子技术有限公司”。
2001年1月21日，中华人民共和国财政部出具《财政部关于大唐电信科技股份有限公司拟投资设立大唐微电子技术有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企〔2001〕69号），对设立微电子的资产评估情况进行备案。
2001年2月28日，大唐电信、西安大唐电信有限公司签署《大唐微电子技术有限公司章程》，载明大唐微电子注册资本为6000万元。大唐电信出资额为
5400万元，其中实物出资3649.18万元、非专利技术出资271.15万元、货币出
资1479.67万元；股东西安大唐电信有限公司出资额为600万元，其中货币出资
600万元。
2001年2月28日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告》（岳总验字（2001）第 B003 号），经审验，截至 2001 年 2 月 28 日，大唐微电子共收到大唐电信投入的注册资本5400万元，西安大唐电信有限公司投入的注册资本600万元，合计6000万元，其中货币资金20796700元，实物资产经中联资产评估有限公司评估并由财政部出具审核意见。
2001年3月27日，大唐微电子取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
大唐微电子设立时的股东及股权结构如下表所示：
序
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号
1大唐电信5400.005400.0090.00
西安大唐电信有限公
2600.00600.0010.00
司
合计6000.006000.00100.002001年7月10日，岳华（集团）会计师事务所有限责任公司出具《审核报
259大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）告》（岳总审字［2001］第 B112 号），载明大唐微电子已于 2001 年 4 月 2 日对验资范围内的实物资产办理了财产转移手续，并于2001年5月8日进行了账务处理，验资范围内的实物资产与大唐微电子同财产转让方大唐电信签署的《财产转移协议书》所办理的财产转移手续一致。
（二）2001年8月，第一次股权转让
2001年4月18日，大唐微电子召开第一届第二次股东会并作出决议，同意
大唐电信将其拥有的大唐微电子5%的股权转让给公安部第一研究所。
2001年4月28日，大唐电信与公安部第一研究所签署《股权转让协议》，
约定大唐电信将其持有的大唐微电子5%股权转让给公安部第一研究所，股权转让价格为450万元。
2001年6月12日，大唐微电子股东签署了新的公司章程。
2001年8月23日，大唐微电子取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，大唐微电子的股东及其出资情况如下：
序
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号
1大唐电信5100.005100.0085.00
西安大唐电信有限公
2600.00600.0010.00
司
3公安部第一研究所300.00300.005.00
合计6000.006000.00100.00
（三）2004年6月，第二次股权转让
2004年3月20日，大唐微电子召开2004年度第二次股东会并作出决议，
同意大唐电信将其持有的大唐微电子 5%股权以 1300 万元转让给 WP China
Investment Limited（华平中国投资第一有限公司）；同意大唐电信将其持有的大
唐微电子 31.71%股权以 8200 万元转让给 Datang Telecom （Holdings）Limited
（大唐电信（控股）有限公司）。
2004年4月1日，大唐电信、西安大唐电信有限公司、公安部第一研究所
260大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）与华平中国投资第一有限公司、大唐电信（控股）有限公司签署了《关于中外合资经营大唐微电子技术有限公司合资合同》和《关于中外合资经营企业大唐微电子技术有限公司合资章程》。
同日，大唐电信分别与华平中国投资第一有限公司、大唐电信（控股）有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让安排予以明确约定。
2004年4月30日，大唐电信召开2004年第三次临时股东大会，审议通过
《关于转让大唐微电子技术有限公司部分股权的议案》，同意大唐电信将转让所持有的大唐微电子 31.71%的股权给大唐电信（控股）有限公司（Datang Telecom（Holdings）Limited），股权转让价格为 8200 万元；同时，还将转让所持有的大唐微电子 5%的股权给华平中国投资第一有限公司（WP China InvestmentLimited），股权转让价格为 1300 万元。
2004年6月2日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于“大唐微电子技术有限公司”股权变更设立为合资企业的批复》（海园发［2004］509号），同意本次股权转让并批准合资企业合同、章程。
2004年6月，大唐微电子取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字［2004］17140号）。
大唐微电子已就本次股权转让取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，大唐微电子的股东及其出资情况如下：
序
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号
1大唐电信2897.402897.4048.29
2西安大唐电信有限公司600.00600.0010.00
3公安部第一研究所300.00300.005.00
华平中国投资第一有限
4300.00300.005.00
公司
大唐电信（控股）有限公
51902.601902.6031.71
司
合计6000.006000.00100.00
261大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）2006年6月，第三次股权转让2006年6月6日，大唐电信召开2005年年度股东大会，审议通过《关于与华平集团签署合作终止协议的议案》，同意大唐电信与美国华平集团签署《合作终止协议》，根据该协议，美国华平集团应转让华平中国投资第一有限公司所持有的大唐微电子5%的股权给大唐电信、转让大唐电信（控股）有限公司持有的
大唐微电子31.71%的股权给大唐电信。
2006年6月5日至6月10日，大唐微电子召开第二届第十五次董事会，决
议同意大唐电信（控股）有限公司将其持有的大唐微电子31.71％股权（对应注册资本1902.60万元）以1306万美元的对价转让给大唐电信；华平中国投资第
一有限公司将其持有的大唐微电子5％股权（对应注册资本300万元）以206万美元的对价转让给大唐电信。
2006年6月13日，大唐电信与大唐电信（控股）有限公司、华平中国投资
第一有限公司共同签署《股权转让协议》《有关＜股权转让协议＞的补充协议》，对上述股权转让安排予以明确，并约定股权转让对价基于一家有资质的独立资产评估机构出具的以2005年12月31日为评估基准日的大唐微电子净资产评估报告并由双方一致协商确定。
2006年6月21日，大唐微电子经2006年第一次临时股东会决议，同意终止大唐微电子原有公司章程内容，通过修改后的《大唐微电子技术有限公司章程》。其后，大唐电信、西安大唐电信有限公司、公安部一所签署通过变更后的《大唐微电子技术有限公司章程》，载明大唐微电子注册资本为6000万元，其中大唐电信出资5100万元（以实物出资3649.18万元，以非专利技术出资271.15万元，以货币出资1179.67万元），持股比例为85％；西安大唐电信有限公司以货币出资600万元，持股比例为10％；公安部一所以货币出资300万元，持股比例为5％。
2006年7月18日，北京润成会计师事务所出具《验资报告（》润成验字［2006］
第3010号），截至2006年6月30日，大唐电信已将股权收购价款合计1512
万美元存入大唐电信与大唐电信（控股）有限公司、华平中国投资第一有限公司
认可的共管账户，符合约定的股权交割前提条件。
262大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2006年6月20日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“大唐微电子技术有限公司”转制为内资企业的批复》（海园发［2006］1029号），同意本次股权转让，并同意大唐微电子原合资合同、章程废止。
2006年6月23日，大唐微电子取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，大唐微电子的股东及其出资情况如下：
序
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号
1大唐电信5100.005100.0085.00
西安大唐电信有限公
2600.00600.0010.00
司
3公安部第一研究所300.00300.005.00
合计6000.006000.00100.00
（五）2007年11月，第一次增资2007年9月5日，大唐电信召开2007年第六次临时股东大会，审议通过《关于大唐微电子技术有限公司分红和增资事宜的议案》，同意将大唐微电子分红后剩余未分配利润中的6000万元用于增加大唐微电子的注册资本至12000万元，各方股东出资额同比例获得增加。
2007年9月27日，大唐微电子召开2007年第一次股东会并作出决议，同
意以大唐微电子税后未分配利润中的6000万元直接转增注册资本，大唐微电子注册资本由6000万元变更为12000万元，各方股东出资额按照出资比例相应增加；同意修改大唐微电子章程。
2007年11月1日，北京中永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
永信（2007）验字第3-790号），经审验，截至2007年10月31日，大唐微电
子已将未分配利润转增注册资本，变更后的大唐微电子注册资本为12000万元，累计实收资本为12000万元。
2007年11月1日，大唐微电子取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
263大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次增资后，大唐微电子的股东及其出资情况如下：
序
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）号
1大唐电信10200.0010200.0085.00
西安大唐电信有限公
21200.001200.0010.00
司
3公安部第一研究所600.00600.005.00
合计12000.0012000.00100.00
（六）2010年8月，第四次股权转让
2010年7月26日至2010年7月30日，大唐电信召开第四届第四十五次董事会，审议通过《关于受让西安大唐所持微电子10%股权的议案》，同意西安大唐电信有限公司以不低于6496.47万元的价格转让其所持大唐微电子10%股权。
2010年7月26日，大唐微电子召开2010年第三次临时股东会并作出决议，
同意股东西安大唐电信有限公司将所持大唐微电子10%股权以人民币6496.47万元转让予股东大唐电信；同意修改章程。
2010年7月29日，西安大唐电信有限公司与大唐电信签署《股权转让协议》，
约定西安大唐电信有限公司将持有的大唐微电子10%股权转让给大唐电信。
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]1177号《审计报告》，截至2009年12月31日，大唐微电子总资产94171.13万元，净资产60113.30万元。根据中资评估出具的中资评报字[2010]第150号《资产评估报告》，
截至评估基准日2009年12月31日，大唐微电子评估后总资产94936.28万元，净资产60878.45万元。
根据大唐电信书面确认，标的公司历史沿革中涉及的历次增资及股权转让，大唐电信作为增资方或受让方，均已足额支付增资款或股权转让价款。
2010年8月3日，大唐微电子取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，大唐微电子的股东及其出资情况如下：
264大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1大唐电信11400.0011400.0095.00
2公安部第一研究所600.00600.005.00
合计12000.0012000.00100.00
（七）2013年7月，第二次增资
2012年3月22日，大唐电信召开第五届第三十九次董事会并作出决议，同
意将2012年非公开发行股份募集配套资金8000万元用于面向金融及行业应用
的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目，该项目由大唐微电子负责实施。上述8000万元用于对大唐微电子进行增资；大唐微电子另一方股东公安部第一研
究所按持股比例同比增资，增资完成后大唐微电子注册资本将增加至20421万元。
2013年4月3日，大唐微电子召开2013年第一次股东会并作出决议，同意
大唐电信和公安部第一研究所按持股比例同比对公司增资8421.052632万元，其中大唐电信现金增资8000万元，公安部第一研究所现金增资421.052632万元。
大唐微电子注册资本由12000万元变更为20421.052632万元。
2013年7月1日，北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发验字［2013］第2002号），经审验，截至2013年7月1日，大唐微电子已收到大唐电信、公安部第一研究所缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
84210526.32元，变更后的大唐微电子累计注册资本为204210526.32元，实收
资本为204210526.32元。
2013年7月8日，大唐微电子取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，大唐微电子的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1大唐电信19400.0000019400.0000095.00
2公安部第一研究所1021.0526321021.0526325.00
合计20421.05263220421.052632100.00
（八）2014年4月，第五次股权转让
265大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据电信科研院出具的《资产评估项目立项报告》，大唐电信以持有的大唐微电子和联芯科技的股权作为出资，增加大唐半导体设计注册资本已进行立项备案。
2014年4月16日，大唐电信召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
《关于对大唐半导体设计有限公司增资的议案》，同意以大唐电信持有的大唐微电子95%股权和联芯科技100%股权对全资子公司大唐半导体设计进行增资。
同日，大唐微电子召开2014年第三次股东会并作出决议，同意股东大唐电信将其持有的出资19400万元转让给大唐半导体设计；同意修改公司章程。
同日，大唐电信与大唐半导体设计签署《出资转让协议书》，约定大唐电信将其在大唐微电子的出资19400万元转让给大唐半导体设计；同意修改公司章程。就本次转让，公安部第一研究所未主张优先购买权。
同日，大唐半导体设计唯一股东大唐电信作出股东决定，同意大唐半导体设计增加注册资本54459万元，由股东大唐电信以其持有的大唐微电子95%股权认缴；增资完成后，大唐半导体设计变更后的注册资本为77799万元，大唐电信以货币出资23340万元，以股权出资54459万元。
2013年10月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《大唐微电子技术有限公司审计报告》（信会师报字［2013］第711077号），经审计，截至2013年7月31日，大唐微电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大唐微电子2013年7月31日的财务状况以及2013年1-7月的经营成果和现金流量。
2014年2月18日，中资评估出具《大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目资产评估报告书》（中资评报［2014］34号），经评估，截至2013年7月31日，大唐微电子经评估后的股权全部权益价值为62990.82万元。2014年3月19日，电信科研院出具《国有资产评估项目备案表》，对大唐微电子的评估结果进行备案。
2014年4月24日，大唐半导体设计完成了大唐电信以大唐微电子股权对其
增资的工商变更登记手续。
266大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2014年4月21日，大唐微电子取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，大唐微电子的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1大唐半导体设计19400.0000019400.0000095.00
2公安部第一研究所1021.0526321021.0526325.00
合计20421.05263220421.052632100.00
（九）2021年11月，第三次增资2021年5月25日，中资评估出具《大唐微电子技术有限公司拟增资扩股项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字［2021］192号），经评估，截至2020年12月31日，大唐微电子账面净资产评估值为123695.46万元。2021年6月1日，中国信科出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2506ZGXT2021004），对上述评估结果进行备案。
2021年6月1日，中国信科出具《关于大唐微电子市场化债转股项目方案请示的复函》，同意大唐电信根据拟定的大唐微电子市场化债转股方案开展项目实施。同意大唐电信、大唐半导体设计、公安部第一研究所、大唐微电子、国新建源基金五方按照方案主要条款签署增资协议；同意大唐电信、大唐半导体设计、
大唐微电子、国新建源基金四方签署合作协议。同意国新建源基金通过非公开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。
2021年6月7日，大唐半导体设计、公安部第一研究所、国新建源基金、大唐微电子、大唐电信签署《大唐微电子技术有限公司增资协议》及《大唐微电子技术有限公司合作协议》，由国新建源基金对大唐微电子实施市场化债转股投资，国新建源基金拟以现金形式对大唐微电子增资人民币40000万元，增资完成后，国新建源基金持有大唐微电子24.436%的股权。2021年7月20日，上述各方签署《大唐微电子技术有限公司增资协议之补充协议》。
2021年6月8日，大唐微电子召开2021年第1次股东会并作出决议，同意
引入国新建源基金对公司进行增资，大唐微电子注册资本由20421.052632万元增至27024.707328万元。新增注册资本6603.654696万元全部由国新建源基金
267大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
以40000万元认缴，其中6603.654696万元计入注册资本，其余33396.345304万元计入大唐微电子资本公积。
2021年7月26日，大唐电信召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意大唐微电子通过非公开协议的方式引入国新建源基金，并由其对大唐微电子现金增资40000万元人民币，占增资后大唐微电子
24.44%的股权。
根据公司提供的《企业产权登记表》，截至2021年9月6日，大唐微电子注册资本为27024.707328万元，实缴注册资本为27024.707328万元。其中国新建源基金认缴资本6603.654696万元，实缴资本6603.654696万元。
2021年11月12日，大唐微电子取得北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
本次增资后，大唐微电子的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1大唐半导体设计19400.0000019400.0000071.7862
2公安部第一研究所1021.0526321021.0526323.7782
3国新建源基金6603.6546966603.65469624.4356
合计27024.70732827024.707328100.0000
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，大唐微电子的股权及控制关系如下：
268大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，大唐半导体设计直接持有大唐微电子71.79%的股权，为大唐微电子控股股东。大唐微电子实际控制人为国务院国资委。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排
截至本报告书出具之日，《大唐微电子技术有限公司增资协议》中与股权转让相关的内容如下：“第九条在国新建信基金持有目标公司股权期间，未经国新建信基金同意，大唐半导体不得直接或间接对其持有的目标公司股权进行任何处置，上市公司不得直接或间接对其持有的大唐半导体公司股权进行任何处置，包括转让、出售、赠与、无偿划转、设定质押或其他权利负担，或以其他方式处分其所拥有的任何目标公司股权（或其收益权），并导致失去对目标公司或大唐半导体公司的控制权。”大唐微电子其他股东国新建源基金已同意放弃对大唐半导体拟转让的大唐微电子股权在同等条件下的优先购买权。大唐微电子其他股东公安部第一研究所
269大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
自收到大唐半导体书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出购买请求。除此之外，截至本报告书出具之日，大唐微电子章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议或高级管理人员安排。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，不存在影响大唐微电子独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、分支机构及主要对外投资
（1）分支机构
截至本报告书出具之日，大唐微电子未设立分支机构。
（2）大唐微电子的主要对外投资
截至本报告书出具之日，大唐微电子不存在控制的对外投资企业。
2、土地使用权
（1）已取得产权证书的土地使用权
截至2023年5月31日，大唐微电子不存在拥有产权证的土地使用权。
（2）未取得产权证书的土地使用权
截至2023年5月31日，大唐微电子不存在拥有尚未取得产权证的土地使用权。
3、房屋所有权
（1）已取得产权证书的房屋所有权
截至2023年5月31日，大唐微电子不存在拥有取得产权证的房屋所有权。
（2）未取得产权证书的房屋所有权
截至2023年5月31日，大唐微电子不存在拥有尚未取得产权证的房屋所有
270大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）权。
4、租赁土地房产
（1）租赁土地
截至2023年5月31日，大唐微电子不存在拥有租赁土地的情形。
（2）租赁房产
截至2023年5月31日，大唐微电子承租的租赁房产共计2项，具体情况如下：
是否序出租承租面积办理座落地址用途租赁期限
号方方（㎡）租赁备案北京市海淀区永嘉北
大唐路6号的大唐电信北办公/
大唐2023.1.1-2023.1
1微电京永丰园区4幢一层10224.36库房/否
电信2.31
子部分、三层整层、四层生产部分，5幢地下（库房）大唐北京市海淀区永嘉北
大唐2023.1.1-2023.1
2微电路6号永丰产业园综751.82宿舍否
电信2.31子合楼部分房间
大唐微电子拥有的上述租赁房产均未备案，根据《中华人民共和国民法典》合同编的相关规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。因此，该等情形不会对大唐微电子依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
5、商标
截至本报告书出具之日，大唐微电子拥有19项注册商标，具体情况如下：
序商标注核定使用商品类别或专用权期取得权利人商标图片类别号册号服务项目限方式芯片（集成电路）；
电子集成电路；高清集成图形芯片；带有
大唐微3606186集成电路的电路板；2021.2.14-原始
19
电子0多处理器芯片；大规2031.2.13取得模集成电路；半导体晶片；微控制器；电子芯片；集成电路
271大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术研究；技术项目研究；科研项目研究；
工程；研究与开发（替大唐微他人）；计算机编程；2021.1.7-2原始
2544957342
电子计算机软件设计；计031.1.6取得算机软件更新；计算机软件维护；计算机
系统分析（截止）电视播放；有线电视播放；信息传送；电话业务；移动电话通讯；计算机终端通讯；2019.11.14大唐微原始
3544957438计算机辅助信息与图-2029.11.1
电子取得像传输；电子邮件；3电信信息；电子公告
牌服务（通讯服务）（截止）数据处理设备；微处理机；信息处理机；
集成电路卡；计算机程序（可下载软件）；
大唐微内部通讯装置；电话2019.6.14-原始
454331469
电子机；可视电话；手提2029.6.13取得电话；与电视机连用的娱乐器具；集成电路；集成电路块（截止）电视播放；有线电视播放；信息传送；电话业务；移动电话通讯；计算机终端通讯；
大唐微2019.11.7-原始
5543315638计算机辅助信息与图
电子2029.11.6取得像传输；电子邮件；
电信信息；电子公告
牌服务（通讯服务）（截止）通讯服务)内部通讯装置；电话
大唐微机；可视电话；手提2020.5.28-原始
654331489
电子电话；与电视机连用2030.5.27取得
的娱乐器具（截止）电视播放；有线电视播放；信息传送；电话业务；移动电话通讯；计算机终端通讯；
大唐微2019.11.7-原始
7543315038计算机辅助信息与图
电子2029.11.6取得像传输；电子邮件；
电信信息；电子公告
牌服务（通讯服务）（截止）
272大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
电视播放；有线电视播放；信息传送；电话业务；移动电话通讯；计算机终端通讯；
大唐微2019.11.7-原始
8543315338计算机辅助信息与图
电子2029.11.6取得像传输；电子邮件；
电信信息；电子公告
牌服务（通讯服务）（截止）技术研究；技术项目研究；科研项目研究；
工程；研究与开发（替大唐微他人）；计算机编程；2019.9.14-原始
9543315142
电子计算机软件设计；计2029.9.13取得算机软件更新；计算机软件维护；计算机
系统分析（截止）技术研究；技术项目研究；科研项目研究；
工程；研究与开发（替大唐微他人）；计算机编程；2019.9.14-原始
10543315442
电子计算机软件设计；计2029.9.13取得算机软件更新；计算机软件维护；计算机
系统分析（截止）技术研究；技术项目研究；科研项目研究；
工程；研究与开发（替大唐微他人）；计算机编程；2019.9.14-原始
11543314942
电子计算机软件设计；计2029.9.13取得算机软件更新；计算机软件维护；计算机
系统分析（截止）电视播放；有线电视播放；信息传送；电话业务；移动电话通讯；计算机终端通讯；
大唐微2019.11.7-原始
12543315238计算机辅助信息与图
电子2029.11.6取得像传输；电子邮件；
电信信息；电子公告
牌服务（通讯服务）（截止）内部通讯装置；电话机；可视电话；手提
2019.10.28
大唐微电话；与电视机连用原始
1354331479-2029.10.2
电子的娱乐器具；集成电取得
7路；集成电路块（截止）
273大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术研究；技术项目研究；科研项目研究；
工程；研究与开发（替大唐微他人）；计算机编程；2019.9.14-原始
14543315542
电子计算机软件设计；计2029.9.13取得算机软件更新；计算机软件维护；计算机
系统分析（截止）数据处理设备；微处理机；信息处理机；
集成电路卡；计算机程序（可下载软件）；
大唐微内部通讯装置；电话2019.6.14-原始
1554331459
电子机；可视电话；手提2029.6.13取得电话；与电视机连用的娱乐器具；集成电路；集成电路块（截止）计算机器；数据处理设备；网络通讯设备；
集成电路卡；信息处
理机（中央处理装2019.12.28大唐微原始
1650870839置）；计算机外围设-2029.12.2
电子取得备；内部通讯装置；7可视电话；与电视机连用的娱乐器具；网
络通讯设备.（截止）大唐微计算机外围设备；电
电子、脑软件(录制好的)；电大唐电话机；手提电话；可
信科技 视电话；DVD机； 2016.11.7- 原始
1741697669
股份有 VCD机；与电视机连 2026.11.6 取得限公司用的娱乐器具；与电光通信视机连用的游戏机；
分公司遥控仪器（截止）大唐微计算机外围设备；电
电子、脑软件（录制好的）；
大唐电与电视机连用的游戏
信科技机；与电视机连用的2016.11.7-原始
1841697659
股份有娱乐器具；电话机；2026.11.6取得
限公司 可视电话；VCD机；
光通信 DVD机；手提电话；
分公司遥控仪器（截止）集成电路；数据处理设备；网络通讯设备；
大唐微集成电路卡；信息处2015.7.14-原始
1937411239
电子理机；计算机程序；2025.7.13取得内部通讯装置；可视电话（截止）
274大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、专利
（1）大唐微电子拥有专利基本情况
截至2023年5月31日，大唐微电子拥有国内注册专利共计226项；其中，发明专利213项，实用新型12项，外观设计1项。具体情况如下：
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利基于数字信号处理器
大唐微 ZL03148 发 明 2003.6.3 专利权
1的层次树集合划分图无
电子080.2专利0维持像编解码方法
大唐微 ZL03148 基于数字信号处理器 发 明 2003.6.3 专利权
2无
电子079.9的整数小波变换方法专利0维持
大唐微 ZL03149 基于运动估计的小波 发 明 2003.7.1 专利权
3无
电子504.4视频编解码方法专利4维持
大唐微 ZL03150 低码率下的高效小波 发 明 2003.7.2 专利权
4无
电子305.5视频编解码方法专利4维持
一种加快RSA加.解密
大唐微 ZL03156 发 明 专利权
5过程的方法及其模乘、2003.9.9无
电子754.1专利维持模幂运算电路
ZL20031 一种优化存储器逻辑
大唐微发明2003.10.专利权
6 0100411. 分区结构的非CPU集 无
电子专利15维持
X 成电路卡
ZL20031
大唐微层次树集合划分图像发明2003.10.专利权
70103407.无
电子编解码的初始化方法专利31维持
9
大唐微
电子、
ZL20031 短消息保密方法及用
江苏移发明2003.11.专利权
80103507.于实现短消息保密的无
动通信专利5维持
1 sim卡
有限责任公司大唐微
ZL20041 一种网络多媒体信息
电子、发明2004.1.2专利权
90039008.快速播放方法及相应无
大唐电专利0维持
5的机顶盒设备
信大唐微
ZL20041 对机顶盒设备资源进
电子、发明2004.1.2专利权
100039009.行个性化定制的系统无
大唐电专利0维持
X 及方法信大唐电
ZL20041
信、大发明2004.1.1专利权
110039333.多媒体终端无
唐微电专利9维持
1
子
ZL20041 支持16位和32位字宽大唐微发明专利权
120046269.存储器的启动方法及2004.6.8无
电子专利维持
X 装置
13 大唐微 ZL20041 一种显示控制装置及 发 明 2004.6.3 专利权 无
275大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利
电子、0062633.方法专利0维持大唐电1信大唐电
ZL20041 点播请求信息分级装
信、大发明2004.6.3专利权
140062634.置及方法和点播信息无
唐微电专利0维持
6分级系统及方法
子
ZL20041 在固网智能终端实现
大唐微发明2004.7.2专利权
150070681.对增值业务计费的方无
电子专利9维持
5法及其装置
大唐电
ZL20041
信、大发明2004.6.3专利权
160062632.网络计费系统及方法无
唐微电专利0维持
7
子
ZL20041 具有防盗抢追踪功能
大唐微发明2004.8.2专利权
170056946.的数字移动电话及其无
电子专利3维持
6防盗抢追踪方法
ZL20041
大唐微集成电路复位方法及发明2004.8.1专利权
180058549.无
电子复位系统专利8维持
2
ZL20041
大唐微基于小波变换的视频发明2004.12.专利权
190096677.无
电子流编码.解码方法专利3维持
6
ZL20041 当前块与参考块进行
大唐微发明2004.12.专利权
200096678.匹配运算的方法及运无
电子专利3维持
0动估计方法
ZL20041
大唐微基于小波变换的视频发明2004.12.专利权
210096679.无
电子编码控制方法专利3维持
5
ZL20041
大唐微视频通信系统的帧率发明2004.12.专利权
220082336.无
电子调节方法专利31维持
ZL20051
大唐微固网终端数据通信建发明2005.1.1专利权
230001842.无
电子立连接的方法专利3维持
X
ZL20051
大唐微一种远程监控的方法发明2005.1.1专利权
240001843.无
电子及系统专利3维持
ZL20051 对存储器逻辑分区访
大唐微发明2005.7.2专利权
250088815.问权限进行控制的方无
电子专利9维持
0 法和IC卡
ZL20051 一种测量 IC卡模块抗
大唐微发明2005.8.1专利权
260090261.压强度的方法及测量无
电子专利2维持
8仪
ZL20051 数字信号处理系统中大唐微发明专利权
270098796.访问存储单元的方法2005.9.7无
电子专利维持
X 及其处理系统
ZL20051
大唐微音频解码中再量化方发明2005.11.专利权
280123250.无
电子法专利15维持
276大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利江苏移动通信
有限责 ZL20061 可实现移动终端区域
发明2006.3.2专利权
29任公0066195.锁定的用户识别模块无
专利8维持
司、大5及方法唐微电子江苏移动通信
有限责 ZL20061 用户识别模块与数据
发明2006.4.2专利权
30任公0076287.管理服务器实现数据无
专利1维持
司、大1同步的方法和系统唐微电子
ZL20061
大唐微发明2006.7.1专利权
310089705.一种块解扰方法无
电子专利2维持
0
ZL20061
大唐微一种小波编码的码率发明2006.7.2专利权
320089014.无
电子控制方法专利8维持
0
中国移动通信
集团江 ZL20061 移动通信智能卡旧卡发明专利权
33苏有限0112820.格式化再利用的方法2006.9.4无
专利维持
公司、5和系统大唐微电子中国移动通信
集团江 ZL20061 针对特征群体用户的
发明2006.11.专利权
34苏有限0138570.用户识别模块业务和无
专利9维持
公司、2应用的实现方法大唐微电子中国移动通信
集团江 ZL20061 用户识别模块业务及
发明2006.11.专利权
35苏有限0138573.应用的个性化定制发无
专利9维持
公司、6行方法及系统大唐微电子
ZL20061 片上系统的数据传输
大唐微发明2006.12.专利权
360171559.方法及直接存储器访无
电子专利30维持
6问控制器
ZL20071 一种基于交叉多体存
大唐微发明2007.2.1专利权
370063996.储的路径度量调度方无
电子专利5维持
0法及装置
大唐微 ZL20071 一种智能卡的打印方 发 明 2007.4.1 专利权
38无
电子、0065302.法及打印装置专利0维持
277大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利大唐智7能卡
ZL20071
大唐微二义性路径的识别方发明2007.7.3专利权
390119822.无
电子法、系统、及装置专利1维持
1
ZL20071 一种多存储单元操作
大唐微发明2007.12.专利权
400308519.隔离的智能卡及其实无
电子专利29维持
6现方法
中国移动通信
ZL20081
集团公一种移动通信系统的发明2008.2.1专利权
410057761.无
司、大鉴权和密钥协商方法专利5维持
5
唐微电子
ZL20081 不连续接收过程中的
大唐微发明2008.5.2专利权
420113341.时钟校正方法和终端无
电子专利8维持
4设备
大唐微
电子、
中国移 ZL20081 基于无线通信的用户
发明2008.7.2专利权
43动通信0117115.识别模块业务发行终无
专利4维持集团江3端苏有限公司大唐微
电子、
中国移 ZL20081 一种处理重个人化智
发明2008.7.2专利权
44动通信0117211.能卡的无线终端及方无
专利5维持集团江8法苏有限公司大唐微
电子、
中国移 ZL20091
支持行业应用空中下发明2009.3.2专利权
45动通信0080712.无
载的方法、系统及装置专利5维持集团江8苏有限公司
ZL20091
大唐微一种定时同步接收方发明2009.4.1专利权
460082172.无
电子法及其装置专利5维持
7
中国移动通信
集团江 ZL20091 用户识别模块注册开
发明2009.5.2专利权
47苏有限0202927.通和.或数据写入的方无
专利2维持
公司、2法和系统大唐微电子
278大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利大唐微
电子、中国移
动通信 ZL20091发明专利权
48集团山0085830.多通道无线写卡终端2009.6.1无
专利维持西有限8公司信息终端分公司大唐微
电子、
中国移 ZL20091 一种用户识别模块与
发明2009.6.1专利权
49动通信0086877.终端进行认证的方法无
专利0维持集团江6和系统苏有限公司大唐微
ZL20091
电子、一种可实现机卡安全发明2009.6.1专利权
500086597.无
大唐智认证的智能卡及终端专利2维持
5
能卡
ZL20091 闪存芯片操作方法、在大唐微发明专利权
510090414.线仿真器和闪存芯片2009.8.4无
电子专利维持
7操作系统
大唐微
ZL20091
电子、生成智能卡数据的方发明2009.12.专利权
520242125.无
大唐智法及装置专利8维持
4
能卡
ZL20101
大唐微发明2010.7.1专利权
530229541.芯片保护方法和系统无
电子专利2维持
3
ZL20111 一种用于智能卡测试
大唐微发明2011.12.专利权
540423324.的边界扫描模块、边界无
电子专利16维持
2扫描系统
ZL20111 一种数字对讲机以及
大唐微发明2011.12.专利权
550446562.用于降低对讲机误码无
电子专利28维持
5率的方法
ZL20121
大唐微发明2012.5.1专利权
560156889.时钟频率检测器无
电子专利8维持
3
ZL20121 双界面智能卡芯片工
大唐微发明2012.6.2专利权
570216937.作状态管理方法和装无
电子专利7维持
3置
ZL20121
大唐微一种时钟恢复电路装发明2012.7.2专利权
580262622.无
电子置及相应的方法专利6维持
2
ZL20121 实现非接触式智能卡大唐微发明专利权
590277254.芯片的测试系统及方2012.8.6无
电子专利维持
9法
279大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利
ZL20121
大唐微一种亚音频匹配方法发明2012.9.2专利权
600369398.无
电子和终端专利7维持
7
ZL20121
大唐微一种事务数据处理方发明2012.10.专利权
610387098.无
电子法及装置专利12维持
1
ZL20121 一种基于智能卡的对
大唐微发明2012.10.专利权
620404445.象存储访问方法及智无
电子专利22维持
7能卡
ZL20121
大唐微运动设备及其连接装发明2012.11.专利权
630443037.无
电子置的控制方法专利8维持
2
ZL20121
大唐微运动设备及其连接装发明2012.11.专利权
640444094.无
电子置的控制方法专利8维持
2
ZL20121
大唐微一种数字对讲机信号发明2012.11.专利权
650473532.无
电子解调装置专利20维持
8
ZL20121 一种产生对讲机亚音
大唐微发明2012.11.专利权
660466195.频的方法及数字信号无
电子专利16维持
X 处理装置
ZL20121
大唐微一种运动设备及运动发明2012.12.专利权
670566926.无
电子设备的控制方法专利24维持
8
ZL20121
大唐微发明2012.12.专利权
680586947.程序调试方法和装置无
电子专利28维持
ZL20131
大唐微一种数字对讲机信号发明2013.3.2专利权
690097148.无
电子解调装置和芯片专利5维持
ZL20131大唐微一种芯片物理完整性发明专利权
700228364.2013.6.8无
电子检测装置与系统专利维持
0
ZL20131大唐微一种芯片顶层覆盖完发明专利权
710336875.2013.8.5无
电子整性保护方法和装置专利维持
4
ZL20131
大唐微一种芯片物理完整性发明2013.8.2专利权
720364242.无
电子检测装置专利0维持
4
ZL20131
大唐微一种优盾业务实现方发明2013.10.专利权
730481494.无
电子法及系统专利15维持
5
ZL20131
大唐微一种智能卡及密钥传发明2013.11.专利权
740631254.无
电子输的方法专利29维持
9
ZL20131 一种数字对讲机直流
大唐微发明2013.12.专利权
750686945.分量的更新方法及装无
电子专利13维持
9置
ZL20131
大唐微一种搅拌设备及其搅发明2013.12.专利权
760686950.无
电子拌方法专利13维持
X
ZL20131 2013.12.
77大唐微直流分量剔除方法和发明专利权无
0690422.16
280大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利电子1装置专利维持
ZL20131 一种对16位芯片内核
大唐微发明2013.12.专利权
780690359.进行调试控制的装置无
电子专利16维持
1及方法
ZL20132
大唐微一种单端输入的电压实用2013.12.专利权
790834006.无
电子转换电路新型17维持
X
ZL20131 一种实现安全检测器
大唐微发明2013.12.专利权
800713541.自我检测的方法及装无
电子专利20维持
4置
ZL20131
大唐微一种环形边界扫描装发明2013.12.专利权
810718369.无
电子置及方法专利23维持
1
ZL20141
大唐微自动化测试设备和测发明2014.2.1专利权
820053193.无
电子试方法专利7维持
7
ZL20141
大唐微一种混沌真随机数发发明2014.2.2专利权
830058843.无
电子生电路及发生方法专利0维持
7
ZL20142 双界面智能卡输入输
大唐微实用2014.3.2专利权
840138104.出单元供电电路和电无
电子新型5维持
4源管理装置
清华大
学、大唐微电
子、国 ZL20141基于侧信道相关能量发明专利权
85家密码0184491.2014.5.5无
分析的频域分析方法专利维持
管理局 X商用密码检测中心
ZL20141
大唐微一种处理扩展应用数发明2014.6.1专利权
860259665.无
电子据的方法及装置、卡片专利1维持
4
ZL20141
大唐微一种控制数据传输的发明2014.6.1专利权
870276233.无
电子 方法及DMA控制器 专利 9 维持
4
ZL20141
大唐微一种中央处理器及其发明2014.6.1专利权
880276522.无
电子指令处理方法专利9维持
4
ZL20141 智能卡文件访问安全
大唐微发明2014.6.2专利权
890300218.权限管理的实现及文无
电子专利6维持
9件访问方法
ZL20141大唐微发明专利权
900310730.一种时钟切换装置2014.7.1无
电子专利维持
1
ZL20141
大唐微 一种RSA解密的方法 发 明 2014.7.2 专利权
910350403.无
电子及装置专利2维持
9
92 大唐微 ZL20141 一种芯片及其进入测 发 明 2014.7.2 专利权 无
281大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利
电子0352765.试态的方法专利3维持
1
ZL20143
大唐微外观2014.8.1专利权
930283304.双界面卡条带无
电子设计2维持
4
ZL20141
大唐微一种处理个人化数据发明2014.8.1专利权
940409928.无
电子的方法及装置、终端专利9维持
5
ZL20141
大唐微 一种Java卡及其应用 发 明 2014.8.2 专利权
950425823.无
电子打补丁的方法专利6维持
9
ZL20141 一种移动终端网络安大唐微发明专利权
96 0449036. 全认证的方法、SD全 2014.9.4 无
电子专利维持
8卡及移动终端
ZL20141
大唐微一种公共物品的防盗发明2014.11.专利权
970638450.无
电子系统及方法专利6维持
3
ZL20141 一种多通道并行ADC
大唐微发明2014.11.专利权
980654330.系统的采样时间误差无
电子专利17维持
2校正方法
ZL20141
大唐微 一种片上RAM内建自 发 明 2014.12. 专利权
990723683.无
电子测试方法及电路专利2维持
3
ZL20141
10大唐微一种芯片低功耗处理发明2014.12.专利权
0740213.无
0电子方法及装置专利5维持
ZL20141
10大唐微一种智能卡发行方法发明2014.12.专利权
0743066.无
1电子及系统专利5维持
X
ZL20141
10大唐微条带打孔器及打孔方发明2014.12.专利权
0758988.无
2电子法专利10维持
8
ZL20141
10大唐微安全账户使用方法、安发明2014.12.专利权
0768309.无
3电子全装置、服务器及系统专利11维持
5
ZL20141 一种基于场强自适应
10大唐微发明2014.12.专利权
0818440.的时钟管理方法及装无
4电子专利24维持
8置
ZL20151 一种用于智能卡的
10大唐微发明专利权
0006990. Montgomery模乘器的 2015.1.7 无
5电子专利维持
4数据处理方法及系统
ZL20151
10大唐微智能卡兼容性测试装发明专利权
0009323.2015.1.8无
6电子置及方法专利维持
1
ZL20151
10 大唐微 一种支持CAM卡在线 发 明 专利权
0009325.2015.1.8无
7电子升级的方法及系统专利维持
0
ZL20151
10大唐微一种时钟控制方法及发明专利权
0012682.2015.1.9无
8电子装置专利维持
2
10 大唐微 ZL20151 一种Java程序预编译 发 明 2015.1.1 专利权
无
9电子0018651.方法和预编译器专利4维持
282大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利
8
ZL20151 数据读写方法、非接触
大唐微发明2015.1.2专利权
1100033309.芯片生产方法和芯片无
电子专利2维持
5卡生产方法
大唐微
电子、
国家密 ZL20151 一种攻击椭圆曲线加
发明2015.3.1专利权
111码管理0104861.密算法的方法和攻击无
专利0维持局商用9设备密码检测中心
ZL20151
大唐微噪声型随机数生成装发明2015.3.1专利权
1120105707.无
电子置专利1维持
3
大唐微
电子、 ZL20151
一种跨时钟域的AHB 发 明 2015.5.2 专利权
113大唐半0290559.无
总线桥接方法和装置专利9维持导体设7计大唐微
电子、 ZL20152实用专利权
114大唐半0379237.一种双界面条带2015.6.4无
新型维持导体设5计大唐微
电子、 ZL20151 多通道并行模数转换发明专利权
115大唐半0382437.系统采样时间误差的2015.7.2无
专利维持导体设0校准装置及方法计大唐微
电子、 ZL20151
一种片上系统SOC芯 发 明 专利权
116大唐半0383275.2015.7.2无
片的时钟网络系统专利维持导体设2计大唐微
电子、 ZL20151 一种用于片上 系统发明专利权
117 大唐半 0383306. SOC芯片的可拆分测 2015.7.2 无
专利维持导体设4试方法计大唐微
电子、 ZL20151
一种智能卡的测试方发明2015.8.1专利权
118大唐半0497694.无
法和装置专利3维持导体设9计大唐微
ZL20151
电子、一种芯片进入测试模发明2015.8.1专利权
1190505906.无
大唐半式的保护方法和系统专利7维持
3
导体设
283大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利计大唐微
电子、 ZL20151 一种NFC设备进行智
12发明2015.8.2专利权
大唐半0527295.能卡应用检测方法和无
0专利5维持
导体设2系统计大唐微
电子、 ZL20151 一种MLC架构中Nand
12发明2015.8.2专利权
大唐半 0536361. Flash控制器电路实现 无
1专利7维持
导体设2装置计大唐微
电子、 ZL20151
12 一种生物识别 IC卡及 发 明 2015.11. 专利权
大唐半0771550.无
2其控制方法专利12维持
导体设8计大唐微
电子、 ZL20151
12一种非接触智能卡测发明2015.12.专利权
大唐半0967077.无
3试装置专利21维持
导体设0计大唐微
电子、 ZL20151
12发明2015.12.专利权
大唐半0989764.一种芯片测试的方法无
4专利24维持
导体设2计大唐微
电子、 ZL20151 一种实现芯片顶层金
12发明2015.12.专利权
大唐半0994235.属覆盖电路测试的方无
5专利25维持
导体设1法及装置计大唐微
电子、 ZL20161
12一种实现压栈和弹栈发明专利权
大唐半0012520.2016.1.8无
6的方法和装置专利维持
导体设3计大唐微
电子、 ZL20161
12发明2016.1.1专利权
大唐半0024018.一种数字整形电路无
7专利4维持
导体设4计大唐微
电子、 ZL20161
12 一种实现CP测试的电 发 明 2016.1.2 专利权
大唐半0048574.无
8压检测器专利5维持
导体设5计
12 ZL20161 2016.1.2
大唐微一种鉴权的方法、终发明专利权无
90055129.7
284大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利
电子、 1 端、门禁卡及SAM卡 专利 维持大唐半导体设计大唐微
电子、 ZL20161
13一种数据解码电路及发明专利权
大唐半0080712.2016.2.5无
0数据解码方法专利维持
导体设8计大唐微
电子、 ZL20161 一种片上随机存取存
13发明2016.2.2专利权
大唐半0099762.储器内建自测试方法无
1专利3维持
导体设0和装置计大唐微
电子、 ZL20161
13一种数据变换方法和发明专利权
大唐半0404904.2016.6.8无
2装置专利维持
导体设 X计大唐微
电子、 ZL20161
13一种混沌振荡器及电发明2016.6.2专利权
大唐半0461182.无
3流处理方法专利2维持
导体设1计大唐微
电子、 ZL20161
13一种门禁鉴权方法和发明专利权
大唐半0524461.2016.7.5无
4装置专利维持
导体设8计大唐微
电子、 ZL20161
13一种芯片抗外力测试发明2016.7.2专利权
大唐半0614003.无
5装置及其测试方法专利8维持
导体设3计大唐微
电子、 ZL20161
13一种保护芯片测试模发明2016.8.2专利权
大唐半0703536.无
6式的方法和装置专利2维持
导体设9计大唐微
电子、 ZL20161
13 一种Java卡防攻击方 发 明 专利权
大唐半0811587.2016.9.8无
7法及装置专利维持
导体设3计大唐微
ZL20161 一种高速缓存以及从
13电子、发明2016.9.2专利权
0843053.高速缓存中读取数据无
8大唐半专利2维持
9的方法和装置
导体设
285大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利计大唐微
电子、 ZL20161
13 一种实时时钟RTC调 发 明 2016.9.3 专利权
大唐半0876690.无
9整装置及方法专利0维持
导体设6计大唐微
电子、 ZL20161 一种Nand Flash控制
14发明2016.11.1专利权
大唐半0994244.器和终端以及控制无
0专利1维持
导体设 5 Nand Flash的方法计大唐微
电子、 ZL20161
14 一种非接触式 IC卡读 发 明 2016.11. 专利权
大唐半1072934.无
1卡器及其实现方法专利29维持
导体设1计大唐微
电子、 ZL20161
14一种智能卡、智能卡的发明2016.12.专利权
大唐半1167841.无
2处理方法和装置专利16维持
导体设7计大唐微
电子、 ZL20171
14一种扫描链测试装置发明专利权
大唐半0001838.2017.1.3无
3及实现方法专利维持
导体设6计大唐微
电子、 ZL20171
14一种防拆检测的实现发明2017.1.2专利权
大唐半0047677.无
4装置及方法专利0维持
导体设4计
ZL20171
14大唐微一种校准时钟频率的发明专利权
0659545.2017.8.4无
5电子方法和装置专利维持
7
ZL20171
14大唐微一种实现数据处理的发明2017.9.2专利权
0881680.无
6电子方法及终端专利6维持
6
ZL20171 一种执行模幂运算的
14大唐微发明2017.10.专利权
0942868.方法及装置、计算机可无
7电子专利11维持
7读存储介质
ZL20171
14大唐微一种掉电测试系统和发明2017.10.专利权
0959457.无
8电子方法专利16维持
ZL20171
14大唐微一种芯片顶层覆盖完发明2017.10.专利权
1004055.无
9电子整性保护方法及装置专利24维持
X
ZL20171 一种随机数发生装置、
15大唐微发明2017.11.专利权
1071845.真随机数发生器及系无
0电子专利3维持
X 统级芯片
286大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利
ZL20171
15大唐微一种金属线检测装置发明2017.11.专利权
1080018.无
1电子及芯片专利6维持
7
ZL20171
15大唐微一种指纹图像预处理发明2017.11.专利权
1130943.无
2电子方法及装置专利15维持
6
ZL20171 一种自动化测试方法
15大唐微发明2017.12.专利权
1251367.及装置、计算机可读存无
3电子专利1维持
0储介质
ZL20172
15大唐微一种条带天线的印刷实用2017.12.专利权
1829398.无
4电子电路板新型22维持
5
ZL20182
15大唐微一种封装卡片的双界实用2018.9.1专利权
1503447.无
5电子面条带和封装卡片新型3维持
0
ZL20182
15大唐微一种包装盒和组合包实用2018.10.专利权
1745698.无
6电子装盒新型26维持
X
ZL20181 一种对含闪存FLASH
15大唐微发明2018.10.专利权
1283474.芯片的晶圆级测试方无
7电子专利31维持
6法、装置
ZL20181
15大唐微一种芯片物理安全检发明2018.11.专利权
1314064.无
8电子测装置及方法专利6维持
3
ZL20181 一种芯片中的标量乘
15大唐微发明2018.11.专利权
1367516.实现方法及装置、计算无
9电子专利16维持
4机可读存储介质
ZL20181 一种移位处理的方法、
16大唐微发明2018.12.专利权
1467815.装置、计算机存储介质无
0电子专利3维持
5及终端
ZL20181 一种硬件复位电路、指
16大唐微发明2018.12.专利权
1488429.纹识别设备及其静电无
1电子专利6维持
4防护方法
ZL20181
16大唐微一种逻辑电路延迟差发明2018.12.专利权
1612589.无
2电子异比较装置和方法专利27维持
5
ZL20191
16大唐微存储器的管理方法和发明专利权
0279796.2019.4.9无
3电子装置专利维持
1
ZL20191 一种设备及其权限控
16大唐微发明专利权
0481147.制方法、计算机可读存2019.6.4无
4电子专利维持
X 储介质大唐微
电子、
北京市 ZL20192
16一种智能卡测试用传实用2019.6.1专利权
政交通0894202.无
5动装置新型3维持
一卡通3有限公司
16 ZL20192 2019.6.1
大唐微一种读卡器承载装置实用专利权无
60886032.3
287大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利
电子、4新型维持北京市政交通一卡通有限公司
ZL20191
16大唐微发明2019.7.1专利权
0641429.一种芯片控制系统无
7电子专利6维持
1
ZL20192 一种智能卡检测设备
16大唐微实用2019.9.1专利权
1539066.的顶柱结构和一种智无
8电子新型6维持
2能卡检测设备
ZL20191 一种访问UKey的安全
16大唐微发明2019.11.专利权
1059619.防护方法、服务器和客无
9电子专利1维持
9户端
ZL20201
17大唐微发明2020.1.1专利权
0032558.一种芯片控制系统无
0电子专利3维持
3
ZL20201
17大唐微一种电源唤醒方法和发明专利权
0252887.2020.4.2无
1电子装置专利维持
9
ZL20201
17大唐微一种芯片测试方法和发明2020.5.1专利权
0419859.无
2电子装置专利8维持
1
ZL20201 一种芯片在BOOT态
17大唐微发明2020.5.1专利权
0419870.下通讯接口的识别方无
3电子专利8维持
8法和装置
ZL20201
17大唐微一种嵌入式芯片中传发明2020.5.2专利权
0457372.无
4电子输控制方法和装置专利6维持
2
ZL20201
17大唐微一种芯片中通讯接口发明2020.5.2专利权
0475021.无
5电子的识别方法和装置专利9维持
4
ZL20212
17大唐微身份证阅读机具及身实用2021.1.1专利权
0128129.无
6电子份证信息采集系统新型8维持
6
ZL20212
17大唐微一种多通信物理接口实用专利权
0500970.2021.3.9无
7电子应用数据的管理系统新型维持
3
ZL20212
17大唐微实用专利权
0502470.一种通信适配装置2021.3.9无
8电子新型维持
3
ZL20061
17大唐微解决终端与用户识别发明2006.8.2专利权
0112506.无
9电子模块认证漏洞的方法专利2维持
7
ZL20031 应用国际移动设备识
18大唐微发明2003.10.专利权
0103405.别码实现手机防盗的无
0电子专利31维持
X 方法及其系统
ZL20031
18大唐微防止用户识别模块非发明2003.11.专利权
0113647.无
1电子法使用的方法及装置专利14维持
7
288大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利用快捷键调用
ZL20041
18 大唐微 STK/UTK功能的方法 发 明 2004.5.2 专利权
0042780.无
2电子及相应的用户识别模专利7维持
2
块
ZL20041 移动用户状态信息自
18大唐微发明专利权
0073876.动回复的方法及相应2004.9.7无
3电子专利维持
5的用户识别模块
ZL20041 获取移动用户状态信
18大唐微发明2004.11.专利权
0088742.息的方法、系统及相应无
4电子专利2维持
0用户识别模块
ZL20041
18大唐微一种闪存文件系统管发明2004.12.专利权
0103980.无
5电子理方法专利31维持
4
ZL20041 一种用户识别模块工
18大唐微发明2004.12.专利权
0103981.具套件卡的兼容性测无
6电子专利31维持
9试方法及系统
ZL20041 用户识别模块工具套
18大唐微发明2004.12.专利权
0103982.件的实时模拟开发方无
7电子专利31维持
3法及系统
ZL20051 将SIM卡电话簿导入
18大唐微发明2005.1.1专利权
0002242.智能终端的方法和所无
8电子专利8维持
5用的智能终端
ZL20051 将应用程序动态下载
18大唐微发明2005.6.1专利权
0077037.到用户识别模块的方无
9电子专利5维持
5法、系统及模块
ZL20051 实现与 IC卡直接进行
19大唐微发明2005.6.1专利权
0077219.数据交互的计算机及无
0电子专利6维持
2交互方法
ZL20051
19大唐微一种嵌入式系统的调发明2005.10.专利权
0116896.无
1电子试方法及其系统专利31维持
0
ZL20051
19大唐微一种用户识别模块及发明2005.11.专利权
0115458.无
2电子其访问方法专利3维持
2
ZL20061
19大唐微一种数字版权管理方发明2006.7.1专利权
0089704.无
3电子法专利2维持
6
ZL20061
19大唐微一种内容保护的方法发明2006.11.专利权
0144270.无
4电子和系统专利30维持
5
ZL20071
19大唐微一种智能卡平台的再发明专利权
0118492.2007.7.6无
5电子开发方法及系统专利维持
4
ZL20071 一种具有无线写卡功
19大唐微发明2007.7.1专利权
0119254.能的智能卡和无线写无
6电子专利9维持
5卡方法
ZL20071 一种利用用户识别模
19大唐微发明2007.8.2专利权
0120826.块播放多媒体信息的无
7电子专利7维持
1方法
289大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利
ZL20081 实现用户识别模块业
19大唐微发明专利权
0116400.务个性化发行的专用2008.7.9无
8电子专利维持
3智能卡及终端
ZL20081 基于无线通信的用户
19大唐微发明专利权
0116399.识别模块业务发行方2008.7.9无
9电子专利维持
4法及系统
ZL20081 一种实现用户识别模
20大唐微发明2008.7.2专利权
0117210.块非接触应用的移动无
0电子专利5维持
3终端与方法
ZL20091 公共交通工具刷卡设
20大唐微发明2009.4.2专利权
0082921.备、调度中心、调度系无
1电子专利2维持
6统及方法
ZL20091 一种无线通信模块软
20大唐微发明2009.4.2专利权
0082649.件自主空中升级的方无
2电子专利3维持
1法、装置及系统
ZL20091 用户识别模块的注册
20大唐微发明2009.5.2专利权
0084789.开通和/或数据写入终无
3电子专利6维持
2端
ZL20091
20大唐微发明2009.5.2专利权
0085042.一种智能卡无
4电子专利7维持
9
ZL20091
20大唐微一种调试嵌入式操作发明2009.7.2专利权
0089529.无
5电子系统的方法和装置专利2维持
4
ZL20091
20大唐微一种空中个人化写卡发明2009.12.专利权
0241901.无
6电子的方法和系统专利15维持
9
ZL20091
20大唐微菜单显示方法和通信发明2009.12.专利权
0244119.无
7电子智能卡专利29维持
2
ZL20091 智能卡与智能卡应用
20大唐微发明2009.12.专利权
0244379.的开发方法、开发系统无
8电子专利30维持
X 及部署方法
ZL20101 一种用户识别模块及
20大唐微发明2010.5.2专利权
0184228.应用数据的下载与存无
9电子专利0维持
2储方法
ZL20101 一种无线通信装置及
21大唐微发明2010.5.2专利权
0192983.其实现业务安全的方无
0电子专利7维持
5法
ZL20101 业务应用的下载方法
大唐微发明2010.5.2专利权
2110193017.及业务应用管理平台无
电子专利7维持
5系统
ZL20101
21大唐微一种业务应用安全实发明2010.5.2专利权
0193289.无
2电子现方法及系统专利7维持
5
ZL20101
21大唐微一种使用业务应用的发明2010.5.2专利权
0193009.无
3电子方法及用户识别模块专利7维持
0
21 大唐微 ZL20101 一种智能卡应用的部 发 明 专利权
2010.7.2无
4电子0224508.署方法、系统及安全模专利维持
290大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序法律状他项权利人专利号专利名称类型申请日期号态权利
1块
ZL20101 用户识别模块及基于
21大唐微发明2010.12.专利权
0577609.该用户识别模块的传无
5电子专利2维持
7输方法、系统
ZL20101
21大唐微远程空调控制方法和发明2010.12.专利权
0601147.无
6电子装置专利22维持
8
ZL20111
21大唐微智能卡掉电保护功能发明2011.11.2专利权
0379277.无
7电子的测试系统及方法专利4维持
6
ZL20111 适用于专用移动通信
21大唐微发明2011.12.专利权
0427610.需求的智能卡及其安无
8电子专利19维持
6全控制方法
ZL20111
21大唐微一种伪随机数生成器发明2011.12.专利权
0428803.无
9电子及伪随机数生成方法专利20维持
3
ZL20111
22 大唐微 一种实现 IC卡个人化 发 明 2011.12. 专利权
0439257.无
0电子发行装置及方法专利23维持
3
ZL20111
22大唐微一种智能卡应用的实发明2011.12.专利权
0441873.无
1电子现方法及系统专利26维持
2
ZL20111
22大唐微移动支付身份验证方发明2011.12.专利权
0445038.无
2电子法专利27维持
6
ZL20121 实现移动支付的智能
22大唐微发明2012.3.3专利权
0090793. SD卡测试的装置及方 无
3电子专利0维持
1法
ZL20121
22大唐微一种实现智能卡发行发明2012.4.2专利权
0132640.无
4电子的方法及系统专利8维持
9
ZL20121 一种实现用户SIM卡
22大唐微发明2012.5.2专利权
0169917.数据更新的系统及方无
5电子专利8维持
5法
实现非结构化补充数
22 大唐微 ZL03153 发 明 2003.8.2 专利权
据业务中数据安全传无
6电子843.6专利5维持
输的方法及系统
截至2023年5月31日，大唐微电子已将上述第179至226项专利权授权大唐智能卡使用；截至本报告出具日，双方正在协商妥善处理该等授权事宜。除上述情况外，大唐微电子不存在其他许可第三方使用其专利的情形，大唐微电子不存在被授权使用第三方专利的情形。
就大唐微电子与大唐半导体设计的共有专利，根据大唐半导体设计出具的声明文件，大唐半导体设计同意放弃与大唐微电子共有专利项下的使用权利，同意该等专利均由大唐微电子独占使用，对于大唐微电子使用该等共有专利产生的所
291大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有收益均由大唐微电子享有，大唐半导体设计无任何主张的权利。
7、软件著作权
截至2023年5月31日，大唐微电子拥有的计算机软件著作权共计12项，其中1项系通过受让取得，其余均为原始取得，具体情况如下：
序著作权取得方首次发发证日登记号证书号软件名称号人式表日期期软著登字接触式集成电路
大唐微 2009SR10 原 始 取 2003.5. 2009.3.
1 第 136425 卡 COS 软 件
电子246得2017
号 V1.0
软著登字社会保障（个人）
大唐微 2009SR10 原 始 取 2008.3. 2009.3.
2 第 136426 卡 COS 软 件
电子247得817
号 V1.4
软著登字 PBOC2.0 借 记 /
大唐微 2009SR10 原 始 取 2006.12 2009.3.
3 第 136744 贷记IC卡COS软
电子565得.2019
号 件 V1.0软著登字
社会保障（个人）
大唐微 2009SR04 第 原 始 取 2009.7. 2009.10
4 卡 COS 软 件
电子62480173247得1015
V2.3号软著登字
社会保障（个人）
大唐微 2009SR04 第 原 始 取 2009.7. 2009.10
5 卡 COS 软 件
电子62470173246得22.15
V2.4号软著登字
大唐微 2009SR04 第 UIM卡检测软件 原 始 取 2009.10
6未发表
电子 5870 0172869 V1.0.0 得 .14号大唐微软著登字
电子、 2014SR12 第 健康行业应 用 受 让 取 2014.8.
7未发表
大唐智 8663 0797906 COS系统V1.0 得 27能卡号软著登字
大唐微 2014SR16 第 JAVA 卡操作系 原 始 取 2014.10
8未发表
电子 0296 0829533 统平台V1.0 得 .24号大唐微
电子、软著登字
国家密 SM2加密算法错
2015SR07 第 原 始 取 2015.5.
9码管理误注入分析软件未发表
59050962991得6
局商用 V1.0号密码检测中心大唐微软著登字
SM2 加 密 算 法
电子、 2015SR11 第 原 始 取 2015.6.
10 DPA 攻 击 软 件 未发表
国家密41041001190得24
V1.0码管理号
292大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序著作权取得方首次发发证日登记号证书号软件名称号人式表日期期局商用密码检测中心大唐微
电子、软著登字
国家密 SM2加密算法基
2015SR11 第 原 始 取 2016.6.
11 码管理 于模板的DPA攻 未发表
42241001310得24
局商用 击软件V1.0号密码检测中心软著登字
大唐微 2016SR09 第 JAVA 卡操作系 原 始 取 2016.5.
12未发表
电子 8561 1277178 统平台V1.20 得 9号
8、域名
截至2023年5月31日，大唐微电子已注册并备案的域名共1项，具体情况如下：
序号 持有人 网站域名 ICP备案网站许可证号 审核日期
1 大唐微电子 dmt.com.cn 京ICP备05020486号-1 2011.11.21
9、集成电路布图设计
截至2023年5月31日，大唐微电子拥有集成电路布图设计6项，具体情况如下：
布图设序布图设计名布图设计登记计权利申请日颁证日权利终止日期号称号人
DMT-CBS-C 大 唐 微
1 BS.145004929 2014.5.16 2014.8.20 2024.5.15
E3D 电子
DMT-CBS-C 大 唐 微
2 BS.165001429 2016.3.10 2016.4.11 2026.3.9
E3D3 电子
DMT-FAC-C 大 唐 微 2016.10.2 2016.12.2
3 BS.165010010 2026.10.26
G4Q 电子 7 1
DMT-CBS-C 大 唐 微
4 BS.175003106 2017.4.27 2017.6.8 2027.4.26
D4J 电子
DMT-CBS-C 大 唐 微
5 BS.185002323 2018.3.15 2018.5.4 2028.3.14
E3D 电子
DMT-CBS-C 大 唐 微
6 BS.215001354 2021.2.3 2021.4.2 2031.2.2
E3D plus 电子
293大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）对外担保情况
截至2023年5月31日，大唐微电子不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2023年5月31日，大唐微电子负债总额45306.74万元，其中流动负债为39204.61万元，非流动负债为6102.12万元。
五、主营业务情况
（一）大唐微电子主营业务概况
大唐微电子是大唐半导体下属专注于集成电路设计的子公司，大唐微电子业务涵盖安全芯片方向，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯
片、读卡器芯片、终端安全芯片等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门、监管体制
大唐微电子所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。
大唐微电子所属行业的行业自律组织是中国半导体行业协会，其主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。
工业和信息化部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和
自律体系，各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
294大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、行业主要法律法规及产业政策
时间法律法规与政策出文部门主要内容《关于印发新时期促进集制定出台财税、投融资、研究开发、
2020年7成电路产业和软件产业高
国务院进出口、人才、知识产权、市场应用、月质量发展若干政策的通国际合作等八个方面政策措施知》《人力资源社会保障部办人力资源按照密码应用与创新发展工作统一部公厅中国人民银行办公
2020年社会保障署，遵循“自然过渡、发用并重”的原则，
厅关于推广应用具有金融
10月部、中国全面启动第三代社保卡推广应用工
功能的第三代社会保障卡
人民银行作，提高社保卡安全应用水平的通知》
培育先进制造业集群，推动集成电路、《中华人民共和国国民经航空航天、船舶与海洋工程装备、机
2021年3济和社会发展第十四个五全国人民
器人、先进轨道交通装备、先进电力月年规划和2035年远景目标代表大会
装备、工程机械、高端数控机床、医纲要》药及医疗设备等产业创新发展。
瞄准传感器、量子信息、网络通信、
集成电路、关键软件、大数据、人工《国务院关于印发“十四
2021年智能、区块链、新材料等战略性前瞻五”数字经济发展规划的国务院
12月性领域，发挥我国社会主义制度优势、通知》
新型举国体制优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力。
加快发展工业互联网，培育壮大集成
2022年3
《2022年政府工作报告》国务院电路、人工智能等数字产业提升关键月软硬件技术创新和供给能力。
（三）主要产品及服务介绍
大唐微电子的主要产品如下：
1、智能卡芯片
大唐微电子智能卡芯片主要应用于居民身份证、社会保障卡、金融 IC 卡、
居民健康卡、公共交通一卡通、市民卡、居住证以及移动支付等领域，各应用领域具体情况如下所示：
（1）居民身份证芯片
大唐微电子是国家指定的第二代居民身份证集成电路设计和封装企业之一，该项目获得国家科技进步一等奖。
295大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）社会保障卡芯片
社保卡芯片采用自主知识产权，支持国密安全算法，保障用户信息安全。产品通过多家全国性商业银行入网测试，金融应用稳定。大唐微电子社保芯片已经成功在全国三十余省市商用。
（3）金融 IC 卡芯片
金融 IC 卡芯片产品具有丰富的安全算法设计，支持高性能数据传输和低功耗等特性，同时芯片产品具备 IC 防攻击设计，结合应用防火墙安全隔离技术，可全面提升产品的风险防控能力。
产品已通过国际 CC EAL5+、EMVCo 和银联芯片安全等认证，通过银行卡检测中心 PBOC3.0/UICS 应用检测，产品可广泛应用于金融领域和其它相关领域，已实现建设银行、农业银行、中国银行、邮储银行、招商银行、广发银行、浦发银行、平安银行等100余家全国或地方商业银行的入围或商用。
（4）居民健康卡芯片大唐微电子双界面居民健康卡产品在符合卫计委发布的居民健康卡技术规
范的基础上，进一步提升了产品的可扩展性和安全性，致力于推广居民健康卡在多领域的应用，实现“一芯多用，服务一生”的理念，已成功在北京、天津、河北、山西、吉林、湖南、江苏、湖北、广西、江西、陕西等地商用。
（5）公共交通一卡通芯片
公共交通一卡通为适用于智能交通领域的全系列可信识别芯片产品，满足身份识别和安全支付的业务需求，产品符合我国技术标准的要求，可实现单程票、公交卡、交通一卡通、城市一卡通、ETC 卡、道路运输证等功能，已成功在安徽、江西、四川、陕西、江苏、河北、内蒙古等几十个地市实现商用。
（6）市民卡芯片
市民卡具备丰富的数据接口、多类型的存储器配置，可为市民卡项目提供多系列可信识别芯片，满足市民卡多应用、高安全和便利性的需求，已成功在江苏、山东、广西、陕西、浙江、四川、甘肃等地实现发卡。
296大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（7）居住证 IC 卡芯片
居住证 IC 卡芯片可满足客户在居民管理、治安管理、公共服务、公共事业
和金融等应用领域的需求，可为居住证项目提供完整的产品解决方案，已在陕西、河北、黑龙江等省市商用。
（8）移动支付芯片
移动支付芯片产品具有丰富的安全算法设计，支持高性能数据传输和低功耗等特性，同时芯片产品具备 IC 防攻击设计，结合应用防火墙安全隔离技术，可全面提升产品的风险防控能力。该产品集成了丰富的数据接口，可广泛应用于金融支付系统和运营商的近场支付和远程支付。
2、终端与物联网芯片
（1）指纹识别芯片指纹识别芯片产品分为指纹安全处理芯片和指纹传感器芯片。大唐微电子指纹安全处理芯片，是国内首批支持国密算法的指纹算法处理芯片。指纹传感器芯片采用面阵式，依托于大唐微电子自主设计的指纹安全处理芯片的可信赖指纹算法，无论面对干、湿手指，均具有快速、精准识别的特性。指纹识别芯片已成功在二代身份证指纹核验、指纹仪、指纹 key、指纹锁具等多领域实现商用。
结合配套的指纹传感器，可提供基于可信识别芯片的指纹手机、指纹 KEY、指纹仪、锁具、指纹金融 IC 卡、二代身份证指纹核验和可穿戴设备等一体化解决方案，具有集成度高、便于二次开发、开发周期短等特点，可支持客户快速完成产品化。
（2）终端安全芯片
终端安全芯片具有高性能、高安全、低功耗等特性，内嵌 32 位 CPU 核，支持 USB/SPI/I2C/7816 等多应用接口，支持国际和国密安全算法，可应用于 POS、mPOS、税控盘、读卡器、智能水、电、气表、智能手持设备等终端领域，已实现在税控盘、蓝牙读卡器、双界面读卡器、电磁屏等领域的商用。
（3）终端射频芯片
297大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
终端射频芯片支持 ISO14443TypeA/B 标准协议，可应用于读卡器、POS 机具、门禁、锁具、水电表等领域。
（4）Ukey 芯片
Ukey 芯片是大唐微电子设计的互联网支付芯片产品，具有丰富的安全算法设计，支持高性能数据传输和低功耗等特性，同时芯片产品具备 IC 防攻击设计，结合应用防火墙安全隔离技术，可全面提升产品的风险防控能力。该产品集成了丰富的数据接口，可广泛应用于网络银行（二代 KEY 和互联网支付终端）和政务 CA 等应用。
（5）可穿戴支付安全模块
可穿戴支付模块产品，集成了自主研发的金融安全芯片、智能天线功率放大器、与支付模块相匹配的天线、以及指纹模块，可应用于智能手表、智能手环等可穿戴智能硬件，实现金融支付、市政交通、身份鉴权等功能，加入指纹功能，可实现身份识别，使用更安全和便捷，给用户带来全新的支付体验。
（四）主要经营模式
1、采购模式
大唐微电子制定了完善的采购业务流程和控制程序，采购模式包括询价、比选、招标、单一供应商采购，需求部门提交请购需求，由采购部门提交审批，审批后创建 ERP 订单，采购材料到货后提交报检，入库后提交发票审批及付款审批，按采购控制程序执行。
2、生产模式
大唐微电子主要是根据年计划和订单的综合形式进行生产。每年年底根据公司的经营预算及下达的生产任务，生产中心制定全年的生产计划。再根据生产计划，制定相应的原材料、设备采购及人员招聘计划。年中，生产中心根据实际订单情况进行适当微调。
大唐微电子生产模式及其流程如下图所示：
298大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生产中心首先对来料芯片进行电特性及功能测试，测试合格后将芯片进行磨削使其达到厚度标准，再通过切割刀将每个芯片分割。其次，使用贴片胶将分割好的芯片贴在载带上，并将芯片和载带进行电气连接，然后，将裸露在载带上的芯片封入胶体内，以保护芯片。最后，进行三层检测，外观检查、电特性和功能
测试（FT 测试）以及最终检查（包括外观和性能的抽检）。3、研发模式
大唐微电子主要以自主研发模式推进技术创新。大唐微电子产品设计与开发分为四个阶段，包括概念计划阶段、开发阶段、验证阶段和发布阶段，各阶段均有严格的控制程序。公司高度重视研发团队和创新能力，制定了《产品设计和开发控制程序》等研发制度，建立了完善的研发体系及激励机制。公司在现有产品的研发、设计、工艺等方面优化创新，以更好地满足低成本、高性能、高安全的要求，保持现有产品行业领先地位。同时，大唐微电子加大研发力度，加强技术储备，不断开拓创新新领域，在物联卡芯片、车联网芯片等领域均有所突破。
4、销售模式
大唐微电子的销售模式主要以芯片类产品销售为主，以芯片相关解决方案的合作为辅。大唐微电子主要产品的销售通过与客户签订框架协议，具体供货需求以框架下订单确定，按要求分批供货；零星产品销售或新客户等签订单笔销售合同，按合同执行供货。大唐微电子的销售渠道主要通过口碑营销（客户）、合作伙伴（供应商）、线下推广（展会）、集团内部推广等方式。
299大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、盈利模式
大唐微电子主营安全芯片业务，主要产品包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块以及金融支付芯片等。大唐微电子按照客户要求或自主进行各类安全芯片的设计，方案设计完成后，采购需求部门提交采购需求，向成熟的芯片生产厂商采购原材料晶圆，到货后公司对晶圆进行二次加工，加工成客户需求的芯片成品后，交由第三方封测工厂进行芯片的测试封装，封测完成后大唐微电子验收入库，最终按照与客户签订的销售合同或订单的要求发货，实现对外销售盈利。
6、结算模式
大唐微电子与供应商、客户之间按所签订合同或订单的约定采用银行转账或
开具承兑汇票的结算方式，结算方式一般为月结，按合同账期付款。
（五）主要产品及服务的生产销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量、销量、库存量情况
产品项目2023年1-5月2022年度2021年度销量（万元）10283.4741714.5334814.28
安全芯片与解决方案产量（万元）8512.5019642.3219146.53
库存量（万元）13761.7710234.149906.93
2、营业收入按业务模式
报告期内，大唐微电子的营业收入、成本分板块构成情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年2021年
项目营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本安全芯片设
10283.478512.5041711.7019642.3234807.1519143.04
计
其他--2.83-7.133.49
合计10283.478512.5041714.5319642.3234814.2819146.53
2021年至2022年大唐微电子安全芯片设计收入呈上升趋势，主要系社保卡
模块销售收入增加所致。受季节性等原因影响，大唐微电子2023年1-5月安全芯片设计收入较少。
300大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、报告期内前五名客户情况
大唐微电子报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分
比情况如下：
单位：万元期间前五大客户合计销售收入占营业收入的比例
2023年1-5月8550.2283.15%
2022年度28319.4067.89%
2021年度25388.8972.93%
（六）报告期内采购情况
1、采购内容和能源供应情况
大唐微电子主要采取 Fabless 经营模式，主要采购晶圆代工和封装测试服务，仅涉及少量自有生产线。大唐微电子生产经营所需能源主要为少量水电，由大唐微电子所在地配套供应，报告期内供应充足、稳定。
2、主要原材料采购成本占营业成本的比重
大唐微电子采购内容主要包括晶圆代工、封装测试服务等。报告期内，大唐微电子原材料成本占营业成本的情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
原材料成本7849.4618067.0817576.90
营业成本8512.5019642.3219146.53
占比92.21%91.98%91.80%
3、报告期内前五名供应商原材料采购情况
单位：万元期间前五大供应商合计采购额占采购总额的比例
2023年1-5月7380.9488.59%
2022年度18285.2579.31%
2021年度15232.0079.47%
301大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2023年1-5月，大唐微电子向第一大供应商采购额占比为53.47%。报告期内，大唐微电子供应商集中度较高主要受上游晶圆代工行业集中度较高的特点所致，符合行业惯例。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，大唐微电子前五大客户及供应商包括中国信科集团及其关联方和下属企业，除中国信科集团及其下属企业，大唐微电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大唐微电子5%以上股份的股东在前五大客户或供应商中占有权益的情况。
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准大唐微电子建了完备的立公司质量管理体系，按“问题复现、定位准确、机理清楚、措施有效、举一反三”逐项落实，完成技术、质量问题归零，保证产品质量。为客户提供优质产品和服务，为国家信息化建设贡献力量。公司2023年
3月通过新世纪检验认证公司的质量、环境和职业健康安全管理体系认证。
2、质量控制措施
为了保证产品和服务质量，大唐微电子采取以下方面的质量控制措施：
1）明确质量方针和质量目标，并建立完备的质量手册、程序文件、管理规
定、检验规范等体系文件，以指导研发、生产、检验、售后等各过程的质量工作，从制度上、流程上、方法上、职责上保证质量管理和质量控制工作的有序进行；
2）充分利用信息化手段，将过程融合到信息化流程中，通过信息化手段固化流程，确保要求得到有效的执行；
3）为保证新产品的开发和产品生产过程的品质，采取 IPD 管理方式，从研
发立项、开发、验证、生产至最终退出市场的全生命周期管理，建立安全实验室、可靠性测试实验室、失效分析实验室以保证产品质量。
302大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、质量纠纷情况
报告期内，大唐微电子未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
4、核心技术人员基本情况
（1）核心技术人员的定义、依据及构成
根据大唐微电子《研发类任职资格管理办法》，任职资格4级及以上人员都属于公司核心技术人员。截至2023年5月31日，大唐微电子根据上述认定标准认定了14名核心技术人员，具体情况如下：
序号部门人数
1研发中心11人
2品控测试部3人
（2）竞业禁止签订情况
截止到2023年5月31日，标的公司核心技术人员均已签署《竞业限制协议》的人员。劳动合同终止（解除）时经审核确认后需要继续履行《竞业限制协议》义务的人员在劳动合同终止（解除）确定之日起12个月内为竞业限制期，需要继续履行《竞业限制协议》人员在竞业限制期内须对标的公司承担竞业限制义务，不得在与标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人，也不得为标的公司竞争对手提供任何形式的服务。此外，须对标的公司承担竞业限制义务的核心技术人员亦不得自己开业生产或者经营与标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务的业务。
（3）应对核心技术人员流失风险的措施
大唐微电子非常重视稳定人才队伍和加强自身研发能力建设，通过发展留人、待遇留人和事业留人等方面多措并举，化解核心技术人员流失风险。同时，大唐微电子制定了严格的内控制度保护自身的核心技术，与核心技术人员签署了保密协议，通过申请专利、软件著作权等方式对核心技术进行有效保护，通过《竞业限制协议》规定对相关人员离职后从业方向进行约束。
303大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（九）大唐微电子资质情况
1、产品认证或资质证书
截至本报告书出具之日，大唐微电子拥有的产品认证或资质证书如下：
序公司名证书/认证编证书名称认证机构有效期号称号
大唐微 国际 CC EAL4+ SERTIT-08 2016.10- 长
1 CCRA、SOGIS
电子 证书 9 C 期
大唐微 国际 CC EAL5+ SERTIT-09 2017.2.10-
2 CCRA、SOGIS
电子 证书 3 C 长期
大唐微银联卡芯片产品银联标识产品企业资质2020.11.3-2
3 PCN-B227
电子安全认证证书认证办公室023.12.31
大唐微银联卡芯片产品银联标识产品企业资质2020.9.27-
4 PCN-A059
电子安全认证证书认证办公室2023.9.30
大唐微 交通一卡通产品 北京中交信联认证有限 ZJXL-0107- 2020.11.6-2
5
电子认证证书公司2020-58023.11.5
IT 产品信息安全
大唐微 中国网络安全审查技术 CCRC-2020 2020.11.24-
6认证证书-评估保
电子 与认证中心 -VP-707 2023.11.23
障级（EAL）
大唐微 商用密码产品认 国家密码管理局商用密 GM0011199 2020.7.1-2
7
电子证证书码检测中心20201063023.10.21
大唐微 商用密码产品认 国家密码管理局商用密 GM0011199 2020.7.1-2
8
电子证证书码检测中心20201210024.2.12
大唐微 商用密码产品认 国家密码管理局商用密 GM0011199 2020.7.1-2
9
电子证证书码检测中心20201594024.9.2
2020.12.30
大唐微银联卡产品认证银联标识产品企业资质
10 CP5264 -2023.12.3
电子证书认证办公室
0
大唐微 商用密码产品认 国家密码管理局商用密 GM0011120 2021.1.14-
11
电子证证书码检测中心202100182026.1.13
2020.10.27
大唐微 交通一卡通产品 北京中交信联认证有限 ZJXL-0101-
12-2023.10.2
电子认证证书公司2020-55
6
大唐微 商用密码产品认 国家密码管理局商用密 GM0011120 2021.9.24-
13
电子证证书码检测中心202103662026.9.23
IT 产品信息安全
大唐微 中国网络安全审查技术 CCRC-2021 2021.7.12-
14认证证书评估保
电子 与认证中心 -VP-803 2024.7.11
障级（EAL）
IT 产品信息安全 2021.12.13
大唐微 中国网络安全审查技术 CCRC-2021
15认证证书评估保-2024.12.1
电子 与认证中心 -VP-872
障级（EAL） 2
16大唐微集成电路卡注册国家集成电路卡注册中00992022.1.27-
304大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序公司名证书/认证编证书名称认证机构有效期号称号
电子证书心2024.2.28
大唐微 交通一卡通产品 北京中交信联认证有限 ZJXL-0101- 2023.3.27-
17
电子认证证书公司2023-1092026.3.26
大唐微 交通一卡通产品 北京中交信联认证有限 ZJXL-0102- 2023.3.27-
18
电子认证证书公司2023-1072026.3.27
大唐微 交通一卡通产品 北京中交信联认证有限 ZJXL-0105- 2023.3.27-
19
电子认证证书公司2023-1082026.3.28
大唐微 商用密码产品认 国家密码管理局商用密 GM0011120 2022.8.17-
20
电子证证书码检测中心202204692027.8.16
IT 产品信息安全
大唐微 中国网络安全审查技术 CCRC-2022 2022.9.6-2
21认证证书评估保
电子 与认证中心 -VP-1018 025.9.5
障级（EAL）
IC Security
大唐微国际芯片卡及支付技术2020.9.7-2
22 Ecaluation ICCN0277电子 标准组织（EMVCo) 023.9.7Certificate
大唐微银联卡芯片产品银联标识产品企业资质2023.6.16-
23 PCN-A052
电子安全认证证书认证办公室2024.6.30
大唐微银联卡芯片产品银联标识产品企业资质2023.6.16-
24 PCN-B164
电子安全认证证书认证办公室2024.6.30
大唐微 商用密码产品认 国家密码管理局商用密 GM0011120 2023.6.29-
25
电子证证书码检测中心202305802028.6.28
大唐微银联卡芯片产品银联标识产品企业资质2023.7.26-
26 PCN-B279
电子安全认证证书认证办公室2026.9.30
大唐微芯片提供机构备国家集成电路卡注册中2023.7.18-
270025
电子案证书心2025.7.28
注：上述第4、22项证书已分别于2023年9月30日、2023年9月7日到期。截至本报告出具日，前述产品认证或资质证书尚在办理续期过程中，预计取得证书不存在障碍。
2、其他业务资质证书
截至本报告书出具之日，大唐微电子就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期北京市科学技术委
大唐微电 高新技术企业证 员会、北京市财政 GR2020110050 2020.12.2-20
1
子书局、国家税务总局0123.12.1北京市税务局大唐微电北京市“专精特北京市经济和信息2023.3-2026.
2 2023ZJTX0224子新”中小企业化局3
3 大唐微电 北京市“创新 北京市经济和信息 2022CXX0897 2022.12-2025
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序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期子型”中小企业化局.12
大唐微电中关村高新技术中关村科技园区管20232010585102023.7.9-202
4
子企业理委员会15.7.8
大唐微电 质量管理体系证 新世纪检验认证有 016BJ22Q3074 2022.4.13-20
5
子 书 限责任公司 1R1M-1 25.5.25
大唐微电 环境管理体系证 新世纪检验认证有 016BJ22E3056 2022.4.13-20
6
子 书 限责任公司 0R1M-1 25.4.13
大唐微电 职业健康安全管 新世纪检验认证有 016BJ22S30505 2022.4.13-20
7
子 理体系证书 限责任公司 R1M-1 25.4.13
大唐微电 质量管理体系证 新世纪检验认证有 016BJ22Q3108 2022.5.2-202
8
子 书 限责任公司 0R3M 5.5.4
（十）大唐微电子的研发投入情况
大唐微电子报告期内2021年度、2022年度、2023年1-5月份研发投入分别
为8626.03万元、5047.98万元、1741.70万元，占营业收入比例分别为24.78%、
12.10%、16.94%。
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入10283.4741714.5334814.28
研发投入合计1741.705047.988626.03
研发投入费用化金额1577.035047.985331.50
研发投入资本化金额164.67-3294.53
研发投入占营业收入比例16.94%12.10%24.78%
费用化金额占研发投入比例90.55%100.00%61.81%
资本化金额占研发投入比例9.45%0.00%38.19%
六、最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
单位：万元
2023-5-31/2022-12-31/2021-12-31/
项目
2023年1-5月2022年度2021年度
资产总计126981.68127165.42136349.99
负债合计45306.7439927.7451137.10
归属于母公司所有者权益合计81674.9487237.6885212.89
所有者权益合计81674.9487237.6885212.89
306大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入10283.4741714.5334814.28
营业成本8512.5019642.3219146.53
营业利润-630.208040.197001.20
利润总额-630.158038.707028.54
归属于母公司股东的净利润-562.746817.606337.10
经营活动产生的现金流量净额-6618.098073.6777.93
投资活动产生的现金流量净额-1054.55-965.00-840.08
筹资活动产生的现金流量净额180.59-3501.767193.18
现金及现金等价物净增加额-7492.053606.916431.03
（二）主要财务比率
2023-5-31/2022-12-31/2021-12-31/
项目
2023年1-5月2022年度2021年度
资产负债率35.68%31.40%37.50%
流动比率（倍）3.123.612.84
速动比率（倍）2.433.092.47
毛利率17.22%52.91%45.00%
七、最近三年评估、增资、改制情况
除本次交易涉及的评估外，中资资产评估有限公司曾于2021年5月25日出具《大唐微电子技术有限公司拟增资扩股项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中资评报字[2021]192号]，以2020年12月31日为评估基准日，大唐微电子股东全部权益价值为123695.46万元。
本次以2023年5月31日为评估基准日，评估结果为134941.69万元。本次估值较2020年12月31日的评估结果增值主要系大唐微电子2021年下半年引入
国新建源基金对公司进行增资，新增注册资本6603.654696万元全部由国新建源基金以40000万元认缴，因此大唐微电子获得40000万元现金增资。同时，由于全球经济下行压力等外部因素影响导致评估时使用的 PE 倍数略有下降，综合而言，本次评估较上次评估增值11246.23万元。
大唐微电子最近3年内增资情况详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）2021年11月，第三次增资”。
307大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具之日，大唐微电子不存在改制的情况。
八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
截至本报告书出具日，大唐微电子正在履行的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼情况如下：
原告/上诉被告/被上诉序号案件基本情况案件进展人人神州泰岳作为原告就与被告大唐微电
子签署的《购销合同》项下产生的争议，向北京市海淀区人民法院提交《民事起诉状》。诉讼过程中，神州泰岳大唐微电向法院申请部分案件追加北京实利通该等案件一审
子、北京实和科技发展有限公司为被告、变更案
尚在审理中，法
1神州泰岳利通和科技由为民间借贷纠纷、变更诉讼请求为
院尚未作出一
发展有限公请求两被告共同返还款项、共同承担审判决。
司违约金及诉讼费。神州泰岳的前述申请已获法院批准。截至2023年6月30日，神州泰岳与大唐微电子之间的纠纷案件共计10起，涉及的诉讼标的金额合计为144823072.28元。
大唐微电子于2021年9月12日向湖北省武汉市中级人民法院提交《民事起诉状》，就与被告的债权人代位权纠纷，诉请：1.请求判令武汉香华林、湖北君泰向原告履行代为清偿义务，立即向原告支付广影电华诚欠付原告
的货款人民币89266900元；2.请求
判令武汉香华林、湖北君泰向原告履
行代为清偿义务，立即向原告支付广武汉香华影电华诚欠付原告的货款利息，利息该案件二审尚大唐微电林、湖北君金额按照中国人民银行同期贷款基准
2在审理中，法院
子泰、广影电利率标准年利率4.75％计算，从2018尚未作出判决。
华诚年5月20日起计至实际清偿之日止
（暂计至2021年8月31日共
23073633.92元）；3.请求判令武汉
香华林、湖北君泰向原告履行代为清偿义务，立即向原告支付广影电华诚欠付原告的预缴诉讼费265592元、律
师费356640元；4.请求判令各被告
承担本案诉讼费、保全费、律师费等原告行使代位权的必要费用。
308大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原告/上诉被告/被上诉序号案件基本情况案件进展人人
2022年12月28日，湖北省武汉市中
级人民法院作出（2021）鄂01民初887
号《民事判决书》，驳回大唐微电子的全部诉讼请求。
后大唐微电子于2023年1月12日向
湖北省高级人民法院提交《上诉状》，诉请：1.依法撤销湖北省武汉市中级
人民法院作出的（2021）鄂01民初887
号民事判决书，将案件发回重审，或查清事实后依法改判支持上诉人全部诉讼请求。2.依法判令本案一审、二审的全部诉讼费用由被上诉人承担。
上述第1项案件中，神州泰岳已向北京市海淀区人民法院申请财产保全并获
得法院批准，大唐微电子的以下银行账户已被法院冻结：
账户截至2023.6.30被序号户名开户行银行账号
性质冻结金额（元）中国建设银行股
大唐微1100****10005926**基本
1份有限公司北京
电子**户科技馆支行
3493960.12
平安银行股份有大唐微一般
2限公司北京知春1100****48
电子户路支行
经在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院失
信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公
开信息公示平台的查询结果，截至本报告书出具日，除上述诉讼案件外，大唐微电子不存在其他正在进行的或者潜在的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼和仲裁，没有已经获得终审判决但尚未执行完毕的涉案金额大于1000万元以上的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及执行文件。
（二）行政处罚情况
根据大唐微电子相关政府主管部门出具的证明文件，经在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等公开信息公示平台的查询结果，自2020年1月1日至2023年5月31日，大唐微电子不存在因违反市场监管、环境保护、安全生产、公安消防、土地及建设
309大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
管理、劳动保障等方面的法律、法规而遭受的行政调查或行政处罚的情况。
九、大唐微电子是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明大唐微电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。
十一、资产许可使用情况
（一）大唐微电子许可他人使用资产情况
截至2023年5月31日，大唐微电子作为许可人，许可他人使用资产情况如下：
序被许可法律状许可人许可使用的具体资产内容申请号申请日号人态
大唐微大唐智应用国际移动设备识别码实现2003101032003.1专利权
1
电子 能卡 手机防盗的方法及其系统 405.X 0.31 维持
大唐微大唐智防止用户识别模块非法使用的2003101132003.1专利权
2
电子能卡方法及装置647.701.14维持
大唐微 大唐智 用快捷键调用 STK/UTK 功能 200410042 2004.0 专利权
3
电子能卡的方法及相应的用户识别模块780.205.27维持
大唐微大唐智移动用户状态信息自动回复的2004100732004.0专利权
4
电子能卡方法及相应的用户识别模块876.509.07维持
大唐微大唐智获取移动用户状态信息的方2004100882004.1专利权
5
电子能卡法、系统及相应用户识别模块742.001.02维持
大唐微大唐智2004101032004.1专利权
6一种闪存文件系统管理方法
电子能卡980.402.31维持
大唐微大唐智一种用户识别模块工具套件卡2004101032004.1专利权
7
电子能卡的兼容性测试方法及系统981.902.31维持
大唐微大唐智用户识别模块工具套件的实时2004101032004.1专利权
8
电子能卡模拟开发方法及系统982.302.31维持
大唐微 大唐智 将 SIM 卡电话簿导入智能终端 200510002 2005.0 专利权
9
电子能卡的方法和所用的智能终端242.501.18维持
310大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序被许可法律状许可人许可使用的具体资产内容申请号申请日号人态
大唐微大唐智将应用程序动态下载到用户识2005100772005.0专利权
电子能卡别模块的方法、系统及模块037.506.15维持
大唐微 大唐智 实现与 IC卡直接进行数据交互 200510077 2005.0 专利权
电子能卡的计算机及交互方法219.206.16维持
大唐微大唐智一种用户识别模块及其访问方2005101152005.1专利权
电子能卡法458.201.03维持
大唐微大唐智一种嵌入式系统的调试方法及2005101162005.1专利权
电子能卡其系统896.000.31维持
大唐微大唐智2006100892006.0专利权
14一种数字版权管理方法
电子能卡704.607.12维持
大唐微大唐智解决终端和用户识别模块认证2006101122006.0专利权
15
电子能卡漏洞的方法506.708.22维持
大唐微大唐智2006101442006.1专利权
16一种内容保护的方法和系统
电子能卡270.501.30维持
大唐微大唐智一种智能卡平台的再开发方法2007101182007.0专利权
17
电子能卡及系统492.407.06维持
大唐微大唐智一种具有无线写卡功能的智能2007101192007.0专利权
18
电子能卡卡和无线写卡方法254.507.19维持
大唐微大唐智一种利用用户识别模块播放多2007101202007.0专利权
19
电子能卡媒体信息的方法826.108.27维持
大唐微大唐智基于无线通信的用户识别模块2008101162008.0专利权
20
电子能卡业务发行方法及系统399.407.09维持
大唐微大唐智实现用户识别模块业务个性化2008101162008.0专利权
21
电子能卡发行的专用智能卡及终端400.307.09维持
大唐微大唐智一种实现用户识别模块非接触2008101172008.0专利权
22
电子能卡应用的移动终端与方法210.307.25维持
大唐微大唐智一种无线通信模块软件自主空2009100822009.0专利权
23
电子能卡中升级的方法、装置及系统649.104.23维持
大唐微大唐智公共交通工具刷卡设备、调度2009100822009.0专利权
24
电子能卡中心、调度系统及方法921.604.22维持
大唐微大唐智用户识别模块的注册开通和/或2009100842009.0专利权
25
电子能卡数据写入终端789.205.26维持
大唐微大唐智2009100852009.0专利权
26一种智能卡
电子能卡042.905.27维持
大唐微大唐智一种调试嵌入式操作系统的方2009100892009.0专利权
27
电子能卡法和装置529.407.22维持
大唐微大唐智一种空中个人化写卡的方法和2009102412009.1专利权
28
电子能卡系统901.902.15维持
大唐微大唐智2009102442009.1专利权
29菜单显示方法和通信智能卡
电子能卡119.202.29维持
30大唐微大唐智智能卡与智能卡应用的开发方2009102442009.1专利权
311大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序被许可法律状许可人许可使用的具体资产内容申请号申请日号人态
电子 能卡 法、开发系统及部署方法 379.X 2.30 维持
大唐微大唐智一种用户识别模块及应用数据2010101842010.0专利权
31
电子能卡的下载与存储方法228.205.20维持
大唐微大唐智一种无线通信装置及其实现业2010101922010.0专利权
32
电子能卡务安全的方法983.505.27维持
大唐微大唐智一种使用业务应用的方法及用2010101932010.0专利权
33
电子能卡户识别模块009.005.27维持
大唐微大唐智业务应用的下载方法及业务应2010101932010.0专利权
34
电子能卡用管理平台系统017.505.27维持
大唐微大唐智一种业务应用安全实现方法及2010101932010.0专利权
35
电子能卡系统289.505.27维持
大唐微大唐智一种智能卡应用的部署方法、2010102242010.0专利权
36
电子能卡系统及安全模块508.107.02维持
大唐微大唐智用户识别模块及基于该用户识2010105772010.1专利权
37
电子能卡别模块的传输方法、系统609.702.02维持
大唐微大唐智2010106012010.1专利权
38远程空调控制方法和装置
电子能卡147.802.22维持
大唐微大唐智智能卡掉电保护功能的测试系2011103792011.1专利权
39
电子能卡统及方法277.601.24维持
大唐微大唐智适用于专用移动通信需求的智2011104272011.1专利权
40
电子能卡能卡及其安全控制方法610.602.19维持
大唐微大唐智一种伪随机数生成器及伪随机2011104282011.1专利权
41
电子能卡数生成方法803.302.20维持
大唐微 大唐智 一种实现 IC 卡个人化发行装置 201110439 2011.1 专利权
42
电子能卡及方法257.302.23维持
大唐微大唐智一种智能卡应用的实现方法及2011104412011.1专利权
43
电子能卡系统873.202.26维持
大唐微大唐智2011104452011.1专利权
44移动支付身份验证方法
电子能卡038.602.27维持
大唐微 大唐智 实现移动支付的智能 SD 卡测 201210090 2012.0 专利权
45
电子能卡试的装置及方法793.103.30维持
大唐微大唐智一种实现智能卡发行的方法及2012101322012.0专利权
46
电子能卡系统640.904.28维持
大唐微 大唐智 一种实现用户 SIM 卡数据更新 201210169 2012.0 专利权
47
电子能卡的系统及方法917.505.28维持
大唐微大唐智实现非结构化补充数据业务中3153843.62003.0专利权
48
电子能卡数据安全传输的方法及系统08.25维持
截至2023年5月31日，大唐微电子已将上述48项专利权授权大唐智能卡使用；截至本报告书出具之日，双方正在协商妥善处理该等授权事宜。除上述情
312大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）况外，大唐微电子不存在其他许可第三方使用其专利的情形。
（二）大唐微电子被许可使用他人资产情况
截至2023年5月31日，大唐微电子不存在被授权使用第三方专利的情形。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，大唐微电子仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）重要的会计政策和会计估计
1、收入确认的一般原则
大唐微电子在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中大唐微电子向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
大唐微电子在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履
约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）
本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户
313大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
集成电路设计板块：集成电路设计包括硬件或软件产品的研发、设计、生产、销售与安装。根据相关合同条款进行履约义务的区分，对于不需要安装调试的，按合同约定将产品转移给客户，以客户签收的收货单作为收入确认依据。需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成后，客户出具的验收报告或运行稳定报告作为收入确认依据。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
大唐微电子会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因大唐微电子根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
1、会计政策变更
（1）执行新租赁准则大唐微电子自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则
第21号——租赁》。大唐微电子对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权
资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，大唐微电子在首次执行日前的低
314大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。执行新租赁准则对本期财务报表相关项目无影响。
（2）执行企业会计准则解释第14号2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。
大唐微电子自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
（3）执行企业会计准则解释第15号2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号（》财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），其中“关于资金集中管理相关列报”内容自发布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
或副产品对外销售的会计处理大唐微电子对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至解释施行日（2022年1月1日）之间发生的试运行销售，
大唐微电子按照解释15号的规定进行追溯调整。
大唐微电子执行解释15号“试运行销售”的相关内容对可比期间财务报表无重大影响。
2）关于亏损合同的判断
大唐微电子对在首次施行解释15号（2022年1月1日）时尚未履行完所有
义务的合同执行解释15号，累积影响数调整首次执行解释15号当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
大唐微电子执行解释15号“关于亏损合同的判断”的相关内容对可比期间财务报表无重大影响。
（4）执行企业会计准则解释第16号2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号（》财会〔2022〕
31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项
315大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自
2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司在2022年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免
的会计处理对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释16
号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。该项会计政策变更对大唐微电子财务报表无影响。
2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理大唐微电子对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照解释16号的规定进行处理的，已进行追溯调整。该项会计政策变更对大唐微电子财务报表无影响。
3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理对于2022年1月1日之前发生的解释16号规定的以现金结算的股份支付修
改为以权益结算的股份支付交易，未按照解释16号的规定进行处理的，大唐微电子按照解释16号的规定进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。该项会计政策变更对大唐微电子财务报表无影响。
2、重大会计估计变更
报告期内，大唐微电子未发生重大会计估计变更事项。
316大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，大唐微电子不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、税收优惠情况
（一）主要税种税率
大唐微电子报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
序税种计税依据税率号企业所得
1按应纳税所得额计缴15%
税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，6%、
2增值税
在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税13%城市维护
3按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%、5%
建设税教育费附
4按实际缴纳的增值税及消费税计缴3%
加地方教育
5按实际缴纳的增值税计缴2%
费附加
（二）税收优惠
大唐微电子在报告期内享有的税收优惠情况如下：
2020年12月2日，大唐微电子取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局认定的高新技术企业证书（编号：GR202011005001），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，大唐微电子自
2020年起3年内减按15%税率征收企业所得税。
（三）依法纳税情况大唐微电子自2020年1月1日至2023年5月31日期间不存在拖欠税款和受到税务处罚的行为。
317大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第六章标的资产评估情况
一、拟出售资产评估情况
（一）江苏安防科技有限公司
1、评估基本情况根据东洲资产评估出具的《大唐电信科技股份有限公司拟将持有的江苏安防科技有限公司股权协议转让给大唐投资控股发展（上海）有限公司涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1835号），本次评估以2023年5月31日为评估基准日，对江苏安防股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论，根据江苏安防截至评估基准日母公司口径股东权益账面值为42601.96万元，评估值
58000.00万元，评估增值15398.04万元，增值率36.14%；合并口径归属于母公
司所有者权益账面值为41990.66万元，评估值58000.00万元，评估增值
16009.34万元，增值率38.13%。
2、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
318大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公
司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的
风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理
319大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要性方面保持一致
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2020年12月2日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例
等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
7）纳入合并范围江苏金美地下空间科技有限公司只有一名专职人员，办公
场地位于母公司江苏安防办公楼，本次假设江苏金美地下空间科技有限公司人员继续使用母公司办公楼，无需额外经营场所。
（4）市场法评估特别假设
1）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未
受到非市场化因素的操控。
2）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。
（1）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产
320大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。
被评估单位长期致力于在数字智能化交通领域提供业内领先的行业应用产
品和系统设备集成服务，特别是高速公路板块，营收一度达到全国前十，是业内龙头企业。企业价值中服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献较难体现。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司较多，具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（2）收益法具体评估过程
1）评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自
321大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由现金流量折现模型，基本公式为：
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
（2）经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即n Fi Fn ? ?1+ g ?p =? +i n
i=1 ?1+ r? ?r - g ?? ?1+ r?
式中： -未来第 i个收益期自由现金流量数额；
-明确的预测期期间指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况
的时间：
-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
-所选取的折现率。
2）评估步骤
*确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判
断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。
*确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发
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展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、
营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 6 年，且明确的预测期后 Fi 数额不变，即 g 取值为零。
*确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
：权益资本在资本结构中的百分比；
：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
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式中：：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。
*确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预
测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括长期投资、递延所得税资产负债等。
*确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。
3）未来预期收益现金流
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企业自由现金流＝净利润+税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出
－营运资金增加额＋新增贷款－贷款偿还
单位：万元
2029年及
项目\年份2023全年20242025202620272028以后
一、营业收入52996.3936181.3937553.4541251.3640975.7342745.2542745.25
减：营业成本42771.0729218.5630474.4933488.2233255.0334687.4634687.46
税金及附加166.05113.37117.67129.25128.39133.93133.93
销售费用1512.731198.441233.821301.571315.381339.631339.63
管理费用1901.921812.841858.101910.221953.922001.602001.60
研发费用1638.961350.401394.231478.281495.291547.791547.79
财务费用370.84362.11364.25370.02369.59372.35372.35
加：其他收益-10.09
投资收益-273.95净敞口套期收益公允价值变动收益
信用减值损失-128.98
资产减值损失-712.21
资产处置收益-0.83
二、营业利润3508.762125.672110.882573.802458.122662.492662.48
三、利润总额3214.302125.672110.882573.802458.122662.492662.48
四、所得税273.56143.83136.01195.17175.30199.31199.31
五、净利润2940.741981.841974.872378.632282.822463.182463.17
六、归属于母公司损益2940.741981.841974.872378.632282.822463.182463.17
其中：基准日已实现净利润-3655.80
加：折旧和摊销162.15257.49257.49257.49257.49257.49257.49
减：资本性支出110.32213.33213.33128.62128.62128.62257.49
减：营运资本增加2025.96-4281.65331.48943.84-62.93454.960.00
七、股权自由现金流4622.406307.651687.551563.662474.622137.092463.17
加：税后的付息债务利息255.06259.80259.80259.80259.80259.80259.80
八、企业自由现金流4877.476567.451947.351823.462734.422396.892722.97
4）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
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由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；
第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
：为公司有效的所得税税率。
*股权期望报酬率
326大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股权期望报酬率 Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为公司自身的债务资本与权益资本。
CAPM评估机构采用以下几步：
A、无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
327大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.88%。
B、市场风险溢价(MRP即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。评估机构利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，评估机构选用了沪深
300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。评估机构按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：评估机构计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
评估机构通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此评估机构采用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：
328大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益 MRP，?????????率
均值6.87%
2022年9.71%2.77%6.94%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
即目前中国市场风险溢价约为6.87%。
C、贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量特别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即 βt ）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成
长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择7家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，评估机构在其金融数据终端查询到7家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 βt =0.815。
再根据被评估单位真实资本结构得到评估对象权益资本预期风险系数的估
计值βe= 0.913。D、特定风险报酬率 ε 的确定。
评估机构在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：特定风险报酬率ε确定为
1.00%。
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E、权益期望报酬率Re 的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率 Re =10.2%。
*债权期望报酬率的确定债权期望报酬率选取企业实际贷款利率。
*资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在
融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。
*折现率计算模型选择202320242025202620272028及以后
付息债务金额（D）万 7980.0
7980.007980.007980.007980.007980.00
元0
企业真实资本结构 D/E 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2% 14.2%
被评估企业贝塔系数0.9130.9130.9130.9130.9130.913
股权期望报酬率 Re 10.2% 10.2% 10.2% 10.2% 10.2% 10.2%
债权期望报酬率 Rd 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83%
企业所得税率 T 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
Wd：债务资本百分比 12.4% 12.4% 12.4% 12.4% 12.4% 12.4%
We：权益资本百分比 87.6% 87.6% 87.6% 87.6% 87.6% 87.6%加权平均资本成本
9.30%9.3%9.3%9.3%9.3%9.3%WACC）
5）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = P + ?Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
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P：评估对象的经营性资产价值；
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? + i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
*溢余资产价值企业基准日货币资金扣除保留的安全货币资金后剩余部分确认为溢余资产。
*非经营性资产价值
经过资产清查，分析被评估单位其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其他应付款、应付的借款利息等相关科
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目的内容，确认企业的非经营性资产和负债的账面值和评估值分别为23949.50万元和25129.95万元。
*企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
*股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D
＝56148.00万元
（3）市场法具体评估过程
1）计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数
本次评估鉴于我国资本市场同类型的可比上市公司较多，相关财务数据较容易通过公开渠道获得，而交易案例涉及到相关交易背景、经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，故本次综合考虑后选择上市公司比较法。
2）评估步骤
*确定可比参照企业。
在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可
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*对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。
利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
*选择确定价值比率。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市售率(EV/Sales 比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITEV/EBITDA）等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，考虑到评估对象所处行业属于智能化交通领域提供行业应用产品和系统设备集成服务，市场较为成熟，但被评估企业毛利率普遍低于行业可比公司水平，使用收益类指标可能存在偏差，同时单个项目较大，公司经营能力和企业资产规模相关，为了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取资产类指标 P/B 作为比较的价值比率。
*估算企业价值。
在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。
本次采用上市公司比较法评估，在经营性资产价值计算时，由于可比公司为上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。
*确定评估结论。
在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的实
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际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。
3）可比企业的选择
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。评估机构采用在国内上市公司中选用可比企业可比企业的选举过程如下：
*首先选择公司主营业务、发展方向和被评估单位相近的。被评估单位主要以轨道交通、公路隧道、地下管廊为三大应用场景，以智慧运维、系统集成、软硬件产品自研为核心业务能力，具备数字化、智能化、集约化竞争优势，提供端到端解决方案和全生命周期服务的供应商。
*比较各项财务指标比较符合行业平均或者处于合理值范围内的。
依据上述原则，评估机构剔除了成本费用利润率、PB 倍数明显高于或低于行业平均水平的公司，最终选取了以下三家公司作为对比企业：
序号证券代码证券名称
1 301248.SZ 杰创智能
2 300020.SZ 银江技术
3 600775.SH 南京熊猫
4）可比企业概况
可比企业一：杰创智能（301248.SZ）杰创智能科技股份有限公司主营业务是智慧安全和智慧城市的产品研发和制造，以及总体集成业务。主营产品和服务是提供涵盖业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的全周期综合解决方案。经过多年发展，公司已成为国内具有较强竞争力的智慧城市行业综合解决方案提供商之一，陆续获得“广州高科技成长20强企业”、“广州市创新标杆企业（高成长创新标杆企业）”、“2019年度中国智能建筑行业工程百强企业”、“2019年度广东省优秀安防企业”、“2019年度广东省雪亮工程建设突出贡献奖”、“2019年度数据中心工程企业三十强”等荣誉称号。
可比企业二：银江技术（300020.SZ）
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银江技术股份有限公司是国内领先的智慧城市和智慧交通整体解决方案提供商，主要从事智慧城市、智慧交通、智慧医疗和智慧治理等领域业务。公司主要提供智慧城市、智慧交通和智慧医疗等领域的系统建设、软件交付和运营服务。
公司曾获得“浙江省科学技术进步一等奖”、“中国城市智能交通市场系统集成商业绩十强”、“最佳社会责任上市公司”等荣誉。
可比企业三：南京熊猫（600775.SH）
南京熊猫电子股份有限公司以现代数字城市、工业互联网与智能制造和服务
型电子制造为三大主营业务。主要产品工业机器人、智能工厂、智能系统工程、智能制造核心部件、智慧交通、智能建筑、平安城市及通信设备、信息网络、设
备及消费电子、电子制造服务、现代服务业。
5）规范被评估单位和可比公司的财务报表
评估机构保持与可比上市公司口径一致，对易于识别的非经营性资产科目，如长期股权投资、交易性金融资产、其他非流动金融资产等作为非经营性资产调
整被评估单位报表，经分析后被评估单位与可比上市公司同口径下的非经营性资产账面值和评估值分别为22048.82万元和23229.22万元。
6）非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折扣。
本次评估采用选取近年来信息技术业非上市公司并购行业平均市盈率与上
市公司行业平均市盈率来测算非流通性折扣率，经过测算，2022年度非上市公司并购行业平均静态市盈率为49.92倍，上市公司行业平均市盈率为72.31倍。
非流通性折扣率=1-非上市公司并购行业平均市盈率÷上市公司行业平均市盈率
=1-49.92÷72.31
=30.96%
7）价值比率的计算
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经过上述流通性折扣率计算后，价值比率的计算如下：
待估对象案例一案例二案例三具体指标江苏安防杰创智能银江技术南京熊猫
经营性股权价值230880.00494855.94539093.08
基准日经营性归母净资产20035.84131781.39299702.51251840.43
PB 值 1.75 1.65 2.14
8）可比企业财务指标的计算
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。
*盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括净资产收益率、成本费用利润率和销售率等，本次评估计算了上述三个指标作为衡量盈利能力的备选指标。
*成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，案例的企业可能处于不同的发展阶段，收益预期增长的情况未必相同。一般情况下，企业的发展阶段可以分为以下几个阶段：初创期、成长期（快速成长阶段）、稳定期（成熟发展期）、衰退期（持续发展期），本次对被评估单位和案例企业处于不同阶段情况进行修正。
*营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估评估机构计算了存货周转次数、应收账款周转次数、总资产周转次数和运营资本周转次数作为衡量营运能力的备选指标。
*偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估评估机构计算了流动比率、资产负债率数等作为衡量企业偿债能力的备选指标。
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*研发投入能力指标
技术创新是提升企业核心竞争力的重要战略手段，而企业发展技术创新主要靠研发投入。可用于比较的一个重要指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。
9）价值比率修正
根据评估机构获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财
务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，评估机构分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正系数进行修正，具体如下：
待估对象案例一案例二案例三项目江苏安防杰创智能银江技术南京熊猫
价值比率 PB 1.75 1.65 2.14交易日期交易指数100100100100修正打分系数100100100100正常市场交正常市场交正常市场交正常市场交交易情况交易情况易易易易修正打分系数100100100100发展阶段预期收益增长稳定期稳定期稳定期稳定期修正打分系数100100100100
经营规模营业收入47873.4075056.40161188.70415429.50修正打分系数100104115115
偿债能力流动比率1.52.91.62.1修正打分系数100109101104
运营能力总资产周转次数0.50.30.20.7修正打分系数1009390104
盈利能力成本费用利润率12.00%1.50%1.90%-1.20%修正打分系数100909090
研发投入研发费用率3.40%8.50%5.00%5.10%修正打分系数100108102103
以上数据来源均为前一年度完整年报，即2022年年报数据。
10）市场法股东全部权益价值计算
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案例一案例二案例三项目杰创智能银江技术南京熊猫
价值比率 PB 1.75 1.65 2.14
交易日期修正100/100100/100100/100
交易情况修正100/100100/100100/100
发展阶段修正100/100100/100100/100
经营规模修正100/104100/115100/115
偿债能力修正100/109100/101100/104
运营能力修正100/93100/90100/104
盈利能力修正100/90100/90100/91.8
研发投入修正100/108100/102100/103
其他因素修正100/100100/100100/100
修正后价值比率 PB 1.71 1.72 1.86
权重33%33%33%
加权修正后价值比率 PB 1.76
标的企业经营性归母净资产20035.84
经营性资产价值35263.08
非经营性资产、负债23229.27
股东全部权价值评估值58000.00（取整）
4、评估结论及分析
（1）评估结论
1）市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位母公司口径股东权益账面值为42601.96万元，评估值58000.00万元，评估增值15398.04万元，增值率36.14%；
被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为41990.66万元，评估值58000.00万元，评估增值16009.34万元，增值率38.13%。
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2）收益法评估值
采用收益法对企业股东权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位母公司口径股东权益账面值为42601.96万元，评估值56148.00万元，评估增值13546.04万元，增值率31.80%。
被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为41990.66万元，评估值56148.00万元，评估增值14157.34万元，增值率33.72%。
3）不同方法评估值的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为58000.00万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值56148.00万元高1852.00万元，高3.30%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
4）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
因被评估单位传统是高速公路、轨道交通、地下管廊板块信息化系统集成，但目前处于行业发展创新变化阶段，国家“十四五”规划及“交通强国”战略致力于大交通行业数字化、智能化建设，推动交通领域发展由传统要素驱动向创新技术驱动转变，不断增强企业发展新动能。随着新技术、新概念、新功能的加入，资本对智慧交通领域的大力投入，对特定业务板块信息化系统集成的影响不可预测。同时考虑到公司原业务占比较大的高速公路板块受多种因素的影响，业绩目前出现下滑迹象，公司未来将重心转向轨道交通板块，但相关业务的开展及未来业务规模具有一定的不确定性。综上所述，企业虽然提供了未来的盈利预测，但是基于企业自身、行业格局、社会大环境等，均使得收益法这种超长预测模型下
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的数据准确度、可信度产生误差，准确性较差。而随着智慧交通行业的大发展，资本市场也出现了较多的、和委估公司类似的、可比较的上市公司，而在经历
2015年的资本市场的剧烈波动后，中国的股市也日臻成熟，相对稳定的股市也
提供了市场法定价的基础。因此本次评估选市场法结果。
经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值为人民币58000.00万元。大写：人民币伍亿捌仟万元整。
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估采用市场法的评估结论，增值的原因如下：
正是基于采用市场法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映研发团队优势、销售能力、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值，因此采用市场法比账面值增值较大。
（3）关于评估结论的其他考虑因素
鉴于上市公司股权与非上市公司股权流动性的差异，本次评估最终市场法评估结论考虑了因缺乏流动性的影响，考虑到本次转让不涉及控股权变化，故未考虑控制权溢价的影响。
（4）评估结论有效期
依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2023年5月31日至2024年5月30日。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。
（5）有关评估结论的其他说明
评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
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2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时
应给予充分考虑。
5、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响；
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（二）大唐电信节能服务有限公司
1、评估基本情况根据东洲资产评估出具的《大唐电信科技股份有限公司拟将持有的大唐电信节能服务有限公司股权协议转让给大唐投资控股发展（上海）有限公司所涉及的大唐电信节能服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1976号），本次评估以2023年5月31日为评估基准日，对大唐节能股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。大唐节能截至评估基准日股东权益账面值3048.51万元，评估值3014.91万元，评估减值33.60万元，减值率
1.10%。
2、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
341大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公
司章程的相关约定。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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3、评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
（1）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从可带来的合理估算的预期收益的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，一般来说，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位现阶段已无新业务经营开展，目前的主要业务为老项目剩余合同期内的收款及维护，项目收益期到2024年10月将全部截止。结合企业目前的经营成果来看，企业2022年、2023年1-5月均为亏损状态，未来也暂无明确的项目经营规划，且企业已无专职工作人员和实际租赁的办公场所，无法对未来的经营状况提供合理的盈利预测；同时考虑到本次资产基础法评估中对于企业于基准日尚未履行完的
合同能源管理项目（在固定资产核算）已采用收益法评估，其他均为流动资产及流动负债无明显增减值迹象，故本次评估不再采用收益法评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位现阶段已无新业务经营开展、无专职工作人员、无实际租赁的办公场所，市场上没有与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司，故不具备采用上市公司比较法评估的条件。
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经查询近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，故不具备交易案例比较法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法具体评估过程
1）流动资产的评估
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金131077.58131077.580.000.00
应收账款2408308.072408308.070.000.00
预付款项100000.00100000.000.000.00
其他应收款33630782.8833630782.880.000.00
合同资产163949.20163949.200.000.00
其他流动资产104250.30104250.300.000.00
流动资产合计36538368.0336538368.030.000.00
流动资产各科目的具体评估过程如下：
*货币资金
A、银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
*应收账款应收账款账面系该公司经营应收的项目款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售
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发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时评估人员对于应收账款进行账龄分析明细如下：
单位：元
2023年5月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内2457457.2149149.142.00
合计2457457.2149149.14
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，确认账面价值无误，以核实后的账面价值确认评估值，将坏账准备评估为零，并根据企业坏账准备计提原则计提风险损失元，确认坏账损失。
*预付账款
预付账款系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，预付账款期后已退回，故以核实后的账面值确认评估值。
*其他应收款其他应收款账面主要为股东借款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；抽查了部分原始发生凭证，金额无误。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值确认评估值。
评估人员对其他应收款明细进行了分析，其他应收款系关联方往来，以及吴江项目的质保金，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。
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*合同资产
合同资产账面系连平县项目质保金，此部分金额合同约定项目质保期结束，被评估单位在项目期间履行保修义务后，可收回此笔款项，故核算在合同资产。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，款项核查了原始入账凭证，证实账面金额属实。
同时评估人员对于合同资产进行账龄分析明细如下：
单位：元
2023年5月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内167295.113345.912.00
合计167295.113345.91
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，确认账面价值无误，以核实后的账面价值确认评估值，将坏账准备评估为零，并根据企业坏账准备计提原则计提风险损失元，确认坏账损失。
*其他流动资产
其他流动资产主要为企业待抵扣的增值税进项税额，评估人员抽查了相关凭证及纳税申报表，本次按核实后账面值确定评估值。
2）负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
应付账款9212165.589212165.580.000.00
应交税费3738.853738.850.000.00
其他应付款2003575.002003575.000.000.00
预计负债0.00367500.00367500.00
负债总计11219479.4311586979.43367500.003.28
*应付账款
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应付账款主要是公司应付的货款、服务费等款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按核实后的账面值确认评估值。
*应交税费应交税费账面值主要为增值税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按核实后的账面值确认评估值。
*其他应付款其他应付款账面值主要为履约保证金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按核实后的账面值确认评估值。
*预计负债预计负债主要为连平县城路灯新建及改造项目预计未来承担的维修义务。
评估人员在核查了相关业务合同，核实其未来日常维护义务预计产生的费用，该项目已无收款权益，但是仍有维护的义务，本次将企业预计的维护期费用按照一定的折现率进行折现，折现率的取值与企业同类 EMC 项目折现率保持一致，见固定资产评估过程分析相关内容，得到的预计负债的评估值为367500.00元。
3）固定资产的评估
固定资产为合同能源管理项目。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
固定资产5166202.255197700.0031497.750.61
A、概况
固定资产系企业账面已反映的节能项目成本，本次将基准日尚在合同期内的节能项目纳入评估范围。
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（A）路灯节能项目
根据企业提供相关资料，账面记录的三项路灯节能项目均为企业历史项目延续，项目基本情况如下表所示。
序
项目名称合同期限（年）开始摊销年限到期日号
1连平县城路灯新建及改造82014/9/232022/9/22
2浙江桐庐县横村镇路灯改造项目82015/8/132023/8/12
3苏州吴江二标段（1）6.52018/4/12024/9/30
4苏州吴江二标段（2）4.752019/12/12024/9/30
*序号1、2由于年代较为久远，企业已无法提供相应的竣工结算资料，本次按照企业账面记录的摊销年限来计算收益期。截至评估基准日时点，序号1项目已无收款权益，但是仍有维护的义务，本次将根据合同约定的维护费用对该项目所需计提的预计负债进行评估，评估值已在预计负债评估值中体现，为避免重复评估，此处评估为零。；序号2在基准日时点仍具有一部分收款权益，本次将剩余收款权益扣除日常维护费用后进行评估；序号3、4均为吴江项目成本，因完工进度不同分别确认成本，按照合同约定的项目收款权益，将吴江项目作为整体合并进行评估。
B、评估方法
固定资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据固定资产的成本来确定固定资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的固定资产所需消耗的成本。
市场法就是根据类似固定资产的市场价经过适当的调整，来确定固定资产价值的方法。
收益法是将固定资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得固定资产价值的方法。固定资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。
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结合本次委估固定资产的特点，对纳入评估范围内的路灯节能项目采用收益法进行评估。
C、评估过程
本次以吴江项目为例，对路灯节能项目的评估过程进行分析举例。
（A）项目收益预测
根据2017年7月27日，大唐电信节能服务有限公司与苏州市吴江区市政设施管理处签订的采购项目合同，由大唐电信节能服务有限公司负责苏州市吴江区指定地区的道路照明灯具进行改造，选用 LED 照明灯具替代原有照明灯具，在道路照明质量达标的前提下，按照项目节能收益的20%返还大唐节能。
评估人员访谈了解，管理层在收益期内收款是每期按时开票收款，没有与客户确认每期收款的相关资料，故本次评估在剩余预测期内，按照本年度已确认的一季度收款额、企业预计的暂估收款额对剩余合同期内的收益进行预测。
（B）剩余收益期的预测合同约定的技改项目施工周期为合同签订之日起10个月，合同收益期（投资回报期）为自项目验收合格证明文件的次月起78个月。收益自竣工验收合格次月起按照季度进行结算。合同结束后，项目设备所有权无偿移交苏州市吴江区市政设施管理处，以后产生的节能收益也归市政方所有。
根据企业提供的吴江项目开票统计表显示，吴江项目于2019年4月起开始计算收益，故项目收益期自2018年4月1日起，至2024年9月30日。
（C）维护费用
项目合同约定，合同期内 LED 照明产品的运行、保修、维护等费用均由大唐节能承担。预测期内的维护费用按照企业历史年度实际发生额的平均值进行测算。
（D）确定折现率
根据本次固定资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用累加法估测
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该固定资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
其中无风险报酬率1-2年期国债的到期收益率的平均值。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和固定资产综合分析的基础上，分别对委估固定资产的资金风险和管理风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
A）无风险报酬率的确定
根据公布的1年期和两年期的、可以市场交易的、国债实际收益率指标，1-2年期国债的到期收益率的平均值，即无风险报酬率为2.08%。
B）固定资产特定风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，经分析委估项目建设期已结束，剩余合同期内仅涉及检修维护、收款程序，不涉及技术风险和市场风险，本次按照资金风险和管理风险两个因素量化求和确定。
特有风险报酬率＝资金风险报酬率＋管理风险报酬率
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
经过上述计算，确定折现率为7.70%
（E）评估结果及分析
结合上述参数的确定，吴江项目的计算过程如下表。
苏州吴江二标段评估结果明细表
评估基准日：2023年5月31日
单位：元
项目202120222023年1-5月2023/12/312024/10/31
路灯节能收入4942483.705184884.832210132.923034850.483889235.84
项目维护费1092264.161321596.02428266.60669219.45860425.01
项目收益3850219.543863288.811781866.322365631.033028810.84
折现率7.70%7.70%
折现期（月）3.5012.00
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折现系数0.980.93
净现值2315006.532812250.86
评估值（取整）5127300.00
C、评估结论经评估，固定资产的评估值为5197700.00元。具体情况如下：
序号项目评估值
1连平县城路灯新建及改造0.00
2浙江桐庐县横村镇路灯改造项目70400.00
3苏州吴江二标段5127300.00
合计5197700.00经了解，序号1连平县城路灯新建及改造项目收益期已结束，截至评估基准日企业仍负有项目维护义务，并已与第三方施工单位签订正式的维护委托合同，金额能够合理预计。评估值已在预计负债评估值中体现，为避免重复评估，此处评估为零。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产3653.843653.840.000.00
2非流动资产516.62519.773.150.61
3固定资产516.62519.773.150.61
4资产总计4170.464173.613.150.08
5流动负债1121.951121.950.000.00
6非流动负债0.0036.7536.75
7预计负债0.0036.7536.75
8负债总计1121.951158.7036.753.28
9净资产3048.513014.91-33.60-1.10
（1）固定资产
固定资产账面值516.62万元，评估值为519.77万元，增值3.15万元。浙江
351大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
桐庐县横村镇路灯改造项目账面净值38902.25元，评估值70400.00元，评估增值31497.75元。主要原因系账面值为项目核算成本，评估考虑该项目未来仍具有一部分收款权益，造成评估增值。
（2）预计负债
预计负债账面值0.00万元，评估值为36.75，增值36.75万元。预计负债主要为连平县城路灯新建及改造项目预计未来承担的维修义务。该项目已无收款权益，但是仍有维护的义务，本次将企业预计的维护期费用按照一定的折现率进行折现，折现率的取值与企业同类 EMC 项目折现率保持一致，见固定资产评估过程分析相关内容，得到的预计负债的评估值为367500.00元。故造成评估增值。
5、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响；
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（三）北京大唐智能卡技术有限公司
1、评估基本情况根据东洲资产评估出具的《大唐电信科技股份有限公司拟将持有的北京大唐智能卡技术有限公司股权协议转让给大唐投资控股发展（上海）有限公司涉及的北京大唐智能卡技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1966号），本次评估以2023年5月31日为评估基准日，对大唐智能卡股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。大唐智能卡截至评估基准日股东权益账面值-1800.17万元，评估值-1615.77万元，评估增值184.40万元，增值率10.24%。
2、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
352大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
于本次评估基准日，被评估单位资不抵债，管理层暂无清算和终止运营计划，基准日财务报表的编制基于持续经营假设，本次评估也基于企业持续经营假设的前提进行。
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
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3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公
司章程的相关约定。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
（1）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，北京大唐智能卡技术有限公司是大唐科技股份有限公司下属事业部。北京大唐智能卡技术有限公司经营业务主要为智能卡的研发、生产、销售及软件系统开发维护，目前仅剩移动远程写卡系统维护性技术服务还在进行，且基本到2024年上半年都会结束。目前在职人员25人，业务人员仅有2人，1人负责卡业务，1人负责软件开发系统。由于生产销售业务停止，企业资产大部分处于闲置状态，闲置设备基于大唐智能卡目前资金情况暂时存放在关联单位库房，由于疫情、业务规划及人员变动等原因，企业技术研发不足导致业务流失，从而导致企业历史年度亏损，现有业务持续至
2024年上半年，现有业务合同到期后的持续性及未来业务规划及发展情况尚不明确，未来收益无法预测，因此本项目不适用收益法进行评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
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法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法一种评估方法进行评估。
（2）资产基础法具体评估过程
1）流动资产的评估
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：元
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1货币资金49271.2049271.200.000.00
2应收账款612416.22612416.220.000.00
3预付款项33659.5333659.530.000.00
4其他应收款422232.80422232.800.000.00
流动资产合计1117579.751117579.750.000.00
流动资产各科目的具体评估过程如下：
*货币资金
A、现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
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B、银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
*应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售合同等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时评估人员对于应收账款进行账龄分析明细如下:
单位：元占应收总额比坏账准备计提比账龄金额坏账准备金额
例%例%
1年以内(含1年)229467.538.74%1.00%2294.68
1～2年(含2年)367566.9914.01%10.00%36756.70
2～3年(含3年)73167.612.79%30.00%21950.28
3～4年(含4年)8264.750.31%100.00%8264.75
4～5年(含5年)60000.002.29%100.00%60000.00
5年以上1882817.4271.74%100.00%1882817.42
关联方3215.750.12%0.00%0.00
应收账款合计2624500.05100.00%2012083.83
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应
356大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
*预付账款
预付账款系预付的加工费等。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付账款的有关合同、发票以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应加工后的货物，其余预计到期均能收回相应加工后的物资，故以核实后的账面值确认评估值。
*其他应收款
其他应收款账面主要为备用金、员工借款、预付长账龄等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员；对职工备用金和借款等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
单位：元占其它应收总坏账准备计提坏账准备金账龄金额
额比例%比例%额
1年以内(含1年)155604.5716.00%1.00%1556.05
1～2年(含2年)275038.0828.28%10.00%27503.81
2～3年(含3年)29500.003.03%30.00%8850.00
3～4年(含4年)12578.361.29%100.00%12578.36
4～5年(含5年)270672.0027.83%100.00%270672.00
5年以上229179.6323.57%100.00%229179.63
其它应收款合计972572.64100.00%550339.84
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具
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体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收账款进行了分类，并对不同账龄其他应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
*存货
存货账面值包括原材料、在产品、产成品、发出商品。存货的评估情况如下：
单位：元序计提减值准备评估价增值科目名称账面价值增减值
号金额值率%
1材料采购（在途物资）0.000.000.000.00
2原材料8375118.178375118.170.000.00
3在库周转材料0.000.000.000.00
4委托加工物资0.000.000.000.00
5产成品（库存商品）2626119.282626119.280.000.00
6在产品（自制半成品）5207331.725207331.720.000.00
7发出商品2527896.882527896.880.000.00
8存货合计18736466.050.000.00
9减：存货跌价准备18736466.0518736466.05
10存货净额0.000.000.00
各科目的具体评估过程如下：
A、 原材料
原材料主要为 UIMID 号、长电 Plug in SIM 基板(SB-215-00)等材料，由于生产销售业务已经停止，现有材料满足不了技术要求，全部闲置在仓库内，未来预计无法继续使用，且基本无可回收价值，企业已全额计提跌价准备，本次评估按账面值评估为零。
B、 在产品
在产品主要为新捷股份现金卡(绿色)空卡、农行网购卡 PBOC3.0(F11B10 方
案)(银行卡)等，由于生产销售业务已经停止，现有产品满足不了技术要求，全部闲置在仓库内，未来预计无法继续使用，且基本无可回收价值，企业已全额计提
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跌价准备，本次评估按账面值评估为零。
C、产成品
产成品系 DMT-M300A-24A 写卡终端、DMT-M300A-24 写卡终端等产品。
评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。由于生产销售业务已经停止，现有产品由于技术进步已被淘汰，全部闲置在仓库内，未来预计无法继续销售，且基本无可回收价值，企业已全额计提跌价准备，本次评估按账面值评估为零。
D、发出商品
发出商品系已经发给客户的产成品，由于时间过久，收回货款的可能性很小，全额计提跌价准备，本次评估按账面值评估为零。
2）负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：元
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1应付账款6809584.246809584.240.000.00
2合同负债308318.70308318.700.000.00
3应付职工薪酬2479450.622479450.620.000.00
4应交税费241844.85241844.850.000.00
5其他应付款6573667.816573667.810.000.00
6其他流动负债40081.4240081.420.000.00
7长期应付款5210000.005210000.000.000.00
8预计负债225000.00225000.000.000.00
负债合计21887947.6421887947.640.000.00
*应付账款
应付账款主要是公司应付的材料款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
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*合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
*应交税费
应交税费账面值主要为增值税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*其他应付款其他应付款账面值主要为往来款等。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
*其他流动负债
其他流动负债系企业合同预收款价税分离的增值税税金部分，评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
*长期应付款长期应付款系国拨资金的资本性财政资金。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、协议、收款单
等相关资料的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、长期应付款的内容是否符合企业会计准则的规定、资金流水记录等，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面值评估。
*预计负债
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预计负债系企业与蒋蓉的劳资纠纷案产生的预计负债。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核查了案件的判决书、裁决书等资料，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面值评估。
3）设备类的评估
*评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、电子设备及其他设备两类。设备账面原值59765309.40元，账面净值2754198.74元。具体如下表：
计提减值准备
设备名称数量（台/套）账面原值（元）账面净值（元）金额（元）
机器设备9249863395.043881596.211580388.15
运输设备0.000.000.00
电子及其他设备4969901914.36568666.01115675.33
固定资产合计58859765309.404450262.221696063.48
减：固定资产减值准备1696063.48
固定资产净额59765309.402754198.74
*设备概况
A 主要设备情况
（A）机器设备 92 台（套），主要有：手动预个人化工作台（SD01）、半
自动打包机、智能卡初始化测试系统(H1)等；
（B）电子设备及其他设备 496 台（套），主要有：税控机、微机、平面印
卡机、激光扫描仪等；
由于企业目前已停止生产销售业务，除运维人员及企业其他办公人员在用
38项电子设备外，其他设备均打包完好存放于仓库内处于闲置状态，保存管理完好。
B、设备管理情况
公司设立有设备管理部门，负责对设备的统一管理，制定了较为完善的设备管理制度，且得到较为有效的执行。
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设备管理部门对所有设备均统一编号、建立台账（或卡片），对关键设备建立了技术档案，技术资料完整。
公司设备的采购、安装验收、调配、外借、对外出租等均有规定流程，设备的维修保养、闲置、封存、报废处理等也有详细的操作规程。
C、设备的财务政策
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备年限平均法1049.60
电子设备年限平均法8、1049.60-12.00
办公设备及其他年限平均法8412.00
*评估方法选择的介绍
A、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对部分设备资产采用成本法评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率（A）重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税，即：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
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A）一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
B）对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
C）一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《中关村产品网》、《京东商场》等信息取得。
（B）运杂费、基础费及安装调试费的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。纳入本次评估范围内的设备，厂家送货上门不另外收取运杂费。因此本次评估不考虑设备的运杂费、基础费及安装调试费。
（C）其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。纳入本次评估范围内的设备无需前期工程及资金成本，不涉及建设期及其他合理费用，因此本次评估不考虑设备的其他合理费用。
（D）可抵扣增值税的确定
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院
令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》的相关规定，对本次评估中符合条件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
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可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
（E）成新率的确定
本次评估范围内设备为价值量较小的一般设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
B、评估增减值分析
单位：元净值增资产名称账面净值评估原值评估净值净值增值额
值率%
机器设备2301208.0624820400.003866449.001565240.9468.02
车辆0.000.000.000.00
电子设备452990.684219500.00659642.00206651.3245.62及其他设备
合计2754198.7429039900.004526091.001771892.2664.33
4）其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括其他权益工具投资、无形资产-其他无形资产。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1其他权益工具投资0.000.000.000.00
2无形资产-其他无形资产14453.2386553.8572100.62498.85
*其他权益工具投资
其他权益工具投资是对北京大唐志诚软件技术有限公司1%股权投资。
评估人员收集了北京大唐志诚软件技术有限公司的营业执照、公司章程、基准日的财务报表和基准日近两年的审计报告等相关资料。北京大唐志诚软件技术
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有限公司注册资本1100.00万元，实缴资本1100.00万元。
北京大唐志诚软件技术有限公司近两年财务状况如下：
单位：元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年5月31日
资产3237098.492702809.572340692.05
负债50862125.8951236730.8650875878.40
净资产-47625027.40-48533921.29-48535186.35
项目2021年度2022年度2023年1-5月营业收入0.001629277.800.00
营业利润-849920.80-929393.89-2806.63
净利润-849920.80-908893.89-2806.63
其他权益投资账面值为0.00元，由于北京大唐志诚软件技术有限公司基准日净资产为负数，且历史年度营业一直亏损，故本次评估按零元确认评估值。
*无形资产-其他无形资产
A、概述
无形资产-其他无形资产系企业账面已反映的外购和自研的软件及未反映的
专利、软件著作权和商标等无形资产纳入评估范围。
B、评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产
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评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
C、评估过程
（A）软件的评估
评估人员了解了委估无形资产的主要功能和特点，无形资产其他无形资产为外购软件，在核查账簿、原始凭证的基础上，核实了企业该科目核算的内容。对于正常使用的外购软件经过市场询价，本次评估人员按照询价后不含税价格扣减升级费用确认评估值；由于升级换代等原因，已无使用价值的软件，企业已全额计提减值，但是由于企业人员变动和办公地址搬迁，无法找到计提减值相关依据文件，企业已出具说明，说明上述无形资产不再具有使用及转让价值，本次评估按照0元确认评估值。对于闲置、未来再使用的可能性很小的软件，本次评估按照0元确认评估值。
（B）专利的评估
企业拥有的专利均为发明专利，由于企业历史年度经营情况不佳，企业拥有的专利无法为企业带来超额收益，故本次评估不适宜采用收益法评估，并且市场上也无类似资产转让案例可供参考，因此，对于企业正常使用的专利采用重置成本法进行评估。对于被评估单位已不再使用，市场上也无类似交易案例，且经企业判断无继续使用的预期收益价值及再回收价值的专利，本次评估按照0元确认评估值。
（C）软件著作权的评估
由于企业历史年度经营情况不佳，企业拥有的软件著作权无法为企业带来超额收益，故本次评估不适宜采用收益法评估，并且市场上也无类似资产转让案例可供参考，故采用重置成本法对企业账面未记录的软件著作权进行评估。
（D）商标的评估
366大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）经核实，企业所拥有的商标目前闲置不用，市场上也无类似交易案例，且经企业判断未来再使用的可能性很小也无再回收价值，本次评估按照0元确认评估值。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率％
流动资产111.76111.760.000.00
非流动资产276.86461.26184.4066.60
可供出售金融资产净额0.000.000.00
持有至到期投资净额0.000.000.00
长期应收款净额0.000.000.00
其他权益工具投资0.000.000.00
投资性房地产净额0.000.000.00
固定资产净额275.42452.61177.1964.33
在建工程净额0.000.000.00
工程物资净额0.000.000.00
固定资产清理0.000.000.00
生产性生物资产净额0.000.000.00
油气资产净额0.000.000.00
无形资产净额1.448.657.21500.69
开发支出0.000.000.00
商誉净额0.000.000.00
长期待摊费用0.000.000.00
递延所得税资产0.000.000.00
其他非流动资产0.000.000.00
资产合计388.62573.02184.4047.45
流动负债1645.291645.290.000.00
非流动负债543.50543.500.000.00
负债合计2188.792188.790.000.00
股东全部权益-1800.17-1615.77184.4010.24
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（1）固定资产
固定资产账面原值5976.53万元，评估原值2903.99万元，原值减值3072.54万元，是由于固定资产各设备市场价格下降，致使评估原值减值；账面净值275.42万元，评估净值452.61万元，净值增值177.19万元，评估净值增值由于财务折旧年限与设备使用年限有差异所致。
（2）无形资产
无形资产账面净值1.44万元，评估净值为8.65万元，增值7.21万元，增值的原因为企业账面为外购软件的摊销净值，而本次评估为软件的市场价值，且企业将账面未反映的无形资产纳入评估范围。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细申报表。
5、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响；
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（四）大唐电信（成都）信息技术有限公司
1、评估基本情况根据中资评估出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让所持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股权所涉及的大唐电信（成都）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报[2023]369号），本次评估以2023年5月31日为评估基准日，对成都信息股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。成都信息评估后的净资产为-3224.71万元，增值额为4007.45万元，增值率为55.41%。
2、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易
368大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
（2）评估特殊性假设
1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产
业政策和区域发展政策无重大变化；
3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
369大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估方法
（1）方法的选择和确定
企业价值评估的基本方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
截至评估基准日，被评估单位因杨凌农科大无公害农药研究服务中心的诉讼导致企业不能正常经营，企业业务已停滞2年以上，截至目前企业仅有9名员工，结合被评估单位实际运营状况，未来收益无法合理预测，故不采用收益法进行评估。
由于被评估企业具备可利用的历史资料，且评估对象满足资产基础法的应用条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
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1）流动资产
*货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表的基础上，以核实后数额确认评估值。
*应收账款、其他应收款
通过核实原始凭证、了解应收、预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。其次，按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收、预付款项的预计可收回金额确定评估值。
*存货
存货包含原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）。具体评估方法如下：
A、原材料
评估人员向被评估单位库管人员调查了解了原材料的采购模式、供需关系、
市场价格信息等，并对近期销售合同进行抽查。经盘点发现，因公司于2019年起处于停滞状态，公司业务无法开展，导致部分原材料库存时间较久，分别处于不可用、闲置、呆滞品、已出库领用状态，目前存放于仓库中。
对于处于闲置状态的原材料，因被评估单位在近两年打折处置过一批原材料，本次参考近两年销售合同，按照账面价值一定折扣确定评估值；对于不可用、已出库领用、呆滞品的原材料，该类原材料状态主要是由积压时间较长且实际状态较差造成的，其中已出库领用是由于企业历史遗留原因导致未能账务处理，这些原材料已无使用价值和转让价值，故按零值评估。
B、产成品一般情况下，企业产成品按市场适销情况，可以分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。因公司于2019年起处于停滞状态，公司业务无法开展，导致部分产成品库存时间较久，处于闲置、呆滞品、已出库领用、已发货未开票状态，目前存放于仓库中。
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（A）对于已发货未开票状态的存货，一般情况下，对于正常销售的商品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。计算公式如下：
产成品评估值＝不含税销售价格×（1－产品销售税金及附加率－销售费用率－销售所得税率－销售净利润率×r）×数量
注：r 为扣减率，通常为净利润的 50%。
（B）对于处于闲置状态的产成品，因被评估单位在近两年打折处置过一批产成品，本次参考近两年销售合同，按照账面价值一定折扣确定评估值；对于已出库领用、呆滞品的产成品，该类产成品状态主要是由积压时间较长且实际状态较差造成的，其中已出库领用是由于企业历史遗留原因导致未能账务处理，这些产成品已无使用价值和转让价值，故按零值评估。
C、在产品（自制半成品）
对于处于闲置状态的在产品，因被评估单位在近两年打折处置过一批在产品，本次参考近两年销售合同，按照账面价值一定折扣确定评估值；对于不可用、已出库领用、呆滞品的产成品，该类产成品状态主要是由积压时间较长且实际状态较差造成的，其中已出库领用是由于企业历史遗留原因导致未能账务处理，这些产成品已无使用价值和转让价值，故按零值评估。
对于已发货未开票状态的存货在产品，评估参考产成品同类状态下的评估方法确定评估值。
*其它流动资产
对于待抵扣进项税，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。对纳税申报表的核对工作，核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。
2）非流动资产
*长期应收款
评估人员搜集了长期应收款的相关诉讼材料，因该笔长期应收账款截至评估
372大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
基准日确认无法收回，故本次评估值为0元。
*房屋类资产
房产的评估一般采用市场法、成本法和收益法，本次评估以公开市场为前提，委估房产为办公楼和车位，由于当地房地产交易市场比较活跃，市场法相较于其他两种方法更能准确反映委估房产价值，所以本次评估采用市场法进行评估。
采用市场法，将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似物业进行比较，对这些类似物业的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
A、选取可比实例
首先把待估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用途、类似结构的相似的房产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的交易价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵（统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位）。
B、进行交易情况修正
主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例交易价格偏差，将可比实例的交易价格调整为正常价格。
C、进行交易时间修正
若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房产的价格变动率或指数进行调整。
D、进行区位状况调整将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下的价格。区位状况主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度等影响房产价格的因素。
373大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
E、进行实物状况调整将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。以待估房产的实物状况为基准进行调整，如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、楼层、建筑结构、装修标准等、新旧程度等。
F、确定待估房产的价格
三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结
果（一般取其平均值），作为比准价格，即为待估对象的评估单价或价格。
待估对象的修正价格公式如下：
待估房产市场价格=可比实例交易价格×(正常交易情况指数/可比实例交易
情况指数)×(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×(待估对象区位状况
条件指数/可比实例区位状况条件指数)×(待估对象实物状况条件指数/可比实例
实物状况条件指数)
*设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，由于车辆距离基准日时间较久，目前已经停产，因此本次采用市场法进行评估。电子设备采用重置成本法进行评估。
A、车辆
采用市场法，是指通过比较被评估车辆与最近出售的同类型车辆的异同，对同类型车辆的价格进行调整，确定评估车辆价值的一种方法。
（A）可比交易实例的选择
评估人员根据网上查询以及到二手车交易市场调查，选取与纳入评估范围的车辆评估基准日临近的、已成交车辆作为可比交易实例，可比交易实例不少于3个。
（B）选择可比交易实例与待评估车辆之间相比较评估指标
评估人员根据纳入评估范围的资产性质，以及交易的方式等，选取可以相比
374大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
较的指标，以待估车辆为标准与其他可比交易实例进行比较。
（C）量化评估指标
通过市场调查选择一个或几个与评估车辆相同或类似的车辆作为参照物，分析参照物的构造、功能、性能、新旧程度、地区差别、交易条件及成交价格等，并与评估车辆一一对照比较，找出两者的差别及差别所反映的在价格上的差额，经过调整，计算出旧机动车辆的价格。
（D）待评估车辆评估值的确定
比准价格 n=可比交易实例价格 n×调整系数(采用乘法模式)待评估车辆评估值的确定采用简单算术平均的方法。
待评估车辆评估值=(比准价格1+比准价格2+比准价格3)÷3
B、电子设备
电子设备采用成本法进行评估，计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（A）电子设备重置全价
本次评估范围内的电子设备价值较小，不需要安装（或安装由销售商负责），运输费用由卖方负担，因此参照当地市场信息及网络等近期市场价格资料确定其购置价，在购置价的基础上减去可抵扣增值税确定设备重置价。
（B）电子设备成新率采用年限法确定其成新率。
成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)*100%
或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
（C）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
375大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
*无形资产-其他
对于专利、软件著作权等无形资产组合的评估方法有三种，即成本法、市场比较法和收益法。
委估无形资产组合的研制、开发具有比较清晰的历史成本资料，其经济价值可通过其研发的历史成本资料间接判断，因此，本次评估可选用成本法，即采用投资报酬补偿的途径，对委估无形资产组合的价值进行评估。
评估报告所定义的投资报酬补偿，即是指在确认技术研发资本投资对技术价值的贡献时还应考虑：技术研发资本因投入该项技术的研发而占用了资本获
取他项投资收益的机会、或资本因投入该项技术的研发而丧失掉获取它项投资收益的机会。当确认该项技术存在价值时，则应按社会、行业或同类企业的平均收益或报酬率对在技术研发周期内所占用的研发资本予以投资报酬补偿。
即：所占用的研发资本至少应按社会、行业或同类企业的平均收益率予以必要的收益补偿。
在确认技术的价值时，应需注意，所研发的技术，因其信息的公开将导致其技术的贬值。由此，可得到处于尚未投入实际应用阶段或尚未经市场充分验证的技术价值的评估模型为：
P=F×(1 - D) (1)
n
F =?Fi* (1+ R)
(n-i)
i i=0.51.5…5.21 (2)
式中：P：技术的价值；
F：技术占用的研发资本（包括研发成本占用资金的补偿收益）；
Fi：第 i 年新投入的研发资本；
R：预计的研发资本的投资报酬率(机会成本）；
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D：技术的贬值率；
D=技术信息已完成时间/预计的技术可使用时间；
i：技术的研制时间（年）；
n：截至基准日的开发周期。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据评估机构的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益法评估是通过估算对应产品及服务的未来收益，以适宜的折现率将预期收益额折为现值，然后累加求和，得出价值的一种评估方法。通过对被评估企业的调查了解，截至评估基准日被评估单位因诉讼案件公司业务已停滞三年，未来何时正常开展业务无法预估，本次纳入评估范围的无形资产，无法合理量化业务产品的贡献值，故本次不采用收益法。
综上所述，本次无形资产组合采用成本法进行评估。
3）流动负债
流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
在实施了上述资产评估程序和方法后，成都信息股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
资产基础法评估前净资产为-7232.16万元，评估后的净资产为-3224.71万元，增值额为4007.45万元，增值率为55.41%。见下表：
377大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目账面价值评估价值增(减)值增值率%
流动资产1019.971019.97--
非流动资产2093.416100.864007.45191.43
其他：债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产2093.414691.862598.45124.13
在建工程---
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产---
无形资产-1409.001409.00
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产---
其他非流动资产---
资产总计3113.387120.834007.45128.72
流动负债10345.5410345.54--
非流动负债---
负债合计10345.5410345.54--
净资产(所有者权益)-7232.16-3224.714007.4555.41
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
（1）房屋建筑物：评估增值的原因为该房屋购置较早，当地房地产价格有
一定幅度上涨，导致评估增值。
（2）车辆：由于车辆购置时间较早，本次评估按二手车辆评估，评估人员
根据企业所在地二手车商报价及成交价按市场法调整确定待估车辆的评估值，由
378大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
于企业计提折旧时间较短，评估值较账面值有所增值。
（3）电子设备：评估原值减值原因：办公用电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势。评估净值增值原因：电子设备的会计折旧年限小于设备评估的经济寿命年限导致。
（4）无形资产-其他：无形资产中专利、软件著作权已费用化，未形成账面价值，本次评估按市场价值确认评估值导致评估增值。
上述综合导致净资产评估增值4007.45万元，增值率为55.41%%。
5、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响；
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（五）联芯科技有限公司
1、评估基本情况根据中资评估出具的《大唐半导体设计有限公司拟转让股权项目涉及的联芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2023]376号），本次评估以2023年5月31日为评估基准日，对联芯科技股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。联芯科技有限公司评估基准日的账面净资产54850.38万元，评估值为43662.80万元，减值额为11187.58万元，减值率为20.40%。
2、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场
379大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
（2）评估特殊性假设
1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
2）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
3）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估方法
（1）方法的选择和确定
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
380大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是被评估单位转让股权项目，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解，受以前年度经营架构调整影响，被评估单位的主要业务及技术人员已经分流，联芯科技本部的主要资产已变为长期投资资产，业务范围一直呈收缩状态，其后，公司陆续处置了房屋、关键技术等资产，于基准日未开展实质性业务，因此不具备采用收益法进行评估。
综上分析，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
1）流动资产
*货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
*应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，
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评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。
*存货
存货包含原材料、材料采购（在途物资）、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）。具体评估方法如下：
A、原材料
原材料的成本构成为企业采购原材料发生的实际成本，由于企业在以前年度对存货进行了多次减值测试，截至评估基准日减值影响因素尚未消除，绝大部分原材料已全额计提减值准备，对于已计提跌价准备的原材料，其账面价值已根据市场价格调整，计提跌价准备后的账面价值可以体现市场价值，以账面余额减掉跌价准备确定原材料评估值。
B、材料采购（在途物资）
企业记录的账面余额为企业采购发生的实际成本，已收到材料但尚未验收，对原材料采购，公司严格按照工程项目的总量和工程进度进行，运用最经济批量，按工程需要购入，故账面单价与基准日市场销售单价相近，因此，以购置价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。
C、产成品（库存商品）
对于已计提跌价准备的产成品，由于截至评估基准日减值影响因素尚未消除，因此对于库龄时间较长的滞销、积压、降价销售的产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
对于少数未计提跌价准备的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
评估值=∑某项产品核实后数量×该产品不含销项税销售价×（1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售净利润率×r）
r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，其中r对于一般销售产品为50%。
D、在产品
评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人
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员在核对账账、账表无误的基础上，对自制半成品进行清查核实，对于已计提跌价准备的项目，其账面值已根据市场价格调整，计提跌价准备后的账面净值可以体现市场价值，以账面余额减跌价准备确定评估值。
*其他流动资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次查阅相关纳税申报表及政策，核实无误后，以账面值作为评估值。
2）非流动资产
*长期股权投资
对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比例，根据不同情况进行评估。
A、控股长期股权投资
对控股的法人单位，由于不具备采用收益法和市场法评估的条件，本次对其采用资产基础法进行整体评估，以评估后的股东全部权益（净资产）价值乘以股权比例确定评估值。
B、参股长期股权投资
对参股的各级法人单位，由于投资金额较大，对其无控制权，对于宸芯科技有限公司，评估人员获取了近期交易价格，因此利用近期交易价格乘以持股数额确定评估值；对于瓴盛科技有限公司，评估人员在核实章程等资料的前提下，以审计后的合并口径报表净资产乘以持股比例确定评估值。
*其他权益工具投资
对于其他权益工具投资，由于截至报告日未取得被投资单位的基准日财务报表等资料，因此按照核实后的审定账面值作为评估值。
*设备类资产
评估范围内的设备主要是机器设备、运输车辆和电子设备。根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
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A、机器设备
（A）机器设备重置全价的确定
设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装工程费＋基础费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣增值税进项税额
A）设备购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
对于无法取得现行价格的设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价（更新重置成本）。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法（复原重置成本）。
以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定设备的购置价。
对于进口设备，进口设备均是从国内代理商购置，以代理商报价作为购置价。
当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。
B）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取，计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
C）安装工程费的确定
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：
国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。
D）设备基础费的确定
384大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
设备基础费率按相关行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：
国产设备基础费=设备购置费×国产设备基础费率
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房、构筑物时统一建设，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中已考虑，则在计算设备重置全价时不再重复考虑设备基础费用。
E）前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
F）资金成本的确定
资金成本按照被评估单位工程项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合理
建设工期×贷款基准利率×1/2
G）可抵扣进项税额的确定
购置设备进项税额＝设备购置价×增值税率／(1＋增值税率)
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/(1+增值税率)
安装费进行税额=安装费用×增值税率/(1+增值税率)
基础费进行税额=基础费用×增值税率/(1+增值税率)前期及其他费进行税额=（勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事业性收费）×增值税率/(1+增值税率)
购置设备增值税率：13%；运输费用、安装费和基础费的增值税率：9%。
前期费用中勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事业性收费的增值税率为6%。
（B）机器设备综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的勘察了解，确定其尚可使用年限。
385大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于已使用年限已经达到甚至超过经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
B、运输车辆
根据车辆的特点，采用市场法进行评估。
将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的相同或类似型号及技术状
况的车辆进行比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的价格的方法，称为市场法。
（A）选取可比实例
通过市场调查并查询有关旧机动车交易的信息，选择类别、品牌型号、配置、用途等相近的若干实例，从中筛选出三个参照物作为可比实例。
（B）进行交易情况修正
主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
（C）进行交易时间修正
可比实例的交易时间与基准日间隔超过3个月或更长时间，可能会对交易价格造成影响，所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似车辆的价格变动率或指数进行调整。
（D）进行交易区域因素修正
可比实例的牌照区域与估价对象不同，则须将在其外部区域状况下的价格调整为估价对象外部区域状况下的价格。区域因素主要考虑区域的二手车市场保有量、交易活跃度、交易便捷度等影响交易价格的因素。
（E）进行个别因素修正将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。以待估车辆的个别因素为基准进行修正，如使用年限、行驶里程、缺陷情况、事故情况、车身颜色等。
（F）确定待估车辆的价格
三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结
386大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
果（一般取其平均值）作为比准价格，即为待估对象的评估单价或价格。
由于委估车辆包括沪牌车辆，根据上海地区机动车交易方式，考虑拍牌费计入评估值。
C、电子设备
电子办公设备基本处于已停产或超过经济寿命年限状况，采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易价直接确定设备净价。
*无形资产
联芯科技有限公司账面无形资产净值为零，一方面是已摊销完毕，另一方面是账内无形资产（包括纳入本次评估范围的账外无形资产）为2G-3G时代使用技术产品，在5G时期已逐渐被淘汰，单纯从技术和产品方案上已经不满足新的市场需求及公司经营，无法带来收益，故企业全额计提了减值准备。
由于企业科研人员已分流或离职，基准日没有实质性业务，技术停用且失去先进性，根据企业提供的相关资产技术状况资料，本次对这部分资产暂评估为零。
3）流动负债
流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，以审定后的金额为基础，对负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
4）非流动负债
非流动负债包括长期应付款、递延收益和递延所得税负债，以审定后的金额为基础，对非流动负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
在实施了上述资产评估程序和方法后，联芯科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
资产基础法评估前的账面总资产为81419.41万元，总负债为26569.03万元，净资产为54850.38万元，评估后的总资产价值为69179.46万元，总负债为
25516.66万元，净资产为43662.80万元，减值额为11187.58万元，减值率为
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20.40%。见下表：
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增(减)值增值率%
流动资产61938.5462245.75307.210.50
非流动资产19480.876933.71-12547.16-64.41
其中：债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资17677.104394.17-13282.93-75.14
其他权益工具投资890.00890.00--
其他非流动金融资产----
投资性房地产----
固定资产913.771649.54735.7780.52
在建工程----
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产----
无形资产----
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产----
其他非流动资产----
资产总计81419.4169179.46-12239.95-15.03
流动负债18105.1518105.15--
非流动负债8463.887411.51-1052.37-12.43
负债合计26569.0325516.66-1052.37-3.96
净资产（所有者权益）54850.3843662.80-11187.58-20.40
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值307.21万元，增值率0.50%。主要原因一是由于企业
对原材料、部分产成品和在产品全额计提跌价准备的减值迹象仍未消除，本次评估对于全额计提跌价准备的存货评估为零，导致评估增值；二是对部分存货考虑了销售后带来的净利益流入。
（2）长期股权投资评估减值13282.93万元，减值率75.14%。
评估增值的主要原因是由于联芯科技对宸芯公司、瓴盛公司的投资，其价值系分别引用近期交易价格和以审计后的合并口径报表净资产为基础经计算得出
的评估结果，以及联芯香港公司作为进出口业务平台公司，截至基准日累计亏损，
388大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
从而导致长期股权投资发生减值。
（3）固定资产评估增值735.77万元，增值率80.52%。主要原因是：
机器设备：主要是本次评估的部分机器设备较老旧，因工艺进步、技术提高，现价较购置时降价，其次部分设备采用二手市价法评估，评估原值等于评估净值，再次是2009年之前购置的设备扣除了可抵扣的进项税，综合导致评估原值减值；
评估采用的经济使用年限较财务计提折旧年限长，从导致造成评估净值增值。
车辆：评估原值减值是由于采用市场法评估，评估原值等于评估净值，车辆服役年限较长导致减值；由于财务计提的折旧年限要比其经济使用年限快，且有
2辆沪牌车根据上海地区交易情况在评估时考虑了拍牌费，导致评估净值增值。
电子设备：本次采用市场法评估，评估原值等于评估净值，导致电子设备评估原值和净值减值。
（4）联芯科技总负债评估减值1052.37万元，减值率3.96%。
系递延收益减值，原因是本次考虑将各政府项目企业未来需承担的所得税义务做为评估值。
上述综合导致净资产评估减值11187.58万元，减值率为20.40%。
5、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（六）大唐半导体设计有限公司
1、评估基本情况根据中资评估出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值》（中资评报字[2023]383号）对大唐半导体股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。大唐半导体设计有限公司估前的账面总资产为330283.76万元，总负债为52579.20万元，净资产为
277704.56万元，评估后的总资产价值为334899.26万元，总负债为52579.20
389大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）万元，净资产为282320.06万元，增值额为4615.50万元，增值率为1.66%。
2、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
（2）评估特殊性假设
1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产
业政策和区域发展政策无重大变化；
3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
390大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8）根据模拟审计报告，假设自2020年1月1日开始，被评估单位已处置联
芯科技有限公司100%股权和大唐微电子技术有限公司71.79%股权。
评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估方法
（1）方法的选择和确定
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
391大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由于近期与被评估单位类似的股权交易案例及参考企业较少，可比企业数量不足，相对充分、可靠的交易案例信息亦无法获取，受上述情况影响，本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解，被评估企业的主要资产是对下属单位的投资，本部目前没有开展实质性业务，未来预期收益、获得预期收益所承担的风险难以预测，故此次无法采用收益法进行评估。
资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，相对而言，更为稳健，更具辩护性。本次评估资产账面价值经专项审计，企业提供的资产经营管理资料质量及可靠性相对较好。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，企业的主要资产是长期投资性资产，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，本次采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
1）流动资产
*货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
*应收账款、预付账款、其他应收款
通过了解款项实际情况，核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收预付款项中扣除，扣除后的余额作为款项的评估值。
*存货
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存货包括原材料、库存商品，以核实后的账面价值确定评估值。
2）非流动资产
*长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比例，结合被投资单位的具体业务特征，根据不同情况进行评估。
对参股单位大唐半导体科技有限公司，对其无控制权，经委托人协调后亦不具备整体评估条件。被投资单位近年来持续亏损，会计师2022年末对其确认了大额减值准备，长期股权投资账面价值大幅低于初始投资成本。该企业评估基准日及现场尽调阶段一直处于人员更迭较多、业务暂时停滞状况。经核实企业计提减值准备的过程和依据，相关程序完整，结论合理。评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，结合企业实际现状及半导体设计对其计提大额长期投资减值准备的情况，暂以经核实的长期股权投资审计后账面价值确定长期股权投资价值。
对参股单位大唐恩智浦有限公司，对其无控制权，经委托人协调后具备整体评估条件，由于被投资企业于基准日具有一定的发展潜力，但未来收益不确定性大，本次对其采用资产基础法、市场法两种方法进行整体评估，并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法评估后的股东全部权益（净资产）价值乘以股权比例确定评估值。
*设备类资产设备主要为电子办公设备。
对基准日在用的电子办公设备，主要采用成本法进行评估。
A. 重置全价的确定
电子办公设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三
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部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=设备购置费+安装调试费-增值税可抵扣金额设备购置费的确定
设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：
a.设备原价主要参照当地市场信息及网络等近期市场价格资料确定。
b.设备运杂费
设备报价中含有运杂费，故不计取设备运杂费。
安装调试费的确定
参照评估单位实际安装支出，综合计算确定安装工程费。
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。
购置设备进项税额的确定
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号；
《关于调整增值税税率的通知》财税（2018）32号；财政部税务总局《海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号）：
购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/(1+增值税率)
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/(1+增值税率)
安装费用进项税额=安装费用×增值税率/(1＋增值税率)
B. 成新率的确定采用年限法确定其成新率。
成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)*100%
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或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
*无形资产
由于人员分流，停业多年，在评估基准日，各项账内、账外的无形资产已不是大唐半导体本部的主要资产，并已全额计提减值准备。结合账内、账外技术的范畴、年代，经过与企业相关人员的讨论，相关技术已经落后，预计短期内难于给企业带来收益，其承继、后续支持作用也不显著，亦无显著转让价值，在基准日条件下，评估价值确认为0。
3）负债
对报表体现的各项负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
在实施了上述资产评估程序和方法后，大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
资产基础法评估前，大唐半导体设计有限公司的账面总资产为330283.76万元，总负债为52579.20万元，净资产为277704.56万元，评估后的总资产价值为334899.26万元，总负债为52579.20万元，净资产为282320.06万元，增值额为4615.50万元，增值率为1.66%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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项目账面价值评估价值增（减）值增值率%
流动资产326441.37326441.37--
非流动资产3842.398457.894615.50120.12
长期股权投资3841.728457.224615.50120.14
固定资产0.670.67--
资产总计330283.76334899.264615.501.40
流动负债51579.2051579.20--
非流动负债1000.001000.00--
负债合计52579.2052579.20--
净资产（所有者权益）277704.56282320.064615.501.66
（1）总资产评估价值与账面价值相比4615.50万元，增值率1.40%。
具体是长期股权投资评估增值4615.50万元，增值率120.14%。原因为大唐恩智浦半导体有限公司评估增值，具体情况：
账面价值与评估价值的价值涵义不同：账面价值系企业根据会计准则计量的价值，对参股的长期投资大唐恩智浦半导体有限公司，账面价值无法体现出基准日被投资单位所体现出的经营发展潜力；而评估价值体现的是基准日按照市场法
计算得出的现实市价，体现了被投资单位在投资后的经营积累状况，反映了基准日市场对企业价值的认知情况。
（2）负债评估前后无增减值变化。
上述综合导致净资产评估增值4615.50万元，增值率1.66%。
在持续经营前提下，大唐半导体设计有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2023年5月31日为282320.06万元。
二、拟购买资产评估情况
（一）评估基本概况根据中资评估出具的《大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中资评报字[2023]371号)，本次评估以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对
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大唐微电子全部股东权益价值进行了评估，并选取市场法作为评估结论。大唐微电子技术有限公司评估基准日的账面净资产81674.94万元，根据上述市场法评估结果，大唐微电子技术有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日为
134941.69万元，较账面净资产增值53266.75万元，增值率为65.22%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（4）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
2、评估特殊性假设
（1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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（2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
由于被评估企业是国内较成熟的信息技术企业，国内行业内的上市公司较多，可以在证券市场中选出与被评估企业可比较的可比上市公司。因此评估师根
398大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
据现场调查资料和收集到的其他评估资料，对评估对象采用上市公司比较法进行评定估算。
由于企业未来拟开拓新兴市场业务，产品面向充分竞争市场，与企业现占有一定优势的传统产品市场相比，新兴产品市场具有尚需成熟完善且竞争激烈的特点，并且市场占有率很可能存在较大波动，未来收益预测不确定性较大，未来两年的投资、产品结构、收入水平目前难于判断，本次管理当局难于提供未来整体盈利状况准确预测，目前企业未来预期收益、获得预期收益所承担的风险难于预测，故此次无法采用收益法进行评估。
资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，本次评估资产账面价值经专项审计，企业提供的资产经营管理资料质量及可靠性相对较好。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，企业的主要资产是长期投资性资产，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，本次采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用市场法和资产基础法进行评估。
2、资产基础法具体评估过程
（1）流动资产
1）货币资金
对银行存款及其他货币资金，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
2）应收票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为评估值。
399大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收预付款项中扣除，扣除后的余额作为款项的评估值。
4）存货
存货包括原材料、在产品、产成品（库存商品）。
*原材料对于正常可使用的原材料以购置价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。对于已计提跌价准备的原材料，经核实，部分计提减值准备的原材料截至评估基准日减值影响因素尚未消除，其账面值已根据市场价格调整，计提跌价准备后的账面净值可以体现市场价值，以账面余额减掉跌价准备确定原材料评估值。
*在产品
账面值属企业正常投入的在制品成本，基准日各子项在产品完工程度不高，以核实后账面值确认为评估值。
*产成品
对于产成品（库存商品）的评估，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
产成品评估值＝不含税销售价格×（1－产品销售税金及附加率－销售费用率－销售所得税率－销售净利润率×r）×数量
r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品
400大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）为100%。
对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
5）其它流动资产
评估人员核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
对参股单位的长期股权投资合肥大唐存储科技有限公司，评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以参股单位基准日报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资价值。
2）设备类资产
主要采用重置成本法，确定机器设备、运输车辆及电子设备的评估价值，计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
*机器设备
A. 机器设备重置全价的确定
设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装工程费＋基础费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣增值税进项税额
a. 设备购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
对于无法取得现行价格的设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价(更新重置成本)。
401大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法(复原重置成本)。以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定设备的购置价。
b.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
国产设备运杂费=国产设备购置价×国产设备运杂费率
设备运杂费率也可按如下计取：
设备运杂费＝设备原价×(铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率)
当地生产设备运杂费率为0.2—0.5%(或按公里数估算)
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、
水路运杂费率 100km 为 1.5%，超过 100km 时每增加 100km 费率增加 0.25％，不足 100km 时按 100km 计算；
国内外地生产设备公路运杂费率 50km 为 1.06%，超过 50km 时每增加 50km增加 0.5％，不足 50km 的按 50km 计算。
如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计取设备运杂费。
如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
c.安装工程费的确定
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：
国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装
402大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）调试费。
d.设备基础费的确定设备基础费率按相关行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：
国产设备基础费=设备购置费×国产设备基础费率
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房、构筑物时统一建设，设备基础费应含在房屋建筑物类资产中，则在计算设备重置全价时不再重复考虑设备基础费用。
e.前期及其他费用的确定
其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
序取费（含税）费（不含税）项目名称取费参考
号基数率%费率%
工程财政部财建[2016]504号
1建设单位管理费1.26%1.26%
造价(参考)
工程发改价格(2007)670号(参
2工程监理费2.03%1.92%
造价考)工程计委环保总局计价格
3环境评价费0.15%0.14%
造价(2002)125号(参考)
项目建议书费及可工程计委计价格(1999)1283号
40.50%0.47%
行性研究费造价(参考)
工程计委建设部计价(2002)10
5勘察费设计费3.50%3.30%
造价号(参考)工程
6招投标代理费0.21%0.20%计价格(2002)1980号(参考)
造价
小计7.65%7.29%
f.资金成本的确定
资金成本按照被评估单位工程项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
403大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合
理建设工期×贷款基准利率×1/2
g.可抵扣进项税额的确定
购置设备进项税额＝设备购置价×增值税率／(1＋增值税率)
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/(1+增值税率)
安装费进行税额=安装费用×增值税率/(1+增值税率)
基础费进行税额=基础费用×增值税率/(1+增值税率)前期及其他费进行税额=（勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事业性收费）×增值税率/(1+增值税率)
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号；
《关于调整增值税税率的通知》财税（2018）32号；财政部税务总局《海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号)等文件，于评估基准日：
购置设备增值税率：13%；运输费用、安装费和基础费的增值税率：9%。
前期费用中勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事业性收费的增值税率为6%。
B. 机器设备综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于已使用年限已经达到甚至超过经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
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*运输车辆
根据车辆的特点，采用市场法进行评估。
将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的相同或类似型号及技术状
况的车辆进行比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的价格的方法，称为市场法。
A. 选取可比实例
通过市场调查并查询有关旧机动车交易的信息，选择类别、品牌型号、配置、用途等相近的若干实例，从中筛选出三个参照物作为可比实例。
B. 进行交易情况修正
主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
C. 进行交易时间修正
可比实例的交易时间与基准日间隔超过3个月或更长时间，可能会对交易价格造成影响，所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似车辆的价格变动率或指数进行调整。
D. 进行交易区域因素修正
可比实例的牌照区域与估价对象不同，则须将在其外部区域状况下的价格调整为估价对象外部区域状况下的价格。区域因素主要考虑区域的二手车市场保有量、交易活跃度、交易便捷度等影响交易价格的因素。
E. 进行个别因素修正将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。以待估车辆的个别因素为基准进行修正，如使用年限、行驶里程、缺陷情况、事故情况、车身颜色等。
F. 确定待估车辆的价格
三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结
405大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
果(一般取其平均值)，作为比准价格，即为待估对象的评估单价或价格。
待估对象的修正价格公式如下：
待估车辆市场价格=可比实例交易价格×(正常交易情况指数/可比实例交易
情况指数)×(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×(待估对象区域因素条
件指数/可比实例区域因素条件指数)×(待估对象个别因素条件指数/可比实例个
别因素条件指数)
*.电子设备
A. 电子设备重置全价的确定
电子设备主要是电脑、仪器仪表、办公用设备等小型设备，一般不需安装，并由供应商负责送货，其重置全价即是不含税购置价。需运输、安装的电子设备重置全价的确定方法同机器设备。
电子设备重置全价＝设备购置价（不含税）对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。
B. 电子设备的综合成新率主要按年限成新率确定综合成新率。
*.特殊情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易价直接确定设备净价。对于报废的设备，按可回收净值确定设备价值。
3）无形资产
*外购软件
对于因技术更新闲置或授权到期失效已停用的外购软件，本次评估按零确定评估值。
对于正常使用的外购软件，评估人员进行市场调查询价，了解纳入评估范围
406大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的软件现行市场价格，同时通过企业对软件的使用情况和经济寿命综合分析确定相应剩余使用时间，据此计算评估值。
*自研技术、专利权和软件著作权、集成电路布图设计
本次对自研软件、技术、专利权、软件著作权等按资产组合形式采用收益法评估，计算公式如下：
n
Ft
P =∑
t=1 (1+ i)
t
式中：P—委估技术评估值；
Ft—未来t收益期的预期委估技术产生的收益额；
n—剩余经济寿命；
i—折现率。
其中：Ft=未来 t 收益期的预期收入×收入提成率；
*商标
企业商标仅起到产品保护和标识作用，并没有花费相当成本在各媒体上进行宣传，也没有带来超额收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
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4）固定资产清理
对于部分尚有回收价值的电脑、家具等，根据废品回收价格扣除清运费作为评估值。对于没有回收价值的仪器仪表及老旧电脑等，以0确定其评估值。对于封胶机、检测机、贴片机等体积较大设备，部分可回收废旧金属，按废料收入扣除拆解整理费作为评估值。
5）开发支出
以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。
6）递延所得税资产
以资产占有者尚存的权益价值作为评估值。
（3）负债
对报表体现的各项负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
3、市场法具体评估过程
（1）市场法基本运用过程
上市公司比较法的基本思路是选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力状况、成长能力状况等方面的差异进
行分析、调整，考虑流动性折扣，确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。
上市公司比较法的基本运用过程：
1）明确被评估企业的基本情况。包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、业务范围、营业规模、成长潜力等。
2）选择与被评估企业进行比较分析的可比公司。选择可比公司的最主要原
则为所处行业相同、企业规模相近，在反复筛选、分析及比对的基础上选择相近的可比公司。
3）选择、计算、调整价值比率。对比评估对象和可比公司，对可比公司的
408大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
财务报表进行分析调整。通过对其多角度量化分析、比较，选择 P/E 为价值乘数。
充分考虑企业盈利能力、企业营运能力、企业成长能力等对评估对象价值影响较大因素，计算、调整价值乘数。
4）运用价值比率得出评估结果。运用调整后价值乘数，考虑一定的缺乏流
动性折扣，得出评估对象资产价值。
（2）价值比率的选择价值比率是市场法对比分析的基础。市场法中的价值比率是指资产价值与一个与其密切相关的指标（企业特定财务或非财务指标）之间的“比率倍数”。
本次采用上市公司比较法，根据估值对象所处市场的情况，可供选取的指标包括市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、全投资价值比率(EV/EBITDA)等。
即可以通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、全投资价值
比率(EV/EBITDA)，再通过确定每单位指标对应的资产价值，据此计算评估对象股权价值。
不同的价值比率都有不同的适用要求和局限性，与不同行业的对应关系较复杂。
市销率(P/S)是股权价值与营业收入的比，该比率适用于投资者更注重收入的行业以及部分新兴的行业。由于忽略了企业的成本费用结构，在投资者较关注利润增长的行业，运用上存在较大局限性。
市净率(P/B)是每股股价与每股净资产的比率，基于账面价值，比较适用于评估银行业、钢铁业、航空业等周期性较强的企业，以及企业资产大量为实物资产的企业，在轻资产行业的运用上存在较大局限性。
由于被评估企业与可比公司在融资能力与付息债务成本水平差异较大，采用全投资比率较难修正上述差异，削弱可比性。
被评估企业成立时间较长，运营较平稳，利润较稳定，根据评估对象本身及所处行业是技术密集型，并且较稳定成熟的特点，不宜采用收入基础和资产基础
409大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的价值比率，较适合采用盈利基础的价值比率。
本次被评估企业利润表经审计，市盈率可以有效反映行业和企业相对稳定的业务特点，故本次评估采用市盈率(P/E)为基础的模型对被评估企业的股权价值进行评估。
（3）评估结果表达方式
市盈率(P/E)是盈利基础的股权投资类型的价值比率，本次采用上市公司比较法，评估对象是被评估对象的股东全部权益，其计算公式为：
被评估企业股东全部权益价值=（上市可比公司调整后价值比率 P/E×被评估企业净利润）×(1-缺乏流动性折扣率)
（4）可比公司选择
本次可比公司选择的主要考虑因素有：所在资本市场相同、业务特点相近、
上市时间一般不少于3年。具体选取过程如下：
第一步，选取大唐微电子同行业的上市公司。逐项排查，选出以芯片设计、销售为主营业务的公司。
第二步，剔除市盈率表现较高（大于60），市盈率较小（小于0）的同行业上市公司。
第三步，以净资产收益率为第一筛选标准，选择与大唐微电子接近的公司，剔除该项指标过高（大于30%）的公司。以其他修正指标的异常情况为第二筛选标准，剔除出现极端异常的指标的公司，不能全部剔除某指标出现负值或与其他可比公司差距较大的公司否则可比实例数量太少。
最后，通过对比市盈率离散情况、盈利状况选出紫光国微、富瀚微、兆易创新、中颖电子共计4家可比上市公司，是相似性比较强的可比实例。
（5）对比分析及修正系数的确定
上市公司比较法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
绝对指标是反映社会经济现象总体规模或水平的一种综合指标，但企业收入、资产规模与盈利能力相关性较差，从适当的价值比率进行分析和比较，才可合
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理计算标的企业的市场价值。因此评估机构根据对比标的企业与可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等的相对指标进行分析、评估。具体量化对比指标选取：
盈利能力指标：净资产收益率(%)、总资产报酬率(%)、销售(营业)利润率
(%)；
营运能力指标：总资产周转率(次)、应收账款周转率(次)；
偿债能力指标：资产负债率(%)、速动比率(%)；
成长能力指标：销售(营业)增长率(%)、销售(营业)利润增长率(%)。合计9个财务指标作为评价可比公司及标的企业的因素。
评估机构查询、计算可比公司及大唐微电子上述相关财务指标，然后予以比较修正。本次评估修正采用间接比较方式，根据《企业绩效评价标准值2023》公布的2023年信息技术服务业企业绩效评价标准值及相应分值，以此作为标准，通过比较依次确定出大唐微电子和可比上市公司各指标的分值。
1）评估对象与可比公司财务指标表
资产质量状债务风险状基本信息盈利能力状况经营增长状况况况销售应收销售销售证净资总资
(营账款资产(营(营业)券产收总资产报产周速动
证券代码业)利周转负债业)增利润增
简益率酬率(%)转率比率
润率率率(%)长率长率
称(%)(次)
(%)(次)(%)(%)
大唐微电子4.623.5210.900.321.6535.682.4314.89339.84紫光
002049.SZ 23.37 18.02 40.12 0.51 0.45 37.21 2.48 47.55 75.07
国微富
300613.SZ 瀚 10.15 10.81 17.22 0.63 1.33 26.18 5.76 85.97 117.63
微兆易
603986.SH 3.93 8.99 22.16 0.45 9.90 7.54 9.03 34.46 53.79
创新
411大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产质量状债务风险状基本信息盈利能力状况经营增长状况况况中颖
300327.SZ 9.17 9.86 18.35 0.74 1.47 25.05 1.33 25.80 29.25
电子
数据来源：大唐微电子审计报告、《同花顺》
2）2023年信息技术服务业企业绩效评价标准值（节选）
行业代码全行业(2023)信息技术服务业优秀值良好值平均值较低值较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率(%)14.911.18.93.2-5.3
………………………………
四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%)17.410.67.1-0.2-5.1
销售(营业)利润增长率(%)11.87.20.4-4.4-8.6
数据来源：《企业绩效评价标准值2023》
3）绩效评价标准值分级打分表（节选）
标准优秀值良好值平均值较低值较差值
系数10.80.60.40.2
一、盈利能力状况
净资产收益率(%)得分1512963
………………………………
四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%)得分108642
销售(营业)利润增长率(%)得分108642合计10080604020
4）评估对象与可比公司打分情况表
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资产质量状况债务风险状况经营增长状况基本信息盈利能力状况得分得分得分得分销售销售应收销售
证净资总资(营
(营总资产账款资产(营总得分
券产收产报速动业)利
证券代码业)利周转率周转负债业)增简益率酬率比率润增
润率(次)率率(%)长率
称(%)(%)长率
(%)(次)(%)
(%)
大唐微电子6.755.587.465.482.2516.0610.229.2613.0076.06紫光
002049.SZ 18.00 13.00 13.00 6.57 1.78 15.95 10.24 11.32 10.58 100.43
国微富
300613.SZ 瀚 10.70 10.55 9.49 7.13 1.98 16.71 11.12 13.00 10.97 91.65
微兆易
603986.SH 6.38 9.87 10.46 6.23 8.77 18.00 12.00 10.75 10.38 92.85
创新中颖
300327.SZ 9.36 10.22 9.83 7.71 2.07 16.79 8.18 10.37 10.16 84.69
电子
5）确定总调整系数
序号证券代码公司名称总得分总调整系数
大唐微电子76.06
1 002049.SZ 紫光国微 100.43 0.7574
2 300613.SZ 富瀚微 91.65 0.8299
3 603986.SH 兆易创新 92.85 0.8192
4 300327.SZ 中颖电子 84.69 0.8981
（6）评估参数假设
1）市盈率
本次评估对大唐微电子及各可比公司在盈利能力状况、资产质量状况、债务
风险状况、经营增长状况等方面的指标进行对比，对差异进行分析调整，将总调整系数乘以可比上市公司价值比率后得到修正后确定价值比率，修正后市盈率PE 如下所示：
413大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
修正前市盈率PE 修正后市盈率序号证券代码公司名称修正系数
2023-5-31 PE
1 002049.SZ 紫光国微 31.35 0.7574 23.75
2 300613.SZ 富瀚微 43.24 0.8299 35.88
3 603986.SH 兆易创新 53.37 0.8192 43.72
4 300327.SZ 中颖电子 40.52 0.8981 36.39
平均值42.1234.94
经分析以上四家可比上市公司的修正后市盈率 PE 的平均值 34.94 倍作为被
评估单位的市盈率 PE。
2）流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣是对流动性较强投资的流动性受损程度的量化指标。由于评估对象为非上市公司，需进行流动性折扣修正，评估师采用业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式计算得出的流动性折扣率。
国际上对流动性溢价/缺少流动性折扣的研究主要通过以下三个途径：
i.限制股票交易研究(RestrictedStockStudies)
ii.IPO前研究(Pre-IPOStudies)
iii.金融衍生定价方式研究
国内估算缺少流动性折扣的研究主要从以下几个方面进行：
A.法人股交易价格研究；
B.股权分置改革支付对价研究；
C.新股发行价格研究。
D.采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率差异研究缺少流动折扣率；
本次中资评估采用业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方
式计算得出流动性折扣率，具体参见下表。
缺少流动性折扣率表（节选）
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非上市公司并购上市公司年度缺少流通折扣率样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值
202247121.72319633.5432.0%
大唐微电子技术有限公司缺少流动性折扣率的取值为32%。
业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率口径统计计算的流动性折扣率，近三年分别为32.0%、32.7%、28.1%，均值约31%，总体表现较稳定。评估人员没有收集到较权威的所处行业的相关数据。经研判，中资评估认为整体指标对应的样本更多，不仅可以有效消除因统计口径产生的偏差，也同时符合信息技术服务业的行业特点，可以合理代表流动性折扣对标的价值的影响，因此在判断其较为合理的基础上予以采用。
3）净利润
大唐微电子历史年度净利润情况
单位：万元项目2018年2019年2020年2021年2022年净利润5192.244975.424280.226337.106817.60
由上表可见，大唐微电子历史年度的盈利状况较为稳定，均值介于
5000-6000万区间。2021年引入新股东后，大唐微电子资金更为宽裕，产品
结构进一步调整，2022年市场对身份证、金融卡、社保卡需求增加，使大唐微电子订单增加，部分产品单价提高，整体毛利及收益能力进一步加强，2022年实现了6817.60万元净利润。经与股东、管理层沟通、讨论，由于大量产品在
6月份确认收入，2023年1-5月的较低净利润不能代表全年趋势。
在市盈率指标市场法的运用中，净利润的确定是价值计算的基础。评估师对被评估单位历史年度及未来两年的盈利情况进行了必要的调查、分析、判断。
经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位提供的关于2023年度盈利预测的预算数据，并以2023年经营预算净利润5890万元做为评估对象的年化净利润。
4）扣减非经营性负债
被评估单位基准日应付股利50000000.00元，系大唐微电子根据股东会决
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议分配给各股东的2022年度股利。该笔负债与可比实例修正无关，作为非经营性负债从评估结果中扣除。
（7）市场法评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出归属于母公司股东全部权益评估结果：
评估对象股东全部权益评估值
＝基准日评估对象净利润×修正 PE×(1-流动性折扣)-非经营性负债
＝5890×34.94×(1-32%)-5000
＝134941.69（万元）
大唐微电子技术有限公司评估基准日的账面净资产81674.94万元，市场法评估结果为134941.69万元，较账面净资产增值53266.75万元，增值率为
65.22%。
（四）引用其他评估机构报告的内容本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，资产基础法评估前的账面总资产为126981.68万元，总负债为45306.74万元，净资产为81674.94万元，评估后的总资产价值为168575.90万元，总负债为44893.75万元，净资产为123682.15万元，增值额为42007.21万元，增值率为51.43%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增(减)值增值率%
流动资产122250.53137035.3414784.8112.09
非流动资产4731.1531540.5626809.41566.66
其中：长期股权投资1294.401514.19219.7916.98
416大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目账面价值评估价值增(减)值增值率%
固定资产1289.451952.64663.1951.43
无形资产743.0326669.4625926.433489.28
开发支出164.67164.67--
递延所得税资产1239.601239.60--
资产总计126981.68168575.9041594.2232.76
流动负债39204.6139204.61--
非流动负债6102.125689.14-412.98-6.77
负债合计45306.7444893.75-412.99-0.91
净资产(所有者权益)81674.94123682.1542007.2151.43
流动资产评估增值147848104.98元，增值率12.09%，增值原因主要是考虑了库存商品实现销售后的后续净利益流入。
长期股权投资评估增值2197931.70元，增值率16.98%，主要是本次评估值按认缴出资比例计算，考虑了合肥大唐存储科技有限公司基准日未完全缴付到位的后续出资的影响。
固定资产评估增值663.19万元，增值率51.43%。固定资产增值系设备增值。
评估增减值的主要原因分析如下：
机器设备：主要是本次评估的价值较大的设备多为电子智能卡微电子生产设备，其购置日期较早，技术进步和更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，现价较购置时有所降价，导致该类资产评估原值减值；评估采用的经济使用年限较财务计提折旧年限长，造成评估净值增值。
车辆：本次采用市场法进行评估，评估原值等于评估净值故造成评估原值减值；财务计提折旧年限短于车辆的经济使用年限，故造成评估净值增值。
电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，其次部分设备购置年限较早，此次评估按市场法评估，故导致电子设备评估原值减值；评估原值减值导致评估净值减值。
无形资产评估增值25926.43万元，增值率3489.28%。原因主要是账外知识产权（专利权等）未在账面价值中体现。
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负债评估减值412.99万元，减值率0.91%。原因是本次将在递延收益中核算的部分政府项目余额，按企业未来需承担的所得税义务做为评估值。
上述综合导致净资产评估增值42007.21万元，增值率51.43%。
2、市场法评估结果
截至评估基准日，大唐微电子技术有限公司账面净资产81674.94万元，市场法评估结果为134941.69万元，较账面净资产增值53266.75万元，增值率为
65.22%。
市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：账面价值是反映企业的历史成本，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的认知和评定。
3、上述两种方法得出的结论差异及原因
对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与市场法的评估结
果相差11259.54万元，差异率9.10%。差异的原因主要是：资产基础法系根据评估基准日现有价格水平测算企业各项资产的价值，经扣减负债得出企业净资产评估值；市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值。
4、最终评估结果的确定
自中美贸易战以来，为了不再花费巨额资金进口芯片，尤其是高端芯片，进一步增强国家竞争力，不再受制于国外，解决进口替代需求，国家立志攻克，将快速发展集成电路产业提到了战略高度。国务院、各级政府大力扶持芯片产业发展，在政策、审批、资金、税收等方面均给予大力支持，庞大的集成电路市场和国家全方位的扶持，国内集成电路行业产业链整合、升级和结构优化步伐不断发展，下游企业支持国产的意愿不断增强，资本市场看好行业，对行业的投资行为活跃。中国芯片产业发展进一步提速，在上述市场前景良好，政府大力扶持，资本市场较为活跃的背景下，采用市场法，通过对资本市场上与被评估企业处于同一行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，并采用市盈率作为价值指标，能
418大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
充分反映市场及政策对评估对象评估值的影响。
在市场法评估过程中，评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选择符合公司及行业实际情况、对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业的实际情况。此外，市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值，相对更具有合理性。
结合本次评估目的，评估机构认为本次市场法评估结果能较好反映企业对股东投资的回报价值及较好的反映基准日企业的资产状况及股东权益情况。
本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论，即：
在持续经营前提下，大唐微电子技术有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2023年5月31日为134941.69万元。
（六）本次评估的相关说明
1、大唐微电子2023年经营预算净利润预测的依据及合理性
大唐微电子2023年1-5月净利润亏损的主要原因为当期未实现身份证芯片
业务收入，导致当年1-5月实现的收入规模较低。因此，2023年1-5月净利润亏损不能代表全年趋势。
大唐微电子2023年经营预算是在往年业务收入的基础上考虑了本年市场供
需变化、在手订单、未来预期合同及期间费用支出等多项因素确定。大唐微电子2023年1-9月已实现营业收入（未经审计）22246.71万元、2023年1-9月净利润（未经审计）5287.58万元，结合大唐微电子在手订单金额较为充裕、市场订单预期增量及各项支出的情况下，预测大唐微电子全年实现净利润
5890.00万元具备合理性。
2、本次评估结果的公允性、合理性
资产基础法是基于重新构建该等资产所花费的成本评估资产的价值，市场法是基于市场上公开的公允价值信息确定资产的市场价值，能够更好地反映股东权益的市场价值，更适合此次购置资产的评估目的。具体来说：
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市场法评估过程中，评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选择符合公司及行业实际情况、对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业的实际情况。此外，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值，相对更具有合理性。市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象的市场价值。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值。资产的价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本，而是基于被评估单位评估基准日比较真实的市场价值。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，市场法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次采用市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综合以上比较修正过程和原因分析，市场法评估过程合理，结果公允。
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估；评估机构
的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
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标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲采用了收益法、市场法对江苏安防进行评估并采用市场法评估值作为江苏安防的评估结果，采用资产基础法对大唐电信节能、大唐智能卡价值进行了评估并以资产基础法评估值作为前述标的公司的评估结果；中资采用了
资产基础法、市场法对大唐微电子进行评估并采用市场法评估值作为大唐微电子
的评估结果，采用资产基础法对成都信息、联芯科技、大唐半导体设计进行了评估并以资产基础法评估值作为前述标的公司评估结果；评估机构在本次评估过程
中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估、中资评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、购买资产评估依据的合理性
本次评估对大唐微电子采用了市场法和资产基础法进行评估。结合大唐微电
421大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
子的实际情况，考虑到市场法评估结果能较好反映企业对股东投资的回报价值及较好的反映基准日企业的资产状况及股东权益情况，因此最终选取资产市场法的评估结果作为大唐微电子的最终评估结论。
2、出售资产评估依据的合理性
本次评估对江苏安防采用收益法和市场法进行评估，因江苏安防相关业务的开展及未来业务规模具有一定的不确定性，收益法这种超长预测模型下的数据准确度、可信度产生误差，准确性较差，最终选择市场法的评估结果作为江苏安防的最终评估结论。
本次评估对大唐电信节能采用资产基础法进行评估，因大唐电信节能现阶段已无新业务经营开展、无专职工作人员、无实际租赁的办公场所，最终选择资产基础法的评估结果作为大唐电信节能的最终评估结论。
本次评估对大唐智能卡采用资产基础法进行评估，结合大唐智能卡的实际经营情况，不具备收益法和市场法的评估条件，最终选择资产基础法的评估结果作为大唐智能卡的最终评估结论。
本次评估对成都信息采用资产基础法进行评估，结合成都信息的实际经营情况，不具备收益法和市场法的评估条件，最终选择资产基础法的评估结果作为成都信息的最终评估结论。
本次评估对联芯科技采用资产基础法进行评估，因联芯科技于评估基准日未开展实质性业务，同时无法取得与联芯科技类似的股权交易案例及参考企业，不具备收益法和市场法的评估条件，最终选择资产基础法的评估结果作为联芯科技的最终评估结论。
本次评估对大唐半导体设计采用资产基础法进行评估，结合大唐半导体设计的实际经营情况，不具备收益法和市场法的评估条件，最终选择资产基础法的评估结果作为大唐半导体设计的最终评估结论
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书出具之日，未有迹象表明大唐微电子在后续经营过程中的政
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策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面会发生与本次评估报告中的假设相
违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
本次交易前，拟购买资产大唐微电子为上市公司通过控股子公司大唐半导体设计间接控股的子公司；通过本次交易，大唐微电子成为上市公司直接控股子公司，实际提升了上市公司对大唐微电子的最终持股比例。本次交易不涉及与上市公司现有业务的协同效应，本次交易定价未考虑协同效应对上市公司未来业绩的影响。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2023年5月31日作为评估
基准日对拟购买和出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟购买和出售资产的交易价格。
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。拟购买和出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
本次交易评估的公允性分析详见本报告“第六章标的资产评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”、“二、拟购买资产评估情况”。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易购买资产、出售资产未发生重要变化事项，不存在影响本次交易对价的重大变化。
（七）本次交易定价与评估结果的差异情况
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本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在重大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构的独立性公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）、中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）对标的资产进
行评估；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交
易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲采用了收益法、市场法对江苏安防进行评估并采用市场法评估值作为江苏安防的评估结果，采用资产基础法对大唐电信节能、大唐智能卡价值进行了评估并以资产基础法评估值作为前述标的公司的评估结果；中资采用了
资产基础法、市场法对大唐微电子进行评估并采用市场法评估值作为大唐微电子
的评估结果，采用资产基础法对成都信息、联芯科技、大唐半导体设计进行了评估并以资产基础法评估值作为前述标的公司评估结果；评估机构在本次评估过程
中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，东洲、中资根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
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客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
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第七章本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
2023年10月10日，大唐电信（作为甲方）与大唐半导体（作为乙方）就
甲方购买乙方持有的大唐微电子71.7862%股权事宜签署了《购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间2023年10月10日，大唐电信与大唐半导体作为签署方签署了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
甲乙双方以2023年5月31日作为评估基准日的评估报告为基础，经友好协商，确认如下：
单位：元置入标的公司全部权益经中国信置入资产对应置入资产交易对价置入资产
科集团备案的评估值（A） 股比（B） [C=A*B]大唐微电子
1349416900.0071.7862%968694592.78
71.7862%股权
（三）价款支付和股权交割
本次置入资产交易对价的支付将通过债务抵偿等合法形式进行，在双方参与签署的《债权债务重组协议》生效后36个月由甲方向乙方予以支付。《购买资产协议》生效后，甲乙双方可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自乙方转移至甲方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自《购买资产协议》生效之日起20个工作日内，乙方同意配合并委托置入标的公司到置入标的所在地市场监督管理部门提交办理置入资产过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
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（四）过渡期安排
甲乙双方同意，置入资产于过渡期内产生的收益及亏损由大唐电信享有和承担。
乙方承诺过渡期内，乙方将协助甲方确保置入标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使置入标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有约定或经甲方事前书面同意，乙方应确保置入标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对置入标的公司的章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为置入标的持有人利益或不利于置入标的公司利益的修改；
（2）对现有的业务做出实质性变更、或者开展任何现有业务之外的业务、停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转换
为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购置入标的的股权的权利；
（4）以任何作为或不作为方式使其主要资质证书或证照、许可失效；
（5）在置入标的公司的资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担；
（6）与任何第三方签署对置入标的公司或对置入标的公司业务的全部或重
大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同；
（7）为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（8）违规从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的交易、行为。
（五）人员安置
甲乙双方一致确认，置入资产交割后，置入标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（六）协议的成立及生效时间
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《购买资产协议》中约定的双方声明承诺与保证、不可抗力、违约责任、法
律适用及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协议生效及附则等条款于双
方合法签署时生效，其他与本次购买资产方案相关的条款在双方合法签署时成立，于下列条件全部满足时生效：
（1）大唐半导体设计股东会批准本次购买资产；
（2）中国信科集团批准本次交易；
（3）大唐电信股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（七）违约责任
《购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
除《购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
（八）其他约定
双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有法定税费，由双方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。
甲乙双方同意，自置入资产交割日起，大唐半导体在《增资协议及补充协议》《合作协议》中的权利义务由大唐电信合法承继，并由大唐半导体负责取得合同其他方对前述权利义务承继事项的认可。
二、《出售资产协议一》
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2023年10月10日，大唐半导体（作为甲方）与大唐发展（作为乙方）就
甲方向乙方出售其持有的联芯科技100%股权事宜签署了《出售资产协议一》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间2023年10月10日，大唐半导体与大唐发展作为签署方签署了《出售资产协议一》。
（二）交易价格及定价依据
甲乙双方以2023年5月31日作为评估基准日的评估报告为基础，经友好协商，确认如下：
单位：元置出标的全部权益经中国信科集团置出资产对应置出资产交易对价置出资产
备案的评估值（A） 股比（B） [C=A*B]联芯科技
436628000.00100%436628000.00
100%股权
合计436628000.00-436628000.00
（三）价款支付和股权交割
甲乙双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：
（1）乙方应自本协议生效之日起30日内向甲方指定银行账户支付第一笔
交易价款，具体为置出资产交易对价的51%，即222680280.00元；
（2）置出资产交易对价的剩余49%（即213947720.00元）的支付安排及处理由交易双方另行协商确定。
《出售资产协议一》生效且乙方向甲方支付上述价款支付安排中第一笔交
易价款后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产一的交割日。自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资
429大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕。
甲乙双方同意，不因置出资产交割日前置出标的公司已存在的任何瑕疵或风险(包括但不限于置出资产交割日前已经存在的资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、
处罚风险、经营风险、财务风险等)而改变置出资产的交易价格。
（四）过渡期安排
甲乙双方同意，置出资产于过渡期内产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。甲方承诺过渡期内，甲方将协助乙方确保联芯科技以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使联芯科技的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有约定或经乙方及/或其控股子公司事前书面同意，甲方应确保联芯科技在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对联芯科技的章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害乙方未来作为置出资产持有人利益或不利于联芯科技利益的修改；
（2）对现有的业务做出实质性变更、或者开展任何现有业务之外的业务、停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转换
为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购置出标的公司的股权的权利；
（4）以任何作为或不作为方式使其主要资质证书或证照、许可失效；
（5）在联芯科技的资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担；
（6）与任何第三方签署对联芯科技或对联芯科技业务的全部或重大部分进
行委托管理、承包经营等交易的任何合同；
（7）为股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（8）违规从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的交易、行为。
430大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）人员安置
甲乙双方一致确认，置出资产交割后，置出标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（六）协议的成立及生效时间
《出售资产协议一》中约定的双方声明承诺与保证、不可抗力、违约责任、
法律适用及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协议生效及附则等条款于
协议双方合法签署时生效，其他条款在双方合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：
（1）甲乙双方有权决策机构同意本次出售资产一；
（2）中国信科集团批准本次交易；
（3）大唐电信股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（七）违约责任
《出售资产协议一》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
除《出售资产协议一》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
（八）其他约定
双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有法定税费，由双方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。
431大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、《出售资产协议二》
2023年10月10日，大唐电信（作为甲方）、大唐发展（作为乙方）及大
唐半导体（作为丙方）就甲方同意将其持有的丙方56.3752%股权转让给乙方事
宜签署了《出售资产协议二》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
2023年10月10日，大唐电信、大唐发展及大唐半导体作为签署方签署了
《出售资产协议二》。
（二）交易价格及定价依据
甲乙双方以2023年5月31日作为评估基准日的评估报告为基础，经友好协商，确认如下：
单位：元置出标的公司全部权益经中国置出资产对应置出资产交易对价置出资产
信科集团备案的评估值（A） 股比（B） [C=A*B]大唐半导体设计
2823200600.0056.3752%1591585854.35
56.3752%股权
合计2823200600.00-1591585854.35
（三）价款支付和股权交割
甲乙丙三方一致同意，在《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信将其对大唐发展的1562976299.25元股权转让款债权转让给大唐半
导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计1562976299.25元债务。上述冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有1562976299.25万元的债务，而大唐发展视为已向大唐电信支付了1562976299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计1562976299.25元的债务。就剩余尚未支付的28609555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于《出售资产协议二》生效之日起个30工作日内一次性向大唐电信支付；就大唐发展对大
唐半导体存在1562976299.25元的债务，由大唐发展与大唐半导体另行协商确定。
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《出售资产协议二》生效及甲乙丙三方完成上述债权债务冲抵后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产二的交割日。自置出资产交割日起，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕。
甲乙双方同意，不因置出资产交割日前置出标的公司已存在的瑕疵或风险（包括但不限于置出资产交割日前已经存在的资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、财务风险等）而改变置出资产的交易价格。
（四）过渡期安排
甲乙双方同意，置出资产于过渡期内产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。甲方承诺过渡期内，甲方将协助乙方确保大唐半导体设计以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使大唐半导体设计的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有约定或经乙方事前书面同意，甲方应确保大唐半导体设计在过渡期内不会发生下列情况：
1、对大唐半导体设计的章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于
本次交易和损害乙方未来作为置出资产持有人利益或不利于大唐半导体设计利益的修改；
2、对现有的业务做出实质性变更、或者开展任何现有业务之外的业务、停
止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转换为
股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购置出标的公司的股权的权利；
4、以任何作为或不作为方式使其主要资质证书或证照、许可失效；
5、在大唐半导体设计的资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担；
433大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、与任何第三方签署对大唐半导体设计或对大唐半导体设计业务的全部或
重大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同；
7、为股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
8、违规从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的交易、行为。
（五）人员安置
甲乙双方一致确认，置出资产交割后，大唐半导体的现有员工（如涉及）仍与其保持劳动关系，并不因本次出售资产二而发生变更、解除或终止。
（六）协议的成立及生效时间
《出售资产协议二》中约定的各方声明承诺与保证、不可抗力、违约责任、
法律适用及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协议生效及附则等条款于
协议各方合法签署时生效，其他与本次出售资产二方案相关的条款在各方合法签署时成立，于下列条件全部满足时生效：
1、大唐发展、大唐半导体设计有权决策机构同意本次出售资产二；
2、本次购买资产、本次出售资产一相关交易方签署《购买资产协议》《出售资产协议一》且该等协议生效；
3、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（七）违约责任
《出售资产协议二》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
除《出售资产协议二》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
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（八）其他约定
三方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有法定税费，由三方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由三方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由三方各自承担。
四、《出售资产协议三》
2023年10月10日，大唐电信（作为甲方）与大唐发展（作为乙方）就甲
方向乙方出售其持有的江苏安防30.8201%股权、大唐电信节能20%股权、大唐
智能卡14.3727%股权以及成都信息80%股权事宜签署了《出售资产协议三》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间2023年10月10日，大唐电信与大唐发展作为签署方签署了《出售资产协议三》。
（二）交易价格及定价依据
甲乙双方以2023年5月31日作为评估基准日的评估报告为基础，经友好协商，确认如下：
单位：元置出标的公司全部权益经置出资产对应股置出资产交易对置出资产中国信科集团备案的评估
比（B） 价[C=A*B]
值（A）
成都信息80%股权-32247100.0080%1.00
江苏安防30.8201%股权580000000.0030.8201%178756671.43
大唐节能20%股权30149088.6020%6029817.72
大唐智能卡14.3727%股
-16157700.0014.3727%1.00权
合计--184786491.15
（三）价款支付和股权交割
甲乙双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：
435大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
乙方应自本协议生效之日起30个工作日内向甲方指定银行账户支付全部交易价款，即184786491.15元。
《出售资产协议三》生效且乙方向甲方支付上述价款支付安排中全部交易价款后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产三的交割日。双方确认，自置出资产交割日起，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕。
甲乙双方同意，不因置出资产交割日前置出标的公司已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于置出资产交割日前已经存在的资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、财务风险等）而改变置出资产的交易价格。
（四）过渡期安排
甲乙双方同意，置出资产于过渡期内产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。
（五）人员安置
甲乙双方一致确认，置出资产交割后，置出标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（六）协议的成立及生效时间
《出售资产协议三》中约定的双方声明承诺与保证、不可抗力、违约责任、
法律适用及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协议生效及附则等条款于
协议双方合法签署时生效，其他与本次出售资产三方案相关的条款在双方合法签署时成立，于下列条件全部满足时生效：
（1）大唐发展有权决策机构同意本次出售资产三；
（2）中国信科集团批准本次交易；
（3）大唐电信股东大会审议通过本次交易相关事宜；
436大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（七）违约责任
《出售资产协议三》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
除《出售资产协议三》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
（八）其他约定
双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有法定税费，由双方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。
五、《债权债务重组协议》
2023年10月10日，大唐电信（作为甲方）、大唐半导体（作为乙方）及大唐微电子（作为丙方）就本次交易债权债务处理事项签署了附条件生效的《债权债务重组协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
2023年10月10日，大唐电信、大唐半导体及大唐微电子作为签署方签署
了《债权债务重组协议》。
（二）债权债务重组方案
1、截至2023年5月31日，大唐微电子对大唐半导体的债务余额为
87014150.94元。以《购买资产协议》的生效及交割为前提，截至《债权债务重组协议》生效日，甲乙丙三方与本次购买资产相关的债权债务及上述历史债权的具体情况如下：
437大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号债权人债务人款项性质具体金额（元）本次购买资产应付股
1大唐半导体设计大唐电信968694592.78
权转让款
2大唐半导体设计大唐微电子历史债权债务87014150.94
2、大唐电信债权债务处理安排
甲方、乙方及丙方一致同意，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电子将其对大唐半导体设计的87014150.94元债务转让给大唐电信（以下简称“本次债务转让”），形成大唐微电子对大唐电信的87014150.94元债务，并在上
述第1项所述本次购买资产应付股权转让款的基础上，新增87014150.94元大
唐电信对大唐半导体设计的债务。本次债务转让完成后，大唐电信、大唐微电子、大唐半导体设计之间的债权债务金额为：
序号债权人债务人款项性质具体金额（元）
本次购买资产价款+
1大唐半导体设计大唐电信本次债务转让后债务1055708743.72
金额本次债务转让后形成
2大唐电信大唐微电子87014150.94
的债权债务金额
就本次债务转让后，大唐电信对大唐半导体设计的债务余额
1055708743.72元，大唐电信应当于《债权债务重组协议》生效后36个月内向
大唐半导体设计予以支付。大唐微电子对大唐电信存在87014150.94元的债务，就该等债务的处理，由大唐微电子与大唐电信另行协商确定。
（三）协议的成立及生效时间
《债权债务重组协议》中约定的各方声明承诺与保证、协议的变更及解除、
不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协
议生效、附则等条款自协议各方合法签署时生效，其他与本次交易债权债务重组方案相关的条款在各方合法签署时成立，于下列条件全部满足时生效：
1、大唐电信、大唐半导体及大唐微电子决策机构同意本次债权债务冲抵安排；
2、《购买资产协议》生效；
438大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次购买资产完成交割；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（四）违约责任
《债权债务重组协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
除《债权债务重组协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
（五）其他约定
三方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有法定税费，由三方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由三方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由三方各自承担。
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第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
本次交易的置入资产为大唐微电子71.79%股权，本次交易前，大唐微电子为
440大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大唐电信的间接控股子公司；本次交易的置出资产为联芯科技100%股权、江苏
安防30.82%股权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权、成都信
息80.00%股权、大唐半导体设计56.38%股权；本次交易完成后，大唐电信的主营业务未发生变更，且将进一步聚焦核心主业安全芯片与特种通信，符合国家相关产业政策的规定。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组置入标的公司及置出标的公司的主营业务不属于高污染行业，置入标的公司及置出标的公司最近三年不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次重组置入资产为大唐微电子71.79%股权，不涉及新增用地，本次重组方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
截至本报告出具之日，本次重组置出标的公司的部分房产尚未取得产权证书，相关产权证书仍在依法办理中，就该等房产尚未办理产权证事项可能给置出标的公司造成的损失、行政处罚等或有风险，已在《出售资产协议三》约定交易双方同意不因置出资产交割日前的或有风险而改变置出资产的交易价格，该等房产权属瑕疵预计不会对大唐电信和本次交易造成重大不利影响。
因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次重组前，大唐微电子为上市公司的间接控股子公司，本次重组完成后大唐微电子将成为上市公司直接持股的控股子公司；本次重组前，置出标的公司均为上市公司的参股/控股子公司，由于受让方大唐发展与上市公司为关联方，相关股权转让并不涉及置出标的公司最终控制权的变更；根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申报。
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（5）本次重组符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司及交易对方均为中国境内企业，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不涉及本公司增发股份及转让股权，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形本次重组置入资产及置出资产的交易价格均系依据经中国信科集团备案的
评估值为基础，由交易相关方协商确定；《出售资产协议二》《债权债务重组协议》所述用于抵偿或转让的上市公司、大唐微电子对大唐半导体设计的债务均已
经过审计及/或评估。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公
司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组方案的董事会会议上回避表决，表决结果均为通过。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关置入标的资产及置出标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
442大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组置入标的公司及置出标的公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，大唐电信、大唐半导体持有的置出资产及大唐半导体持有的置入资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
除《出售资产协议二》《债权债务重组协议》涉及的与本次交易相关的债权
债务处理外，本次交易不涉及标的公司的其他债权债务处理；《出售资产协议二》《债权债务重组协议》涉及的与本次交易相关的债权债务处理均经过相关方及其
内部决策机构批准，用于抵偿或转让的上市公司、大唐微电子对大唐半导体设计的债务均已经过评估，其他债权债务系由本次交易产生，本次交易涉及的债权债务处理合法。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，进一步提升公司盈利能力和资产质量，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司的控股股东仍为中国信科、实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、
443大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易的置入资产为大唐微电子71.79%股权，本次交易的置出资产为联芯科技100%股权、江苏安防30.82%股权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智
能卡14.37%股权、成都信息80.00%股权以及大唐半导体设计56.38%股权，本次重组不涉及上市公司的股份发行及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的各项要求
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律法规，公司董事根据实际情况对相关事项进行了充分论证后，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，并记载在董事会决议中，具体说明如下：
“1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示。
444大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2.置入资产交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。上市公司拟置入资产为股权类资产，不存在出资不实或者影响置入标的公司合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。”综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
（四）本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定及《监管指引第8号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定及《监管指
引第8号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2023年5月31日作为评
估基准日对拟购买和出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟购买和出售资产的交易价格，具体情况如下：
1、拟购买资产的交易价格和估值情况
445大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元交易
评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易其他标的基准日交易价格值方法结果价率的权益比例说明名称大唐2023年微电5月31市场法134941.6965.22%71.79%96869.46子日
2、拟出售资产的交易价格和估值情况
单位：万元评估交易
或估评估或估值增值率/本次拟交易标的基准日交易价格其他说明值方结果溢价率的权益比例名称法
2023年
江苏市场
5月3158000.0036.14%30.82%17875.67
安防法日大唐2023年资产
电信5月31基础3014.91-1.10%20.00%602.98节能日法大唐2023年资产评估值为
智能5月31基础-1615.7710.24%14.37%0.0001负，交易价卡日法格定为1元
2023年资产评估值为
成都
5月31基础-3224.7155.41%80.00%0.0001负，交易价
信息日法格定为1元
2023年资产
联芯
5月31基础43662.80-20.40%100.00%43662.80
科技日法大唐
2023年资产
半导
5月31基础282320.061.66%56.38%159158.59
体设日法计
（二）本次交易价格的合理性和公允性分析
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。拟购买和出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的
446大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格具有合理性和公允性。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司剥离了部分对经营亏损影响较大的控参股企业，持续盈利能力将得到明显改善，有利于保护股东利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，上市公司主营业务立足“安全芯片+特种通信”两大主业，但主业外的控参股企业普遍经营不善，与上市公司主营业务协同性较低。近年来，上市公司逐步推进非主业、非优势业务剥离，优化资产结构。2022年完成了广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业资产的剥离。
通过本次交易，上市公司将主营业务之外的部分控参股企业剥离，同时向控股子公司大唐半导体购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升上市公司对大唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-5月合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488
号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易交易完成后（备本次交易交易完成后（备项目前考）前考）财务指标2023年5月31日2022年12月31日
总资产（万元）329989.95301666.20352988.57319118.91
总负债（万元）164982.36239627.82173904.07241427.16
归属于母公司股东的所有者36002.8034756.0149296.3948630.23
447大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次交易交易完成后（备本次交易交易完成后（备项目前考）前考）权益（万元）
资产负债率（%）50.00%79.43%49.27%75.65%归属于母公司股东的每股净
0.270.260.380.37资产（元/股）
财务指标2023年1-5月2022年度
营业收入（万元）18578.5018299.87107494.06106520.47
净利润（万元）-18801.60-13561.0011122.305261.10归属于母公司股东的净利润
-16504.35-13192.543746.452968.53（万元）归属于母公司股东的扣除非
-16508.64-13289.22-14596.00-6170.66
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
稀释每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
本次交易完成后，上市公司2023年1-5月每股收益由-0.13元/股上升至-0.10元/股，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，公司2022年度和2023年1-5月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别增长57.72%和19.50%；2023年1-5月归属于母
公司股东的净利润增长20.07%，2022年度归属于母公司股东的净利润下降
20.76%。
本次交易完成后，上市公司最近一年一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润及最近一期归属于母公司股东净利润均大幅提升。2022年度归属于母公司股东净利润下降的主要原因为本次出售标的之一联芯科技（上市公司控股子公司持有100%股权）2022年度盈利较大，净利润为9784.68万元。本次交易完成后，联芯科技不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2022年度备考后归属于母公司股东净利润有所下降。联芯科技2022年度净利润9784.68万元，主要为其当年处置联营企业股权确认投资收益17340.73万元，如剔除该项非经营损益影响，联芯科技2022年度亏损较大。
综上，剔除置出标的联芯科技2022年度因处置联营企业股权形成大额投资收益的偶发性影响，本次交易前后上市公司扣非前后归属于母公司股东的净利润
448大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
均显著提升，本次交易有利于提高公司的盈利能力。
五、对交易合同约定的资产支付安排不会导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
根据交易相关方签署的本次交易相关协议，交易各方就标的资产的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方大唐发展、大唐半导体为上市公司控股股东中国信科集
团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，独立董事就该项关联交易发表了事前认可及独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害大唐电信及其股东合法权益的情形。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东中国信科集团及其一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动基金出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
449大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减
少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及大唐电信的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及大唐电信
的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东或控股股
东一致行动人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。
为充分保护上市公司的利益，本次交易的交易对方大唐发展、大唐半导体出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
1.本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减
少、避免关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及大唐电信的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3.本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及大唐电信
的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东东控制的
其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
450大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4.本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。
451大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-5月合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488
号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易交易完成后（备本次交易交易完成后（备项目前考）前考）财务指标2023年5月31日2022年12月31日
总资产（万元）329989.95301666.20352988.57319118.91
总负债（万元）164982.36239627.82173904.07241427.16归属于母公司股东的所有者
36002.8034756.0149296.3948630.23权益（万元）
资产负债率（%）50.00%79.43%49.27%75.65%归属于母公司股东的每股净
0.270.260.380.37资产（元/股）
财务指标2023年1-5月2022年度
营业收入（万元）18578.5018299.87107494.06106520.47
净利润（万元）-18801.60-13561.0011122.305261.10归属于母公司股东的净利润
-16504.35-13192.543746.452968.53（万元）归属于母公司股东的扣除非
-16508.64-13289.22-14596.00-6170.66
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
稀释每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02
本次交易完成后，上市公司2023年1-5月每股收益由-0.13元/股上升至-0.10元/股，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
1、提升公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将原有非主业资产置出，同时增加了对主业资产大唐微电子的持股比例，增强了公司的发展潜力，提高了公司的资产质量和盈利能力。
2、进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
452大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
453大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”上市公司控股股东为中国信科集团，电信科研院、大唐控股及长江移动基金为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国信科集团、电信科研院、大唐控股及长江移动基金分别做出以下承诺：
“1.不越权干预上市公司的经营管理活动。2.不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中披露了本次交易的预计即期回报情况，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
八、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见经核查，本独立财务顾问在本次上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
454大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）经核查，上市公司分别聘请中银证券、德恒、大华会计师、东洲评估和中资评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中大唐电信除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，大唐电信除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
455大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
中银证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、内核前的质控审核
（1）质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核
标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断；
（2）根据质控管理办法的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请示质量控制部主管后确定是否执行现场核查。对于执行现场核查的项目，质量控制团队应编制现场核查计划和现场核查报告。现场核查中发现需项目组补充执行尽调程序或修订申请文件的，汇总在质量控制报告之质控预审意见中一并反馈项目组。
3、质量控制团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，审核依据包括：
1）监管机构发布的项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引；
2）公司关于项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引；
3）项目协议约定的工作职责及出具文件中发表的专业意见；
4）其他对于履行工作职责有重大影响的特定事项。
对于已申报监管机构的在审核项目，项目组在提交反馈意见回复或申请文件更新财务数据等内核申请前，应根据质量控制团队编制的模板提供关于申报后重大事项情况说明。质量控制团队应关注项目组是否已对项目主体更新的情况取得相应尽调底稿，确保项目组对与项目有关的情况进行持续关注和尽职调查，避免项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露后可能出现的新情况、新问题未能及时报告或披露。
456大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）质量控制团队应结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作
情况(如适用)，编制项目预审意见，包括需补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。项目组根据质量控制团队的预审意见对申请文件和尽调底稿进行补充完善。
（5）对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对
申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况(如适用)，制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。质量控制报告可以列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，但应注明相关底稿验收情况并针对该问题发表明确意见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。对于不涉及底稿情况的事项，质控意见视为质控报告。
验收未通过的，质量控制团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
（6）各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。。
2、内核审核安排
（1）内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量
控制报告并完成了前置问核程序(仅针对首次申报项目)后，指定专人跟进，对于符合本办法第十二条及第十三条规定的内核申请，安排相关内核委员会会议(以下简称“内核会议”)或线上表决；对于第十二条、第十三条以外以及符合第
十七条第三款规定的内核申请，通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。
内核部在书面审核过程中认为项目存在交易结构复杂、重大风险或实质性障碍等情形，需提交内核委员会审核的，经请示内核负责人可安排相关内核会议。
（2）对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书协助内核负责人确
定内核会议的召开时间，项目组应留给内核委员合理的审阅及评审时间。在内核流程到达内核部后，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员如遇特殊情况，经项目组请示投行板块负责人、合规总监及内核负责人同意后，另行安排。
457大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次申报的 IPO 项目，项目组应在内核会议召开日前至少 5 个工作日将基本定稿的内核申请材料发送给内核委员会秘书和本项目内核委员，以保障委员的审核时间充足。
（3）内核委员会通过会议或 OA 系统线上表决的方式进行项目审议。除非
经请示投行板块负责人、合规总监及内核负责人同意，下列事项的首次申报原则上以会议方式进行审议：
1）担任保荐机构或主承销商的首次公开发行股票并上市、配股、公开增发、定向增发、可转债、优先股项目；
2）担任财务顾问的上市公司并购重组、上市公司收购项目；
3）担任主承销商的公司债(含担任主承销商受托管理人)、企业债(含担任主
承销商及债权代理人)及其他公司担任主承销商的可交换债、金融债、二级资本
债、无固定期限债券、铁道债等项目；
4）担任承销机构的信贷资产证券化项目；
5）担任主办券商的推荐挂牌并公开转让、股票定向发行、推荐发行优先股；
6）担任财务顾问的新三板挂牌公司并购重组、挂牌公司收购项目。
符合要求的债券白名单业务、其他投行类项目、监管机构反馈意见回复、发
审委或重组委意见回复、举报信核查报告等具体通过会议或 OA 系统线上表决的
评议方式由内核委员会秘书通过邮件方式或者 OA 方式请示内核委员会主席确定。
（4）内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少
于7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、质量控制部(以上简称“内部控制部门”)
的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一(含三分之一)，且至少有1名合规管理人员、参会。对于首次公开发行并上市项目（担任保荐机构）、构成借壳的重大资产重组项目（担任独立财务顾问）及其他经公司投行分管领导或内核负
责人认定的重大项目，内核委员构成应包含两名外聘专家。
内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目
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营销或执行职责的(不含销售职责)、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。
内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。
3、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等。
（3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场核
查(如适用)、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题。
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指定
人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
4、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后1个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员、质量控制团队。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，完成内核问题答复所涉及的工作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，取得内核委员的确认回复邮件，在确保内核意见得到落实后，通过 OA 系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。
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5、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
1、同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
2、否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
参与表决的内核委员全员表决意见为“同意”即为通过。内核委员会秘书负责在 OA 系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA 系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。
针对内核委员提出的意见，项目组应以邮件形式予以落实，发送给全体内核委员，委员无异议后方可对外报出。
二、独立财务顾问内核结论中银证券内核认真审核了大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大
资产出售暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论后表决获得通过。
本独立财务顾问同意为大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易项目出具独立财务顾问报告。
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第十章独立财务顾问结论意见
中银证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据经中国信科集团核准的由符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次交易标的资产的整体作价具有合理性，本次交易的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定；
5、本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制权没有发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
8、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定；
9、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定及《监管指引第8号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
10、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后
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不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
11、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符合
相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
12、大唐电信对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
13、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
大唐电信除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
462大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人或授权代表：
宁敏
投行业务部门负责人：
周健
内核负责人：
丁盛亮
独立财务顾问主办人：
王伟夫李高鑫
项目协办人：
施佳逸何雨浓杨雨滋郑晨梁立韵龚梦辰柯瑞中银国际证券股份有限公司年月日
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