博腾股份:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年11月）

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为进一步建立、健全重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条本议事规则所称的高级管理人员是指由公司董事会任命的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生。第七条薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的
薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报公司董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十二条薪酬和考核委员会没有决策权，其提出的方案或议案应当经过董事会审议和决定。
第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，组织提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，报公司董事会或股东大会批准。
第五章议事细则
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，由主任委员提议召开，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知一起送达全体委员及相关与会人员。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式召开。第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及议事规则的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。
重庆博腾制药科技股份有限公司
2023年11月10日