同方股份:同方股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议文件

同方股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议文件
二零二三年十一月2023年第五次临时股东大会会议文件
目录
议案一：关于续聘公司2023年度审计机构的议案..............................4
议案二：关于修订《公司章程》的议案.....................................8
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案................................14
议案四：关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案....................17
议案五：关于更换监事的议案........................................23
22023年第五次临时股东大会会议文件
同方股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程
*开始时间安排：2023年11月16日13：30
*股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室
*股东大会主持人：董事长韩泳江先生
*议程：
本次会议审议的议案是：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于续聘公司2023年度审计机构的议案√
2关于修订《公司章程》的议案√
3关于修订《董事会议事规则》的议案√
4关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案√
5关于更换监事的议案√
32023年第五次临时股东大会会议文件
议案一：关于续聘公司2023年度审计机构的议案
一、拟聘用会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人注册会计师2064人上年末执业人签署过证券服务业务审计报告的注册会计员数量780人师
业务收入总额38.63亿元2022年（经审审计业务收入35.41亿元
计）业务收入
证券业务收入21.15亿元客户家数612家
审计收费总额6.32亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应
2022年上市公业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务司（含 A、B股）
涉及主要行业服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和审计情况邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数46家
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉被诉诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果（仲裁人）（被仲裁人）裁）事件裁）金额部分案件在二审已判决判例天健无需承
亚太药业、天投资者年度报告诉前调解阶担连带赔偿责任。天健投保健、安信证券段，未统计的职业保险足以覆盖赔偿金
42023年第五次临时股东大会会议文件
额
罗顿发展、天案件尚未判决，天健投保的投资者年度报告未统计健职业保险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华案件尚未判决，天健投保的投资者年度报告未统计
仪电气、天健职业保险足以覆盖赔偿金额伯朗特机器
人天健、天健广案件尚未判决，天健投保的年度报告未统计股份有限公东分所职业保险足以覆盖赔偿金额司
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到
行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施
2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目何时成何时开何时开何时开始组成姓名为注册始从事始在本为本公司近三年签署或复核上市公司员会计师上市公所执业提供审计审计报告情况司审计服务
2020年签署航天信息
2019年度审计报告；
2021年签署宁通信 B、中
船科技2020年度审计报告；
项目2021年复核赣能股份、湖北
合伙何降星1993年1998年2011年2020年广电、天力锂能2020年度审人计报告；
2022 年签署宁通信 B、中
船科技2021年度审计报告；
2022年复核湖北广电2021年度审计报告。
2020年签署航天信息
2019年度审计报告；
签 字 2021年签署宁通信 B、中注册船科技2020年度审计报告；
会计何降星1993年1998年2011年2020年2021年复核赣能股份、湖北师
广电、天力锂能2020年度审计报告；
2022 年签署宁通信 B、中
52023年第五次临时股东大会会议文件
船科技2021年度审计报告；
2022年复核湖北广电2021年度审计报告。
2020年签署四威科技
2019年度审计报告；
刘鹏宇2018年2015年2018年2023年
2021年签署四威科技
2020年度审计报告。
2020年签署桐昆股份、双箭股份2019年度审计报告；2020 年复核宁通信 B2019年度审计报告；
2021年签署桐昆股份、质量双箭股份2020年度审计报
控 制 告；2021年复核宁通信 B、重
复核沈维华1998年1997年1998年2020年庆百货、博硕科技2020年度人审计报告；
2022年签署和达科技、雅艺科技2021年度审计报告；2022年复核宁通信 B、重
庆百货、博硕科技2021年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚、行政处罚和行政监督管理措施，近三年受到自律监管措施1次，具体如下：
序处理处罚姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况号类型错误运用总额法处理自律监管北京证券交某笔业务收入；被出具
1何降星2023年7月20日
措施易所警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
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（三）审计收费2022年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计报酬合计为270万元（含食宿、差旅、邮寄等费用）。2023年度财务审计和内部控制审计收费标准与2022年度相同，根据公司财务审计的具体工作量测算，预计2023年度财务审计和内部控制审计费用为
256万元（含食宿、差旅、邮寄等费用）。
以上，请各位股东予以审议。
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议案二：关于修订《公司章程》的议案公司于2023年10月30日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订的议案》。为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体见下表：
修订前修订后
第九条公司根据《中国共产党章程》规第九条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党同方股份有限公司委定，设立中国共产党同方股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党同方股份有限公司纪律检查委员会产党同方股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经的党务工作人员，保障党组织的工作经费。费。
第八十八条董事会行使下列职权：第八十八条董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
(2)执行股东大会决议；(2)执行股东大会决议；
(3)决定公司发展规划、年度生产经营计(3)决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方(6)制订公司增加或者减少注册资本的方
案、发行公司债券或者其他证券及上市案、发行公司债券或者其他证券及上市方案；方案；
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散或者变更公司形或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；式的方案；
(8)股东大会授权董事会，在建立严格的审(8)在本章程和股东大会授权范围内，决
查和决策程序的基础上，决定运用公司资定公司对外投资、收购出售资产、资产产所作出的风险投资、资产处置、抵押与抵押、对外担保、委托理财、关联交
担保等项目的权限为不得超过公司净资易、对外捐赠等事项；
产的10％（含10％）。对超过权限的风险……投资、资产处置、抵(质)押与担保等项目，(17)法律、行政法规或公司章程规定，以及应当组织有关专业人员进行评审并制定股东大会授予的其他职权。
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可行性方案，报股东大会批准；
……
(17)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十七条公司董事会成员中应当有三第九十七条公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会职务，维护公司利益，保护中小股东合公众股股东的合法权益不受损害。法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
主要股东、实际控制人存在关联关系的影响。
单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
委员会委员外的其他职务。
第九十八条独立董事应当具备与其行使第九十八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件职权相适应的任职条件
（1）根据法律、行政法规及其他有关规（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有本章程第九十九条所要求的独（2）具有本章程第九十九条所要求的独立性；立性；
（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；关法律法规和规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他（4）具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经
（5）公司章程规定的其他条件。验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九十九条独立董事必须具有独立性，第九十九条独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟等）；姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
（2）直接或间接持有公司已发行股份1等）；
％以上或者是公司前十名股东中的自然（2）直接或间接持有公司已发行股份1
人股东及其直系亲属；％以上或者是公司前十名股东中的自然
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（3）在直接或间接持有公司已发行股份人股东及其直系亲属；
5％以上的股东单位或者在公司前五名股（3）在直接或间接持有公司已发行股份
东单位任职的人员及其直系亲属；5％以上的股东单位或者在公司前五名股
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举东单位任职的人员及其直系亲属；
情形的人员；（4）在公司控股股东、实际控制人的附
（5）为公司或其附属企业提供财务、法属企业任职的人员及其配偶、父母、子
律、咨询等服务的人员；女；
（6）公司章程规定的其他人员；（5）与公司及其控股股东、实际控制人
（7）中国证监会认定的其他人员。或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百条独立董事的提名、选举和更第一百条独立董事的提名、选举和更
换应当依法、规范地进行换应当依法、规范地进行
（1）公司董事会、监事会、单独或者合（1）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1％以上的股东可并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；选举决定；
（2）独立董事的提名人在提名前应当征（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担工作经历、全部兼职、有无重大失信等任独立董事的资格和独立性发表意见，不良记录等情况，并对其担任独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存的资格和独立性发表意见，被提名人应在任何影响其独立客观判断的关系发表当就其符合独立性和担任独立董事的其公开声明。在选举独立董事的股东大会他条件发表公开声明。在选举独立董事召开前，公司董事会应当按照规定公布的股东大会召开前，公司董事会应当按上述内容；照规定公布上述内容；
（3）公司应当在股东大会召开前披露独（3）公司应当在股东大会召开前披露独
立董事候选人的详细资料，保证股东在立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；投票时已经对候选人有足够的了解；
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（4）独立董事每届任期与该公司其他董（4）独立董事每届任期与该公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；任，但是连任时间不得超过六年；
（5）独立董事连续3次未亲自出席董事（5）独立董事应当亲自出席董事会会议。
会会议的，由董事会提请股东大会予以因故不能亲自出席会议的，独立董事应当撤换。除出现上述情况及《公司法》中事先审阅会议材料，形成明确的意见，并规定的不得担任董事的情形外，独立董书面委托其他独立董事代为出席。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免事连续两次未能亲自出席董事会会议，也职的，公司应将其作为特别披露事项予不委托其他独立董事代为出席的，董事会以披露，被免职的独立董事认为公司的应当在该事实发生之日起三十日内提议免职理由不当的，可以作出公开的声召开股东大会解除该独立董事职务。独立明；董事任期届满前，上市公司可以依照法定
（6）独立董事在任期届满前可以提出辞程序解除其职务。提前解除独立董事职务职。独立董事辞职应向董事会提交书面的，上市公司应当及时披露具体理由和依辞职报告，对任何与其辞职有关或其认据。独立董事有异议的，上市公司应当及为有必要引起公司股东和债权人注意的时予以披露。独立董事不符合《上市公司情况进行说明；独立董事管理办法》第七条第（一）项或
（7）独立董事辞职导致独立董事成员或者第（二）项规定的，应当立即停止履职
董事会成员低于法定或公司章程规定最并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉低人数的，在改选的独立董事就任前，独或者应当知悉该事实发生后应当立即按立董事仍应当按照法律、行政法规及本章规定解除其职务。独立董事因触及前款规程的规定，履行职务。董事会应当在两个定情形提出辞职或者被解除职务导致董月内召开股东大会改选独立董事，逾期不事会或者其专门委员会中独立董事所占召开股东大会的，独立董事可以不再履行的比例不符合相关法律法规或者公司章职务。程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；
（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露；
（7）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定
最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日召开股东大会改选独立董事。
第一百〇一条为了充分发挥独立董事第一百〇一条为了充分发挥独立董事
112023年第五次临时股东大会会议文件的作用，独立董事除应当具有公司法和的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：外，独立董事还有以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可（1）独立聘请中介机构，对上市公司具后，提交董事会讨论；独立董事作出判体事项进行审计、咨询或者核查；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务（2）对可能损害上市公司或者中小股东顾问报告，作为其判断的依据。权益的事项发表独立意见；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事（3）向董事会提请召开临时股东大务所；会；
（3）向董事会提请召开临时股东大（4）提议召开董事会；
会；（5）依法向股东征集股东权利。
（4）提议召开董事会；（6）法律、行政法规、中国证监会和公
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机司章程规定的其他职权。
构；独立董事行使前款第（1）项、第（3）项
（6）可以在股东大会召开前公开向股东至第（4）项所列职权的，应当经全体独立征集投票权。董事过半数同意。独立董事行使第一款所公司股东间或者董事间发生冲突、对公司列职权的，上市公司应当及时披露。上述经营管理造成重大影响的，独立董事应当职权不能正常行使的，上市公司应当披露主动履行职责，维护公司整体利益。具体情况和理由。
第一百〇二条公司重大关联交易、聘用第一百〇二条公司重大关联交易、公司
或解聘会计师事务所，应由二分之一以上及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司独立董事同意后，方可提交董事会讨论。被收购时董事会针对收购所作出的决策独立董事向董事会提请召开临时股东大及采取的措施，应由全体独立董事过半数会、提议召开董事会会议和在股东大会召同意后，方可提交董事会讨论。独立董事开前公开向股东征集投票权，应由二分之向董事会提请召开临时股东大会、提议召一以上独立董事同意。经全体独立董事同开董事会会议和在股东大会召开前公开意，独立董事可独立聘请外部审计机构和向股东征集投票权，独立董事可独立聘咨询机构，对公司的具体事项进行审计和请外部审计机构和咨询机构，对公司的具咨询，相关费用由公司承担。体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百〇五条独立董事应当按时出席第一百〇五条独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作董事会会议，了解公司的生产经营和运情况，主动调查、获取做出决策所需要的作情况，主动调查、获取做出决策所需情况和资料。独立董事应当向公司年度股要的情况和资料。独立董事应当向公司东大会提交全体独立董事年度报告书，对年度股东大会提交全体独立董事年度报其履行职责的情况进行说明。告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇六条公司应当保证独立董事第一百〇六条公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独享有与其他董事同等的知情权，及时向独
122023年第五次临时股东大会会议文件
立董事提供相关材料和信息，定期通报公立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地司运营情况，提供资料，组织或者配合独考察。凡须经董事会决策的事项，公司必立董事开展实地考察等工作。凡须经董事须按法定的时间提前通知独立董事并同会决策的事项，公司必须按法定的时间提时提供足够的资料，独立董事认为资料不前通知独立董事并同时提供足够的资料，充分的，可以要求补充。当2名或2名以独立董事认为资料不充分的，可以要求补上独立董事认为资料不充分或论证不明充。当2名或2名以上独立董事认为资料确时，可联名书面向董事会提出延期召开不完整、不充分或者提供不及时的，可书董事会会议或延期审议该事项，董事会应面向董事会提出延期召开会议或延期审予以采纳，公司应当及时披露相关情况。议该事项，董事会应予以采纳，公司应当公司向独立董事提供的资料，公司及独立及时披露相关情况。公司向独立董事提供董事本人应当至少保存5年。的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜。
以上，请各位股东予以审议。
132023年第五次临时股东大会会议文件
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和
《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：
原议事规则拟修订后议事规则
第十三条董事会依照《公司法》和《公司章第十三条董事会依照《公司法》和《公司程》行使以下职权：章程》行使以下职权：
1．召集股东大会，并向大会报告工作；1．召集股东大会，并向大会报告工作；
2．执行股东大会的决议；2．执行股东大会的决议；
3．决定公司发展规划、年度生产经营计划和投3．决定公司发展规划、年度生产经营计划
资方案；和投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4．制订公司的年度财务预算方案、决算方
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
行公司债券或其他证券及上市方案；案；
7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合6．制订公司增加或者减少注册资本的方
并、分立、解散或者变更公司形式的方案；案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
8．股东大会授权董事会，在建立严格的审查和7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或
决策程序的基础上，决定运用公司资产所作出者合并、分立、解散或者变更公司形式的方的风险投资、资产处置、抵（质）押与担保等案；
项目的权限为不得超过公司归母净资产的108．在章程和股东大会授权范围内，决定公％（含10％）。对超过权限的风险投资、资产司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对处置、抵（质）押与担保等项目，应当组织有外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等关专业人员进行评审并制定可行性方案，报股事项；
东大会批准；……
……第三十八条公司拟进行的风险投资、资产第三十八条公司拟进行的对外投资（含抵押及担保类事项涉及金额或资产价值达到委托理财、对子公司投资等）、收购出售资
公司最近经审计的财务报表中净资产的10%产、资产抵押、对外捐赠等事项涉及金额或
以内(含10%)的，由董事会审议批准；超过董资产价值达到公司最近经审计的财务报表事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。中净资产（为合并资产负债表列报的归属……于母公司所有者权益）的20%以内(含20%)的，由董事会审议批准；超过董事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。
……
第四十五条独立董事在董事会上具有以下第四十五条独立董事在董事会上具有
特别职权：以下特别职权：
1．重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁1．独立聘请中介机构，对上市公司具体事布的标准确定）以及聘用或解聘会计师事务项进行审计、咨询或者核查；
142023年第五次临时股东大会会议文件所，应先由二分之一以上独立董事认可后，提2．对可能损害上市公司或者中小股东权益交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘的事项发表独立意见；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判3．向董事会提请召开临时股东大会；
断的依据；4．提议召开董事会；
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；5．依法向股东征集股东权利；
3．向董事会提请召开临时股东大会；6．法律、行政法规、中国证监会和公司章
4．提议召开董事会；程规定的其他职权。
5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投独立董事行使前款第1项、第3项至第票权；4项所列职权的，应当经全体独立董事过半7．公司章程和上市规则规定的其他事项。数同意。独立董事行使第一款所列职权的，
上市公司应当及时披露。上述职权不能正独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、常行使的，上市公司应当披露具体情况和
（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分理由。
之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
新增第四十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应履行如下职责：
1．独立聘请中介机构，对上市公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
2．向董事会提议召开临时股东大会；
3．提议召开董事会会议；
4．审议应当披露的关联交易；
5．审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
6．审议被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
7．法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四十七条独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在
152023年第五次临时股东大会会议文件
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十六条独立董事应当对公司以下事项向第四十八条独立董事除履行上述职责外，董事会或股东大会发表独立意见还应当对以下事项向董事会或股东大会发
1．提名、任免董事；表独立意见：
2．聘任或解聘高级管理人员；1.提名、任免董事；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；2.聘任或解聘高级管理人员；
4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
司现有或新发生的关联交易；4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对
5．在年度报告中，对公司累计和当期对外担保公司现有或新发生的关联交易；
的事项；5.在年度报告中，对公司累计和当期对外
6．独立董事认为可能损害中小股东权益的事担保的事项；
项；6.独立董事认为可能损害中小股东权益的
7．公司章程及证券主管部门规定的其他事项。事项；
7.公司章程及证券主管部门规定的其他事项。
除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
以上，请各位股东予以审议。
162023年第五次临时股东大会会议文件
议案四：关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案
一、交易概述
（一）交易概述
为进一步推动战略转型升级，加快产业结构优化调整，整合企业资源，提高资产运营效率，公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）100%股权、同方国际信息有限公司（以下简称“同方国际信息”）
100%股权、同方（成都）成都智慧产业发展有限公司（以下简称“成都智慧”）51%股权。
以2022年11月30日为基准日，同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权及成都智慧51%股权经审计的净资产账面价值为171909.94万元，评估价值189851.14万元，评估增值17941.20万元，增值率10.44%。上述评估报告已取得中核集团评估备案表。
本次挂牌价格参照上述备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。
（二）所需履行的审议程序2023年10月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公开转让所持有计算机业务相关公司全部股权的议案》。同意公司通过依法设立的产权交易所挂牌转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权。同意提交产权交易所进行预挂牌。
2023年10月30日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于挂牌转让计算机业务相关公司全部股权的议案》。同意公司通过产权交易所挂牌转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权，本次挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。授权公司管理层办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议，并履行产权交易所正式挂牌程序。
二、交易对方情况
本次交易对方将在产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、转让标的基本情况转让标的基本情况和前期披露内容一致。详见公司于2023年10月20日披露的《同方股份有限公司关于拟公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：172023年第五次临时股东大会会议文件临2023-061）。
四、交易标的的评估及定价情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
182023年第五次临时股东大会会议文件
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）标的评估及定价情况
1、同方计算机评估及定价情况公司于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061805号）。评估报告主要内容如下：
评估对象：同方计算机有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：同方计算机有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2022年11月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本次采用了资产基础法和收益法两种评估方式，资产基础法评估值为
135451.14万元，增值率6.25%；收益法评估值为132900.00万元，增值率4.25%。最终
选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1352614.77353622.381007.610.29
非流动资产294641.46101428.596787.137.17
其中：长期股权投资365948.1050683.21-15264.89-23.15
投资性房地产4--
固定资产516398.0719464.033065.9618.70
在建工程6--
无形资产77289.6527213.4019923.75273.32
其中：土地使用权85220.9120363.2115142.30290.03
其他非流动资产95005.644067.95-937.69-18.73
资产总计10447256.23455050.977794.741.74
流动负债11319430.93319430.93--
非流动负债12343.05168.90-174.15-50.77
负债总计13319773.98319599.83-174.15-0.05
净资产(所有者权益)14127482.25135451.147968.896.25
2、同方国际信息评估及定价情况公司于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061806号）。评估报告主要内容如下：
192023年第五次临时股东大会会议文件
评估对象：同方国际信息技术有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：同方国际信息技术有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、长期股权投资、无形资产、开发支出、流动负债。
评估基准日：2022年11月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：收益法、资产基础法。
评估结论：本次采用了资产基础法和收益法两种评估方式，资产基础法评估值为
54200.91万元，增值率21.93%；收益法评估值为54400.00万元，增值率23.37%。最终
选取收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
收益法结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1149790.43
非流动资产25210.97
其中：长期股权投资34236.51投资性房地产4
固定资产5313.91在建工程6
无形资产7400.75
开发支出8259.80
资产总计9155001.39
流动负债10110547.32非流动负债11
负债总计12110547.32
净资产(所有者权益)1344454.0754400.009945.9322.37
3、成都智慧评估及定价情况公司于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061824号）。评估报告主要内容如下：
评估对象：同方（成都）智慧产业发展有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：同方（成都）智慧产业发展有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产和流动负债。
评估基准日：2022年11月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：本次资产基础法结果小于零，因此以零作为评估结论。资产评估结果汇总表如下：
202023年第五次临时股东大会会议文件
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1485.85453.26-32.59-6.71
非流动资产233.167.73-25.43-76.70
其中：长期股权投资3--
投资性房地产4--
固定资产52.565.512.95115.50
在建工程6--
无形资产730.602.22-28.38-92.76
其他非流动资产8--
资产总计9519.01460.99-58.02-11.18
流动负债10570.75570.75--
非流动负债11--
负债总计12570.75570.75--
净资产（所有者权益）13-51.74-109.76-58.02-112.15
综上所述，以2022年11月30日为基准日，同方计算机100%股权、同方国际信息
100%股权及成都智慧51%股权经审计的净资产账面价值合计为171909.94万元，评估价
值合计189851.14万元，评估增值17941.20万元，评估增值率10.44%。以上评估报告已取得中核集团评估备案表。
此次交易挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。
五、本次转让的其他事项说明
1、经公司第九届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，
并履行产权交易所正式挂牌程序。
2、本次公开挂牌转让涉及的保证金、转让价款支付、工商变更登记、往来款项、担
保等相关事宜后续将根据相关要求和合同约定进行。此次转让不发生劳动合同变更，不涉及职工安置的问题。
3、由于本次转让通过产权交易所公开挂牌的方式，交易对手尚不明确，最终转让价
格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展情况和相关规定要求，持续披露本次公开转让事项的进展情况。
六、本次转让的目的和影响
212023年第五次临时股东大会会议文件
本次转让主要是为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，推进公司实施战略转型升级和产业结构优化调整，进一步整合企业资源，聚焦盈利能力强的主业发展，提高资产运营效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。
本次交易完成后，同方计算机、同方国际信息、成都智慧不再纳入同方股份的合并报表。本次交易预计将形成处置收益，对公司业绩带来积极影响，但最终交易金额和交易时间存在重大不确定性，交易产生的财务影响具体以会计师年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
截至2023年9月30日，公司及公司所属子公司对同方计算机担保87214.00万元；
对同方国际信息担保84125.24万元；对成都智慧担保0万元。公司将与受让方约定好对转让标的公司的全部担保解除方案，确保在办理产权交割手续前解除上述担保。上述担保解除方案将在产权交易所挂牌公告中作为交易条件之一，由意向方在报名时出具承诺书，并在产权交易合同中明确约定。
七、审议及授权事项
公司通过产权交易所挂牌转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%
股权、成都智慧51%股权，本次挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。授权公司管理层办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。
以上，请各位股东予以审议。
222023年第五次临时股东大会会议文件
议案五：关于更换监事的议案根据《公司章程》规定，公司控股股东中国宝原投资有限公司提名何骞女士（简历后附）为公司第九届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。
以上，请各位股东予以审议。
附：监事候选人的相关履历如下：
何骞女士，1977年10月出生，毕业于财政部财政科学研究院会计学专业，正高级会计师。现任中国宝原投资有限公司总会计师。曾任中国核工业集团有限公司财会部预算与会计处助理会计师、财务审计部产权管理处副主任科员、财会部产权管理处主任科员、财
会部产权管理处副处长、中核核电有限公司（后更名为“中国核能电力股份有限公司”）
财务资产部一级主管、中国核能电力股份有限公司财务资产部高级主管、证券法务部副经理（主持工作）、财务资产部副经理（主持工作）、财务资产部经理、中核环保有限公司总会计师等。
何骞女士不持有公司股票，除在公司控股股东中国宝原投资有限公司担任总会计师以外，其未与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及5%以上的股东存在关联关系，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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