鑫科材料:鑫科材料2023年第三次临时股东大会会议材料

安徽鑫科新材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议材料
2023年11月会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、《关于修订的议案》；
3、《鑫科材料独立董事工作制度》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
22023年第三次临时股东大会
会议材料之一关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1993年3月2日（中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）前
身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙））。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
执业资质：拥有北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0011854），是较早获得证券、期货相关业务许可证的事务所。
2、人员信息
首席合伙人：王增明
截至2022年12月31日，合伙人人数为64人，注册会计师人数为419人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过157人。
3、业务规模
2022年度经审计的收入总额71385.74万元，其中：审计业务收入
53315.48万元，证券业务收入24225.19万元。
2022年度上市公司年度财务报告审计业务客户家数38家；涉及的主要行
业包括制造业、房地产业、钢铁行业、机械行业等；审计收费总额6492.54万元；本公司同行业上市公司审计客户17家。
4、投资者保护能力
截至2022年末计提职业风险基金余额7260.68万元，购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额40000.00万元；职业风险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
35、诚信记录中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次和纪律处分0次。自律监管措施1次和纪律处分0次。15名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次和自律监管措施1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：杨鸿飞，中国注册会计师。1998年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。
拟签字注册会计师：王警锐，中国注册会计师。2019年获得中国注册会计师资质，2021年开始从事上市公司审计，2021年开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过1家。
拟担任独立复核合伙人：崔江涛，中国注册会计师。2002年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2003年开始在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员独立于被审计单位，均不存在违反《中国注册
4会计师职业道德守则》对独立性要求的情形且均无诚信不良记录。
4、审计收费
2023年度审计费用为人民币150万元，其中财务审计费用120万元，内部
控制审计费用30万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司审计委员会认真审核了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的执
业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，并对其2022年度审计工作进行评估，认为其在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司未来审计工作的需求，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见经审查，我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、
5客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况公司九届十二次董事会以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司九届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年11月
62023年第三次临时股东大会
会议材料之二
关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：
序号属性修订前修订后
第一百一十条独立董事除应当符合担第一百一十条担任独立董事应当符合
任董事的基本条件外，还必须符合下列下列条件：
条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关
（一）具有五年以上法律、经济或其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
履行独立董事职责所必需的工作经验；（二）符合法律、行政法规和其他有关
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律规定对独立性的要求；
法规；（三）具备上市公司运作的基本知识，
1修订（三）能够阅读、理解公司的财务报熟悉相关法律法规和规则；
表；（四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）有足够的时间和精力履行独立董所必需的法律、会计或者经济等工作经事职责。验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十一条独立董事不得由下列第一百一十一条独立董事必须保持
人员担任：独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系；人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或间接持有公司已发行股份关系；
2修订1%以上或者是公司前十名股东中的自然（二）直接或者间接持有公司已发行股
人股东及其直系亲属；份百分之一以上或者是公司前十名股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股中的自然人股东及其配偶、父母、子
份5%以上的股东单位或者在公司前五名女；
股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行
（四）最近一年内曾经具有前三项所列股份百分之五以上的股东或者在公司前
举情形的人员；五名股东任职的人员及其配偶、父母、
7（五）为公司或者公司附属企业提供法子女；
律、会计、咨询等服务的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的
（六）在直接或间接与公司存在业务关附属企业任职的人员及其配偶、父母、系或利益关系的机构任职的人员；子女；
（七）其他与公司、公司管理层或关联人（五）与公司及其控股股东、实际控制有利害关系的人员。人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十二条董事会、监事会、单第一百一十二条董事会、监事会、单
独或合并持有公司已发行股份1%以上的独或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。大会选举后当选。
提名人在提名前应当征得被提名人的同独立董事的提名人在提名前应当征得被
3修订意。提名人应当充分了解被提名人的情提名人的同意。提名人应当充分了解被况，并对其担任独立董事的资格和独立提名人职业、学历、职称、详细的工作性发表意见。被提名人应当就其本人与经历、全部兼职、有无重大失信等不良公司之间不存在任何影响其独立客观判记录等情况，并对其符合独立性和担任断的关系发表公开声明。独立董事的其他条件发表意见。被提名在选举独立董事的股东大会召开前，董事人应当就其符合独立性和担任独立董事会应当公布上述内容。的其他条件作出公开声明。
第一百一十四条独立董事应当按时出第一百一十四条独立董事应当按时亲
席董事会会议，了解公司的生产经营和自出席董事会会议。因故不能亲自出席运作情况，主动调查、获取做出决策所会议的，独立董事应当事先审阅会议材需要的情况和资料。独立董事应当向公料，形成明确的意见，并书面委托其他
4修订司年度股东大会提交全体独立董事年度独立董事代为出席。
报告书，对其履行职责的情况进行说独立董事连续两次未能亲自出席董事会明。独立董事应委托其他独立董事参加会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议。的，董事会应当在该事实发生之日起三独立董事连续三次未亲自出席董事会会议十日内提议召开股东大会解除该独立董的，由董事会提请股东大会予以撤换。事职务。
8第一百一十五条除出现上述情况及第一百一十五条独立董事任期届满
《公司法》规定的不得担任董事的情形前，公司可以依照法定程序解除其职外，独立董事任期届满前不得无故被免务。提前解除独立董事职务的，公司应
5修订职。当及时披露具体理由和依据。独立董事
独立董事被提前免职的，公司应将其作为有异议的，公司应当及时予以披露。
特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百一十六条独立董事在任期届满第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董前可以提出辞职。独立董事辞职应当向事会提交书面辞职报告，对任何与其辞董事会提交书面辞职报告，对任何与其职有关或其认为有必要引起公司股东和辞职有关或者其认为有必要引起公司股债权人注意的情况进行说明。东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事公司应当对独立董事辞职的原因及关注
6修订会成员低于法定或公司章程规定最低人事项予以披露。独立董事辞职将导致董数的，在改选的独立董事就任前，独立事会或者其专门委员会中独立董事所占董事仍应当按照法律、行政法规及本章的比例不符合法律法规、规范性文件或
程的规定，履行职务。董事会应当在两公司章程的规定，或者独立董事中欠缺个月内召开股东大会改选独立董事，逾会计专业人士的，拟辞职的独立董事应期不召开股东大会的，独立董事可以不当继续履行职责至新任独立董事产生之再履行职务。日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条独立董事对全体股东第一百一十七条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。受损害。
独立董事除行使董事的一般职权外，还独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：可以行使以下特别职权：
（一）对公司拟与关联人达成的总额高（一）独立聘请中介机构，对公司具体
于300万元或高于公司最近经审计净资事项进行审计、咨询或者核查；
产值的5%的重大关联交易，应由独立董（二）向董事会提议召开临时股东大事认可后，提交董事会讨论；独立董事会；
7修订可以聘请中介机构出具独立财务报告，（三）提议召开董事会会议；
作为其判断的依据；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（五）对可能损害公司或者中小股东权事务所；益的事项发表独立意见；
（三）提请董事会召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规
（四）提议召开董事会；定和公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
8修订第一百一十八条独立董事行使上述职第一百一十八条独立董事行使第一
权应当取得全体独立董事的半数以上同百一十七条第（一）项至第（三）项所
9意。列职权的，应当经全体独立董事过半数
如独立董事的上述提议未被采纳或上述同意。
职权不能正常行使，公司应将有关情况独立董事行使第一百一十七条第一款所及时予以披露。列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条独立董事应当就下列第一百一十九条下列事项应当经公
事项向董事会或股东大会发表独立意司全体独立董事过半数同意后，提交董见：事会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）董事、高级管理人员的薪酬；的方案；
独立董事应当就上述事项发表以下几类（三）被收购上市公司董事会针对收购
9修订意见之一：所作出的决策及采取的措施；
（一）同意；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（二）保留意见及其理由；定和公司章程规定的其他事项。
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条独立董事享有与其他董第一百二十条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息，独立董事并及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料独立董事实地考察。独立董事认为会议
10修订不充分的，可以要求补充。当二名或二材料不充分的，可以要求补充。当二名
名以上独立董事认为资料不充分或论证或二名以上独立董事认为会议材料不完
不明确时，可联名书面向董事会提出延整、论证不充分或者提供不及时的，可期召开董事会会议或延期审议该事项，联名书面向董事会提出延期召开董事会董事会应予以采纳。会议或延期审议该事项，董事会应予以向独立董事提供的资料，公司及独立董采纳。
事本人应当至少保存五年。向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第一百二十四条董事会由7名董事组第一百二十四条董事会由7名董事组成，设董事长1人。在股东大会决议成，设董事长1人。
11修订下，董事会设战略、提名、审计、薪酬公司应当在董事会中设置审计委员会。
与考核等专门委员会，协助董事会行使审计委员会成员应当为不在公司担任高其职权。级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
10担任召集人。公司可以根据需要在董事
会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策的
研究及提议，审议公司战略发展规划、重大投融资方案、资产经营项目等重大事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司九届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年11月
112023年第三次临时股东大会
会议材料之三安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事履职指引》以及《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。独立董事在董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
第二章独立董事的任职资格
12第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据证券交易所股票上市规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
13第六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第八条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
14或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的任免
第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，保证报送材料的真实、准确、完整。
第十三条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求被证券
交易所提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
15第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责和履职方式
第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
16人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条独立董事应当根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二
条的规定持续关注相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
17中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第（一）项至第（三）
项和第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、证
券交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
18求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
19（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定事项进行审议和行使本制度
第二十条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章独立董事的履职保障
第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
20独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定执行；本制度如有与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第四十三条本制度经股东大会审议通过后生效实施。
第四十四条本制度由董事会负责解释及修改，对本制度的修改应经股东大会审议通过。
本议案已经公司九届十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年11月
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