盈康生命:关于收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司70%股权的公告

证券代码：300143证券简称：盈康生命公告编号：2023-073
盈康生命科技股份有限公司
关于收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈康生命”）下属全资子公司盈康一生（深圳）医疗器械有限公司（以下简称“盈康一生”）
通过直接收购和间接收购方式合计收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司（以下简称“优尼器械”）70%股权（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，优尼器械将成为公司下属控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易股权转让的价格根据上海东洲资产评估有限公司出具的《盈康一生（深圳）医疗器械有限公司拟收购深圳优尼麦迪克控股有限公司部分股权所涉及的深圳优尼麦迪克控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2415号）和《盈康一生（深圳）医疗器械有限公司拟收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司部分股权所涉及的优尼麦迪克器械（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2414号）为定价参考依据，经交易各方协商确定。
本轮交易总金额为人民币1.239亿元，并根据2023至2025年度优尼器械实际净利润金额设置交易对价调整机制，本次审议交易总金额最高不超过1.589亿元。
14、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购整
合风险、标的资产估值风险、商誉减值风险、标的资产所处行业的政策风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
2023年11月9日，公司下属全资子公司盈康一生与张文国、周家杰、尹丽、李东成、谢萍萍5名交易对象及交易标的公司深圳优尼麦迪克控股有限公司（以下简称“优尼控股”）签署了《关于深圳优尼麦迪克控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“《优尼控股股权转让协议》”），盈康一生以支付现金收购交易对手方合计持有的优尼控股70%股权的方式，间接收购优尼控股直接持有的优尼器械68.88%股权；
盈康一生与刘国平及交易标的公司优尼器械签署《关于优尼麦迪克器械（深圳）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《优尼器械股权转让协议》”），盈康一生以支付现金方式直接收购刘国平持有的优尼器械1.12%股权。
本次交易股权转让的价格分别根据优尼控股和优尼器械股东全部权益价值评估结果，经交易各方协商确定，本轮交易总金额为人民币1.239亿元，其中：子公司盈康一生间接收购优尼器械68.88%股权交易金额为人民币12197.36万元，子公司盈康一生直接收购优尼器械1.12%股权交易金额为人民币192.64万元。并根据2023至2025年度优尼器械实际净利润金额设置交易对价调整机制，本次审议交易总金额最高不超过1.589亿元。
本次收购资金来源为自有资金和自筹资金。本次交易完成后，公司将直接持有优尼控股70%股权，间接持有优尼器械70%股权，优尼控股、优尼器械将成为公司下属控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易前优尼控股、优尼器械股权架构：
2本次交易后优尼控股、优尼器械股权架构：
2、本次交易的审批情况
公司于2023年11月9日召开第六届董事会第三次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司
70%股权的议案》，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
公司于2023年11月9日召开第六届监事会第三次（临时）会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司
70%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3二、交易对方的基本情况
（一）间接收购优尼器械68.88%股权之《优尼控股股权转让协议》交易对方情况
1、张文国，男，1962年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有优尼
控股42%股权。
2、周家杰，男，1963年生，中国国籍，住址：安徽省合肥市包河区，现持有优尼
控股38%股权。
3、尹丽，女，1963年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有优尼控股10%股权。
4、李东成，男，1969年生，中国国籍，住址：北京市西城区，现持有优尼控股
8%股权。
5、谢萍萍，女，1983年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有优尼控股2%股权。
上述5名交易对象与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，上述交易对象均不属于失信被执行人。
（二）直接收购优尼器械1.12%股权之《优尼器械股权转让协议》交易对手方情况刘国平，男，1982年生，中国国籍，住址：广东省深圳市坪山新区，现持有优尼器械1.6%股权。
刘国平与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，刘国平不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）优尼器械
1、基本情况
4公司名称优尼麦迪克器械（深圳）有限公司
企业类型有限责任公司注册地址深圳市南山区招商街道南海大道美年广场3栋603室法定代表人张文国注册资本2500万元人民币成立时间2015年3月6日经营期限2015年3月6日至2030年3月6日
统一社会信用代码 91440300326621974N
一般经营项目是：电子产品、仪器、仪表、机电设备、制冷设备、计算
机及其配件、电脑周边设备、打印设备、实验室设备的研发、销售；经
经营范围 营进出口业务。许可经营项目是：显微外科手术器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用电气设备、医用高分子材料及制品、注射穿刺类医用
设备、医用电子仪器设备的研发、生产和销售。
2、股权结构
本次交易前，优尼器械股权结构如下：
认缴出资额实缴出资序号股东名称股权比例（万元）（万元）
1优尼控股2460246098.40%
2刘国平4024601.60%
合计25002500100%
3、主要财务数据
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对优尼器械2023年1-6月和2022年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《优尼麦迪克器械（深圳）有限公司审计报告》（和信审字（2023）第001099号）。根据该审计报告，优尼器械主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额6250.967122.46
负债总额1898.561612.91
应收账款180.12375.47
净资产4352.415509.54
项目2022年1-12月2023年1-6月营业收入6141.743567.67
5营业利润1767.061366.06
净利润1475.181157.14
经营活动产生的现金流量净额2134.22928.15
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、优尼器械主营业务简介
优尼器械于2015年3月6日注册成立，注册地址为广东省深圳市南山区南海大道美年广场3栋603室，注册资金人民币2500万元，生产地址深圳市宝安区石岩街道工业二路惠科工业园8栋。
优尼器械作为国内领先的一次性使用高压造影注射器生产制造商，拥有一次性使用高压造影注射器完整产品体系的生产企业之一，连续多年获评国家高新技术企业。
优尼器械经营理念为质量、创新、合作，产品方向专注在“医疗器械中、高端耗材及相关设备”的制造领域发展。目前有三条完整的产品生产线，包括：一次性使用高压造影注射器及附件、一次性使用压力连接管、一次性使用有创血压传感器。产业链生产环节涵盖从清洗、检测、注塑、组装、包装、灭菌等各个环节。拥有 10 万级（ISOClass 8）洁净车间 1500 平，主要生产设备包括注塑机、导管自动挤出机、灭菌柜、吸塑封口设备、喷码机、自动焊接机、点胶机、UV 炉、硅化装置、配件自动装配机、超
纯水制水系统，制气系统，自动烘干系统，除尘、送料系统等。优尼器械创始团队拥有超过20年高压注射器生产工艺经验，不良率低，量产能力强，产能上限近400万套。
多年来凭借良好的产品质量与成本管控，优尼器械产品收获了市场的认可。
国内市场方面，优尼器械坚持深耕粤港澳大湾区、成渝都市经济圈、长三角一体化示范区、京津冀都市经济圈等经济发达地区的医疗器械产业市场机会，在广东、四川、江苏、安徽、河北、山东、重庆等省市布局渠道，与各地区经销商/代理商建立了长期紧密合作，覆盖省市数量逐年上升。在华南市场，通过地缘优势快速形成了以大三甲为核心的多层级医院布局，同时通过灵活销售合作模式，广泛覆盖了国内市场30余省份及地区近600家终端医院。为提高售后服务能力及市场拓展能力，优尼器械以市场布局区域为中心，辐射周边市场，开展业务拓展与商务合作。目前优尼器械销售网络覆盖全国，在全国各地区拥有大批三级甲等医院的客户。
国际市场方面，优尼器械产品的品质得到美国、巴西、印度尼西亚、哈萨克斯坦、智利、沙特阿拉伯、芬兰、乌克兰、俄罗斯等多国认可，并与其形成了长期、稳定的
6项目开发和供销合作关系。
优尼器械始终坚持产、学、研一体化的科技创新战略，通过内部开发与外部顾问相结合的方式，不断推动优尼器械的技术创新和产品开发工作。
截至2023年10月31日，优尼器械已获证的发明专利、实用新型专利及外观设计专利12项，境外商标1项，软件著作权9项及域名2项，申请中的专利1项。此外，优尼器械已取得3项医疗器械产品注册证，其中一次性使用高压造影注射器及附件产品，2019 年通过美国 FDA （510）K 审核。具体情况如下：
序产品名称类别注册证号核发机构有效期号一次性使用有创血压国家药品监
1第三类国械注准201930706652024.09.03
传感器督管理局一次性使用高压造影国家药品监
2第三类国械注准201730614282027.09.28
注射器及附件督管理局一次性使用压力连接国家药品监
3第三类国械注准201730615472027.12.05
管督管理局
5、经查询，优尼器械不属于失信被执行人。
6、截至本公告披露日，优尼器械不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
7、截至本公告披露日，优尼器械与本次交易对手方无经营性往来情况。
8、本次交易优尼器械股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及优尼器械股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、优尼器械的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）优尼控股
1、基本情况
公司名称深圳优尼麦迪克控股有限公司企业类型有限责任公司注册地址深圳市南山区招商街道南海大道美年广场3栋603室
7法定代表人张文国
注册资本3000万人民币成立时间2014年12月30日营业期限2014年12月30日至2034年12月30日
统一社会信用代码 91440300326301479J
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；股权投资。（以上法律、行政法规、国务院决经营范围定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程施工。
2、股权结构
本次交易前，优尼控股股东结构和股权比例如下：
认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称股权比例（万元）（万元）
1张文国1260126042%
2周家杰1140114038%
3尹丽30030010%
4李东成2402408%
5谢萍萍60602%
总计30003000100%
3、主要财务数据
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对优尼控股2023年1-6月和2022年度财务报
表进行审计，并出具了标准无保留意见的《深圳优尼麦迪克控股有限公司审计报告》（和信审字（2023）第001098号）。根据该审计报告，优尼控股主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额6741.267653.16
负债总额1851.091605.44
应收账款180.12375.47
净资产4890.176047.72
项目2022年1-12月2023年1-6月营业收入6141.743567.67
营业利润1766.981366.47
8净利润1475.101157.54
优尼控股成立至今除投资并持有优尼器械部分股权外无其他业务。
4、经查询，优尼控股不属于失信被执行人。
5、截至本公告披露日，优尼控股不存在为他人提供担保及财务资助等情况。
6、截至本公告披露日，优尼控股与本次交易对手方无经营性往来情况。
7、本次交易优尼控股股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及优尼控股股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、优尼控股公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易评估及作价情况
（一）优尼控股股东全部权益价值
本次交易以符合《证券法》要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的《盈康一生（深圳）医疗器械有限公司拟收购深圳优尼麦迪克控股有限公司部分股权所涉及的深圳优尼麦迪克控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2415号）为定价参考依据。评估的基本情况如下：
1、评估基准日：2023年6月30日。
2、评估对象：优尼控股股东全部权益价值。
3、评估范围：截止2023年6月30日优尼控股的全部资产及全部负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估方法：资产基础法
6、评估结论：于评估基准日优尼控股股东全部权益价值为201307910.06元。
（二）优尼器械股东全部权益价值
本次交易以符合《证券法》要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的《盈康一生（深圳）医疗器械有限公司拟收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司部
9分股权所涉及的优尼麦迪克器械（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2414号）为定价参考依据。评估的基本情况如下：
1、评估基准日：2023年6月30日。
2、评估对象：优尼器械股东全部权益价值。
3、评估范围：截止2023年6月30日优尼器械的全部资产及全部负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估方法：资产基础法、收益法。
6、评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的优尼器械于评估基准日的股东权益账面值5509.54万元，评估值7174.74万元，评估增值1665.20万元，增值率30.22%。其中，总资产账面值
7122.46万元，评估值8787.66万元，评估增值1665.20万元，增值率23.38%。负债账面
值1612.92万元，评估值1612.92万元，无增减值变动。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估的优尼器械于评估基准日的股东权益账面值为5509.54万元，评估值19870.00万元，评估增值14360.46万元，增值率260.65%。
7、资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
（1）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益为19870.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益7174.74万元高12695.26万元，高176.94%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
（2）评估结果的选取
10根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应
当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益评估结论。
8、评估结论：资产评估报告以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即于评
估基准日优尼器械股东全部权益价值为19870.00万元。
（三）本次交易作价情况
本次交易股权转让的价格以评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确认。
本轮交易总金额为人民币1.239亿元，其中，子公司盈康一生间接收购优尼器械68.88%股权交易金额为人民币12197.36万元，子公司盈康一生直接收购优尼器械1.12%股权交易金额为人民币192.64万元。根据交易各方签署的交易协议，本次交易最终股权转让对价将根据2023至2025年度优尼器械实际净利润总额实现情况进行调整，最终股权转让对价最低不低于人民币0.889亿元，最高不超过人民币1.589亿元。
本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易有关协议的主要内容
就本次收购事宜，交易各方签署的协议主要包括：
2023年11月9日，盈康一生与张文国、周家杰、尹丽、李东成、谢萍萍签署的
《关于深圳优尼麦迪克控股有限公司之股权转让协议》；
2023年11月9日，盈康一生与刘国平签署的《关于优尼麦迪克器械（深圳）有限
11公司之股权转让协议》。
（一）间接收购优尼器械68.88%股权之《优尼控股股权转让协议》主要内容
1、协议主体
转让方：张文国、周家杰、尹丽、李东成、谢萍萍
受让方：盈康一生（深圳）医疗器械有限公司
标的公司：深圳优尼麦迪克控股有限公司
2、交易方案转让方将其持有的合计优尼控股70%股权（对应优尼控股注册资本人民币2100万元，即标的股权）转让给盈康一生。
自本次交易交割日起，优尼控股的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东名称持股比例（人民币万元）（人民币万元）
盈康一生2100210070.0%
张文国37837812.6%
周家杰34234211.4%
尹丽90903.0%
李东成72722.4%
谢萍萍18180.6%
合计30003000100%
3、股权转让对价
（1）根据上海东洲资产评估有限公司对优尼控股截至基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2415号）的评估结果作为参考依据，并经过各方协商，标的股权的转让对价合计人民币121973600元（大写：壹亿贰仟壹佰玖拾柒万叁仟陆佰圆整）（“股权转让对价”），前述价格为含税金额。
（2）股权转让对价基于各转让方所转让标的股权比例在各转让方之间分配，其中：
1）张文国转让的优尼控股29.4%股权的含税价格为51228912元；
2）周家杰转让的优尼控股26.6%股权的含税价格为46349968元；
3）尹丽转让的优尼控股7.0%股权的含税价格为12197360元；
124）李东成转让的优尼控股5.6%股权含税价格为9757888元；
5）谢萍萍转让的优尼控股1.4%股权含税价格为2439472元。
4、股权转让对价的调整
（1）各方同意，在2023至2025年度优尼器械实际净利润总额等于人民币
47460000元的情形下，本次交易股权转让对价不再调整。
（2）优尼器械在2023至2025年度实现的实际净利润达到下述金额时，本次交易股
权转让对价按照如下方式调整（“最终对价”）。为明确起见，优尼器械实现的实际净利润应在2025年度结束后，以盈康一生指定的会计师事务所出具专项审核意见为准。
1）若2023至2025年度优尼器械实现的实际净利润总额低于人民币47460000元，
则股权转让对价应予调减，调减金额计算公式如下：
股权转让对价调减金额=121973600元×（1－实际净利润总额/47460000元）
为明确起见，调减后的股权转让对价最低不低于人民币87533600元。
2）若2023至2025年度优尼器械实现的实际净利润总额高于人民币47460000元，
则股权转让对价应予调增，调增金额计算公式如下：
股权转让对价调增金额=121973600元×（实际净利润总额/47460000元－1）
为明确起见，调增后的股权转让对价最高不超过人民币156413600元。
（3）《优尼控股股权转让协议》约定的实际净利润是指优尼器械经审计的归属于
母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
5、股权转让对价的支付
（1）盈康一生应于交割日起10个工作日内将87533600元（即股权转让对价下限金额）的股权转让对价支付至各转让方事先书面指定的账户，各转让方的股权转让对价如下：
1）应支付给张文国的对价为36764112元；
2）应支付给周家杰的对价为33262768元；
133）应支付给尹丽的对价为8753360元；
4）应支付给李东成的对价为7002688元；
5）应支付给谢萍萍的对价为1750672元。
（2）2025年度届满并按照《优尼控股股权转让协议》确定最终对价后10个工作日内（最迟不晚于2026年6月30日），盈康一生应将剩余股权转让对价分别支付给各转让方，向某一转让方支付的剩余股权转让对价为归属该转让方的最终对价扣减已向该转让方支付的对价。
（3）各转让方就本次交易的个人所得税由盈康一生依法代扣代缴，各转让方应予
配合并提供合理合法的计税基础。为免疑义，盈康一生向转让方实际支付的金额为代扣代缴所得税后的剩余金额，盈康一生应向转让方提供代扣代缴税款的凭证。
6、交割
优尼控股和转让方应按照《优尼控股股权转让协议》约定的交割程序完成交割。
7、过渡期
优尼控股和转让方承诺并同意，除了《优尼控股股权转让协议》另有明确规定外，其应促使和确保目标集团1，自基准日起直至交割日（“过渡期”）：优尼控股和转让
方应保持现有主营业务，维持重要经营资产、设备、供应商、客户的稳定，且未经盈康一生事先书面同意，目标集团均不得从事《优尼控股股权转让协议》第 5.1 条（f）款项下所列举的任何行为，但为履行《优尼控股股权转让协议》第2.5款所述的各项条件、履行《优尼控股股权转让协议》规定、完成《优尼控股股权转让协议》拟议之交易目的实施的行为除外。
8、未分配利润
在符合法律法规及满足利润分配条件的前提下，优尼控股通过股东会决议将弥补亏损（如有）并提取法定公积金之后的金额20380000元的优尼控股未分配利润按照
优尼控股股东实缴出资比例向现有股东分配。各方同意，该等应付现有股东的利润由优尼控股收到优尼器械分配的利润后10个工作日内支付给各现有股东。除前述金额外1指优尼控股合并报表范围内全部实体（优尼控股、优尼器械、优尼器械的分公司，以及前述任何实体所控制或将要控制的任何实体）的合称或单称（视情况而定）
14的剩余未分配利润应归属于优尼控股并由交割日后的优尼控股股东按照其实缴出资比例享有。
9、不竞争承诺及持续服务
（1）转让方承诺，目标集团为转让方及其关联方直接或间接从事主营业务的唯一主体。
（2）自《优尼控股股权转让协议》签署日至以下较晚之日止为不竞争期限（“不竞争期限”）：
1）其直接或间接持有优尼控股股权期间及不再直接或间接持有优尼控股股权后三
年届满；
2）其在目标集团任职期间及从目标集团离职后的二年届满。
（3）不竞争期限内，转让方不得，并确保其各自关联方不得，自行或通过其他主体，从事以下行为：(i)到与目标集团从事相同或相似、或者直接或间接地竞争的业务的主体（“优尼控股竞争者”）任职或为优尼控股竞争者提供咨询或意见；(ii)签署任
何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排限制或损害目标集团从事主营业务；(iii)为优尼控股竞争者的利益而与优尼控股或其关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）当时或潜在的目标集团客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标集团或其关联方的人士；(iv)或者以参与、经营、投资等其他任何形式从事与优尼控股业务有竞争的业务。
（4）三名管理层股东张文国、李东成、谢萍萍承诺，自交割日起三年内持续为优
尼控股服务、不应从优尼控股离职，但优尼控股主动解聘的情形除外。如有特殊情况，须得到优尼控股董事会批准。
10、转让方其他承诺
（1）各转让方承诺在交割后：
1)促使目标集团开展业务应与客户及其他业务伙伴签署书面合同，尽最大努力避
免因权利义务边界不清晰等原因产生纠纷。
2)促使目标集团对交割前存在的不符合相关法律法规与规定的瑕疵事项予以整改，
15包括但不限于适用的环境保护、排污许可/登记手续等。如目标集团因该等瑕疵事项受
到行政处罚，由转让方承担相关损失与费用。
（2）转让方同意，如目标集团享受的高新技术企业资格（有效期至2024年12月
22日）被取消等原因，导致目标集团被税务主管部门追缴已享受的高新技术企业税收优惠的，由转让方承担目标集团由此产生的损失。
（3）转让方同意，就目标集团租赁的办公、生产研发场所（不动产权证书（粤
(2016）深圳市不动产权第0194665号），若未来因租赁合同无法续期、租赁物业用途
不符合土地用途/项目限制或其他交割日前已经存在的情况导致目标集团无法持续使用
租赁物业或受到行政处罚，由转让方承担相关损失与费用。尽管有前述，因(i)盈康一生要求变更场所（因转让方违反《优尼控股股权转让协议》租赁物业相关条款、盈康一生行使救济权利的情形除外）、(ii)前述租赁场所被政府征收、或(iii)不可抗力原因，导致目标集团无法继续租赁和使用前述场所的，转让方无需因此承担责任。
（4）转让方承诺，对于其掌握和/或知悉的目标集团业务、产品、研发相关专有技术、技术诀窍等知识产权，其将按照盈康一生要求以适当形式移交（包括但不限于资料档案移交、文件信息传递、给予技术培训等），保障目标集团相关技术应用与迭代的稳定性。
11、违约责任一方（“违约方”）因违反《优尼控股股权转让协议》约定使得另一方（“守约方”）受到损失，违约方应根据《优尼控股股权转让协议》约定的赔偿程序赔偿守约方因此受到的损失。
12、协议生效
《优尼控股股权转让协议》经各方正式签署之后成立，经盈康一生所适用的上市公司内部决策程序审批通过之日生效并对各方有约束力。
（二）直接收购优尼器械1.12%股权之《优尼器械股权转让协议》主要内容
1、协议主体
转让方：刘国平
16受让方：盈康一生（深圳）医疗器械有限公司
标的公司：优尼麦迪克器械（深圳）有限公司
2、交易方案转让方将其持有的优尼器械1.12%股权（对应优尼器械注册资本人民币28万元，即标的股权）转让给盈康一生。
自本次交易交割日起，优尼器械的股权结构如下：
认缴注册资本实缴出资股东名称持股比例（人民币万元）（人民币万元）
优尼控股2460246098.4%
盈康一生28281.12%
刘国平12120.48%
合计25002500100%
3、股权转让对价根据上海东洲资产评估有限公司对优尼器械截至基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2414号）的评估结果作为参考依据，并经过各方协商，标的股权的转让对价合计人民币1926400元（大写：壹佰玖拾贰万陆仟肆佰圆整）（“股权转让对价”），前述价格为含税金额。
4、股权转让对价的调整
（1）各方同意，在2023至2025年度优尼器械实际净利润总额等于人民币
47460000元的情形下，本次交易股权转让对价不再调整。
（2）优尼器械在2023至2025年度实现的实际净利润达到下述金额时，本次交易股
权转让对价按照如下方式调整（“最终对价”）。为明确起见，优尼器械实现的实际净利润应在2025年度结束后，以盈康一生指定的会计师事务所出具专项审核意见为准。
1）若2023至2025年度优尼器械实现的实际净利润总额低于人民币47460000元，
则股权转让对价应予调减，调减金额计算公式如下：
股权转让对价调减金额=1926400元×（1－实际净利润总额/47460000元）
为明确起见，调减后的股权转让对价最低不低于人民币1366400元。
172）若2023至2025年度优尼器械实现的实际净利润总额高于人民币47460000元，
则股权转让对价应予调增，调增金额计算公式如下：
股权转让对价调增金额=1926400元×（实际净利润总额/47460000元－1）
为明确起见，调增后的股权转让对价最高不超过人民币2486400元。
（3）本条款约定的实际净利润是指经审计的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
5、股权转让对价的支付
（1）盈康一生应于交割日起10个工作日内将1366400元（即股权转让对价下限金额）的股权转让对价支付至转让方事先书面指定的账户。
（2）2025年度届满并按照《优尼器械股权转让协议》确定最终对价后10个工作日内（最迟不晚于2026年6月30日），盈康一生应将剩余股权转让对价支付给转让方，向转让方支付的剩余股权转让对价为最终对价扣减已向该转让方支付的对价。
（3）转让方就本次交易的个人所得税由盈康一生依法代扣代缴，转让方应予配合
并提供合理合法的计税基础。为免疑义，盈康一生向转让方实际支付的金额为代扣代缴所得税后的剩余金额，盈康一生应向转让方提供代扣代缴税款的凭证。
（4）本次交易与优尼控股股权转让的交易为一揽子交易，盈康一生无意于单独取
得刘国平所持有的优尼器械的股权。盈康一生按照《优尼控股股权转让协议》被登记为持有优尼控股70%股权之股东，为盈康一生支付股权转让对价的前提条件。
6、交割
优尼器械和转让方应按照《优尼器械股权转让协议》约定的交割程序完成交割。
7、未分配利润
在符合法律法规及满足利润分配条件的前提下，优尼器械通过股东会决议将提取法定公积金之后的金额23000000元的优尼器械未分配利润按照优尼器械股东实缴出
资比例向优尼器械现有股东（即优尼控股和刘国平，“现有股东”）分配。各方同意，该等应付现有股东的利润由优尼器械于交割日起10个工作日内支付给优尼器械现有股东。除前述金额外的剩余未分配利润应归属于优尼器械并由交割日后的优尼器械股东
18按照其实缴出资比例享有。
8、违约责任一方（“违约方”）因违反《优尼器械股权转让协议》约定使得另一方（“守约方”）受到损失，违约方应根据《优尼器械股权转让协议》约定的赔偿程序赔偿守约方因此受到的损失。
9、协议生效
《优尼器械股权转让协议》经各方正式签署之后成立，经盈康一生所适用的上市公司内部决策程序审批通过之日生效并对各方有约束力。
六、其他重要事项说明
（一）房产租赁情况
截止2023年6月30日，优尼器械办公、生产研发场所及库房系租赁取得。
（二）人员安置情况
公司暂未与交易对手方另行签订关于标的现有员工的安置协议，目前暂不涉及安置人员的情形。
（三）关联交易情况本次交易完成后预计不会新增关联交易。
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次收购符合公司医疗器械板块发展战略规划，补充高压输注场景下的医用耗材品类
公司医疗器械板块主要围绕肿瘤预/诊/治/康关键场景、关键设备的研发、创新和
服务展开产品布局，产品覆盖放射治疗、生命支持、影像增强、慢病治疗四大应用场景，高压输注是影像增强场景的重要组成，公司下属全资子公司深圳圣诺医疗设备股份有限公司目前已拥有 CT/MRI/DSA 全系列高压注射器设备产品线。本次收购的标的公司专注于生产高压注射器配套耗材系列产品，是耗材赛道国产第一梯队厂家，拥有全面的产品型号，本次收购将助力公司由设备领域向耗材领域的延伸，为高压输注生
19态产业提供全方位解决方案，快速提升公司整体竞争实力。
（二）与公司现有产业布局高度融合，充分发挥协同效应
本次交易标的公司深耕高压输注耗材领域多年，具备多年沉淀的生产工艺、成熟的配套研发、生产、质控及销售体系。本次交易完成后，双方产业将进行资源融合，共享经销及直销渠道资源，向目标客户提供全套高压注射产品，建设多产品多渠道的销售网格，实现由基层医院到三甲医院终端客户的全覆盖；共享质量控制体系、制造生产及供应链资源，进一步升级自动化产线，提升效率，同时降低生产成本；统一公司治理体系，全面提高管理效率，最终实现双方优势互补，业务协同发展，促进公司持续健康发展。
（三）提升公司现金流及盈利水平，增强公司持续经营能力
本次交易完成后，随着公司产品线的丰富，公司业务规模提升，将有效增强公司现金流和盈利水平，持续盈利能力增强。随着整合及协同价值的不断释放，将进一步增强医疗器械板块的持续发展能力和市场竞争力，有利于股东权益的提升，符合公司和全体股东的利益。
八、风险提示
1、本次交易实施风险
本次交易尚未最终完成，实施过程中存在变动的可能性，存在交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易整合风险
本次交易完成后，优尼器械将成为公司的下属控股子公司，公司需对优尼器械在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、标的资产估值风险本次交易中，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2414号），以2023年06月30日为基准日，优尼器械股东全部权益价值为19870.00万元，相对于评估基准日归母所有者权益账面值5509.54万元，评估增值2014360.46万元，增值率为260.65%。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2415号），以2023年06月30日为基准日，优尼控股股东权益账面价值3339.17万元，评估值20130.79万元，评估增值16791.62万元，增值率
502.87%。
本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于优尼器械作为国内领先的高压注射器耗材研发生产制造商，是国内少数拥有一次性使用高压造影注射器完整产品体系的生产企业。其产品拥有较高的国内、国际市场声誉和广泛的业内认知度，连续多年被评为高新技术企业。经过多年发展，已积累了较强的行业经营优势、客户资源、业务网络、服务能力、技术及研发团队优势、管理优势、品牌优势等。同时，本次交易标的资产采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
4、商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。
若优尼器械在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响公司的当期损益。
5、标的资产所处行业的政策风险
近年来高值耗材集采政策密集推行，耗材国产化率日益提升，为国产企业发展带来契机。2021年6月4日，《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》发布，明确要逐步扩大集采覆盖范围；2021年9月，国务院办公厅发布《“十四五”全民医疗保障规划》，提出“常态化制度化实施国家组织药品集中带量采购，持续扩大国家组织高值医用耗材集中带量采购范围，推动集中带量采购成为公立医疗机构医药采购的主导模式；2022年12月14日，中共中央国务院对外发布《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》。12月15日，国家发展改革委发布《“十四五”扩大内需战略实施方案》。从政策部署层面来看，补齐医疗领域建设短板在“十四五”期
21间持续进行。随着全国各地医院建设新、改扩建以及基础更新的需求不断增加，叠加
国家明确采购国产医疗器械及仪器的比例要求，ICU病床（生命支持类设备）、高端影像、检验检测类设备有望迎来国产替代的黄金时期。在国产替代和集中带量采购政策的推动下，国内头部企业不仅可实现市场份额的加速提升，还占据了渠道优势、赢得了医生信任，为以后更多的新产品进入医院打下了很好基础。同时，受国家带量采购政策的影响，将导致医用耗材价格逐渐下降，提请投资者注意该风险。
6、标的资产租赁物业风险
优尼器械办公、生产研发场所及库房均为租赁取得。目前，经营场所的租赁关系稳定，如果未来双方的租赁期限、租金等发生变更，可能对优尼器械产生不利影响。
此外，优尼器械位于深圳市宝安区石岩街道的主要租赁厂房存在租赁物业用途不符合不动产权证书载明的项目限制登记的土地用途的情况，尽管交易对方已在签署的交易协议中出具陈述和保证，若未来因租赁合同无法续期、租赁物业用途不符合土地用途/项目限制或其他交割日前已经存在的情况导致目标集团无法持续使用租赁物业或受到
行政处罚，由转让方承担相关损失与费用。但若因上述租赁瑕疵问题，导致优尼器械在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。提请投资者注意该风险。
九、备查文件
1、第六届董事会第三次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《关于深圳优尼麦迪克控股有限公司之股权转让协议》；
5、《关于优尼麦迪克器械（深圳）有限公司之股权转让协议》；
6、优尼麦迪克器械（深圳）有限公司2023年1-6月、2022年度审计报告；
7、深圳优尼麦迪克控股有限公司2023年1-6月、2022年度审计报告；
8、《盈康一生（深圳）医疗器械有限公司拟收购深圳优尼麦迪克控股有限公司部分股权所涉及的深圳优尼麦迪克控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
9、《盈康一生（深圳）医疗器械有限公司拟收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公
22司部分股权所涉及的优尼麦迪克器械（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月九日
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