博腾股份:公司章程修正案

重庆博腾制药科技股份有限公司
公司章程修正案
公司章程修正方案具体如下：
条款修订前修订后
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1起1年内不得转让。公司公开发行股份前已年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股发行的股份，自公司股票在证券交易所上市份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1交易之日起1年内不得转让。
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
第二十九公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，条所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在任职期间每年转让的股份不得超过其所持间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股自公司股票上市交易之日起1年内不得转票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
公司下列对外担保行为（指公司为他人提供公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外的担保，含对控股子公司的担保），应当在董披露。
事会审议通过后提交股东大会审议通过：担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计议通过后提交股东大会审议：
净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
第四十二（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，产10%的担保；
条超过公司最近一期经审计净资产50%以后提（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超供的任何担保；过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
（三）为资产负债率超过70%（以被担保人何担保；最近一年经审计财务报表或最近一期财务报（三）为资产负债率超过70%（以被担保人最近表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最高为准）的担保对象提供的担保；条款修订前修订后
近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最期经审计总资产的30%；
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
5000万元；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
（六）对股东、实际控制人及关联人提供担元；
保；（六）对股东、实际控制人及关联人提供担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他应（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股由股东大会审议的担保情形。东大会审议的担保情形。
董事会审议前款担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第会审议前款第（五）项担保事项时，必须经（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人际控制人支配的股东，不得参与该项表决，支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出该项表决由出席股东大会的其他股东所持表席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通决权的半数以上通过。过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司的或者控股子公司之间发生的担保事项，除提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益中国证监会和本章程另有规定外，免于按照提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）本条规定履行相应程序。项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大东大会表决。会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：
第八十四
（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：
条
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选条款修订前修订后过拟选举或变更的董事人数。举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的或变更的独立董事人数。独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也一条
董事会应当建议股东大会予以撤换。不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第一百零（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方九条方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投条款修订前修订后
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
（九）决定公司内部管理机构的设置；公司执行副总经理、财务负责人等高级管理人
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十二）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司执行副总经理、财务负责（十三）管理公司信息披露事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计惩事项；的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十二）制订本章程的修改方案；理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本审计的会计师事务所；公司的股份；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授总经理的工作；予的其他职权。
（十六）决定公司因本章程第二十四条第超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的会审议。
情形收购本公司的股份；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。专
程授予的其他职权。门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授超过股东大会授权范围的事项，应当提交股权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专东大会审议。门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事条款修订前修订后立战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当员会。专门委员会对董事会负责，依照本章为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中程和董事会授权履行职责，提案应当提交董独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业事会审议决定。专门委员会的成员全部由董人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪作规程，规范专门委员会的运作。
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2023年11月10日