ST国安:中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之2023年第三季度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于中信国安信息产业股份有限公司
收购报告书之2023年第三季度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“ST 国安”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从 ST国安公告收购报告书至收购完成后的 12个月止（即从 2023 年 2月
21日至收购完成后的 12个月止）。2023年 10月 31日，ST国安披露了 2023
年第三季度报告。结合上述2023年第三季度报告及日常沟通，中信证券出具了2023年第三季度（从2023年2月21日至2023年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与 ST国安提供，收购人与 ST国安保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
2023年1月19日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）
收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京
01破26号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准
中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本次交易完成、后续股权过户后，国安有限继续持有 ST 国安 1428488345 股股份，占公司总股本的 36.44%，仍为 ST国安的控股股东；国安有限成为中信国安实业集团有限公司（以下简称“国安实业”）的全资子公司。根据重整执行情况，中信集团将成为国安实业的实际控制人，并间接控制 ST国安 36.44%股份，并将成为 ST国安的实际控制人。
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》
第六十二条第（三）项规定。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、ST 国安于 2022 年 2 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
网站刊发了《关于公司控股股东之母公司被法院裁定受理重整申请的公告》。
2、ST国安于 2022年 2月 19日在深交所网站刊发了《关于公司控股股东之母公司重整被法院指定管理人的公告》。
3、ST国安于 2022年 4月 21日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司子公司被申请实质合并重整的公告》。
4、ST 国安于 2022 年 6 月 3 日在深交所网站刊发了《关于法院裁定对中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整的公告》。
15、ST国安于 2022年 7月 27日、2022年 8月 11日、2022年 9月 10日在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开事项的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议表决情况的公告》。
6、ST国安于 2022年 12月 3日、于 2022年 12月 29日、2022年 12月30日、2023年1月11日在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议表决情况的公告》、
《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展的公告》。
7、ST国安于 2023年 1月 20日在深交所网站刊发了《关于关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于免于要约收购的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书摘要》。
8、ST国安于 2023年 2月 11日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整暨实际控制人拟发生变更事项进展的提示性公告》。
9、ST国安于 2023年 2月 21日在深交所网站刊发了《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购中信国安信息产业股份有限公司免于发出要约之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于之法律意见书》。
10、ST国安于 2023年 3月 9日、2023年 3月 15日在深交所网站刊发了
《关于收购人承诺股份锁定的提示性公告》、《关于收到国家市场监督管理总局暨中信国安集团有限公司
2重整事项进展的提示性公告》。
11、ST国安于 2023年 3月 22日、2023年 4月 6日、2023年 6月 8日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司重整暨实际控制人拟发生变更事项进展的提示性公告》。
12、ST国安于 2023年 6月 8日在深交所网站刊发了《关于中信国安实业有限公司变更名称的提示性公告》。
13、ST 国安于 2023 年 11 月 2 日在深交所网站刊发了《关于实际控制人变更完成的公告》。截至2023年11月1日，国安实业的股东会、董事会、监事会、经营层均已按照重整计划的规定组建完毕，国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机制，中信集团能够对国安实业进行实际控制、全面管理。
目前法院尚未作出重整程序终结裁定。中信集团已取得国安实业控制权，公司实际控制人已变更为中信集团。
（三）本次收购的交付或过户情况
因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，公司控股股东国安有限全部股权将转入国安实业，中信集团作为重整投资人将持有国安实业
30.64%-32.25%股权，为国安实业的控股股东，从而间接控制公司。该事项构
成中信集团对公司的间接收购。
2023年3月21日，公司收到收购人中信集团的通知，具体内容如下：根
据重整计划，国安集团等七家公司重整计划的执行期限为法院批准之日起12个月，即2023年1月18日——2024年1月18日。国安集团持有的三家上市公司股票需在执行期限内划转至国安实业。
2023年6月6日，国安实业已完成相应股权工商登记变更手续，股权结构
为：中信集团持股31.67%，8家债权人持股平台合计持股68.33%。
2023年11月1日，国安实业之实际控制人变更为中信集团，中信集团已
成为公司实际控制人。
截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产已完成过户，上市公司实际控制人已完成变更，本次权益变动实施完成。
3（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。截至本持续督导意见出具之日，上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于2023年6月6日办理完成，上市公司实际控制人已于2023年11月1日变更为中信集团，本次权益变动实施完成。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划根据《收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，上市公司不存在主营业务调整的情况，收购人未向上市公司提议改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
4整的明确或详细计划。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，不存在对上市公司有重大影响的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况，收购人未提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划，收购人未提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更
换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
ST 国安于 2023 年 4 月 26 日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》，并已通过公告披露相关情况。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经公司控股股东中信国安有限公司提名，推荐许齐先生、张科先生、吕鹏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。ST国安于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会，进一步审议通过了上述《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》，并已通过公告披露相关情况。
5ST 国安于 2023 年 4 月 28 日在深交所网站刊发了《关于公司董事、监事辞职的公告》，上市公司董事会于近日收到公司董事刘鑫先生提交的书面辞职报告。刘鑫先生因个人原因，辞去公司董事、董事会战略与发展委员会委员、审计委员会委员职务，刘鑫先生辞职后将不再担任公司任何职务。公司监事会于近日收到公司监事会主席刘欣女士、监事李晓山先生、职工代表监事雷雪嶺
先生提交的书面辞职报告，上述人员因个人原因辞去其在上市公司的上述职务，并在此次辞职后不再担任上市公司任何职务。2023年4月26日，经公司职工大会民主选举，由李苗苗女士担任第七届监事会职工代表监事，任期自职工大会民主选举之日起至本届监事会届满之日止。
ST 国安于 2023 年 4 月 26 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选第七届监事会监事的议案》，并已通过公告披露相关情况。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经公司控股股东中信国安有限公司提名，推荐彭宁先生、孟庆文先生为公司第七届监事会监事候选人。ST国安于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，进一步审议通过了上述《关于补选第七届监事会监事的议案》，并已通过公告披露相关情况。ST 国安于2023年5月19日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了选举彭宁女士为公司第七届监事会主席的议案，并已通过公告披露相关情况。
ST 国安于 2023 年 6 月 19 日召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，并已通过公告披露相关情况。经公司总经理提名董事会聘任寇承东先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。
ST 国安于 2023 年 7 月 26 日在深交所网站刊发了《关于公司董事长、董事、高级管理人员辞职的公告》，上市公司董事会于近日收到公司董事长兼总经理刘灯先生、董事兼副总经理吕鹏先生、财务总监吴仕增先生提交的书面辞职报告，上述人员因工作原因辞去其在上市公司的上述职务；除刘灯先生辞职后仍担任公司董事职务外，吕鹏先生、吴仕增先生在此次辞职后不再担任上市公司任何职务。公司董事长空缺期间，副董事长张科先生代行董事长职责。
ST 国安于 2023 年 7 月 25 日召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于选举副董事长的议案》、《关于选举第七届董事会非独立董事的议6案》、《关于聘任高级管理人员的议案》，并已通过公告披露相关情况。基于
公司实际治理需要，经公司控股股东国安有限推荐，选举公司董事张科先生为
公司第七届董事会副董事长；经公司控股股东国安有限提名，推荐吴建军先生
为公司第七届董事会非独立董事候选人，董事会同意将该非独立董事议案提交股东大会审议；经公司股东推荐，董事会聘任张科先生为公司总经理，任期至本届董事会届满之日止；经公司总经理提名，董事会聘任柏薇女士为公司财务总监，任期至本届董事会届满之日止。ST国安于 2023年 8月 11日召开 2023年第二次临时股东大会，进一步审议通过了上述《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，并已通过公告披露相关情况。
ST国安于 2023年 8月 4日在深交所网站刊发了《关于公司董事会秘书辞职的公告》，上市公司董事会于近日收到公司董事会秘书司增辉先生提交的书面辞职报告。司增辉先生因工作原因，辞去公司董事会秘书职务，其辞职后仍在公司工作。在聘任新的董事会秘书之前，暂由财务总监柏薇女士代行董事会秘书职责。
ST 国安于 2023 年 11 月 4 日在深交所网站刊发了《关于副董事长代为履行董事会秘书职责的公告》，根据《深圳证券交易股票上市规则》的有关规定，董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。公司目前董事长空缺，由副董事长代行董事长职责，因此，自该公告披露日起，暂由副董事长张科先生代为履行董事会秘书职责。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，上市公司董事会、高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”上市公司于2023年6月19日召开第七届董事会第五十九次会议，审议通
7过了《关于修订公司章程的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经
2023年7月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体修订情况
如下：
序号原《公司章程》修订后《公司章程》
第十二条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理助理。和总监。
第一百零八条第一百零八条
董事会由5-9名董事组成，设董事长1董事会由7名董事组成，设董事长1人，联席董事长、副董事长的设置根据人，联席董事长、副董事长的设置根据
2公司的实际情况由董事会确定。董事会公司的实际情况由董事会确定。董事会
成员中应当至少包括三分之一独立董成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。业人士。
第一百二十六条第一百二十六条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解公司设总经理1名，由董事会聘任或解
3聘。公司总经理、副总经理、财务负责聘。公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和总经理助理为公司高人、董事会秘书和总监为公司高级管理级管理人员。人员。
上市公司于2023年7月25日召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经
2023年8月11日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，具体修订情
况如下：
序号原《公司章程》修订后《公司章程》
第八条第八条
1
董事长为公司的法定代表人。董事长或总经理为公司的法定代表人。
经核查，本持续督导期内，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，并已经履行了相应的审批程序。截至本持续督导期末，收购人无对上市公司章程修改的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法
8律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
综上，经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
四、公司治理和规范运作情况
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。ST 国安按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深交所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，收购人未发生要求上市公司违规为其提
9供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）10（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之2023年第三季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张昕黄汇中信证券股份有限公司
2023年11月10日