*ST京蓝:重整计划草案之经营方案

京蓝科技股份有限公司重整计划草案之
经营方案
重要提示：
1.根据公司、管理人与产业投资人签署的《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》，作为投资对价之一，产业投资人作出了资产重组承诺，重组标的为鑫联科技或鑫联科技主营业务资产。重组标的存在因经营业绩受原辅料及产品价格变化等因素影响较大以及市场环境变化、经营资质到期后未能延续、核心技术被对手赶超等原因导致重组标的发生持续经营能力和财务指标下滑的风险。此外，《重整投资协议》约定的重组标的为标的公司股权或标的公司主营业务所对应的经营性资产，最终置入的是股权还是主营业务对应资产仍有不确定性。
2.鑫联科技主要从事钢铁烟尘、铅锌冶炼渣、电镀污泥等含
锌铟固危废的资源化清洁利用业务，具有技术壁垒和资质门槛高、工艺流程复杂、管理水平要求高和投资规模大等特征，存在因经营业绩受原辅料及产品价格变化等因素影响较大以及市场环境
变化、经营资质到期后未能延续、核心技术被对手赶超等原因导致重组标的发生持续经营能力和财务指标下滑的风险。
3.鑫联科技主要的盈利来源为“资源化利用产品销售”和“固危废处置服务”，具备持续经营能力，但不排除受金属产品价格下降、国际国内不确定性因素等影响，加之增加投入以求扩大市场占有率、以及增加研发投入等原因，利润空间下降，进而出现业绩波动的可能性。敬请投资者关注相关风险。
—1—根据《京蓝科技股份有限公司重整计划草案》，京蓝科技股份有限公司（以下简称京蓝科技或公司）将通过本次重
整实现低效亏损资产的剥离，提高资产质量，重整完成后，公司将不断提高经营效率，实现降本增效，优化存量的土壤修复业务，并利用重整投资人提供的资金、资源支持，拓展含锌铟固危废资源化利用、ITO 靶材制造、汽车镀锌板边角
料资源化利用等增量业务，尽快恢复持续经营能力，实现健康发展。
一、剥离低效亏损资产，提高资产质量
为进一步夯实公司资产质量，提高对重整投资人的吸引力，从而最大限度维护债权人利益和增强公司持续发展能力，公司将通过本次重整实现低效亏损资产的剥离，使得公司卸下历史包袱、轻装前行。低效亏损资产剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前景的土壤修复业务，并结合产业投资人提供的产业资源支持，适时发力新赛道，拓展增量业务。
二、提升公司治理水平，优化存量业务
（一）加强项目管理水平，提高资金效率
公司将及时跟进土壤修复业务的项目状态，保障在建、新建项目按时推进，降低违约风险；对于历史完工项目产生的应收款项，通过发函催收、协商谈判、诉讼仲裁等手段积极清收，做好存量业务发展的资金规划。公司将进一步优化存量业务结构，优先发展和承接资金回笼快、资金利用率高的业务和项目，降低长周期、回流慢的业务和项目的比重。
（二）加强成本管控力度，实现降本增效
—2—公司将加强土壤修复业务的成本管控和财务管理，通过精细化、集约化管理，严格执行部门预算和收支计划，合理安排资金调度，加强审批控制，规范资金使用，提升生产经营和资金周转效率，综合改善土壤修复业务的收入、利润水平，努力实现降本增效，提升利润空间。
（三）发挥产业协同效应，挖掘市场机会
过去受债务违约影响，公司信用体系受损，间接影响了土壤修复业务的招投标资质和市场拓展，重整完成后，公司将及时完成信用修复，注重客户培育和积累，把握市场机会，发挥中科鼎实环境工程有限公司（以下简称中科鼎实）的技术人才和项目管理优势与产业投资人云南佳骏靶材科技有
限公司（以下简称产业投资人）在全国各地深耕形成的业务
布局和资源积累优势之间的协同效应，认真研究各地环保政策及市场情况，重点拓展土壤修复需求较大区域的业务机会，努力开拓新市场。
三、利用产业资源支持，实现战略转型
（一）实施协同发展战略
公司重整完成后，产业投资人将在符合证券监管规则的前提下，通过上市公司增发股份或现金收购等方式，将鑫联环保科技股份有限公司（以下简称鑫联科技）或鑫联科技主
营业务资产注入公司，助力公司进入含锌铟固危废资源化利用业务新赛道，拓展公司主营业务。此外，公司将从重整投资款中预留部分经营资金用于重整完成后的持续发展，利用重整投资人提供的资金、资源支持，通过收购铟行业公司控制权、自建 ITO 靶材项目、自建汽车工业镀锌板边角料资源
—3—化利用暨减碳项目等方式拓展铟赛道、汽车镀锌板边角料赛道业务，实现多业务协同发展。
为实现上述协同发展战略目标，同时作为其参与本次重整投资的投资对价，产业投资人作出资产重组及业绩承诺如下：
1.资产重组承诺
产业投资人、鑫联科技控股股东及二者同一实际控制人
共同承诺，将于2025年12月31日前启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产（以下简称重组标的）通过上市公司现金或发行股份购买资产等方式置入京蓝科技的重组程序（以下简称重组程序），并于2027年12月31日前完成重组程序，启动标准为2025年12月31日前京蓝科技董事会决议通过关于重组标的的资产重组预案（具体名称以遵循证券监管规则实际制作的文件名称为准）并公告，完成标准为京蓝科技将重组标的在2027年（含）年报披露前纳入经审计的合并财务报表。
若重组程序未获证券监管机构批准，导致未能于2027年
12月31日前完成重组程序，产业投资人应于京蓝科技2027年度审计报告出具后一个月内书面通知京蓝科技，经京蓝科技确认后从如下目标中择一完成，视为完成资产重组承诺：
（1）实现利润目标：在剔除中科鼎实合并报表范围内公
司对京蓝科技合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，京蓝科技2025年至2027年连续三年经审计的合并利润表列报的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称扣非后归母净利润）之和不低于鑫联科技2021年至2023
—4—年连续三年经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润之和；
（2）补足利润差额：在剔除中科鼎实合并报表范围内公
司对京蓝科技合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，京蓝科技2025年至2027年连续三年经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润之和虽低于鑫联科技2021年至2023年连续三年经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润之和，但不足部分由产业投资人在京蓝科技聘请的审计机构出具京蓝科技2027年度的审计报告后三个月内一次性现金补足；
（3）替换重组标的：产业投资人于京蓝科技聘请的审计机构出具京蓝科技2027年度的审计报告后六个月内启动替换资产的重组程序，发布关于替换资产的资产重组预案（具体名称以遵循证券监管规则实际制作的文件名称为准），并于2029年12月31日前完成重组程序，即替换资产在京蓝科技2029年（含）年报披露前纳入京蓝科技经审计的合并财务报表。替换资产的2026年至2028年连续三年经审计合并利润表列报的扣非后归母净利润之和不低于鑫联科技2021年至2023年连续三年经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润之和。若未能完成替换资产的重组，产业投资人应于京蓝科技聘请的审计机构出具京蓝科技2029年度的审计
报告后三个月内向京蓝科技一次性支付现金补偿款，补偿金额按照上述第（2）项“补足利润差额”约定的标准计算。
2.业绩承诺
—5—产业投资人承诺，在剔除中科鼎实合并报表范围内公司对京蓝科技合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，京蓝科技2024年、2025年、2026年连续三个年度经审计的合并利润表列报的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于3000.00万元、4000.00万元、6000.00万元，不足部分由产业投资人在京蓝科技各年度报告披露后的三个月内向京蓝科技一次性支付现金补偿款进行补偿。
（二）实施并购整合战略
公司重整完成后，将及时完成信用修复并积极拓宽融资渠道，通过多种方式补充流动资金，挖掘含锌铟固危废资源化利用行业具有发展潜力的企业资源，并购优质标的和稀缺资质，通过技术、管理和资金赋能，进行规范化行业整合，提高公司增量业务的市场占有率，促进资源优化配置，提高公司核心竞争力，致力于成为含锌铟固危废资源化利用行业的领军企业。
（三）实施创新驱动战略
鑫联科技目前与全国部分知名院校建立科研合作关系，获得多项发明专利，参与起草了多项国家与行业标准，已掌握从涉重固危废中提取锌、铟等有价金属的核心技术并不断创新，并已实现了成熟的工业化应用，其中提取的铟属于稀有金属，主要用于生产 ITO 靶材（铟锡氧化物，主要用于生产液晶显示屏和异质结光伏电池的导电薄膜）等。
（四）实施品牌驱动战略
通过重整减轻历史包袱后，产业投资人将引领京蓝科技进行战略转型，通过“环境治理+资源利用”双轮驱动，将公—6—司打造成为经营稳健、业绩优良的优质上市公司，强化公司立足实业、不断创新、诚信经营的市场形象，建立“激情、正气、创新、共享”的企业文化，不断提升上市公司的品牌价值和识别度，借助良好的品牌形象赢得更多合作伙伴的信任和支持。
京蓝科技股份有限公司
2023年11月10日
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