四川路桥:四川路桥关于全资子公司认购私募基金份额的公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-125
四川路桥建设集团股份有限公司
关于全资子公司认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次交易事项：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟认购广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“私募基金”）的出资份额（以下简称“本次交易”）。
*本次交易不以获取私募基金的投资收益为主要目的。路桥集团是为了以融资+工程总承包模式取得贺州北过境线（广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支
线）№3标段的工程总承包。
*本次交易投资金额：路桥集团拟作为有限合伙人以自有资金认缴私募基金
的出资额人民币11117万元，占合伙企业的总认缴出资额比例为11.755%。
*本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会和股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）基本情况
路桥集团已收到招标人广西钟贺高速公路有限公司（以下简称“广西钟贺”）
发来的《中标通知书》，成为贺州北过境线（广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线）№3标段的中标人，项目情况如下：
项目名称：贺州北过境线（广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线）№3标段
项目地点：广西贺州
中标金额：人民币757885170.29元
建设工期：30个月
项目投资人：广西交通投资集团有限公司
1证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-125
项目建设管理法人：广西钟贺高速公路有限公司
项目概述：贺州北过境线（广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线）项目
起点位于钟山县钟山镇升平街新村附近，终点位于八步区莲塘镇碳冲尾附近，通过莲塘枢纽互通与在建连贺路相接。主线全长50.404km，全线采用双向四车道标准建设，沥青混凝土路面，路基宽26m，设计速度100km/h。
根据招标文件，中标人需按要求认购相应私募基金的份额，路桥集团需作为有限合伙人签署《广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与认购11117万元的私募基金份额。同时，为保障路桥集团在私募基金投资期限届满后顺利退出，路桥集团与广西交通投资集团有限公司同步签署了《广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业基金份额转让协议》。
（二）审议情况
本次交易已经路桥集团履行了相应决策程序。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易。
二、私募基金的基本情况
私募基金名称：广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2023年4月13日
管理方式：受托管理
私募基金管理人/执行事务合伙人：广西交通发展投资基金管理有限公司
投资范围：本基金为单一标的投资基金，通过直接股权投资方式进行投资，投资于贺州北过境线广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线项目公司（广西钟贺高速公路有限公司）；投资款注入项目公司后将专项用于贺州北过境线广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线项目的建设及运营。
基金组织形式：有限合伙企业
基金规模：人民币94570万元
合伙期限：合伙企业的存续期限为长期。基金存续期限15年。
登记备案情况：截至本公告日，合伙企业已完成工商注册登记手续，公司已签订合伙协议，目前尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。
2证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-125
三、合作方基本情况
（一）私募基金普通合伙人基本情况
企业名称：广西交通发展投资基金管理有限公司
法定代表人：苏宏伟
注册资本：1000万元人民币
注册时间：2016年10月10日
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号交投大厦1203室经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记备案情况：广西交通发展投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金
业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：P1060465。
截至本公告日，广西交通发展投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。
（二）其他有限合伙人的基本情况
1.企业名称：广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广西交通发展投资基金管理有限公司
注册资本：1000100万人民币
注册时间：2016年12月30日
注册地址：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1118-20号房
经营范围：从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；
受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、企业投资管理、接受企业委托进行资产管理（以上经营项目除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）；投资信息咨询（除金融、保险、证劵、经营性互联网信息服务等国家禁止或限制的服务外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.企业名称：广西交盛贺北二期交通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广西铁投创新资本投资有限公司
3证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-125
注册资本：10207万人民币
注册时间：2023年10月10日
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号基金大厦B座
1005室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.企业名称：贵州省公路工程集团有限公司
法定代表人：计中彦
注册资本：210300万人民币
注册时间：1990年12月24日
注册地址：贵州省贵阳市云岩区甲秀北路8号贵州公路集团大厦
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营等。
4.企业名称：广西交盛贺北一期交通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广西铁投创新资本投资有限公司
注册资本：15513万人民币
注册时间：2023年10月8日
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号基金大厦1006室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）基金份额转让协议合作方基本情况
企业名称：广西交通投资集团有限公司
法定代表人：周文
注册资本：3010500万人民币
注册时间：2008年7月18日
4证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-125
注册地址：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场48楼
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金
融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管
理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告等。
四、关联关系或其他利益关系说明
本次交易各合伙人均与公司之间不存在其他关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股
东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有私募基金股份或认购私募
基金份额，不在私募基金中任职。
五、本次交易协议的主要内容
（一）合伙协议的主要内容路桥集团与其它五位合伙人共同签订了《广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1.合伙经营范围及合伙期限
（1）合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（2）合伙企业的存续期限为长期。合伙企业因合伙目的无法实现而确需终止，普通合伙人有权决定提前终止存续期。
（3）投资期限与退出期限
基金存续期限15年，基金成立的前三（3）年为合伙企业的投资期限，投资期内基金投资目的实现，可以进行收益分配及退出。从存续期的第四（4）年开始应进行合伙企业的收益分配及退出，基金成立的第四（4）年至第（15）年，为收益分配及有限合伙人退出的延长期限。
2.合伙人及出资
（1）出资方式所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
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（2）缴付出资
普通合伙人应提前至少5个工作日向有限合伙人发出《缴付通知书》，列明该有限合伙人应缴付的出资额和到帐日。有限合伙人将在其认缴的出资额内，按照《缴付通知书》的要求将出资款一次性缴付至普通合伙人指定的合伙企业银行账户。
（3）合伙人共出资94570万元，各合伙人的出资方式、数额为：
认缴出资额（万承担责任方合伙人出资方式占出资总额比例
元）式广西交通发展投资基
货币100.011%无限责任金管理有限公司广西交通发展投资基金合伙企业（有限合货币4728049.995%有限责任伙）广西交盛贺北二期交通投资合伙企业（有货币1019710.782%有限责任限合伙）贵州省公路工程集团
货币1046311.064%有限责任有限公司四川公路桥梁建设集
货币1111711.755%有限责任团有限公司广西交盛贺北一期交通投资合伙企业（有货币1550316.393%有限责任限合伙）
3.收益分配和亏损分担
（1）合伙企业向各投资人进行分配之前，应当首先缴清当期应缴纳的税款及本协议第八条所约定的当期发生的各项费用。
（2）合伙企业因本期所投资项目产生的收入（按每笔出资对项目的投资情况确定投资收益）、临时投资收益产生的可分配现金，计提各项税费后，然后将剩余收益按出资比例分配给有限合伙人和普通合伙人。收益分配日指每年12月25日；如遇节假日，则顺延至最近一个工作日。
（3）有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实缴出资比例分配或承担。
（4）对合伙人的收益分配及合伙份额退出都只能采取现金形式分配。
4.合伙事务的执行
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（1）普通合伙人作为执行事务合伙人按照《合伙企业法》及本协议所规定的权限，对合伙企业的业务进行管理、控制和运营，可以以其自己的名义或者以合伙人的名义而享有独立及排他的执行权。
（2）资金托管合伙企业应委托托管机构对合伙企业账户内的全部现金实施托管。
合伙企业和普通合伙人应当与托管机构签订托管协议，合伙企业所有资金委托托管机构进行托管。托管机构根据托管协议行使托管职能。托管机构的更换须取得全体有限合伙人的书面同意。
5.投资业务
本基金为单一标的投资基金，通过直接股权投资方式进行投资，投资于贺州北过境线广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线项目公司（广西钟贺高速公路有限公司）；投资款注入项目公司后将专项用于贺州北过境线广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线项目的建设及运营。
6.合伙企业管理费
（1）管理费
作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应于合伙企业向有限合伙人分配投资收益的同时向普通合伙人支付管理费。合伙企业投资于普通合伙人管理的基金，此部分出资不重复收取管理费，其他情况按约定收取管理费。
（2）管理费的支付方式如下：
合伙企业每年应支付的管理费为：若基金年化收益率未达到8%，则基金管理人不收取管理费；若基金年化收益率达到8%及以上，则基金管理人按实缴规模的0.2%/年收取管理费，按年收取。
7.退伙
未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。如普通合伙人为满足法律、法规及有权机关监管规定的变化而不得不提出退伙，该普通合伙人可以退伙。有限合伙人可以同时推选新的普通合伙人，并修改合伙企业的出资额。
8.违约责任
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合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。
9.争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，任何一方均有权将争议提交广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业（有限合伙）住所地（注：南宁市）有
管辖权的人民法院提起诉讼。除非法院有判决，诉讼费由败诉方一方负担。
（二）基金份额转让协议的主要内容
路桥集团（以下简称“乙方”）与广西交通投资集团有限公司（以下简称“甲方”）同步签署了《广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业之基金份额转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1.基金份额锁定期
基金份额锁定期为自乙方签订贺州北过境线（广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线）融资+工程总承包合同之日起至贺州北过境线项目通过交工验收之
日后6个月（交工验收之日以项目根据国家现行《公路工程竣（交）工验收办法》交工验收合格且项目法人签发正式生效的《公路工程交工验收证书》的时间为准），在锁定期内，乙方除经基金管理人同意对外转让的特殊情形外，不得转让广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业份额。
2.业绩预期
（1）业绩条件
贺州北过境线项目通过交工验收证书发放日期之日起6个月（T日）内，任意连续180天的日均通车量不低于其工程可行性研究报告中预期的日均通车量，即
9548辆/天。
任意连续180天的日均通车量中的“日均通车量”指的是：由广西壮族自治区高速公路联网收费管理中心提供的该路段的自然日均交通量。
（2）业绩确认
乙方应在T日后30日内书面通知甲方确认业绩结果，甲方收到通知文件后应在10日内向乙方反馈业绩确认结果，甲方在上述日期内未反馈的，视为认同乙方的意见。
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3.基金份额转让
（1）优先购买权基金份额解除锁定后，在符合《广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定前提下，若乙方转让其持有广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业全部份额，甲方拥有优先购买权。
（2）基金份额转让
1）达到业绩预期*基金份额解除锁定后，在符合《广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定前提下，若达到协议约定的业绩条件，则甲方有权按照本条第*点“约定转让价格”，购买乙方持有广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业全部份额。乙方不得向任意第三方出让广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业份额，但甲方书面同意放弃优先购买权除外。
*甲方行使优先购买权，需要书面通知乙方，并注明行权日期。
*甲方行权日的期间为贺州北过境线项目通过交工验收证书发放日期之日
起6个月（T日）至T日+90天，超过行权期限不行使优先购买权的，视同放弃该项权利。
*约定转让价格甲乙双方签订广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业份额转让协议
约定转让价格为以下价格的较低者：
a.评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×乙方持有基金份额比例。
b.评估基准日（Y日）基金账面净资产×乙方持有基金份额比例。乙方持有基金份额比例=乙方持有基金份额/广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业全部份额。
Y日= 贺州北过境线项目通过交工验收证书发放日期之日+180日，如需调整由双方另行商定。
2）未达到业绩预期
*乙方有权向甲方或任意第三方转让持有的广西交投二十六期股权基金交
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通投资合伙企业任意份额。在同等条件下，甲方拥有优先购买权，但甲方书面同意放弃优先购买权除外。
*乙方按本条第*点“约定转让价格”向甲方转让持有广西交投二十六期
股权基金交通投资合伙企业全部份额时，甲方不得拒绝；乙方必须书面通知甲方，并注明行权日期，甲方予以回应。
*乙方行权日的期间为贺州北过境线项目通过交工验收证书发放日期之日
起6个月（T日）至T日+90天，超过行权期限不按本条第* 点行使权利，视同放弃该项权利。
*约定转让价格甲乙双方签订广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业份额转让协议
约定转让价格为以下价格的较高者：
a.评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×乙方持有基金份额比例。
b.评估基准日（Y日）基金账面净资产×乙方持有基金份额比例。乙方持有基金份额比例=乙方持有基金份额/广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业全部份额。
Y日=贺州北过境线项目通过交工验收证书发放日期之日+180日，如需调整由双方另行商定。
（3）转让支付事宜
以前文“3. 基金份额转让（2）基金份额转让”中约定的行权日为基准日（R日），乙方将持有的广西交投二十六期股权基金交通投资合伙企业份额一次性转让给甲方。甲方将按五笔等额支付转让价款，每笔转让价款金额为相应约定转让价款的20%，R+1个月支付第一笔转让价款，R+12个月支付第二笔转让价款，R+24个月支付第三笔转让价款，R+36个月支付第四笔转让价款，R+48个月支付第五笔转让价款。
4.争议的解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议(“争议”)，应通过本协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一
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方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交甲方注册地有管辖权的法院解决。
5.违约责任
甲乙双方违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。
六、本次投资对上市公司影响本次交易不以获取私募基金的投资收益为主要目的。路桥集团是为了以融资+工程总承包取得贺州北过境线（广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线）№
3标段的工程总承包，符合公司主营业务及战略发展方向。路桥集团作为有限合
伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。
七、风险提示
1.私募基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2.私募基金可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致标的基金未
能成功募足资金的风险。
3.本次交易可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合
伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益的风险、不能及时有效退出带来的流动性风险，且本基金无保本及最低收益承诺。
4.本基金为单一标的投资基金，将专项用于贺州北过境线（广西麦岭（湘桂界）至贺州公路贺州支线）项目的建设及运营。相较于多标的投资基金，本基金风险更集中，无法通过多渠道、多种类标的等方式分散投资风险。
5.其他风险：包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技
术风险和操作风险等。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年11月10日
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