ST华铁:2023年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：000976广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年11月
1/58广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023年11月15日下午2:30
会议地点：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室
主持人：董事长宣瑞国先生
见证律师：北京德恒律师事务所
会议安排：
1.参会人签到、股东进行发言登记（14:00—14:30）
2.主持人宣布会议开始（14:30）
3.主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数并推选监票人
4.宣读各项议案
（1）审议《关于修订的议案》；
（2）审议《关于修订的议案》；
（3）审议《关于修订的议案》；
（4）审议《关于修订的议案》；
（5）审议《关于制定的议案》；
（6）审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》。
5.股东发言
6.股东投票表决
7.休会、统计会议表决票
8.监票人代表宣读表决结果
9.宣读股东大会决议
10.宣读法律意见书
11.签署股东大会决议和会议记录
12.会议结束
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2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不
得超出本次会议议案范围；在大会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）发言。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
3/58议案一《关于修订的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员根据经审议的《公司章程》办理相关备案登记手续。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《公司章程（2023年10月修订）》及《修订对照表》。
本议案已经第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日
4/58议案二《关于修订的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《股东大会议事规则（2023年10月修订）》，修订对照表详见附件一。
本议案已经第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日
5/58附件一：《股东大会议事规则》修订对照表
公司于2023年10月30日召开第十届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于修订的议案》。根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
《股东大会议事规则》修订对照表序号修订前内容修订后内容修订依据依据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第
第二条公司应当严格二条补充按照法律、行政法规、《公司【上市公司应当严格章程》及本规则的相关规定召按照法律、行政法规、本规
开股东大会，保证股东能够依则及公司章程的相关规定法行使权利。召开股东大会，保证股东能
1新增
公司董事会应当切实履够依法行使权利。
行职责，认真、按时组织股东公司董事会应当切实大会。公司全体董事应当勤勉履行职责，认真、按时组织尽责，确保股东大会正常召开股东大会。公司全体董事应和依法行使职权。当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。】依据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第
第三条股东大会应当三条补充
2新增在《公司法》和《公司章程》【股东大会应当在《公规定的范围内行使职权。
司法》和公司章程规定的范围内行使职权。】
第二条股东大会是公第四条股东大会是公司
司的权力机构，依法行使下的权力机构，依法行使下列职列职权：权：
（一）决定公司经营方（一）决定公司经营方针
与《公司章程》第四十
3针和投资计划；和投资计划；
条保持一致
（二）选举和更换非由（二）选举和更换非由职
职工代表担任的董事、监事，工代表担任的董事、监事，决决定有关董事、监事的报酬定有关董事、监事的报酬事项；
事项；（三）审议批准董事会的
6/58序号修订前内容修订后内容修订依据
（三）审议批准董事会报告；
的报告；（四）审议批准监事会的
（四）审议批准监事会报告；
的报告；（五）审议批准公司的年
（五）审议批准公司的度财务预算方案、决算方案；
年度财务预算方案、决算方（六）审议批准公司的利案；润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的（七）对公司增加或者减利润分配方案和弥补亏损方少注册资本作出决议；
案；（八）对发行公司债券作
（七）对公司增加或者出决议；
减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、
（八）对发行公司债券解散、清算或者变更公司形式作出决议；作出决议；
（九）对公司合并、分（十）修改《公司章程》；
立、解散、清算或者变更公（十一）对公司聘用、解司形式作出决议；聘会计师事务所作出决议；
（十）修改《公司章程》；（十二）对本规则第五条
（十一）对公司聘用、规定的担保事项作出决议；
解聘会计师事务所作出决（十三）审议公司在一年议；内购买、出售重大资产超过公
（十二）对本规则第三司最近一期经审计总资产
条规定的担保事项作出决30%的事项；
议；（十四）审议批准变更募
（十三）审议公司在一集资金用途事项；
年内购买、出售重大资产超（十五）审议股权激励计过公司最近一期经审计总资划和员工持股计划；
产30%的事项；（十六）审议法律、行政
（十四）审议批准变更法规、部门规章和《公司章程》募集资金用途事项；规定应当由股东大会决定的其
（十五）审议股权激励他事项。
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条公司下列对外第五条公司下列对外担根据深圳证券交易所担保行为，须经股东大会审保行为，须在董事会审议通过股票上市规则（2023年8议通过：后经股东大会审议通过：月修订）6.1.10规定，对描
4
（一）公司及公司控股（一）公司及公司控股子述做了修改
子公司的对外担保总额，达公司对外提供的担保总额，超【上市公司提供担保，到或超过最近一期经审计净过最近一期经审计净资产的除应当经全体董事的过半
7/58序号修订前内容修订后内容修订依据
资产的50%以后提供的任50%以后提供的任何担保；数审议通过外，还应当经出何担保；（二）公司及控股子公司席董事会会议的三分之二
（二）公司的对外担保对外提供的担保总额，超过最以上董事审议同意并作出总额，达到或超过最近一期近一期经审计总资产的30%决议，并及时对外披露。
经审计总资产的30%以后以后提供的任何担保；上市公司提供担保属
提供的任何担保；（三）公司在最近十二个于下列情形之一的，还应当
（三）为资产负债率超月内担保金额累计计算超过在董事会审议通过后提交
过70%的担保对象提供的公司最近一期经审计总资产股东大会审议：（一）单笔担保；30%的担保；担保额超过上市公司最近
（四）单笔担保额超过（四）为最近一期财务报一期经审计净资产10%；
最近一期经审计净资产表数据显示资产负债率超过（二）上市公司及其控股子
10%的担保；70%的担保对象提供的担保；公司对外提供的担保总额，
（五）对股东、实际控（五）单笔担保额超过最超过上市公司最近一期经
制人及其关联方提供的担近一期经审计净资产10%的审计净资产50%以后提供保。担保；的任何担保；（三）上市公
（六）对股东、实际控制司及其控股子公司对外提
人及其关联方提供的担保；供的担保总额，超过上市公
（七）深圳证券交易所或司最近一期经审计总资产
者《公司章程》规定的其他担30%以后提供的任何担保；
保情形。（四）被担保对象最近一期公司股东大会审议前款财务报表数据显示资产负
第（三）项担保事项时，应当债率超过70%；（五）最近经出席会议的股东所持表决十二个月内担保金额累计权的三分之二以上通过。计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）
对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他情形。上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。】第六条公司提供财务根据《深圳证券交易所资助事项属于下列情形之一股票上市规则（2023年8的，经董事会审议通过后还应月修订）》6.1.9添加财务资当提交股东大会审议，深圳证助情形下上股东大会审议
5新增券交易所另有规定的除外：情形
（一）单笔财务资助金额【财务资助事项属于
超过公司最近一期经审计净下列情形之一的，应当在董资产的10%；事会审议通过后提交股东
（二）被资助对象最近一大会审议，本所另有规定的
8/58序号修订前内容修订后内容修订依据
期财务报表数据显示资产负除外：
债率超过70%；（一）单笔财务资助金
（三）最近十二个月内财额超过上市公司最近一期
务资助金额累计计算超过公经审计净资产的10%；
司最近一期经审计净资产的（二）被资助对象最近
10%；一期财务报表数据显示资
（四）证券交易所或者产负债率超过70%；
《公司章程》规定的其他情（三）最近十二个月内形。财务资助金额累计计算超公司提供资助对象为公过上市公司最近一期经审
司合并报表范围内且持股比计净资产的10%；
例超过50%的控股子公司，且（四）本所或者公司章该控股子公司其他股东中不程规定的其他情形。
包含公司控股股东、实际控制公司提供资助对象为
人及其关联人的，可以免于适公司合并报表范围内且持用前款规定。股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。】第七条达到《公司章程》规定的股东大会审议标准
的重大交易，由董事会审议同意后须报请股东大会审议批准。与《公司章程》第一百
6新增
达到《公司章程》规定的一十条内容主旨保持一致股东大会审议标准的重大投
资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四条股东大会分为第八条股东大会分为年根据《上市公司股东大年度股东大会和临时股东大度股东大会和临时股东大会。会规则》（2022年修订）第会。年度股东大会每年召开年度股东大会每年召开一次，四条进行补充修订一次，并应于上一个会计年并应于上一个会计年度完结之【股东大会分为年度度完结之后的六个月之内举后的六个月之内举行。股东大会和临时股东大会。
7行。临时股东大会不定期召年度股东大会每年召开一
第五条有下列情形之开，有下列情形之一时，公司次，应当于上一会计年度结一时，公司在事实发生之日在事实发生之日起两个月以内束后的六个月内举行。临时起两个月以内召开临时股东召开临时股东大会：股东大会不定期召开，出现大会：（一）董事人数不足《公《公司法》第一百条规定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或的应当召开临时股东大会
9/58序号修订前内容修订后内容修订依据司法》规定的法定最低人数者《公司章程》所定人数的的情形时，临时股东大会应或者《公司章程》所定人数2/3时；当在二个月内召开。
的2/3时；（二）公司未弥补的亏损…..
（二）公司未弥补的亏达实收股本总额1/3时；公司在上述期限内不
损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有能召开股东大会的，应当报
（三）单独或者合并持公司10%以上股份的股东请告公司所在地中国证券监有公司有表决权股份总数求时；督管理委员会（以下简称中
10%（不含投票代理权）以（四）董事会认为必要时；国证监会）派出机构和公司
上的股东书面请求时；（五）监事会提议召开时；股票挂牌交易的证券交易
（四）董事会认为必要（六）法律、行政法规、所（以下简称证券交易所），时；部门规章或《公司章程》规定说明原因并公告。】
（五）监事会提议召开的其他情形。根据《公司法》第一百时；前述第（三）项持股股数条进行补充修改
（六）法律、行政法规、按股东提出书面要求日计算。【股东大会应当每年
部门规章或《公司章程》规公司在上述期限内不能召开一次年会。有下列情形定的其他情形。召开股东大会的，应当报告公之一的，应当在两个月内召前述第（三）项持股股司所在地中国证券监督管理开临时股东大会：
数按股东提出书面要求日计委员会（以下简称中国证监（一）董事人数不足本法规算。会）派出机构和公司股票挂牌定人数或者公司章程所定交易的证券交易所（以下简称人数的三分之二时；证券交易所），说明原因并公（二）公司未弥补的亏损达告。实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；（四）董事会认
为必要时；（五）监事会提
议召开时；（六）公司章程
规定的其他情形。】依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
第九条公司应当完善号——主板上市公司规范股东大会运作机制，平等对待运作》（2023年修订）2.1.1全体股东，保障股东依法享有条补充的知情权、查询权、分配权、【2.1.1上市公司应
8新增质询权、建议权、股东大会召当完善股东大会运作机制，
集权、提案权、提名权、表决平等对待全体股东，保障股权等权利，积极为股东行使权东依法享有的知情权、查询利提供便利，切实保障股东特权、分配权、质询权、建议别是中小股东的合法权益。权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供
10/58序号修订前内容修订后内容修订依据便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。】
第六条股东大会会议
第十条董事会应在本
由董事会依法召集，由董事
规则第八条规定的期限内按长主持。董事长因故不能履时召开股东大会。股东大会会行职务时，由半数以上董事议由董事会召集，董事长主共同推举一名董事主持。半持；董事长不能履行职务或者数以上董事未推举会议主持不履行职务时，由副董事长主根据《上市公司股东大人的，由出席会议的持有最持；副董事长不能履行职务或会规则（2022年修订）》第多表决权股份的股东（或股者不履行职务的，由半数以上六条修订
9东代理人）主持。
董事共同推举一名董事主持。【董事会应当在本规董事会不能履行或者不董事会不能履行或者不履行召则第四条规定的期限内按履行召集股东大会会议职责
集股东大会会议职责的，监事时召集股东大会。】的，监事会应当及时召集和会应当及时召集和主持；监事主持；监事会不召集和主持
会不召集和主持的，连续九十的，连续90日以上单独或日以上单独或者合计持有公司
者合计持有公司10%以上百分之十以上股份的股东可以股份的股东可以自行召集和自行召集和主持。
主持。
第七条董事会应当在第十一条独立董事根据《上市公司股东大年度股东大会召开20日前有权向董事会提议召开临时会规则（2022年修订）》的以公告方式通知各股东；临股东大会。对独立董事要求召条文规定及格式进行补充时股东大会应当于会议召开开临时股东大会的提议，董事修订。
15日前以公告方式通知各股会应当根据法律、行政法规和将原议事规则中的第东。公司章程的规定，在收到提议四章、第发出股东大会通知后，后十日内提出同意或不同意召五章、第六章合并为本议事规则
大会网络投票开始前发布。大会的，应当在作出董事会决的第四章
10第八条股东大会的通议后的五日内发出召开股东大及第五章
（一）会议的时间、地临时股东大会的，应当说明理第十一条&十二条&十点和会议期限；由并公告。三条均按照《上市公司股东
（二）提交会议审议的第十二条监事会有大会规则（2022年修订）》
事项和提案；权向董事会提议召开临时股第七条、第八条、第九条规
（三）向股东提供为使东大会，并应当以书面形式向定进行修改。原第五章第十股东对拟讨论事项作出合理董事会提出。董事会应当根据六条按照规则规定进行拆判断所需的全部资料及解法律、行政法规和公司章程的分，分别描述独立董事、监释；规定，在收到提议后十日内提事会、股东召开临时股东大
（四）如拟讨论的事项出同意或不同意召开临时股东会情形。
需要独立董事发表意见的，大会的书面反馈意见。
11/58序号修订前内容修订后内容修订依据
应当披露独立董事的意见及董事会同意召开临时股东理由；大会的，应当在作出董事会决
（五）以明显的文字说议后的五日内发出召开股东大
明：全体股东均有权出席股会的通知，通知中对原提议的东大会，并可以委托代理人变更，应当征得监事会的同意。
出席会议和参加表决，该股董事会不同意召开临时股东代理人不必是公司的股东大会，或者在收到提议后十东；日内未作出书面反馈的，视为
（六）有权出席股东大董事会不能履行或者不履行召
会股东的股权登记日，股东集股东大会会议职责，监事会大会采取的投票方式和投票可以自行召集和主持。
程序；第十三条单独或者
（七）投票代理委托书合计持有公司百分之十以上的送达时间和地点；股份的普通股股东（含表决权
（八）会议召集人，会恢复的优先股股东）有权向董
务常设联系人姓名，电话号事会请求召开临时股东大会，码。并应当以书面形式向董事会召开股东大会并为股东提出。董事会应当根据法律、提供股东大会网络投票系统行政法规和公司章程的规定，的，董事会应当在股东大会在收到请求后十日内提出同意的通知中同时明确载明网络或不同意召开临时股东大会的
投票的开始时间、结束时间、书面反馈意见。
表决程序以及审议事项。董事会同意召开临时股东股东大会互联网投票系大会的，应当在作出董事会决统开始投票的时间为股东大议后的五日内发出召开股东大
会召开当日上午9∶15，结会的通知，通知中对原请求的
束时间为现场股东大会结束变更，应当征得相关股东的同当日下午3∶00；通过深圳意。
证券交易所交易系统进行网董事会不同意召开临时股
络投票的时间为股东大会召东大会，或者在收到请求后十开日的深圳证券交易所交易日内未作出反馈的，单独或者时间。合计持有公司百分之十以上股第九条股东大会拟讨份的普通股股东（含表决权恢论董事、监事选举事项的，复的优先股股东）有权向监事股东大会通知中将充分披露会提议召开临时股东大会，并董事、监事候选人的详细资应当以书面形式向监事会提出根据《上市公司股东大料，至少包括以下内容:请求。会规则（2022年修订）》第
（一）教育背景、工作监事会同意召开临时股东九条修改
经历、兼职等个人情况；大会的，应在收到请求五日内【单独或者合计持有
（二）与本公司或本公发出召开股东大会的通知，通公司百分之十以上股份的司的控股股东及实际控制人知中对原请求的变更，应当征普通股股东（含表决权恢复是否存在关联关系；得相关股东的同意。的优先股股东）有权向董事
12/58序号修订前内容修订后内容修订依据
（三）披露持有本公司监事会未在规定期限内发会请求召开临时股东大会，股份数量；出股东大会通知的，视为监事并应当以书面形式向董事
（四）是否受过中国证会不召集和主持股东大会，连会提出。董事会应当根据法
监会及其他有关部门的处罚续九十日以上单独或者合计持律、行政法规和公司章程的
和证券交易所惩戒。有公司百分之十以上股份的规定，在收到请求后十日内除采取累积投票制选普通股股东（含表决权恢复的提出同意或不同意召开临举董事、监事外，每位董事、优先股股东）可以自行召集和时股东大会的书面反馈意监事候选人应当以单项提案主持。见。】提出。第十四条监事会或股第十条召开股东大会东决定自行召集股东大会的，的会议通知发出后，除有不应当书面通知董事会，同时向可抗力或者其它意外事件等证券交易所备案。
原因，股东大会不得延期或在股东大会决议公告前，取消，股东大会通知中列明召集股东持股比例不得低于的提案不应取消。一旦出现百分之十。
延期或取消的情形，董事会监事会和召集股东应在应当在原定召开日的前2发出股东大会通知及发布股东个工作日公告并说明延期或大会决议公告时，向证券交易按照《上市公司股东大取消的具体原因。延期召开所提交有关证明材料。会规则（2022年修订）》第股东大会的，公司应当在通第十五条对于监事会十条修改知中公布延期后的召开日或股东自行召集的股东大会，【第十条监事会或股期。公司延期召开股东大会，董事会和董事会秘书应予配东决定自行召集股东大会不应因此而变更原通知中规合。董事会应当提供股权登记的，应当书面通知董事会，定的有权出席股东大会股东日的股东名册。董事会未提供同时向证券交易所备案。
的股权登记日。股东名册的，召集人可以持召在股东大会决议公告前，召第十一条股东可以亲集股东大会通知的相关公告，集普通股股东（含表决权恢自出席股东大会，也可以委向证券登记结算机构申请获复的优先股股东）持股比托代理人代为出席和表决。取。召集人所获取的股东名册例不得低于百分之十。监事股东应当以书面形式委不得用于除召开股东大会以外会和召集股东应在发出股
托代理人，由委托人签署或的其他用途。东大会通知及发布股东大者由其以书面形式委托的代第十六条监事会或会决议公告时，向证券交易理人签署；委托人为法人的，股东自行召集的股东大会，会所提交有关证明材料。】应当由其法定代表人出具委议所必需的费用由公司承担。
托书并加盖法人公章。第十七条提案的内容公司董事会、独立董事应当属于股东大会职权范围，按照《上市公司股东大和符合相关规定条件的股东有明确议题和具体决议事项，会规则（2022年修订）》第或者依照法律、行政法规或并且符合法律、行政法规和公十二条修订
者国务院证券监督管理机构司章程的有关规定。【第十二条监事会或的规定设立的投资者保护机第十八条单独或者合股东自行召集的股东大会，构，可以作为征集人，自行计持有公司百分之三以上股份会议所必需的费用由公司或者委托证券公司、证券服的股东，可以在股东大会召开承担。】务机构，公开请求上市公司十日前提出临时提案并书面提
13/58序号修订前内容修订后内容修订依据
股东委托其代为出席股东大交召集人。召集人应当在收到会，并代为行使提案权、表提案后二日内发出股东大会补决权等股东权利。征集人公充通知，公告临时提案的内容。
开征集公司股东投票权应当除前款规定外，召集人在按有关规定办理。发出股东大会通知后，不得修
第十二条个人股东亲改股东大会通知中已列明的提
自出席会议的，应出示本人案或增加新的提案。
身份证和持股凭证；委托代股东大会通知中未列明或
理他人出席会议的，应出示不符合本规则第十七条规定的本人身份证、代理委托书和提案，股东大会不得进行表决持股凭证。并作出决议。
法人股东应由法定代表第十九条召集人应人或者法定代表人委托的代当在年度股东大会召开20日理人出席会议。法定代表人前以公告方式通知各股东；临出席会议的，应出示本人身时股东大会应当于会议召开份证、能证明其具有法定代15日前以公告方式通知各股表人资格的有效证明和持股东。
凭证；委托代理人出席会议上述通知时间的起始期的，代理人应出示本人身份限，不包括会议召开当日。
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理
14/58序号修订前内容修订后内容修订依据
人是否可以按自己的意思表决。
第十四条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第十六条1/2以上独第二十条股东大会的根据《上市公司股东大立董事、监事会、单独或者通知包括以下内容：会规则（2022年修订）》的
合并持有公司有表决权总数（一）会议的时间、地点条文规定及格式进行补充10%以上的股东（以下简称和会议期限；修订。“提议股东”）提议董事会召（二）提交会议审议的事将原议事规则中的第
开临时股东大会时，应以书项和提案；四章、第面形式向董事会提出会议议（三）以明显的文字说明：五章、第六章合并为本议事规则律、法规和《公司章程》的理人不必是公司的股东；的第四章规定。（四）有权出席股东大会及第五章事要求召开临时股东大会的（五）会务常设联系人姓按照《上市公司股东大
15/58序号修订前内容修订后内容修订依据提议，董事会应当根据法律、名，电话号码；会规则（2022年修订）》的行政法规和公司章程的规（六）网络或其他方式的条文规定，将第十六条分拆定，在收到提议后10日内表决时间及表决程序。到第四章第十一条、第十二提出同意或不同意召开临时召开股东大会并为股东提条、第十三条，分开表述独股东大会的书面反馈意见。供股东大会网络投票系统的，立董事、监事会、股东提议董事会同意召开临时股董事会应当在股东大会的通知召开临时股东大会的情形。
东大会的，应当在作出董事中同时明确载明网络投票的开会决议后的5日内发出召始时间、结束时间、表决程序开股东大会的通知；董事会以及审议事项。
不同意召开临时股东大会股东大会网络或其他方根据《上市公司章程指的，应当说明理由并公告。式投票的开始时间不得早于引（2022年修订）》第五十
第十八条对于监事会现场股东大会召开前一日下六条：股东大会网络或其他
要求召开临时股东大会的提午3：00，并不得迟于现场股方式投票的开始时间，不得议，董事会应当根据法律、东大会召开当日上午9：30，早于现场股东大会召开前行政法规和公司章程的规其结束时间不得早于现场股一日下午3：00，并不得迟定，在收到提议后10日内东大会结束当日下午3：00。于现场股东大会召开当日提出同意或不同意召开临时第二十一条股东大会拟上午9：30，其结束时间不
股东大会的书面反馈意见。讨论董事、监事选举事项的，得早于现场股东大会结束董事会同意召开临时股股东大会通知中应当充分披当日下午3：00
东大会的，将在作出董事会露董事、监事候选人的详细资决议后的5日内发出召开料，至少包括以下内容:股东大会的通知，通知中对（一）教育背景、工作经原提议的变更，应征得监事历、兼职等个人情况；
会的同意。（二）与本公司或本公司董事会不同意召开临时的控股股东及实际控制人是否
股东大会，或者在收到提案存在关联关系；
后10日内未作出反馈的，（三）披露持有本公司股视为董事会不能履行或者不份数量；
履行召集股东大会会议职（四）是否受过中国证监责，监事会可以自行召集和会及其他有关部门的处罚和证主持。券交易所惩戒。
第十九条对于单独或除采取累积投票制选举
者合计持有公司10%以上董事、监事外，每位董事、监股份的股东请求召开临时股事候选人应当以单项提案提
东大会的提议，董事会应当出。
根据法律、行政法规和本章第二十二条股东大会程的规定，在收到请求后10通知中应当列明会议时间、地根据《上市公司股东大日内提出同意或不同意召开点，并确定股权登记日。股权会规则（2022年修订）》第临时股东大会的书面反馈意登记日与会议日期之间的间十八条增加【第十八条股见。隔应当不少于两个工作日且东大会通知中应当列明会董事会同意召开临时股不多于七个工作日。股权登记议时间、地点，并确定股权东大会的，应当在作出董事日一旦确认，不得变更。登记日。股权登记日与会议
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会决议后的5日内发出召第二十三条召开股东大日期之间的间隔应当不多
开股东大会的通知，通知中会的会议通知发出后，无正当于七个工作日。股权登记日对原请求的变更，应当征得理由，股东大会不得延期或取一旦确认，不得变更。】相关股东的同意。消，股东大会通知中列明的提根据《上市公司股东大董事会不同意召开临时案不得取消。一旦出现延期或会规则（2022年修订）》第股东大会，或者在收到请求取消的情形，召集人应当在原十九条修改【第十九条发后10日内未作出反馈的，定召开日前至少2个工作日公出股东大会通知后，无正当单独或者合计持有公司告并说明原因。不应因此而变理由，股东大会不得延期或
10%以上股份的股东有权向更原通知中规定的有权出席股取消，股东大会通知中列明
监事会提议召开临时股东大东大会股东的股权登记日。的提案不得取消。一旦出现会，并应当以书面形式向监第二十四条股东可以亲延期或取消的情形，召集人事会提出请求。自出席股东大会，也可以委托应当在原定召开日前至少监事会同意召开临时股代理人代为出席和在授权范二个工作日公告并说明原
东大会的，应在收到请求5围内行使表决权。因。】日内发出召开股东大会的通股东应当以书面形式委托根据《上市公司股东大知，通知中对原提案的变更，代理人，由委托人签署或者由会规则（2022年修订）》第应当征得相关股东的同意。其以书面形式委托的代理人签二十条第三款修改【股东可监事会未在规定期限内署；委托人为法人的，应当由以亲自出席股东大会并行发出股东大会通知的，视为其法定代表人出具委托书并加使表决权，也可以委托他人监事会不召集和主持股东大盖法人公章。代为出席和在授权范围内会，连续90日以上单独或董事会、独立董事和符合行使表决权。】者合计持有公司10%以上有关条件的股东可以向公司股份的股东可以自行召集和股东征集其在股东大会上的主持。投票权。征集人公开征集公司
第二十条监事会或股股东投票权应当按有关规定办东决定自行召集股东大会理。
的，应当书面通知董事会，第二十五条股权登记按照《上市公司股东大同时向公司所在地中国证监日登记在册的所有股东或其会规则（2022年修订）》第
会派出机构和证券交易所备代理人，均有权出席股东大二十三条第一款修订。【股案。会，公司和召集人不得以任何权登记日登记在册的所有在股东大会决议公告理由拒绝。普通股股东（含表决权恢复前，提议股东持股比例不得第二十六条个人股东亲的优先股股东）或其代理低于10%。自出席会议的，应出示本人身人，均有权出席股东大会，
第二十一条监事会或份证或其他能够表明其身份公司和召集人不得以任何
股东发出召开临时股东大会的有效证件或证明、股票账户理由拒绝。】的通知，通知的内容应当符卡；委托代理他人出席会议按照《上市公司股东大合以下规定：的，应出示本人身份证、股东会规则（2022年修订）》第
（一）提案内容不得增授权委托书。二十四条进行修改【股东应
加新的内容，否则监事会或法人股东应由法定代表人当持股票账户卡、身份证或提议股东应按上述程序重新或者法定代表人委托的代理人其他能够表明其身份的有向董事会提出召开股东大会出席会议。法定代表人出席会效证件或证明出席股东大的请求；议的，应出示本人身份证、能会。代理人还应当提交股
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（二）会议地点应当为证明其具有法定代表人资格的东授权委托书和个人有效公司所在地。有效证明；委托代理人出席会身份证件。】监事会和提议股东应在议的，代理人应出示本人身份发出股东大会通知及股东大证、法人股东单位的法定代表
会决议公告时，向公司所在人依法出具的书面委托书。
地中国证监会派出机构和证第二十七条股东出具的券交易所提交有关证明材委托他人出席股东大会的授权料。委托书应当载明下列内容：
第二十二条对于监事（一）代理人的姓名；
会或股东决定自行召集的临（二）是否具有表决权；
时股东大会，董事会及董事（三）分别对列入股东大会秘书应予配合。董事会应会议程的每一审议事项投赞当提供股权登记日的股东名成、反对或弃权票的指示；
册。董事会未提供股东名册（四）委托书签发日期和的，召集人可以持召集股东有效期限；
大会通知的相关公告，向证（五）委托人签名（或盖券登记结算机构申请获取。章）。委托人为法人股东的，应召集人所获取的股东名称不加盖法人单位公章。
得用于除召开股东大会以外委托书应当注明如果股东的其他用途。不作具体指示，股东代理人是董事会应当保证会议的否可以按自己的意思表决。
正常秩序，会议召开程序应第二十八条委托书由委当符合以下规定：托人授权他人签署的授权签署
（一）会议由董事会负的授权书或者其他授权文件应责召集，董事会秘书必须出当经过公证。经公证的授权书席会议，董事、监事应当出或者其他授权文件，和投票代席会议；董事长负责主持会理委托书均需备置于公司住所议，董事长因特殊原因不能或者召集会议的通知中指定的履行职务时，按本规则第六其他地方。
条执行；委托人为法人的，由其法
（二）董事会应当聘请定代表人或者董事会、其他决律师，按照本规则第六十条策机构决议授权的人作为代表的规定，出具法律意见；出席公司的股东大会。
（三）召开程序应当符第二十九条出席会议人合本规则相关条款的规定。员的签名册由公司负责制作。
第二十三条董事会未签名册载明参加会议人员姓名
能指定董事主持股东大会（或单位名称）、身份证号码、的，监事会或提议股东在报住所地址、持有或者代表有表公司所在地中国证监会派出决权的股份数额、被代理人姓
机构备案后会议由监事会或名（或单位名称）等事项。
提议股东主持；监事会或提第三十条召集人和
议股东应当聘请律师，按照律师应当依据证券登记结算
18/58序号修订前内容修订后内容修订依据
本规则第六十条的规定出具机构提供的股东名册共同对
法律意见；董事会秘书应切股东资格的合法性进行验证，实履行职责，其余召开程序并登记股东姓名或名称及其应当符合本规则相关条款的所持有表决权的股份数。在会规定。会议所必需的费用由议主持人宣布现场出席会议公司承担。的股东和代理人人数及所持第二十四条董事会人有表决权的股份总数之前，会按照《上市公司股东大数不足《公司法》规定的法议登记应当终止。会规则（2022年修订）》第定最低人数，或者少于章程二十五条增加规定人数的2/3，或者公司【召集人和律师应当未弥补亏损额达到实收股本依据证券登记结算机构提
总额的1/3，董事会未在规供的股东名册共同对股东
定期限内召集临时股东大会资格的合法性进行验证，并的，监事会或者股东可以按登记股东姓名或名称及其照本规则相关条款规定的程所持有表决权的股份数。在序自行召集临时股东大会。会议主持人宣布现场出席
第二十五条股东大会会议的股东和代理人人数的提案的内容应当属于股东及所持有表决权的股份总
大会职权范围，有明确议题数之前，会议登记应当终和具体决议事项，并且符合止。】法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及
的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二十七条单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法
规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
19/58序号修订前内容修订后内容修订依据
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十八条股东大会的通知中未列明或不符合本
规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十条公司董事会、
第三十二条公司董事会监事会应当采取必要的措和其他召集人应当采取必要根据《上市公司股东大施，保证股东大会的严肃性的措施，保证股东大会的严肃会规则（2022年修订）》第和正常秩序，除出席会议的性和正常秩序，除出席会议的二十二条修订股东（或代理人）、董事、监股东（或代理人）、董事、监事、董事会和其他召集人
事、董事会秘书、高级管理
董事会秘书、高级管理人员、应当采取必要措施，保证股人员、聘任律师及董事会邀
12聘任律师及董事会邀请的人员东大会的正常秩序。对于干
请的人员以外，公司有权依以外，公司有权依法拒绝其他扰股东大会、寻衅滋事和侵法拒绝其他人士入场，对于人士入场，对于干扰股东大会犯股东合法权益的行为，应干扰股东大会秩序、寻衅滋
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股当采取措施加以制止并及事和侵犯其他股东合法权益
东合法权益的行为，公司应当时报告有关部门查处。
的行为，公司应当采取措施采取措施加以制止并及时报告加以制止并及时报告有关部有关部门查处。
门查处。
第三十三条公司召开根据《上市公司股东大股东大会，全体董事、监事和会规则（2022年修订）》第董事会秘书应当出席会议，经二十六条、第二十七条补充理和其他高级管理人员应当【第二十六条公司召列席会议。开股东大会，全体董事、监
第三十四条股东大会事和董事会秘书应当出席由董事长主持。董事长不能履会议，经理和其他高级管理
13新增
行职务或不履行职务时，由副人员应当列席会议。
董事长主持；副董事长不能履第二十七条股东大会
行职务或者不履行职务时，由由董事长主持。董事长不能半数以上董事共同推举的一履行职务或不履行职务时，名董事主持。由副董事长主持；副董事长监事会自行召集的股东不能履行职务或者不履行大会，由监事会主席主持。监职务时，由半数以上董事共
20/58序号修订前内容修订后内容修订依据
事会主席不能履行职务或不同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上监事监事会自行召集的股东大共同推举的一名监事主持。会，由监事会主席主持。监股东自行召集的股东大事会主席不能履行职务或会，由召集人推举代表主持。不履行职务时，由监事会副召开股东大会时，会议主主席主持；监事会副主席不持人违反议事规则使股东大能履行职务或者不履行职
会无法继续进行的，经现场出务时，由半数以上监事共同席股东大会有表决权过半数推举的一名监事主持。股东的股东同意，股东大会可推举自行召集的股东大会，由召一人担任会议主持人，继续开集人推举代表主持。公司应会。当制定股东大会议事规则。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。】按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第
第三十八条董事、监二十九条增加
事、高级管理人员在股东大会
14新增【董事、监事、高级管
上应就股东的质询作出解释理人员在股东大会上应就和说明。
股东的质询作出解释和说明。】按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第三十条增加，并与《公司章
第四十条会议主持
程》第七十二条保持一致人应当在表决前宣布现场出
【会议主持人应当在席会议的股东和代理人人数表决前宣布现场出席会议
15新增及所持有表决权的股份总数，
的股东和代理人人数及所现场出席会议的股东和代理
持有表决权的股份总数，现人人数及所持有表决权的股场出席会议的股东和代理份总数以会议登记为准。
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。】
第三十五条股东大会第四十一条除累积投
对所有列入议事日程的提案票制外，股东大会对所有列入
16应当进行逐项表决，不得以议事日程的提案应当进行逐项进行完善性修订
任何理由搁置或不予表决。表决，除因不可抗力等特殊原年度股东大会对同一事项有因导致股东大会终止或不能
21/58序号修订前内容修订后内容修订依据
不同提案的，应以提案提出作出决议外，股东大会不得以的时间顺序进行表决，对事任何理由对提案进行搁置或项作出决议。不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》4.2.1条款补充
第四十二条公司召开【上市公司股东大会
股东大会应当平等对待全体的召集、召开、表决等应当股东，不得以利益输送、利益符合法律法规、本所有关规
17新增
交换等方式影响股东的表决，定和公司章程的要求，应当操纵表决结果，损害其他股东平等对待全体股东，不得以的合法权益。利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。】
第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决
第四十五条股东大会决议。
议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决根据《上市公司章程指股东大会作出普通决议，议，应当由出席股东大会的引》（2022年修订）第七十应当由出席股东大会的股东股东（包括股东代理人）所六条修改（包括股东代理人）所持表决
18持表决权的二分之一以上通普通决议都是过半数
权的过半数通过。
过。通过，此处改为“过半数”股东大会作出特别决议，股东大会作出特别决更严谨。且与《公司章程》应当由出席股东大会的股东议，应当由出席股东大会的规定保持一致（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第四十条下列事项由第四十七条下列事项由
股东大会以特别决议通过：股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减（一）修改公司章程及其少注册资本；附件（包括股东大会议事规根据《深圳证券交易所
（二）公司的分立、合则、董事会议事规则及监事会上市公司自律监管指引第1并、解散、清算或者变更公议事规则）；号——主板上市公司规范
19司形式；（二）增加或者减少注册运作》（2023年修订）
（三）《公司章程》的修资本；2.1.18补充修改
改；（三）公司合并、分立、且与《公司章程》第七
（四）公司在一年内购解散或者变更公司形式；十七条规定保持一致
买、出售重大资产或者担保（四）分拆所属子公司上金额超过公司最近一期经审市；
计总资产30%的；（五）《股票上市规则》
22/58序号修订前内容修订后内容修订依据
（五）股权激励计划；第6.1.8条、6.1.10条规定的
（六）法律、行政法规连续十二个月内购买、出售重
或《公司章程》规定的，以大资产或者担保金额超过公司及股东大会以普通决议认定资产总额百分之三十；
会对公司产生重大影响的、（六）发行股票、可转换
需要以特别决议通过的其他公司债券、优先股以及中国证事项。监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳
证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条股东大会第四十九条股东大会采
与《公司章程》第八十
采用网络投票方式的，股东用网络投票方式的，股东大会五条规定保持一致。
大会股权登记日登记在册的股权登记日登记在册的所有股公司章程在修订前后
所有股东，均有权通过股东东，均有权通过股东大会网络
20均为“第一次投票结果”为
大会网络投票系统行使表决投票系统行使表决权，但同一准。
权，但同一股份只能选择现股份只能选择现场投票、网络此处修改为与公司章
场投票、网络投票或符合规投票或符合规定的其他投票方程一致。
定的其他投票方式中的一种式中的一种表决方式。如同一
23/58序号修订前内容修订后内容修订依据表决方式。如同一股份通过股份通过现场和网络投票系统现场和网络投票系统重复进重复进行表决的，以第一次投行表决的，以现场表决为准。票结果为准。
第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事
会、监事会的构成提出方案；
（二）非独立董事候选
人由董事会、单独或合并持
有公司股份总额3%以上的股东提名；独立董事候选人
此规定与《公司章程》
由公司董事会、监事会、单
第八十二条规定冲突，且公
独或合并持有公司1%以上
21删除司章程已经明确规定董事、股份的股东提名；股东代表
监事的提名方式与程序，删监事候选人由监事会、单独除此处条文。
或合并持有公司股份总额
3%以上的股东提名；职工代
表监事候选人，由公司职工代表大会民主推荐产生。
（三）由本届董事会、监事会对上述候选人提案进行整理，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。
第四十五条股东大会第五十一条股东大会审
审议董事、监事选举的提案，议董事、监事选举的提案，应与《公司章程》第九十
应当对每一个董事、监事候当对每一个董事、监事候选人六条说法保持一致。
22选人逐个进行表决。聘任董逐个进行表决。改选董事、监
董事、监事为选举产
事、监事提案获得通过的，事提案获得通过的，新任董事、生，非聘任产生。
新任董事、监事在会议结束监事在会议结束之后立即就之后立即就任。任。
第四十六条股东大会第五十二条股东大会就
就选举董事、监事进行表决选举董事、监事进行表决时，时，根据《公司章程》的规根据本章程的规定或者股东定或者股东大会的决议，可大会的决议，可以实行累积投以实行累积投票制。除只有票制。除只有一名董事或者监与公司章程第八十二
23
一名董事或者监事候选人的事候选人的情形外，单一股东条第三款修订保持一致情形外，控股股东持股比例及其一致行动人拥有权益的在百分之三十以上时公司选股份比例在百分之三十及以
举董事、监事应当采用累积上时公司选举非独立董事、监投票制。事，应当采用累积投票制；选
24/58序号修订前内容修订后内容修订依据
前款所称累积投票制是举两名以上独立董事的，应当指股东大会选举董事或者监采用累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选公司同时选举两名及以董事或者监事人数相同的表上董事或监事时，若公司第一决权，股东拥有的表决权可大股东的持股比例或控制的以集中使用。董事会应当向股份比例低于30%的，采用直股东公告候选董事、监事的接投票，每位董事、监事候选简历和基本情况。人以单项提案提出，由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的1/2以上通过；若公司第一大股东的持股比例或控制的股份比例在
30%及以上的，公司采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。
根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选
票较多的候选董事、监事当选
为董事、监事，但当选董事、监事得票数应达到或超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数达到或超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份
数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。
第五十三条除累积投依据《深圳证券交易所票制外，股东大会对所有提案上市公司自律监管指南第1应当逐项表决。对同一事项有号——业务办理（2023年
24新增不同提案的，应当按提案提出2月修订）》3.1股东大会相的时间顺序进行表决，股东或关内容进行补充者其代理人不得对同一事项
25/58序号修订前内容修订后内容修订依据
的不同提案同时投同意票。
在一次股东大会表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。提案人应当在提案函等有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十四条股东大会根据《上市公司股东大会规审议提案时，不得对提案进行
则（2022年修订）》第三十
25新增修改。否则，有关变更应当被
四条补充且与《公司章程》
视为一个新的提案，不得在本
第八十四条保持一致次股东大会上进行表决。
第四十八条股东大会第五十六条股东大会对与《公司章程》第八十
对提案进行表决前，应当推提案进行表决前，应当推举两七条、八十八条规定保持一举两名股东代表参加计票和名股东代表参加计票和监票。致监票。审议事项与股东有关审议事项与股东有关联关系联关系的，相关股东及代理的，相关股东及代理人不得参人不得参加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表股东大会对提案进行表决
26决时，应当由律师、股东代时，应当由律师、股东代表与
表与监事代表共同负责计监事代表共同负责计票、监票、监票。票，并当场公布表决结果，决通过网络或其他方式投议的表决结果载入会议记录。
票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票有权通过相应的投票系统查的公司股东或其代理人，有权验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己股东大会有多项议案，的投票结果。
26/58序号修订前内容修订后内容修订依据
某一股东仅对其中一项或者第五十七条股东大会
几项议案进行投票的，在计会议现场结束时间不得早于票时，视为该股东出席股东网络或其他方式，会议主持人大会，纳入出席股东大会股应当在会议现场宣布每一提东总数的计算；对于该股东案的表决情况和结果，并根据未发表意见的其他议案，视表决结果宣布提案是否通过。
为弃权。在正式公布表决结果前，网络投票表决结果在正股东大会现场、网络及其他表
式公布前，公司及主要股东决方式中所涉及的公司、计票对投票表决情况均负有保密人、监票人、主要股东、网络义务。服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条会议主持人根据表决结果决定股东大
第五十八条决议的表决
27会的决议是否通过，并应当完善性表述
结果载入会议记录。
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司关联交易在公司章程
28最近一期经审计净资产绝对删除中已经做了规定，此处不必
值5%以上的关联交易应提再重复陈述，做删减。
交股东大会审议。其他关联交易由董事会审议决定。
第六十条
第五十二条
……
…..公司董事会、独立董事和
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权和符合相关规定条件的股东
股份的股东或者依照法律、行
或者依照法律、行政法规或政法规或者国务院证券监督管者国务院证券监督管理机构理机构的规定设立的投资者保的规定设立的投资者保护机护机构，可以作为征集人，自构，可以作为征集人，自行行或者委托证券公司、证券服或者委托证券公司、证券服根据《主板上市公司规务机构，公开请求上市公司股
29务机构，公开请求上市公司范运作（2023年修订）》
东委托其代为出席股东大会，股东委托其代为出席股东大2.1.10条进行补充修订。
并代为行使提案权、表决权等会，并代为行使提案权、表股东权利。征集股东投票权应决权等股东权利。征集股东当向被征集人充分披露具体投投票权应当向被征集人充分票意向等信息。禁止以有偿或披露具体投票意向等信息。
者变相有偿的方式征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的票权。公司不得对征集投票权方式征集股东投票权。公司提出最低持股比例限制等不不得对征集投票权提出最低适当障碍而损害股东的合法持股比例限制。
权益。
27/58序号修订前内容修订后内容修订依据
征集人应当依规披露征
集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化
方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部
分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案
的投票意见，并按其意见代为表决。
第五十四条股东大会第六十二条股东大会应根据《上市公司股东大应有会议记录。会议记录记有会议记录，股东大会会议记会规则（2022年修订）》第载以下内容：录由董事会秘书负责。会议记四十一条规定修订
（一）会议时间、地点、录记载以下内容：股东大会会议记录由
议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、董事会秘书负责，会议记录
（二）会议主持人以及议程和召集人姓名或名称；应记载以下内容：
出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出…..事、经理和其他高级管理人席或列席会议的董事、监事、员姓名；经理和其他高级管理人员姓
（三）出席会议的股东名；
和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和
权的股份总数及占公司股份代理人人数、所持有表决权的总数的比例；股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审比例；
30
议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议果；经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见（五）股东的质询意见或或建议以及相应的答复或说建议以及相应的答复或说明；
明；（六）律师及计票人、监
（六）律师及计票人、票人姓名；
监票人姓名；（七）股东大会认为和公
（七）股东大会认为和司章程规定应当载入会议记录公司章程规定应当载入会议的其他内容。
记录的其他内容。出席会议的董事、监事、出席会议的董事、监
第五十五条出席会议董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或
的董事、董事会秘书、召集会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在
人或其代表、会议主持人应签名，并保证会议记录内容真会议记录上签名，并保证会当在会议记录上签名，并保实、准确和完整。会议记录应议记录内容真实、准确和完
28/58序号修订前内容修订后内容修订依据
证会议记录内容真实、准确当与现场出席股东的签名册及整。会议记录应当与现场出和完整。会议记录应当与现代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出场出席股东的签名册及代理他方式表决情况的有效资料一席的委托书、网络及其他方
出席的委托书、网络及其他并保存，保存期限不少于十年。式表决情况的有效资料一方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十并保存，保存期限不少于10年。
年。
第六十四条股东大会各
第五十七条股东大会项决议的内容应当符合法律和
各项决议的内容应当符合法《公司章程》的规定。出席会律和《公司章程》的规定。议的董事应当忠实履行职责，出席会议的董事应当忠实履保证决议内容的真实、准确和行职责，保证决议内容的真完整，不得使用容易引起歧义实、准确和完整，不得使用的表述。与《公司章程》第三十容易引起歧义的表述。公司股东大会决议内容违四条规定保持一致公司股东大会决议内容反法律、行政法规的，股东有….违反法律、行政法规的无效。权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会股东大会的会议召集程股东大会的会议召集程议召集程序、表决方式违反
31
序、表决方式违反法律、行序、表决方式违反法律、行政法律、行政法规或者本章
政法规或者《公司章程》，或法规或者《公司章程》，或者决程，或者决议内容违反本章者决议内容违反《公司章程》议内容违反《公司章程》的，程的，股东有权自决议作出的，股东有权依法请求人民股东可以自决议作出之日起之日起60日内，请求人民法院撤销。六十日内，依法请求人民法院法院撤销。
公司控股股东、实际控撤销。
制人不得限制或者阻挠中小公司控股股东、实际控制
投资者依法行使投票权，不人不得限制或者阻挠中小投资得损害公司和中小投资者的者依法行使投票权，不得损害合法权益。公司和中小投资者的合法权益。
第五十九条公司董事第六十六条公司董事会根据《深圳证券交易所会应聘请律师出席股东大应聘请律师出席股东大会，对上市公司自律监管指引第1会，对以下问题出具意见并以下问题出具意见并公告：号——主板上市公司规范公告：（一）股东大会的召集、运作（2023年修订）》，
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政2.1.19补充
召开程序是否符合法律、行法规、本规则和《公司章程》【上市公司股东大会政法规、本规则和《公司章的规定；应当由律师出具法律意见
32程》的规定；（二）出席会议人员的资书，并与股东大会决议一并
（二）出席会议人员的格、召集人资格是否合法有效；公告，法律意见书应当至少
资格、召集人资格是否合法（三）出席该次股东大会包括以下内容：（一）该次有效；的股东及股东授权委托代表股东大会的召集、召开程序
（三）会议的表决程序、人数，代表股份数量；出席会是否符合法律法规、本所相表决结果是否合法有效；议人员资格是否合法有效；关规定和公司章程的规定；
（四）应本公司要求对（四）会议的表决程序、（二）召集人资格是否合法
其他有关问题出具的法律意表决结果是否合法有效；有效；（三）出席该次股东
29/58序号修订前内容修订后内容修订依据
见。（五）相关股东回避表决大会的股东及股东授权委
公司董事会也可同时的情况；托代表人数，代表股份数聘请公证人员出席股东大（六）投资者违反《证券量；出席会议人员资格是否会。法》第六十三条第一款、第二合法有效；（四）该次股东款的规定买入上市公司有表大会表决程序是否合法有
决权的股份的，在买入后的36效；（五）相关股东回避表个月内，对该超过规定比例部决的情况。如该次股东大会分的股份不得行使表决权。上存在股东大会通知后其他市公司应当按照《证券法》的股东被认定需回避表决等规定，不得将前述股份计入出情形的，法律意见书应当详席股东大会有表决权的股份细披露相关理由并就其合总数，上市公司应当在股东大法合规性出具明确意见；
会决议公告中披露前述情况。（六）存在本节第2.1.17存在此情形的，应当对相条情形的，应当对相关股东关股东表决票不计入股东大表决票不计入股东大会有会有表决权股份总数是否合表决权股份总数是否合法
法合规、表决结果是否合法合合规、表决结果是否合法合
规出具明确意见；规出具明确意见；（七）除
（七）除采取累积投票方采取累积投票方式选举董
式选举董事、监事的提案外，事、监事的提案外，每项提每项提案获得的同意、反对、案获得的同意、反对、弃权弃权的股份数及其占出席会的股份数及其占出席会议议有效表决权股份总数的比有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采例以及提案是否获得通过。
取累积投票方式选举董事、监采取累积投票方式选举董
事的提案，每名候选人所获得事、监事的提案，每名候选的选举票数、是否当选；该次人所获得的选举票数、是否股东大会表决结果是否合法当选；该次股东大会表决结有效；果是否合法有效；（八）应
（八）应本公司要求对其公司要求对其他有关问题他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。律师出具公司董事会也可同时聘的法律意见不得使用“基本请公证人员出席股东大会。符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。】
第六十条释义第六十七条释义
33增加原制度废止规定
（一）本规则所称公告（一）本规则所称公告或
30/58序号修订前内容修订后内容修订依据或通知，是指在中国证监会通知，是指在中国证监会指定指定报刊上刊登有关信息披报刊上刊登有关信息披露内露内容。公告或通知篇幅较容。公告或通知篇幅较长的，长的，公司可以选择在中国公司可以选择在中国证监会指证监会指定报刊上对有关内定报刊上对有关内容作摘要性
容作摘要性披露，但全文应披露，但全文应当同时在中国当同时在中国证监会指定的证监会指定的网站上公布。一网站上公布。一经公告，即经公告，即视为所有股东已收视为所有股东已收到通知。到通知。
（二）本规则所称"以上（二）本规则所称"以上"、"、"以内"、"以下"，都含本数；"以内"、"以下"，都含本数；""不满"、"以外"、"低于"、"不满"、"以外"、"低于"、"多于
多于"不含本数。"不含本数。
第六十一条本规则自第六十八条本规则自股股东大会通过之日起生效。东大会通过之日起生效。自本第六十二条本规则由规则生效之日起，原《股东大董事会负责解释。会议事规则》（2020年修订）
第六十三条本规则未自动废止。
尽事宜，按《公司法》、《上第六十九条本规则由董市公司章程指引》、《上市公事会负责解释。司股东大会规则》、《公司章第七十条本规则未尽程》等法律、法规执行。本事宜，按《公司法》、《上市公规则如与国家日后颁布的法司章程指引》、《上市公司股东律、法规或经合法程序修改大会规则》、《公司章程》等法
后《公司章程》相抵触时，律、法规执行。本规则如与国按国家有关法律、法规和经家日后颁布的法律、法规或经
修改后的《公司章程》执行。合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、原《股东大会议事规则》第四章股东大会的召集（条款编号为第六条至第十五条）、第
五章独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会（条款编号为第十六条至第二十四条）、
第六章股东大会议案的提出（条款编号为第二十五条至二十八条），合并为第四章股东大会召集（条款编号为第十条至第十六条）、第五章股东大会的提案与通知（条款编号为第十七
条至第三十条）。由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除此之外，其他条款不作修改。
31/58议案三《关于修订的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《董事会议事规则（2023年10月修订）》，修订对照表详见附件二。
本议案已经第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日
32/58附件二：《董事会议事规则》修订对照表
公司于2023年10月30日召开第十届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于修订的议案》。根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
《董事会议事规则》修订对照表序号修订前内容修订后内容修订依据为更好地发挥董事会的作用，以确保董事会的工作效率为更好地发挥董事会
和民主决策，明确相应的责任，的作用，以确保董事会的工保证董事会议程和决议的合法
作效率和民主决策，明确相化，根据《中华人民共和国公应的责任，保证董事会议程司法》（以下简称“《公司法》”）、和决议的合法化，根据《中《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国公司法》（以下简称《证券法》）、《上市公司增加相关法律及
1下简称“《公司法》”）、《上治理准则》、《上市公司章程指规范指引市公司治理准则》、《上市公引》、《深圳证券交易所上市公司章程指引》及《广东华铁司自律监管指引第1号--主板通达高铁装备股份有限公上市公司规范运作（2023年司章程》（以下简称“《公司修订》及《广东华铁通达高铁章程》”）中的有关规定，制装备股份有限公司章程》（以下订本议事规则。
简称“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。
第三条非独立董事候选《上市公司独立人由董事会、单独或合并持有董事管理办法》第九
第三条公司董事会、公司股份总额3%以上的股东条【单独或者合计持监事会以及单独或者合并提名；独立董事候选人由公司有上市公司已发行股
持有公司已发行股份3%董事会、监事会、单独或合并份百分之一以上的股
2
以上的股东可以提出董事持有公司1%以上股份的股东东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举提名，依法设立的投资者保护候选人】决定。机构可以公开请求股东委托其对独立董事及非代为行使提名独立董事的权独立董事的提议股东利，并经股东大会选举决定。持股比例进行区分
第四条董事会行使第四条董事会行使下列
与《公司章程》
下列职权：职权：
3第一百零七条保持一
……..………..致
（八）在股东大会授权（八）在股东大会授权范
33/58序号修订前内容修订后内容修订依据范围内，决定公司对外投围内，决定公司对外投资、收资、收购出售资产、资产抵购资产、出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管（九）决定公司内部管理理机构的设置；机构的设置；
（十）聘任或者解聘公（十）决定聘任或者解聘
司总经理、董事会秘书；根公司总经理、董事会秘书及其
据总经理的提名，聘任或者他高级管理人员，并决定其报解聘公司副总经理、总经理酬事项和奖惩事项；根据总经
助理、助理总经理、财务负理的提名，决定聘任或者解聘责人等高级管理人员，并决公司副总经理、财务负责人等定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬…….事项和奖惩事项；
……..
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
（十八）超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审议。
…….第六条如遇紧急情第六条如遇紧急情况，况，在董事长认为必要、代在董事长认为必要、代表1/10表1/10以上表决权的股东以上表决权的股东提议、1/3
提议、1/3以上董事联名提以上董事联名提议、或者监事
议、或者监事会提议的情况会提议的情况下，可以召开董下，董事长应在收到提议后事会临时会议，董事长应在收十个工作日内召集临时董到提议后十个工作日内召集和与《公司章程》
4事会会议。主持董事会临时会议。第一百一十五条说法
如有代表1/10以上表董事会会议由董事长召集保持一致。
决权的股东提议、1/3以上和主持；董事长不能履行职务
董事联名提议、或者监事会或者不履行职务的，由副董事提议的情况下，董事长不能长召集和主持；副董事长不能履行职责时，可由半数以上履行职务或者不履行职务的，的董事共同推举一名董事由半数以上董事共同推举一名负责召集会议。董事召集和主持。
第七条公司董事会会第七条公司董事会会议《上市公司独立议应严格按照规定的程序应严格按照规定的程序进行。董事履职指引》第三进行。董事会应按规定的时董事会应按规定的时间事先通十九条是规定到“两
5
间事先通知所有董事，并提知所有董事，并提供足够的资名以上独立董事认为供足够的资料，包括会议议料，包括会议议题的相关背景审议事项资料不充分题的相关背景材料和有助材料和有助于董事理解公司业或论证不明确时”。
34/58序号修订前内容修订后内容修订依据
于董事理解公司业务进展务进展的信息和数据。当2名的信息和数据。当2名或以上独立董事认为资料不充分
2名以上独立董事认为资或论证不明确时，可联名以书
料不充分或论证不明确时，面形式向董事会提出延期召开可联名以书面形式向董事董事会会议或延期审议该事
会提出延期召开董事会会项，董事会应予以采纳。
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十一条董事会第十一条董事会会议
会议应当由董事本人出席，应当由董事本人出席，董事因董事因故不能出席的，可以故不能出席的，可以书面委托书面委托其他董事代为出其他董事代为出席。委托书应席。委托书应当载明代理人当载明代理人的姓名，代理事的姓名，代理事项、权限和项、授权范围和有效期限，并有效期限，并由委托人签名由委托人签名或盖章。代为出与《公司章程》
6或盖章。代为出席会议的董席会议的董事应当在授权范围第一百二十一条及一
事应当在授权范围内行使内行使董事的权利。董事未出百四十一条保持一致董事的权利。董事未出席董席董事会会议，亦未委托代表事会会议，亦未委托代表出出席的，视为放弃在该次会议席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
上的投票权。监事可以列席董事会会监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出会议。质询或者建议。
第十三条按照第六条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当以书面形式向董事会办公室提交提议，书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议的事由；规则没有要求，保留
（三）提议会议召开的的必要性和实用性不
7删除
时间或者时限、地点和方大，因此删除式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）提议人签名（或加盖名章）
第十四条董事会定期会议的议案由公司董事会
35/58序号修订前内容修订后内容修订依据办公室依照法律、法规、《公司章程》和本规则决定。本
规则第六条规定的提议人也可以依照法律法规、《公司章程》和本规则提出书面提案。董事会临时会议议案由提议人依照法律法规、
《公司章程》和本规则在书面提案中提出。
董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；
董事长认为提案内容不明
确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条董事与董事依据《深圳证券会会议决议事项所涉及的企业交易所股票上市规则有关联关系的不得对该项决（2023年8月修议行使表决权也不得代理其订）》6.3.8添加关联他董事行使表决权。该董事会董事定义情形会议由过半数的无关联关系董【前款所称关联
第十六条董事与事出席即可举行董事会会议董事包括具有下列情董事会会议决议事项所涉
所作决议须经无关联关系董事形之一的董事：（一）
及的企业有关联关系的，不过半数通过。出席董事会的无交易对方；（二）在得对该项决议行使表决权，关联董事人数不足3人的应将交易对方任职，或者也不得代理其他董事行使该事项提交股东大会审议。在能直接或者间接控表决权。该董事会会议由过前款所称有关联关系的董制该交易对方的法人
8半数的无关联关系董事出
事包括具有下列情形之一的董（或者其他组织）、该
席即可举行，董事会会议所事：交易对方直接或者间作决议须经无关联关系董
（一）交易对方；接控制的法人（或者事过半数通过。出席董事会
（二）在交易对方任其他组织）任职；
的无关联董事人数不足3职，或者在能直接或者间接控（三）拥有交易对方人的，应将该事项提交股东制该交易对方的法人（或者其的直接或者间接控制大会审议。
他组织）、该交易对方直接或者权；（四）交易对方间接控制的法人（或者其他组或者其直接、间接控织）任职；制人的关系密切的家
（三）拥有交易对方的庭成员；（五）交易
直接或者间接控制权；对方或者其直接、间
（四）交易对方或者其接控制人的董事、监
36/58序号修订前内容修订后内容修订依据
直接、间接控制人的关系密切事和高级管理人员的的家庭成员；关系密切的家庭成
（五）交易对方或者其员；（六）中国证监
直接、间接控制人的董事、监会、本所或者上市公事和高级管理人员的关系密切司认定的因其他原因的家庭成员；使其独立的商业判
中国证监会、深圳证券交断可能受到影响的董
易所或者公司认定的因其他原事。】因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条董事会应当第十六条董事会应当确
确定对外投资、收购或出售定对外投资、收购资产、出售
资产、资产抵押、对外担保、资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、衍生品交易、关委托理财、衍生品交易、关联
联交易的权限，建立严格的交易、对外捐赠的权限，建立审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大
项目应当组织有关专家、专投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并提请股专业人员进行评审，并提请股东大会批准。东大会批准。
（一）除相关法律、行（一）除相关法律、行政
政法规、部门规章另有规定法规、部门规章另有规定外，外，公司进行交易事项（包公司进行交易事项（包括购买括购买或者出售资产；对外资产、出售资产；对外投资（含投资（含委托理财、委托贷委托理财、对子公司投资等）；
款、对子公司投资等）；租租入或者租出资产；委托或者
入或者租出资产；签订管理受托管理资产和业务；赠与或与《公司章程》9方面的合同（含委托经营、者受赠资产；债权或者债务重第一百一十条保持一受托经营等）；赠与或者受组；转让或者受让研发项目；致赠资产；债权或者债务重签订许可协议；放弃权利（含组；研究与开发项目的转放弃优先购买权、优先认缴出移；签订许可协议等），达资权利等）等），达到下列标准到下列标准之一的，应提交之一的，应提交董事会批准并董事会批准：及时披露：
1、交易涉及的资产总1、交易涉及的资产总额占
额占上市公司最近一期经上市公司最近一期经审计总资
审计总资产的10%以上，产的10%以上，该交易涉及的该交易涉及的资产总额同资产总额同时存在账面值和评
时存在账面值和评估值的，估值的，以较高者作为计算数以较高者作为计算数据；据；
2、交易标的(如股权)2、交易标的（如股权）涉
在最近一个会计年度相关及的资产净额占上市公司最近
的营业收入占上市公司最一期经审计净资产的10%以
近一个会计年度经审计营上，且绝对金额超过一千万元，
37/58序号修订前内容修订后内容修订依据
业收入的10％以上，且绝该交易涉及的资产净额同时存对金额超过一千万元；在账面值和评估值的，以较高
3、交易标的(如股权)者为准；
在最近一个会计年度相关3、交易标的(如股权)在最的净利润占上市公司最近近一个会计年度相关的营业收一个会计年度经审计净利入占上市公司最近一个会计年
润的10％以上，且绝对金度经审计营业收入的10％以额超过一百万元；上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易的成交金额（含4、交易标的(如股权)在最承担债务和费用）占上市公近一个会计年度相关的净利润司最近一期经审计净资产占上市公司最近一个会计年度
的10％以上，且绝对金额经审计净利润的10％以上，且超过一千万元；绝对金额超过一百万元；
5、交易产生的利润占5、交易的成交金额（含承上市公司最近一个会计年担债务和费用）占上市公司最
度经审计净利润的10％以近一期经审计净资产的10％上，且绝对金额超过一百万以上，且绝对金额超过一千万元。元；
上述指标计算中涉及6、交易产生的利润占上市
的数据如为负值，取其绝对公司最近一个会计年度经审计值计算。净利润的10％以上，且绝对金公司在十二个月内发额超过一百万元。
生的交易标的相关的同类上述指标计算中涉及的数交易，应当按照累计计算的据如为负值，取其绝对值计算。
原则适用上述标准，已履行公司在连续十二个月内发相关义务的，不再纳入相关生的交易标的相关的同类交的累计计算范围。易，应当按照累计计算的原则在连续十二个月内购适用上述标准，已履行相关义买或出售资产交易按事项务的，不再纳入相关的累计计类型累计计算（以资产总额算范围。和成交金额中的较高者作在连续十二个月内购买或为计算标准）达到最近一期出售资产交易按事项类型累计经审计总资产30%，应当计算（以资产总额和成交金额组织聘请相关会计师事务中的较高者作为计算标准）达所或者资产评估机构进行到最近一期经审计总资产
审计或者评估，并提交股东30%，公司应当组织聘请相关大会审议，并经出席会议的会计师事务所或者资产评估机股东所持表决权的三分之构进行审计或者评估并及时披二以上通过。上述交易事项露相关事项，并提交股东大会已经董事会或股东大会审审议，并经出席会议的股东所议通过的，不再纳入累计计持表决权的三分之二以上通算范围。过。上述交易事项已经董事会
（二）对外担保：公司或股东大会审议通过的，不再
38/58序号修订前内容修订后内容修订依据
所有对外担保事项均应提纳入累计计算范围。
交董事会审议，并经出席董（二）对外担保：公司所事会会议的三分之二以上有对外担保事项均应提交董事董事同意通过。会审议，并经出席董事会会议
（三）关联交易：公司的三分之二以上董事同意通拟与关联自然人发生的交过。
易金额在30万元人民币以公司提供担保属于《公司上，或公司拟与关联法人发章程》第四十一条规定情形之生的交易金额占公司最近一的，还应当在董事会审议通一期经审计净资产绝对值过后提交股东大会审议。
0.5%以上，且绝对金额在（三）关联交易：公司拟
300万元人民币以上的关与关联自然人发生的交易金额
联交易均应经独立董事认在超过30万元人民币，或公可后，提交董事会审议。司拟与关联法人发生的交易金如果公司拟与关联人额超过公司最近一期经审计净发生的交易（上市公司获赠资产绝对值0.5%，且发生的现金资产和提供担保除外）成交金额超过300万元人民币金额占公司最近一期经审的关联交易均应经独立董事专
计净资产绝对值5%以上，门会议审议通过后，提交董事且绝对金额在3000万元以会审议后及时披露。
上应提交股东大会审议。如果公司拟与关联人发生
（四）财务资助：公的交易（上市公司获赠现金资司对外进行财务资助均应产和提供担保除外）的成交金
提交董事会审议，且应当经额超过公司最近一期经审计净出席董事会的三分之二以资产绝对值5%，且绝对金额上董事同意通过。超过3000万元应当及时披露上述未达到董事会审并提交股东大会审议，还应当议标准的相关事项，董事会披露符合《深圳证券交易所股授权董事长批准执行，超过票上市规则》第6.1.6条要求董事会审议标准的，则由公的审计报告或者评估报告。
司股东大会批准。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均
以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）公司对外进行财务
39/58序号修订前内容修订后内容修订依据
资助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的
10%；
2、被资助对象最近一期财
务报表数据显示资产负债率超
过70%；
3、最近十二个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
上述未达到董事会审议标
准的相关事项，董事会授权董事长批准执行。
第二十二条董事会第二十条董事会决议
决议公告应当包括以下内公告应当包括以下内容:
容:（一）会议通知发出的
(一)会议通知发出时间和方式；
的时间和方式；（二）会议召开的时根据《深圳证券
(二)会议召开的时间、地点、方式以及是否符合交易所上市公司自律
间、地点、方式，以及是否有关法律、法规、规章和公司监管指南第2号—
符合有关法律、法规、规章章程规定的说明；
—公告格式（2023
10和公司章程规定的说明；（三）亲自出席、委托年4月修订）》公司
(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和治理类第1号上市
他人出席和缺席的董事人姓名、缺席的理由和受托董事公司董事会决议公告
数和姓名、缺席的理由和受姓名；
格式进行修订。
托董事姓名；（四）董事会会议的主
(四)每项议案获得持人和列席人员；
的同意、反对和弃权的票数（五）每项议案获得的
以及有关董事反对或弃权同意、反对和弃权的票数以及的理由；有关董事反对或弃权的理由；
40/58序号修订前内容修订后内容修订依据
(五)涉及关联交易（六）所审议案需进行的，说明应当回避表决的董公告的，应另行披露详细的相事姓名、理由和回避情况；关重大事件公告，并说明该重
(六)需要独立董事大事件公告的名称。
事前认可或独立发表意见（七）涉及关联交易、的说明事前认可情况或所关联董事需回避表决的说明
发表的意见；应当回避表决的董事姓名、理
(七)审议事项的具体由和回避情况；
内容和会议形成的决议。（八）议案需经独立董事专门会议审议、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员
会提出建议，或全体独立董事过半数同意、中介机构发表意见的，应说明相关情况；
（九）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（十）审议通过的议案
需提交股东大会审议的，应在董事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东大会审议”；
（十一）所审议案涉及授
权事项的，应当说明授权的具体内容，包括授权原因、授权范围、授权期限、受托人责任等。
第二十八条本规则作为
《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。原《董事会议事规
第三十条本规则
则》（2020年修订）自动废止。增加原制度废止
11经公司股东大会通过后实
若本规则与相关法律法规、规的规定施。
范性文件以及《公司章程》存
在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》约定为准。
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除此之外，其他条款不作修改。
41/58议案四《关于修订的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《监事会议事规则（2023年10月修订）》，修订对照表详见附件三。
本议案已经第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会
2023年11月10日
42/58附件三：《监事会议事规则》修订对照表
公司于2023年10月30日召开第十届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于修订的议案》。根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
《监事会议事规则》修订对照表序号修订前内容修订后内容修订依据
第一条为更好地发挥监事
第一条为更好地发会的作用，以确保监事会工作效率
挥监事会的作用，以确保监和科学决策，明确相应的责任，保事会工作效率和科学决策，证监事会议程和决议的合法化，根明确相应的责任，保证监事据《中华人民共和国公司法》（以会议程和决议的合法化，根下简称“《公司法》”）、《中华人民据《中华人民共和国公司法》共和国证券法》（以下简称《证券增加相关法律
1（以下简称“《公司法》”）、法》）、《上市公司治理准则》、《上
及规范指引
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易市公司章程指引》及《广东所上市公司自律监管指引第1号--华铁通达高铁装备股份有限主板上市公司规范运作（2023年公司章程》（以下简称“《公修订》及《广东华铁通达高铁装备司章程》”）中的有关规定，股份有限公司章程》（以下简称制订本议事规则。“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。
第二条监事由股东代第二条监事由股东代表和表和公司职工代表担任公司公司职工代表担任公司监事为自
监事为自然人，有下列情形然人，有下列情形之一的，不能担之一的，不能担任公司的监任公司的监事：
事：（一）无民事行为能力或者限
与《公司章程》
（一）无民事行为能力制民事行为能力；
第九十五条保持一
或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财致，参照不能担任
2（二）因贪污、贿赂、产、挪用财产或者破坏社会主义市
董事的情形，明确侵占财产、挪用财产或者破场经济秩序，被判处刑罚，执行期不能担任监事的情
坏社会主义市场经济秩序，满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政形
被判处刑罚，执行期满未逾治权利，执行期满未逾5年；
5年，或者因犯罪被剥夺政（三）担任破产清算的公司、治权利，执行期满未逾5年；企业的董事或者厂长、总经理，对
（三）担任因经营不善该公司、企业的破产负有个人责任
破产清算的公司、企业的董的，自该公司、企业破产清算完结
43/58序号修订前内容修订后内容修订依据
事或者厂长、经理，对该公之日起未逾3年；
司、企业的破产负有个人责（四）担任因违法被吊销营业任的，自该公司、企业破产执照、责令关闭的公司、企业的法清算完结之日起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊该公司、企业被吊销营业执照之日
销营业执照、责令关闭的公起未逾3年；
司、企业的法定代表人，并（五）个人所负数额较大的债负有个人责任的，自该公司、务到期未清偿；
企业被吊销营业执照之日起（六）被中国证监会处以证券
未逾3年；市场禁入处罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较（七）法律、行政法规或部门大的债务到期未清偿；规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会处
以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会处
以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于
公司事务，切实履行监事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上第（六）项至第（八）
项所述期间，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委
派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
董事、总经理和其他高
44/58序号修订前内容修订后内容修订依据
级管理人员不得兼任监事。
第三条监事每届任期第三条监事每届任期三年，三年，股东代表担任的监事股东代表担任的监事由股东大会与公司章程第
由股东大会选举或更换，职选举或更换，职工代表担任的监事
3八十二条说法保持
工代表担任的监事由公司职由公司职工代表大会、职工大会或一致。
工代表大会民主选举或更者其他形式民主选举或更换，监事换，监事连选可以连任。任期届满，连选可以连任。
与《公司章程》
第一百三十九条保持一致
【第一百三十
第四条监事任期届满未及九条监事任期时改选，或者监事在任期内辞职导届满未及时改选，致监事会成员低于《公司法》规定或者监事在任期内
4新增的法定人数的，在改选出的监事就辞职导致监事会成任前，原监事仍应当依照法律、行员低于法定人数政法规和《公司章程》的规定，履的，在改选出的监行监事职务。事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。】
第五条监事应承担下第六条监事应承担下列义
列义务：务：
（一）遵守国家法律、（一）遵守国家法律、行政法
行政法规和《公司章程》的规和《公司章程》的规定，诚信和规定，诚信和勤勉地履行职勤勉地履行职责；
责；（二）坚持实事求是、公平、
（二）坚持实事求是、公正的工作原则；
公平、公正的工作原则；（三）按时出席监事会会议，参考《上市公
（三）按时出席监事会因故不能亲自出席时，应事先审阅司监事会工作指
5会议，因故不能出席时，可会议材料，形成明确的意见，书面引》进行完善性表
书面委托其他监事代为出委托其他监事代为出席，但应遵守述修订席，但应遵守《公司章程》《公司章程》中有关监事出席会议中有关监事出席会议的规的规定；监事未亲自参加监事会会定；议且未委托其他监事代为出席的，
（四）维护和保障公司会后应及时审查会议决议及记录；
的正当利益不受侵害，不得（四）维护和保障公司的正当利用职权谋取私利或收受贿利益不受侵害，不得利用职权谋取赂，不得违规泄露公司的秘私利或收受贿赂，不得违规泄露公密。司的秘密。
第七条监事有了解公司经根据《深圳证
6新增
营情况的权利，并承担相应的保密券交易所上市公司
45/58序号修订前内容修订后内容修订依据义务。公司应采取措施保障监事的自律监管指引第1知情权，为监事正常履行职责提供号——主板上市公必要的协助，任何人不得干预、阻司规范运作》挠。监事履行职责所需的合理费用（2023年修订）应由公司承担。2.3.3做修订补充监事的履职保障
【2.3.3上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。】
第八条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席
第六条公司设监事
1人。
会。监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半监事会设主席1人。
数选举产生。监事会主席召集和主监事会主席由全体监事持监事会会议；监事会主席不能履过半数选举产生。监事会主根据《深圳证行职务或者不履行职务的，由半数席召集和主持监事会会议；券交易所上市公司以上监事共同推举一名监事召集监事会主席不能履行职务或自律监管指引第1和主持监事会会议。
者不履行职务的，由半数以号——主板上市公监事会应当包括股东代表和
7上监事共同推举一名监事召司规范运作》
适当比例的公司职工代表，其中职集和主持监事会会议。（2023年修订）工代表的比例不低于1/3。监事会监事会应当包括股东代3.1.11对董监高的中的职工代表由公司职工通过职
表和适当比例的公司职工代履职做了规定，建工代表大会、职工大会或者其他形表，其中职工代表的比例不议补充相关要求式民主选举产生。
低于1/3。监事会中的职工监事会的人员组成，应当保证代表由公司职工通过职工代
监事会具有足够的经验、能力和专
表大会、职工大会或者其他业知识，能够独立有效地行使其对形式民主选举产生。
董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第七条监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有第九条监事会依据《公司依据中华人民关法规行使下列职权：法》、《公司章程》以及有关法规行共和国公司法
…….使下列职权：
(2018修正)第一百
（五）向股东大会提出……
8五十一条修改，并提案；（七）依照《公司法》第一百
与《公司章程》第
（六）发现公司经营情五十一条的规定，对董事、高级管一百四十五条保持况异常，可以进行调查；必理人员提起诉讼；
一致要时，可以聘请会计师事务…….所、律师事务所等专业机构
46/58序号修订前内容修订后内容修订依据
协助其工作，费用由公司承担。
……
第十条监事会可要求公司
董事、总经理及其他高级管理人
员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。
第十一条监事会开展监
督检查工作，可以采取下列方式：
按照《上市公
（一）听取公司负责人有关财司监事会工作指
9新增务、资产状况和经营管理情况的报引》及常规惯例增告；
加监事会履职方式
（二）查阅公司的财务会计报
告、会计凭证、会计账簿以及经营管理的其他资料；
（三）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见，必要时可以要求公司负责人做出说明；
（四）向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司的财务状况以及经营管理情况。
第十三条监事会主席行
使下列职权：
第九条监事会主席行（一）召集和主持监事会会
使下列职权：议，并检查监事会决议的执行情
（一）召集和主持监事况；
会会议，并检查监事会决议（二）代表监事会向股东大参考《上市公的执行情况；会报告工作；
司监事会工作指
10（二）代表监事会向股（三）董事或总经理与公司引》进行补充性修
东大会报告工作；发生诉讼时，由监事会主席代表公订
（三）董事或总经理与司与董事或总经理进行诉讼；
公司发生诉讼时，由监事会（四）签署监事会报告和其他主席代表公司与董事或总经重要文件；
理进行诉讼。（五）组织履行监事会职责；
（六）法律法规及公司章程规定的其他职责。
第十条监事会主席不第十四条监事会主席召与《公司章程》
11
能履行职权时，应当由其指集和主持监事会会议；监事会主席第一百四十四条保
47/58序号修订前内容修订后内容修订依据
定监事代行其职权。不能履行职务或者不履行职务的，持一致由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
第十六条监事会会议的
召开：
（一）监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。根据召开临时
第十二条监事会会议监事会决议应当经半数以上董事会的通知期
的召开：监事通过。限，增加召开临时
……（二）召开监事会会议，定期监事会会议的通知
（二）召开监事会会议，会议的会议通知提前十天，临时会期限。
会议通知应在会议召开十日议的通知提前三天以专人送达、传根据《上市公前以专人送达、传真、电子真、电子邮件或其它通讯方式通知司监事会工作指邮件或其它通讯方式通知全全体监事，会议通知的内容包括：引》第五十八条：
体监事，会议通知的内容包（1）举行会议的日期、地点监事会会议通括：举行会议的日期、地点、和会议期限；知应至少包括以下
会议期限、事由或议题、发（2）事由及议题；内容：
出通知的日期；（3）会议召集人和主持人、（1）举行会议
（三）监事会会议应当临时会议的提议人及其书面提议；的日期、地点和会
由监事本人出席，监事因故（4）监事表决所必需的会议议期限；
不能出席的，可以书面委托材料；（2）事由及议其他监事代为出席。但是，（5）监事应亲自出席会议的题；
12
依据《公司章程》的规定，要求；（3）会议召集监事连续二次不能亲自出席（6）发出通知的日期；人和主持人、临时
监事会会议的，视为不能履（7）联系人和联系方式；会议的提议人及其行职责，股东大会或职工代（8）公司章程规定的其他内书面提议；
表大会应当建议予以撤换；容。（4）监事表决监事委托其他监事代为（三）监事会会议应当由监事所必需的会议材
出席的委托书应当载明代理本人出席，监事因故不能亲自出席料；
人的姓名，代理事项、权限的，可以书面委托其他监事代为出（5）监事应亲和有效期限，并由委托人签席。但是，依据《公司章程》的规自出席会议的要名或盖章；监事未出席监事定，监事连续二次不能亲自出席监求；
会会议，亦未委托代表出席事会会议的，也不委托其他监事出（6）发出通知的，视为放弃在该次会议上席监事会会议的，视为不能履行职的日期；
的投票权。责，监事会应对其进行谈话提醒，（7）联系人和
（四）监事会会议应由仍不改正的，股东大会或职工代表联系方式；
过半数监事出席方可举行。大会应当建议予以撤换；（8）公司章程监事委托其他监事代为出席规定的其他内容。
的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监
事会会议，亦未委托代表出席的，
48/58序号修订前内容修订后内容修订依据
视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）监事会会议应由过半数监事出席方可举行。
第十三条监事会会议第十七条监事会会议议
议题应依据下述事项确定：题应依据下述事项确定：
（一）最近一次股东大（一）监事会主席提议的事项会决议的内容和授权事项；或二名以上监事联名提议的事项；
（二）上一次监事会会（二）《公司章程》规定应由
议确定的事项；监事会监督、审查和评议的事项。
（三）监事会主席提议监事会提案应当符合下列条原表述不恰当
13
的事项或二名以上监事联名件：不合理的进行删除提议的事项；（一）内容与法律、法规和《公
（四）《公司章程》规定司章程》的规定不相抵触并且属
应由监事会监督、审查和评于公司经营范围和监事会职责范议的事项；围；
（五）监事会的有关规（二）有明确议题和具体审议章和文件。事项。
第十四条监事会的议第十八条监事会的议事
事方式：方式：
（一）监事会会议由监（一）监事会主席召集和主持
事会主席主持，监事会主席监事会会议；监事会主席不能履行因故不能出席会议，应书面职务或者不履行职务的，由半数以委托一名监事代为主持会上监事共同推举一名监事召集和议；主持；
（二）监事会会议在监（二）监事会会议在监事会主
事会主席的主持下，按列入席的主持下，按列入议程的议题的议程的议题的顺序逐项进顺序逐项进行。对列入会议议程的行。对列入会议议程的内容，内容，主持人根据实际情况，可采与《公司章程》主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也第一百四十四条的取集中审议、集中表决的方可对比较复杂的议题采取逐项审规定保持一致。同
14式，也可对比较复杂的议题议、逐项表决的方式。时，为监事履职提采取逐项审议、逐项表决的（三）监事会会议讨论议题供一些灵活性，进方式。时，各位监事应充分发表意见，观行补充修订。
（三）监事会会议讨论点明确，简明扼要。有关议案经集议题时，各位监事应充分发体讨论后，采取举手或记名投票方表意见，观点明确，简明扼式表决。
要。（四）监事会会议在讨论重大
（四）监事会会议在讨问题时，如所论议题尚有不明确之
论重大问题时，如所论议题处，监事会主席在征求与会监事的尚有不明确之处，监事会主意见后可决定暂缓表决，待进一步席在征求与会监事的意见后调查核实后，提交下次会议表决。
可决定暂缓表决，待进一步对暂缓表决的事项应在监事会决调查核实后，提交下次会议议中做出说明。
49/58序号修订前内容修订后内容修订依据表决。对暂缓表决的事项应（五）监事会对列入议程的事在监事会决议中做出说明。项均采取表决通过的形式。每位监
（五）监事会对列入议事享有一票表决权。表决方式为记
程的事项均采取表决通过的名式投票表决。监事会做出决议，形式。每位监事享有一票表必须经全体监事的过半数通过方决权。表决方式为不记名式为有效。监事会会议在保障监事充投票表决。监事会做出决议，分表达意见的前提下，可以用传真必须经全体监事的过半数通或电子扫描方式进行并作出决议，过方为有效。并由参会监事签字。
（六）监事会应当将所（六）监事会应当将所议事项
议事项的决定做成会议记的决定做成会议记录，出席会议的录，出席会议的监事应当在监事应当在会议记录上签名。
会议记录上签名。（七）监事有权要求在记录上
（七）监事有权要求在对其在会议上的发言作出某种说记录上对其在会议上的发言明性记载。监事会会议记录作为公作出某种说明性记载。监事司档案保存10年。
会会议记录作为公司档案保（八）监事会会议记录作为公存10年。司档案由董事会秘书保管。
（八）监事会会议记录（九）监事会会议结束后应及作为公司档案由董事会秘书时将监事会决议报送深圳证券交保管。监事会会议记录的保易所备案，经深圳证券交易所登记存期限为十年。后公告。
（九）监事会会议结束后应及时将监事会决议报送
深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第十九条监事会会议记录应
当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。监事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、主持人和召集人；
（二）出席会议监事的名单；
与董事会议事
（三）会议议程；
规则保持一致，补
15新增（四）监事发言要点和主要意
充监事会会议记录
见、对提案的表决意向；
的内容要求。
（五）每项提案的表决方式和决议结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）其他应当记载的事项。
第二十条监事会会议决议应当记载参与表决的监事的名单和表决结果。持反对或者弃权意
50/58序号修订前内容修订后内容修订依据
见的监事也应该在监事会会议决
议上签字，但是可以在会议记录上注明自己的意见。监事应当对监事会决议承担责任。监事会违反法律、法规或者公司章程，未履行监督检查职责，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事要承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十一条监事会决议公
告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，会议通知的发出情况以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的
监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反根据《深圳证对或者弃权的理由；券交易所上市公司
（四）审议事项的具体内容和自律监管指南第2
会议形成的决议；号——公告格式
（五）监事与所审议案存在利（2023年4月
16新增益关系的，应说明监事的姓名、存修订）》公司治理类在的利益关系以及回避表决情况；第2号上市公司
（六）审议通过的议案需提交监事会决议公告格
股东大会审议的，应在监事会决议式补充监事会决议公告中明确说明“本议案需提交股公告内容东大会审议”；
（七）所审议案需进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，并说明该重大事件公告的名称。
第二十五条监事会的所有
会议文件均属公司的商业秘密，未经依照合法程序公开之前，任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责任。
17第二十条本规则经公第二十七条本规则作为《公增加原制度废
51/58序号修订前内容修订后内容修订依据司股东大会通过后实施。司章程》的附件，自股东大会批准止的规定之日起生效实施，修改时亦同自本规则生效之日起，原《监事会议事规则》自动废止。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》约定为准。
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除此之外，其他条款不作修改。
52/58议案五《关于制定的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，现制定《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》。
本议案已经第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日53/58议案六《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》
各位股东：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务及内控审计机构，相关事宜如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
经公司审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议决策，大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，综合考虑公司目前的实际情况，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）2、成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
3、组织形式：特殊普通合伙
4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
5、首席合伙人：梁春
（二）人员信息
1、截至2022年12月31日合伙人数量：272人。
2、截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数为1000人。
（三）业务信息
2022年度经审计的收入总额332731.85万元，审计业务收入307355.10
54/58万元，证券业务收入138862.04万元。2022年度为488家上市公司提供年报审计服务，年报审计收费总额为61034.29万元。上市公司客户主要分布行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，其中公司同行业上市公司审计客户15家，具有公司所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监
督管理措施33次、自律监管措施2次、纪律处分1次；94名从业人员近三年因执
业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措
施5次、纪律处分3次。
（六）项目信息
1、相关人员基本信息
（1）项目合伙人王荣俊，2006年4月成为注册会计师，2000年7月开始从事上市公司审计，
2016年12月开始在大华所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年
承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家。
（2）签字注册会计师彭顺利，2016年4月成为注册会计师，2015年7月开始从事上市公司审计，
2016年4月开始在大华所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署上市公司审计报告1家。
（3）项目质量控制复核人
55/58汤孟强，2007年9月成为注册会计师，2008年1月开始从事上市公司和挂
牌公司审计，2014年10月开始在大华所执业，2019年12月开始从事复核工作，
2023年开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司
审计报告超过10家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
本期审计费用160万元，本期内控审计费用50万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用160万元，上期内控审计费用50万元，本期审计费用较上期审计费用未发生变化。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
经过对大华会计师事务所执业情况的充分了解，在查阅了大华会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，综合考虑公司目前的实际情况，经公司董事会审计委员会全体委员审议决策，公司董事会审计委员会认为大华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况能够满足上市公司审
56/58计工作需要，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）
相关信息的考察和论证，综合考虑公司目前的实际情况，经公司全体独立董事审议决策，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见：通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关
信息的考察和论证，综合考虑公司目前的实际情况，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性。续聘会计师事务所事项的审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议本次续聘会计师事务所事项。
（三）董事会对议案审议和表决情况公司第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，参与该项议案表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人，全体董事同意续聘大华会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构。
57/58（四）生效日期
本次续聘2023年度财务及内控审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露于巨潮资讯网的《董事会决议公告》《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-089、2023-093）《独立董事关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内控审计机构的事前认可意见》以及《独立董事关于第十届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日