金浦钛业:金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（四次修订稿）

证券代码：000545证券简称：金浦钛业
金浦钛业股份有限公司（吉林省吉林市昌邑区吉林经济技术开发区吉孤公路480号）向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年十一月金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）声明
1、本募集说明书按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的审核与注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票方案
（一）本次发行的授权和批准
1、2023年5月26日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
2023年度向特定对象发行股票相关议案，关联董事就关联交易议案回避表决，
独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了书面审核意见。
2、2023年6月14日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的2023年度向特定对象发行股票相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜，关联股东就关联交易议案回避表决。
3、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
1-1-2金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过296049928股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于30%，认购金额不低于50000000元（含本数）且不超过142162217元（含本数），其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对
象发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。
4、本次向特定对象发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18
个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
5、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过
90000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元项目名称项目预计总投资拟投入募集资金
10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用
131900.0090000.00
项目
合计131900.0090000.00
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在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行
完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东，
本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《金浦钛业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司提请投资者关注本募集说明书中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监
1-1-4金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
二、本次向特定对象发行股票风险因素
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险
公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可
行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。此外，募投实施主体金浦新能源为公司控股子公司，公司持股比例50.94%，其他股东为私募股权投资基金，尽管公司在金浦新能源董事会占有多数席位并负责金浦新能源经营管理，但仍存在将来不能持续控制募投项目实施主体的可能性，募投项目实施存在风险。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。
2、募投项目涉及的新业务、新产品风险
本次募投项目主要产品磷酸铁为公司的新业务、新产品。磷酸铁产品系公司基于自身扎实的化工技术基础、人才基础和市场基础，利用磷酸铁部分工艺、装置与钛白粉类似或者相通的特点，以钛白粉副产品硫酸亚铁为原材料开发的新能源电池正极材料前驱体，属于钛白粉副产品下游自然延伸。磷酸铁产线建成后的营运模式、盈利模式与现有钛白粉业务不存在重大差异，符合国家产业政策和行业发展趋势，且公司已完成磷酸铁的研发及送样检测，已掌握磷酸铁的工艺技术，待磷酸铁产线建成后，即可按计划组织生产。
尽管公司已为本次募投项目涉及的新业务、新产品做了充分的技术、人才、
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市场储备，但新业务、新产品的发展未来仍将受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目涉及的新业务、新产品存在实施进度不及预期、产能消化不及预期等风险，并将进一步导致本次募投项目经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
3、产能无法消化的风险
发行人本次募投项目拟新增磷酸铁年产能10万吨，低于同行业上市公司26万吨的平均产能，占磷酸铁市场容量的比重不足3%，且发行人投建的磷酸铁装置由于建成时间较晚，能充分吸收磷酸铁装置最新工艺技术成果，建成后在技术上具备一定竞争优势。江苏、安徽为电动汽车、动力电池的重要积聚区，发行人就近投建磷酸铁装置具备一定的区位优势。发行人战略入股金川集团下属甘肃金麟锂电新材料有限公司，明确将优先向发行人采购磷酸铁产品；发行人与江西省金锂科技股份有限公司签署《战略合作框架协议》，约定2023-2025年期间向发行人采购总量约5万吨磷酸铁，发行人还与众多下游企业商谈了磷酸铁供销合作事项。公司新增产能规模在当前政策环境、市场环境、技术水平情况下具备合理性，且已通过战略入股、签署协议等方式锁定部分下游客户，但由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，发行人面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致新增产能无法充分消化，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、折旧摊销大幅增加风险
本次募集资金用于项目工程建设投资，项目建成后将新增厂房、设备、土地等固定资产和无形资产，因此将新增较大金额的折旧和摊销。本次募投项目中的房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别为943.09万
元、7839.42万元和40.83万元。本次募投项目100%达产后预计年折旧摊销金额合计为8823.34万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为2.20%，占实现销售后预计利润总额的比例为26.91%至27.75%，对公司的业绩存在一定影响。
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由于在建工程转固后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增固定资产折旧的增长，将出现募投项目新增的折旧摊销拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润一定程度上降低的风险。
5、募投项目原材料短缺风险
本次募投项目所需原材料主要为硫酸亚铁、磷酸一铵、硫精砂等。硫酸亚铁全部来自发行人生产钛白粉产品产生的副产物，发行人报告期内生产钛白粉所得副产品硫酸亚铁平均年产量约为52万吨，而生产10万吨/年磷酸铁所需硫酸亚铁数量约为18.43万吨，足以满足募投项目对硫酸亚铁的需求。磷酸一铵和硫精砂市场供应充足：2022年磷酸一铵国内产量1005.64万吨，募投项目所需数量仅占0.85%，2022年硫精砂市场零售规模达723亿元，募投项目所需金额仅占
0.19%，占比均极小。此外，公司已分别与承德黎河肥业有限公司、山东翔龙投
资控股有限公司签订《战略合作框架协议》，约定建立磷酸一铵长期购销合作关系；公司已与广东省韶关市盛世金茂矿业有限公司、铜陵市诚益矿业有限责任公
司签署《战略合作框架协议》，约定建立硫精砂长期购销合作关系。但若磷酸一铵和硫精砂等原材料相关市场供求关系发生变化，仍可能导致募投项目存在原材料来源不足的风险。
6、募投项目新增关联交易风险
发行人关联方安徽钟山新材在中试阶段使用金浦新能源相关设施进行污水
存储及危废存储，截至本募集说明书签署之日，暂未产生关联交易金额。待募投项目建成后，根据使用量预估每年该关联交易发生额不超过5万元，为常规性日常关联交易且金额较小，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。
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7、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、钛白粉及原材料市场价格波动带来的经营业绩下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为8.53%、20.47%、6.32%和1.57%，钛白粉产品毛利率分别为5.70%、19.03%、5.63%和1.09%，实现净利润分别为-25022.33万元、10731.31万元、-14607.62万元和-9207.50万元。公司钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，价格波动幅度较大；生产钛白粉所需的钛精矿、硫酸和铁粉等原材料的价格主要受国
内外大宗商品价格波动的影响，亦呈现较大的波动性，而原材料成本约占钛白粉生产成本的60%，具有重大影响。2022年和2023年1-9月，受公司主要原材料和能源价格上涨以及钛白粉销售价格等因素影响，公司毛利率和净利润相比2021年大幅下降，并发生亏损。若公司未来主要原材料和能源价格继续上涨，
而钛白粉销售价格无法同比例上升，或同行业公司凭借其成本优势对公司开展价格竞争，公司钛白粉毛利率及经营业绩存在进一步下滑以及持续亏损的风险。
2、存货减值风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司存货账面价值分
别为12871.70万元、24931.76万元、29006.07万元和15227.67万元，占流动资产的比例分别为10.11%、15.73%、18.61%和16.14%，存货余额处在较高水平。
随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货
1-1-8金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）的管理，但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。
3、长期股权投资减值风险
报告期内，公司通过股权置换方式取得南京金浦英萨合成橡胶有限公司50%股权，另持有南京金浦东裕投资有限公司31.82%的股权。截至2023年9月末，公司长期股权投资账面价值为37141.27万元。若前述被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司将面临较大的长期股权投资减值风险。
4、市场竞争加剧风险
我国钛白粉生产企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。未来，若公司不能巩固和提高市场占有率，不断增强市场竞争力，将面临较大的市场竞争风险。随着新能源车和储能行业的快速发展，磷酸铁锂预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然磷酸铁锂电池需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧情况。若公司未能持续提高技术水平，巩固原材料优势，增强产品竞争力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
5、主要产品价格波动风险近年来，公司主要产品钛白粉的市场价格存在一定波动。受上下游市场供求关系及宏观环境变化影响，报告期内钛白粉市场价格呈2021年显著上升，2022年下半年以来大幅下降的变动趋势。目前，国内钛白粉市场结构性、阶段性过剩状况短期内仍将持续，加之大力发展氯化法带来产能进一步增加，使得钛白粉产品的市场价格存在较大波动风险。近年来，磷酸铁价格波动较大，一方面随着新能源锂电池行业快速发展，带动磷酸铁价格快速上涨；另一方面受补贴退坡、燃油车降价及新能源汽车市场增速放缓等因素影响，造成磷酸铁等锂电池材料价格下滑，将对公司本次发行募集资金投资项目产生重大不利影响。
6、出口业务波动风险近年来，公司积极开拓海外市场，出口收入及占比存在一定的波动，2020
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年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司外销收入分别为38381.92万元、
61327.50万元、56870.61万元和38838.07万元，占各期营业收入的比例分别
为20.93%、23.41%、22.66%和22.93%，同期汇兑损益分别为488.05万元、344.60万元、-588.28万元-558.18万元。但如果公司在质量控制、客户服务等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区应用市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化，将会对公司的出口业务和经营业绩造成较大的影响。
7、安全环保相关风险
公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，钛白粉与磷酸铁同属无机化工原料，部分原材料具备易燃、易爆、强酸、强碱等特性，在生产过程中需要使用高温、高压蒸汽及大量大型设备，面临潜在的安全事故与环保风险，这些潜在风险可能导致公司财产损失，造成人员伤亡，破坏周边环境等，并可能因此承担相应的法律责任。此外，随着安全环保标准的不断提高，公司安全环保投入将不断加大，进而对公司的经营业绩产生较大影响。
8、控股股东股权质押及冻结风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东金浦集团股票质押余量25470.00万股，占金浦集团所持公司股份的75.33%，占公司股本总额的25.81%；金浦集团被冻结股份数量9738.17万股，占金浦集团所持公司股份的28.80%，占公司股本总额的9.87%；金浦集团持股受限合计33810.14万股，占金浦集团所持公司股份的100.00%，占公司股本总额的34.26%。金浦集团股权质押均处于正常履约状态，被冻结股权相关诉讼正在进行中。若未来出现严重影响控股股东偿债能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，被冻结股份被强制执行，可能导致控股股东、实际控制人发生变更，影响公司控制权的稳定。
1-1-10金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
目录
释义...................................................13
一、普通词语...............................................13
二、专业词语...............................................14
第一节发行人基本情况...........................................15
一、发行人基本情况............................................15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................15
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................30
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................39
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................57
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......................59
七、发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性.................................65
八、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚.....................................72
第二节本次证券发行方案概要........................................75
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................75
二、发行对象及与发行人的关系.......................................78
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................83
四、募集资金金额及投向..........................................85
五、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定......................................86
六、本次发行是否构成关联交易.......................................89
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................90
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......90
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................91
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................92
一、本次募集资金使用计划.........................................92
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景...............................92
1-1-11金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系....................111
四、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明..........................111
五、历次募集资金的使用情况.......................................113
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................114
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划..........................114
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化................................114
三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人的业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的情况.......................................115
四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关
联交易的情况..............................................116
第五节与本次发行相关的风险因素.....................................117
一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素....117
二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素....................................................120
三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................125
第六节与本次发行相关的声明.......................................126
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................126
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................127
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................128
三、保荐人（主承销商）声明.......................................129
四、发行人律师声明...........................................131
五、会计师事务所声明..........................................132
六、发行人董事会声明..........................................133
1-1-12金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语
发行人、金浦钛业、公指金浦钛业股份有限公司
司、本公司、上市公司金浦集团指金浦投资控股集团有限公司本募集说明书指金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书南京钛白指南京钛白化工有限责任公司徐州钛白指徐州钛白化工有限责任公司南钛国贸指南京钛白国际贸易有限公司金浦保理指南京金浦商业保理有限公司环东新材指南京金浦环东新材料有限公司金浦英萨指南京金浦英萨合成橡胶有限公司金陵塑胶指南京金陵塑胶化工有限公司金浦新能源指安徽金浦新能源科技发展有限公司金浦供应链指南京金浦供应链管理有限公司金马供应链指南京金马供应链管理有限公司淮北中小企业基金指淮北市成长型中小企业基金有限公司
安徽新材料基金指安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 金浦钛业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票对象发行股票
A 股 指 在境内上市的人民币普通股募集资金指本次发行所募集的资金
募投项目、本次募投项
指10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目
目、募集资金投资项目董事会指金浦钛业股份有限公司董事会监事会指金浦钛业股份有限公司监事会股东大会指金浦钛业股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商指中信建投证券股份有限公司
1-1-13金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
发行人律师指上海市锦天城律师事务所
申报会计师、中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《公司章程》指《金浦钛业股份有限公司章程》（2022年修订）
报告期、报告期各期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月报告期内指2020年1月1日起至2023年9月30日止的期间
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
m2 指 平方米
二、专业词语
化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2，商用名称为钛白粉，具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖钛白粉指
力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，是人工制品的色彩基石
生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，硫酸法指再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法
锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile），从颜料金红石型指
性能评价，金红石型优于锐钛型一种锂离子电池电极材料，化学式为 LiFePO4（简称LFP），主要用于各种锂离子电池，特色是不含钴等贵重磷酸铁锂指元素，原料价格低且磷、锂、铁存在于地球的资源含量丰富，不会有供料问题又名磷酸高铁、正磷酸铁，分子式为 FePO4，是一种白色、灰白色单斜晶体粉末，是铁盐溶液和磷酸钠作用的盐，磷酸铁指
其中的铁为正三价，主要用于制造磷酸铁锂正极材料、催化剂及陶瓷等
获得目标产物前的一种存在形式，大多是以有机-无机配前驱体指
合物或混合物固体存在，也有部分是以溶胶形式存在一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之锂电池、锂离子电池指
间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。
1-1-14金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）金浦钛业股份有限公司
公司名称（英文） Gpro Titanium Industry Co.Ltd注册地址吉林省吉林市昌邑区吉林经济技术开发区吉孤公路480号办公地址江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路229号法定代表人郭彦君
注册资本98683.3096万元成立日期1989年11月15日股票上市地深圳证券交易所股票简称金浦钛业
股票代码 000545.SZ钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品；化工机械的
科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；
经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）董事会秘书辛毅邮政编码210047
联系电话025-83799778
电子邮箱 nj000545@sina.cn
公司网站 www.nthcl.com
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2023年9月30日，公司总股本为986833096股，股本结构如下表：
2023年9月30日
股份性质
股份数量（股）比例（%）
一、无限售条件流通股98540309699.86
二、限售条件流通股/非流通14300000.14
三、总股本986833096100.00
1-1-15金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1金浦投资控股集团有限公司33810144834.26
2广州无线电集团有限公司137369301.39
3肖国文61873670.63
4李炎50000000.51
5刘绍44458000.45
6柏彦平30000000.30
中国国际金融香港资产管理有
719077000.19
限公司-FT
8中国国际金融股份有限公司18657940.19
9柳冰18590000.19
中国银行股份有限公司-国金量
1018227000.18
化多因子股票型证券投资基金
合计37792673938.29
（三）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东概况
截至本募集说明书签署日，金浦集团持有金浦钛业338101448股，持股比例34.26%，为公司的控股股东。金浦集团基本信息如下表所示：
公司名称金浦投资控股集团有限公司注册住址南京市鼓楼区马台街99号五楼法定代表人郭金东
注册资本65000.00万元
统一社会信用代码 9132010675127773XE
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业;承办创新技术成果的产业化业务;对企业进行投经营范围
资并管理;创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果;投资、咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2003年8月13日至无固定期限
主要股东郭金东持有74.74%的股权，许春兰持有25.26%的股权
1-1-16金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
2、实际控制人概况
金浦钛业的控股股东为金浦集团，郭金东先生持有金浦集团74.74%的股权，为公司的实际控制人。其个人简介如下：
郭金东先生，1965年出生，本科学历，高级经济师。现任金浦投资控股集团有限公司董事长，兼南京金陵塑胶化工有限公司董事、江苏钟山化工有限公司董事、江苏钟山新材料有限公司董事、福建钟山化工有限公司董事、金浦新材料
股份有限公司董事、南京金浦东部房地产开发有限公司执行董事、南京金浦东部
旅游开发有限公司执行董事、南京金三环实业有限责任公司执行董事、江苏金浦
航空有限公司董事长、金浦（香港）控股有限公司董事、中国金浦集团（香港）
有限公司董事、金浦（德国）发展有限公司董事、金浦（西班牙）发展有限公司
董事、金浦（美国）发展有限公司董事、金浦东邑国际度假酒店董事、金浦帝博
利酒庄董事、河北金浦古纤道绿色纤维有限公司执行董事、上海东邑酒店管理有
限公司执行董事、江苏金浦润东食品有限公司执行董事、南京前瞻商贸管理有限责任公司监事等。2013年5月至2021年4月任公司董事长。
（四）控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，公司控股股东为金浦集团，实际控制人为郭金东先生，均未发生变动。
（五）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况
1、控股股东及实际控制人所持公司股份的质押情况
截至本募集说明书签署日，金浦集团股票质押余量25470.00万股，占金浦集团所持公司股份的75.33%，占公司股本总额的25.81%。金浦集团股权质押均处于正常履约状态，被平仓风险较低。
金浦集团股权质押具体情况如下：
1-1-17金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万股、万元序号出质人债务人质权人质押份额借款额借款期限
2023.07.15--
上海浦东发展3900.00
金浦2024.04.07
1金浦集团银行股份有限6100.00
集团2023.07.15-
公司南京分行3900.00
2024.04.01
江苏钟山中国工商银行
金浦2023.09.13
2新材料有股份有限公司1000.009400.00
集团2024.09.13限公司南京城北支行南京金陵交通银行股份
金浦2023.02.02-
3塑胶化工有限公司江苏4700.008000.00
集团2024.03.20有限公司省分行江苏钟山交通银行股份
金浦2023.02.10-
4新材料有有限公司江苏1670.002843.00
集团2024.03.20限公司省分行
金浦江苏资产管理2021.07.28-
5金浦集团8600.0011000.00
集团有限公司2024.08.05江苏钟山上海银行股份
金浦2023.09.26-
6新材料有有限公司南京3400.003350.00
集团2024.09.26限公司分行
合计25470.0042393.00/控股股东所持股票被质押的原因为以其所持公司股票为控股股东及其下属
企业融资提供质押担保，融资用途为控股股东及其下属企业正常生产经营需要，相关具体情况如下：
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的股份质押
*质押的原因及合理性、质押资金具体用途
出质人为金浦集团，债务人为金浦集团，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）。
金浦集团将股份质押给浦发银行南京分行，主要系为金浦集团与浦发银行南京分行于2022年10月19日签订的《流动资金借款合同》（编号：93112022280159）
及2022年10月25日签订的《流动资金借款合同》（编号：93112022280161）提
供质押担保，担保范围包括主债权本金、利息、违约金等费用。
2022年10月19日，金浦集团与浦发银行南京分行签订《流动资金借款合同》，借款金额4000万元，借款期限为2022年10月19日至2023年7月14日，借款用于为集团下属非地产板块子公司提供流动性资金支持。质押资金用途具有
1-1-18金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）合理性。2023年7月13日，金浦集团与浦发银行南京分行签订贷款展期协议书，借款期限展期至2024年4月7日，借款金额调整为3900万元。
2022年10月25日，金浦集团与浦发银行南京分行签订《流动资金借款合同》，借款金额4000万元，借款期限为2022年10月25日至2023年7月14日，借款用于为集团下属非地产板块子公司提供流动性资金支持，质押资金用途具有合理性。2023年7月13日，金浦集团与浦发银行南京分行签订贷款展期协议书，借款期限展期至2024年4月1日，借款金额调整为3900万元。
*约定的质权实现情形
根据金浦集团与浦发银行南京分行签订的《权利最高额质押合同》约定：
“第三条质权的实现
3.1质押财产的处分情形
在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：
*债务人构成主合同项下违约的；
*出质人构成本合同项下违约的；
*发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；
*发生本合同约定可以处分质押财产的其他情形的。
3.2质权的实现
若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任一方式处分任何质押财产：
*变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分；
*质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人
保证金账户，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认
1-1-19金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
无需再另行签署保证金质押合同；
*以法律允许或双方约定的其它方式处置质押财产，从而实现质权。”
（2）向中国工商银行股份有限公司南京城北支行的股份质押
*质押的原因及合理性、质押资金具体用途出质人为金浦集团，债务人为江苏江苏钟山新材料有限公司（以下简称“钟山新材”），质权人为中国工商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“工商银行南京城北支行”）。
金浦集团将股份质押给工商银行南京城北支行，主要系为钟山新材与工商银行南京城北支行于2023年9月15日签订的《流动资金借款合同》（编号：2023年（城北）字00557号）提供质押担保，担保范围包括主债权本金、利息、违约金等费用。
2023年9月15日，钟山新材与工商银行南京城北支行签订《流动资金借款合同》，借款金额9400万元，借款期限为12个月，借款用于采购原材料，质押资金用途具有合理性。
*约定的质权实现情形
根据金浦集团与工商银行南京城北支行签订的《证券质押合同》约定：
“第九条质权的实现
9.1质押双方一致确认，发生下列事项时，质权人有权行使质权：
至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定。”
1-1-20金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
（3）向交通银行股份有限公司江苏省分行的股份质押
*质押的原因及合理性、质押资金具体用途
出质人为金浦集团，债务人为金陵塑胶，质权人为交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行江苏省分行”）。
金浦集团将股份质押给交通银行江苏省分行，主要系为金陵塑胶与交通银行江苏省分行于2023年2月2日签订的《流动资金借款合同》（编号：Z2302LN15610213）提供质押担保，担保范围包括主债权本金、利息、违约金等费用。
2023年2月2日，金陵塑胶与交通银行江苏省分行签订《流动资金借款合同》，借款金额8000万元，借款期限为2023年2月2日至2024年3月20日，借款用于经营周转，质押资金用途具有合理性。
*约定的质权实现情形
根据金浦集团与交通银行江苏省分行签订的《股权质押合同》约定：
“第五条质权的实现
5.1下列任一情况出现时，质权人有权依法拍卖、变卖股权，并以所得价款
优先受偿：
*债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付款项或相应利息；
*出质人未按第4.2条约定另行提供担保。”
（4）向交通银行股份有限公司江苏省分行的股份质押
*质押的原因及合理性、质押资金具体用途
出质人为金浦集团，债务人为钟山新材，质权人为交通银行江苏省分行。
金浦集团将股份质押给交通银行江苏省分行，主要系为钟山新材与交通银行江苏省分行于2023年2月27日签订的《流动资金借款合同》（编号：Z2302LN15634333）提供质押担保，担保范围包括主债权本金、利息、违约金等
1-1-21金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）费用。
2023年2月27日，钟山新材与交通银行江苏省分行签订《流动资金借款合同》，借款金额2843万元，借款期限为2023年2月10日至2024年3月20日，借款用于经营周转，质押资金用途具有合理性。
*约定的质权实现情形
根据金浦集团与交通银行江苏省分行签订的《股权质押合同》约定：
“第五条质权的实现
5.1下列任一情况出现时，质权人有权依法拍卖、变卖股权，并以所得价款
优先受偿：
*债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付款项或相应利息；
*出质人未按第4.2条约定另行提供担保。”
（5）向江苏资产管理有限公司的股份质押
*质押的原因及合理性、质押资金具体用途出质人为金浦集团，债务人为金浦集团，质权人为江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）。
金浦集团将股份质押给江苏资产，主要系为金浦集团与江苏资产、江苏钟化签订的《债务重组协议》（编号：2021-FZC050-02-0719）提供质押担保，担保范围包括重组债务、债务重组补偿、违约金等费用。
2021年7月28日，金浦集团与江苏资产、江苏钟化签订《债务重组协议》，
债务重组补偿计算基数初始值为18000万元，债务重组期限24个月，质押资金用途具有合理性。
2023年8月4日，金浦集团指定江苏钟山新材国际贸易有限公司支付当期
债务重组补偿1854375.00元，并偿还重组债务900.00万元，截至本募集说明书出具之日，金浦集团已与江苏资产签订《债务重组协议补充协议》（合同编号：1-1-22金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）【2023-FZC050-07-0810】），共同约定将《债务重组协议》第 2.3 条约定的重组期限调整为：自《债务重组协议》生效之日至2024年8月5日，重组债务到期日调整为2024年8月5日。
*约定的质权实现情形
根据金浦集团与江苏资产签订的《股票质押合同》约定：
“第十条质物处分一、质权人对质物的单方面处分权
债务人在下列任一情况下，出质人不可撤销地授权质权人可单方面向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务，并选择卖出质物以获取资金用于清偿主债务或通过法律手段进行诉讼保全，以维护自身的权益不受损害，由此产生的风险或损失由出质人承担：
（一）主债务履行期间，质押股票市值触及平仓线，且未追加质权人认可的担保措施至追保到位线的；
（二）质权人在主合同项下主债权未完全实现的；
（三）债务人或江苏钟化违反主合同项下其他义务的；
（四）出质人违反本合同项下其他义务的。”
（6）向上海银行股份有限公司南京分行的股份质押
*质押的原因及合理性、质押资金具体用途
出质人为金浦集团，债务人为钟山新材，质权人为上海银行股份有限公司南京分行（以下简称“上海银行南京分行”）。
金浦集团将股份质押给上海银行南京分行，主要系为钟山新材与上海银行南京分行于2023年9月27日签订的《流动资金借款合同》（编号：5302230407）
提供质押担保，担保范围包括主债权本金、利息、违约金等费用。
2023年9月27日，钟山新材与上海银行南京分行签订《流动资金借款合同》，
借款金额3500万元，实际借款金额为3350万元，借款期限为2023年9月26
1-1-23金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
日至2024年9月26日，借款用于采购商品，质押资金用途具有合理性。
*约定的质权实现情形
根据金浦集团与上海银行南京分行签订的《借款质押合同》约定：
“第11条质权实现
11.1出现下列情况之一的，质权人可以依据法律规定以质押财产折价，也可
就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
11.1.1借款人不履行任意一笔到期债务的；
11.1.2发生主合同项下债务人违约或因出质人在本合同项下违约的；
11.1.3出质人违背所作声明与承诺或者不履行本合同其他义务的；
11.1.4借款人或出质人发生其他侵犯质权人合法权益的行为的。
11.2债务履行期内，经质权人书面同意出质人转让、处理质押财产所得的价款，应提前偿还所担保的债务，或存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿被担保的债务。
11.3出质人隐瞒质押财产的真实情况，造成质权人损失的，由出质人赔偿。
11.4在质押合同有效期内，质权人有权依法收取质押财产的孳息，并将收取
的孳息存入出质人在质权人处开立的专用账户或由质权人以其他方式保管，孳息冲抵收取孳息的费用后，清偿所担保的债务。
11.5质押财产发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的补救措施：
11.5.1出质人应当立即采取有效措施防止损失扩大，质押财产价值减损的，
质权人有权要求出质人恢复质押财产价值或追加足值的补充担保，出质人的行为造成质权人损失的，由出质人赔偿；
11.5.2因质押财产发生灭失、毁损或被征收等情形所得的保险金、赔偿金、补偿金等，应提前偿还所担保的债务，或存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿被担保的债务。
1-1-24金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）11.6清偿债务时，质权人有权决定相关款项所清偿债务的顺序（无论是多笔债务、还是单笔债务中的本金、利息（含复利）、罚息、费用、违约金等顺序），但法律法规或监管另有要求的除外。”
2、控股股东及实际控制人所持公司股份的冻结情况
截至本募集说明书签署日，金浦集团被冻结股份数量9738.17万股，占金浦集团所持公司股份的28.80%，占公司股本总额的9.87%。金浦集团目前涉及的股权冻结情况如下：
被冻冻结股权冻结份额序号保全文书保全法院保全期限
结人标的企业（万股）
金浦（2022）浙01杭州市中级2022.01.27-
1金浦钛业2740.14
集团执保38号人民法院2025.01.26
金浦（2022）浙01杭州市中级2022.01.27-
2金浦钛业5600.00
集团执保39号人民法院2025.01.26
金浦（2022）苏0106南京市鼓楼2023.04.24-
3金浦钛业1062.41
集团民初13592号区人民法院2026.04.23
金浦（2022）苏0106南京市鼓楼2023.01.31-
4金浦钛业335.62
集团民初16835号区人民法院2026.01.30
合计9738.17-
上述第1-2项案件因浙江新湖创业投资有限公司、浙江新湖集团股份有限公
司与浙江古纤道新材料股份有限公司的股权转让纠纷，要求金浦集团承担连带保证责任，并冻结了金浦集团所持有的金浦钛业共计83401448股股权（财产保全），目前案件处于二审审理过程中。
上述第3项案件系浙江瀚叶股份有限公司向金浦集团提起的股东损害公司
债权人利益责任纠纷之诉，要求所有被告对江苏金浦集团贸易有限公司在（2020）苏0106民初5774号判决书中未能清偿的债权范围内承担连带清偿责任，本息合计35059631.52元，目前案件处于二审裁定发回重审过程中。
上述第4项案件系杨苏向金浦集团提出的合同纠纷之诉，要求被告以现金方
式兑现奖励给原告的经营者岗位激励股，共计人民币1227.63万元，目前案件处于二审审理过程中。
上述被冻结股权占控股股东持股市值的比例较低，相关诉讼正在进行中，对于控股股东实际控制权的影响较小。目前，公司生产经营正常，该股权冻结事项未对发行人公司治理和日常经营造成重大不利影响，也未造成公司控制权、管理
1-1-25金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
层的重大变化，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
3、控股股东及实际控制人其他重大诉讼案件、被执行案件情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人尚未了结的其他涉案金额1000.00万元以上的重大诉讼案件、被执行案件情况如下：
被告/被上涉案金
原告/上诉案件序号诉人/被申案由案号受理法院额（万人/申请人进展请人元）三胞集团有
渤海银行限公司、南
金融借（2019）股份有限京宏图金鼎南京市建邺
1款合同苏0105民2950.65一审
公司南京置业有限公区人民法院纠纷初1687号
分行司、金浦集
团、袁亚非徽商银行
股份有限金融借（2019）南京市中级执行
2公司南京金浦集团款合同苏01民初14968.00
人民法院中中山北路纠纷2688号支行徽商银行
股份有限金融借（2019）南京市中级执行
3公司南京金浦集团款合同苏01民初15000.00
人民法院中中山北路纠纷2689号支行
中国核工建设工（2023）
业华兴建郭金东、金程施工苏0106民南京市鼓楼
422102.10一审
设有限公浦集团合同纠初14367区人民法院司纷号上述第1项案件系渤海银行股份有限公司南京分行诉三胞集团有限公司（简称“三胞集团”）的金融借款合同纠纷，金浦集团作为保证义务人被列入共同被告。江苏省南京市建邺区人民法院于2019年4月3日作出裁定：查封金浦集团子公司南京金浦房地产开发有限责任公司名下位于南京市鼓楼区定淮门大街99
号11幢-101室、218室房屋，目前案件处于一审审理过程中。
上述第2-3项案件金浦集团为被申请人，因金浦集团作为三胞集团的担保人，被徽商银行股份有限公司南京中山北路支行申请执行，法院裁定查封金浦集团持有的南京金浦房地产开发有限责任公司57550.00万元股权。
2018年9月26日，根据《关于做好三胞集团债务风险化解有关工作的通知》（银保监办便函〔2018〕1518号），江苏省政府牵头成立三胞集团金融债委会。
1-1-26金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
2019年1月以来，金浦集团陆续为三胞集团及其关联企业银行贷款提供担保。
2021年11月30日，三胞集团金融债委会表决通过三胞集团重组方案。金浦集
团未来是否承担担保责任及承担担保责任大小，取决于三胞集团重组方案的实施情况及三胞集团偿债能力恢复情况。
上述第4项案件系中国核工业华兴建设有限公司诉金浦集团的建设工程施
工合同纠纷，目前案件正处于一审审理过程中。
4、控股股东及实际控制人的财务状况及清偿能力、发行人股价变动及平仓
风险
（1）金浦集团的财务状况及清偿能力
金浦集团最近三年及一期财务概况如下：
单位：万元
2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
总资产2172095.862225522.942124043.582050819.09
净资产664688.38704683.60768737.00737956.26
营业收入971143.391372830.561525468.161346540.51
净利润-33825.13-62653.3941810.4317133.06
注：金浦集团2020年、2021年、2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
根据中国人民银行征信中心出具的金浦集团《企业信用报告》，金浦集团的资信状况良好，不存在失信记录，也不存在关注类或不良类未结清信贷及授信信息。此外，金浦集团不存在被列入失信被执行人名单的情况。
（2）金浦钛业的股价变动及股份质押平仓风险
2020年以来，金浦钛业的股价走势情况如下图所示：
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由上图可知，公司股价波动区间为2.25元/股至6.41元/股，如因股价持续下跌导致低于质权人约定的质押率要求，金浦集团将严格按照相关合同的约定，通过偿还部分贷款或者提供追加担保等方式以满足相关合同的要求。
截至本募集说明书签署日，金浦集团的相关质押合同均正常履行。金浦集团持有公司34.26%的股份，为公司的控股股东；郭金东先生持有金浦集团74.74%的股权，为公司的实际控制人。公司无其他持股5%以上股东，因股权质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
5、控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为了维持控制权的稳定，公司控股股东及实际控制人已采取以下措施：
（1）及时足额清偿债务，降低股票质押比例
金浦集团将按照与债权人的约定，严格履行借款合同、质押合同，及时、足额偿付债务本息，确保不发生违约事件，不触发质权实现条款，并逐步降低股票质押比例。
（2）积极履行生效判决，避免冻结股票被执行
金浦集团将积极参与诉讼，竭力维护自身合法权益，积极履行生效判决，避免冻结股票被强制执行。
（3）设置股票质押警戒线，避免股票被强制平仓
金浦集团已安排专人进行日常盯市，密切关注公司股价变动，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款、补充质押，
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或者提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免股票被强制平仓。
（4）加快资金回笼，预留充足资金
金浦集团将加大资产处置力度，加快资金回笼，预留充足资金以应对各种风险，避免持有的公司股份被处置。
（5）参与股份认购，保持控股地位
2023年5月26日，公司与金浦集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，
金浦集团承诺认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于30%，在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东将以发行底价继续参与认购，有助于维护控股股东地位。
根据《发行人控股股东关于认购及减持的承诺函》，金浦集团参与本次向特定对象发行股票的认购，认购金额不低于50000000元（含本数）且不超过
142162217元（含本数），且本次向特定对象发行股票完成后，金浦集团持有
公司的股权比例不低于30%，最终认购数量在发行价格确定后与公司协商确定。
（6）控股股东及实际控制人的承诺
发行人控股股东金浦集团已针对其股份质押行为出具承诺：
“（1）本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本公司名下的股份质押不会影响本公司对金浦钛业的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
（2）若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本
公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的金浦钛业股份被处置；
（3）若金浦钛业股价下跌导致本公司对金浦钛业的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证金浦钛业的控制权不会发生变化；
（4）如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除金浦钛业股份之外的其他资产。”
1-1-29金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）同时，发行人实际控制人郭金东先生也出具承诺：
“如金浦集团相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向金浦集团提供财务资助，确保金浦集团持有的金浦钛业股份不会被处置。”三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司主要从事钛白粉的研发、生产及销售，主要产品为金红石型及锐钛型系列钛白粉。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）。
（一）行业管理体制及政策法规
1、行业主管部门及监管体制
公司所属钛白粉行业是市场化竞争性行业，采用政府监管与行业自律相结合，在宏观经济政策调控下，实行市场化发展的模式。
钛白粉行业的政府主管部门为工信部，同时受到国家发改委、市场监管总局、应急管理部、生态环境部等政府部门的监管，政府部门主要从行业规划、产业政策、技术标准、安全环保等方面对行业发展进行宏观调控。
钛白粉行业的主要自律性行业组织为国家化工行业生产力促进中心钛白分
中心、中国涂料工业协会钛白粉行业分会、钛白粉产业技术创新战略联盟，自律性行业组织职能主要为政府主管部门制定行业规划、政策法规、技术标准等提供建议，组织行业调研、培训和技术交流等。
2、行业主要法律法规及政策近年来，国家有关部门出台了一系列法规和政策，对钛白粉行业进行鼓励和扶持，有力地推动了行业的发展。钛白粉行业相关的主要法律法规及产业政策如下：
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序号颁布时间文件名称颁布单位与公司主营业务相关的主要内容主要法律法规
保护和改善环境，防治污染和其《中华人民共和全国人大他公害，保障公众健康，推进生
12014年4月国环境保护法》常委会态文明建设，促进经济社会可持续发展
加强标准化工作，提升产品和服务质量，促进科学技术进步，保《中华人民共和全国人大
22017年11月障人身健康和生命财产安全，维国标准化法》常委会
护国家安全、生态环境安全，提高经济社会发展水平
推动全社会节约能源，提高能源《中华人民共和全国人大
32018年10月利用效率，保护和改善环境，促国节约能源法》常委会进经济社会全面协调可持续发展
实施可持续发展战略，预防因规《中华人民共和全国人大划和建设项目实施后对环境造成
42018年12月国环境影响评价
常委会不良影响，促进经济、社会和环法》境的协调发展
加强对产品质量的监督管理，提《中华人民共和全国人大高产品质量水平，明确产品质量
52018年12月国产品质量法》常委会责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序
加强安全生产工作，防止和减少《中华人民共和全国人大生产安全事故，保障人民群众生
62021年6月国安全生产法》常委会命和财产安全，促进经济社会持续健康发展主要产业政策
研发专用性强、高性能和特殊领《中国涂料行业中国涂料
12016年3月域专用的高档钛白粉产品，扩大“十三五”规划》工业协会高端市场占有率和出口率《中国钛白粉行适应市场需要，加强表面包膜处中国涂料
22016年5月业“十三五”规理工艺的研发，开发高性能、高
工业协会划》附加值、专用性强的钛白粉产品深入实施创新驱动发展战略和绿《石化和化学工色可持续发展战略，着力改造提业发展规划
32016年9月工信部升传统产业，促进传统行业转型
（2016-2020升级，加强应用研发，开拓传统年）》
产品应用消费领域，扩大消费量战略性新兴产业是以重大技术突
破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大
引领带动作用，知识技术密集、《战略性新兴产国家统计
42018年11月物质资源消耗少、成长潜力大、业分类（2018）》局综合效益好的产业；专用化学品
及材料制造、新型功能涂层材料
制造、脱硝用钛白粉产品等列入战略性新兴产业重点产品目录
1-1-31金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号颁布时间文件名称颁布单位与公司主营业务相关的主要内容
突出专用产品开发，着力提升产《中国涂料行业中国涂料品内在质量和应用性能，大力实
52021年3月“十四五”规划》工业协会施节能减排项目，通过减排为发展腾出空间
引导投资方向、政府管理投资项目，制定实施财税、信贷、土地、《产业结构调整进出口等政策，推动制造业高质62021年12月指导目录（2019发改委量发展；限制新建硫酸法钛白粉，年本）》
鼓励单线产能3万吨/年及以上氯化法钛白粉生产《产业结构调整限制硫酸法钛白粉，但联产法工指导目录（2023
72023年7月发改委艺除外，不再鼓励单线产能3万年本，征求意见吨/年及以上氯化法钛白粉生产稿）》
报告期内，钛白粉行业相关的法律法规及政策未发生重大变化，未对公司经营发展产生不利影响。
（二）行业主要特点及发展概述
1、行业发展概况
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、
食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等。
（1）全球钛白粉行业发展概况
从1916年挪威首次将硫酸法用于钛白粉工业化生产以来，钛白粉因其独特的性能优势，迅速取代铅白、立德粉等传统白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、橡胶、化纤等领域。1958年，美国杜邦公司首次运用氯化法生产钛白粉以来，氯化法得以迅速发展，已成为全球钛白粉的主流工艺。如今，钛白粉已发展为工艺成熟、品种齐全、应用面广的精细化工产品，渗透至工业领域的方方面面，其市场景气度和发展态势与社会经济发展息息相关。
钛白粉应用场景众多，随着经济发展及人口增加，建筑和基建相关行业快速增长，带动钛白粉产品需求增加。根据美国地质调查局公布的数据，2012-2022年，全球钛白粉产能呈现波动增长的趋势，从2012年的年产能655万吨增长至
2022年的940万吨，年复合增长率为3.68%。展望未来，随着全球宏观经济的稳
定发展和新兴经济体需求的增加，预计全球钛白粉消费量有望保持持续增长。
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钛白粉生产工艺流程长、技术复杂，研究和生产投资较大，国外钛白粉生产工厂规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中。科慕、特诺、康诺斯、泛能拓等跨国巨头占海外产量的90%左右，行业集中度较高，主导着全球钛白粉的供给、价格和发展。
（2）国内钛白粉行业发展概况中国钛白粉产业始于上世纪五十年代采用硫酸法生产的非颜料级低档钛白粉，锐钛型产品起始于上世纪60年代，金红石型产品70年代初开始开发，但真正形成产业化是在上世纪90年代。1998年以来，中国采取各项政策积极拉动内需，建筑、涂料、塑料、造纸等下游行业发展迅猛，极大地带动了钛白粉行业的发展。
伴随着我国经济的高速发展，我国钛白粉产量和需求量高速增长。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据，我国钛白粉的总产量已由
1998年的14万吨增加到2022年的391.4万吨。近年来，行业的总体产能利用
率连续多年超过80%，保持在较高水平。2009年，我国钛白粉行业总产能达到
180万吨，超过当时位居第一的美国，成为全球钛白粉第一生产大国并保持至今。
2、行业进入壁垒
（1）政策壁垒《产业结构调整指导目录（2019年）》制定了鼓励“单线产能3万吨/年及以上氯化法钛白粉生产”，限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策。《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》限制硫酸法钛白粉，但联产法工艺除外，不再鼓励单线产能3万吨/年及以上氯化法钛白粉生产。同时国家也对环保不能达标排放的钛白粉生产及后处理企业，强制采取限产、减产和停产措施。除现有产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的硫酸法工艺生产钛白粉企业能够保证存量运营、技改增效外，新进入者不能采用硫酸法工艺生产钛白粉，在一定程度上形成了政策的壁垒。
（2）资金壁垒
钛白粉生产属于资金密集型制造业，在产线购建、研发投入、原材料采购、
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库存备货等方面都需要大量的资金投入，如果使用氯化法生产，设备成本将更高。
此外，技术积累和操作经验对钛白粉的正常生产至关重要，使得达产达标往往需要较长时间，氯化法达产达标所需时间还会更长，对资金状况提出了更高要求。
随着社会经济发展，政府部门可能会颁布新的法律法规，进一步提高安全、环保标准，并导致从事钛白粉生产的安全、环保设施、设备投入增加，要求准备进入本行业的投资者具有较大的资金规模和较强的资金筹措能力。
（3）品牌壁垒
我国现有钛白粉生产企业不论是通过经销商销售，还是直销终端用户，均建立了较为稳定的销售渠道。钛白粉生产企业在发展过程中逐渐创立了自身的品牌，产生了较强的品牌效应，尤其在我国钛白粉行业逐步扩大产品的进口替代、出口规模亦稳步增长的发展背景下，稳定的营销渠道及品牌效应对钛白粉的外销显得更加重要。对于新进入企业而言，持续提升产品品质，获得客户的信任，树立企业自身良好的品牌形象，产生较强的品牌效应，就必须在营销渠道建设、品牌建设等方面进行大规模的投资，也成为进入本行业的壁垒之一。
（4）人才壁垒
钛白粉是无机化工产品中生产工艺最为复杂的产品之一，存在较高的技术壁垒。硫酸法工艺虽然相对成熟，但其工艺流程复杂，每一步均需严格的质量控制，且过程控制检测手段要求标准较高；此外，随着整个社会环保意识的增强，国家对钛白粉行业环保问题提出了更为严格的要求，传统硫酸法生产工艺需要向联产法清洁型生产工艺进行转变，新进入企业短时间内很难掌握全部工艺技术。氯化法工艺技术难度较大，新进企业无行业技术积累，更难以掌握。因此，钛白粉生产的技术特点对准备进入本行业的企业在技术积累和技术创新等方面提出了很
高的要求，形成了一定的技术、工艺壁垒，这就要求企业在日常经营活动中，匹配自身产能以及下游客户需求，储备并维持具有技术创新力的研发团队、经验丰富的工程技术人员以及高素质的管理人员等。
3、行业的周期性、区域性和季节性
（1）行业周期性
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钛白粉主要应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、
食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等下游应用领域，行业周期性与下游应用行业的周期性密切相关。总体上来看，作为精细化工的钛白粉行业发展与国家宏观经济的景气程度呈现出较强的正相关性，钛白粉行业的周期性主要受宏观经济周期、下游行业经济周期的影响。
（2）行业区域性
由于钛白粉的下游应用领域广阔，下游行业遍布各地，产品销售半径较大，无明显的区域特征。
（3）行业季节性
钛白粉行业的销售无明显季节性，但受下游行业特点影响，每年各季度间的销售并不完全均衡。总体上看，每年第一季度的销售情况受国内春节停工因素的影响，销售情况略弱于其他季度。钛白粉行业在生产方面亦无明显季节性，但近年由于受环保政策的影响，冬季一些企业会限产或关停部分产能，因此整个行业在冬季的开工率降低，产量亦有所下降。
4、行业发展趋势
（1）高端产品进口替代
国内高端金红石型钛白粉产品市场曾长期被国外氯化法工艺生产厂家占据，近几年每年的进口规模约为20万吨，随着国内氯化法生产工艺的逐步成熟，产品产量规模已超30万吨。同时，我国硫酸法钛白粉工艺技术已接近国际水平，流程自动化水平、产品的系列化和专业化程度大幅提高，资源综合利用达到国际水平，产品质量与国外产品的差距进一步缩小。国内氯化法工艺生产的产品以及部分企业硫酸法生产工艺生产的产品亦可用于高端领域，对进口氯化法工艺的金红石型钛白粉产品形成了替代，进口数量占国内表观需求的比重逐渐降低。
（2）应用领域不断扩大
对国内钛白粉生产企业来说，出口额度提升、应用领域扩展也为钛白粉市场带来了增量需求。一方面，国内钛白粉生产企业技术提升，带来了产品质量的提
1-1-35金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）高，可抢占部分国外中高端市场；另一方面，钛白粉应用领域的不断扩大，除了传统的涂料、油漆、塑料等下游行业对钛白粉的需求外，逐渐扩大至化妆品、玩具、食品、医药等领域。随着经济的发展、科技进步及应用研究的深入，钛白粉的应用领域将更加宽广。
（3）政策鼓励先进工艺
随着国家环保政策明显趋严、执法力度变大，环保要求不达标企业难以开工，落后产能相继淘汰，推动了钛白粉产业高质量发展、促进产业转型升级，并为钛白粉产业的可持续发展提供了良好竞争环境。
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中制定了“限制新建硫酸法钛白粉”的产业政策；《中国钛白粉行业“十三五”规划》鼓励优先发展
氯化法、先进清洁生产的硫酸法工艺并举的路线，其中硫酸法钛白粉优化存量、控制增量，创新硫酸法工艺，实现清洁生产，限制新建硫酸法生产装置。因此，除现有产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的硫酸法工艺生产钛白粉企业能够保证存量硫酸法产线运营、技改增效外，环保政策要求新建产能不能采用硫酸法工艺生产钛白粉。随着我国钛白粉行业落后产能淘汰，整个行业将长期处于供给平衡，且略有增长的状态，预计钛白粉产品需求和价格将保持相对稳定。
（4）经济增长促进供需
随着中等收入人口数量保持稳定或略有增长，为钛白粉稳定需求奠定了坚实基础。涂料行业是钛白粉的最大下游客户，而建筑业又是涂料行业的主要下游客户，因此，房地产行业的发展对钛白粉市场需求的影响较大。除新房涂料外，存量房体量到一定程度则会出现二次装修的高峰，二次装修需要建筑重涂，可新增钛白粉需求。考虑到中国庞大的存量房和二次装修市场，预计未来重涂需求将有力支撑钛白粉行业景气度。
（5）跨界打造第二增长
在钛白粉行业业绩增长趋缓的形势下，行业内上市企业加快了布局新能源电池领域的步伐。从2020年下半年开始，钛白粉行业就迎来了新能源电池材料扩
1-1-36金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）产热潮，龙佰集团、中核钛白、惠云钛业、安纳达等钛白粉上市企业跨界进入新能源电池领域，生产磷酸铁、磷酸铁锂材料，培育“第二增长曲线”。
（三）行业竞争状况
1、行业整体竞争格局近年来，我国钛白粉行业的产业集中度有所提高，但与国外相比，我国钛白粉生产企业规模仍然偏小，产业集中度仍然偏低。根据前瞻产业研究院和国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的数据，2022年全国钛白粉总产量391.4万吨，比上年增加12.4万吨，增幅为3.27%，全国能维持正常生产的全流程型规模化钛白粉企业41家。根据钛白粉行业上市公司年度报告数据，全国前5大生产企业的产量合计约为191.56万吨，约占总产量的48.94%。在能耗双控政策以及环保趋严的大背景下，中小型钛白粉生产企业将逐渐退出，未来行业集中度可能进一步提升。
2、主要竞争对手及简要情况目前，国内生产钛白粉为主要经营业务的其他上市公司主要有：龙佰集团、中核钛白、钒钛股份、安纳达、惠云钛业。根据相关上市公司2022年报及公开披露数据，钛白粉行业主要竞争对手简要情况如下：
（1）龙佰集团
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龙佰集团股份有限公司（002601.SZ）成立于 1998 年，深圳证券交易所主板上市公司，是一家致力于钛、锆产业链深度整合及新材料研发制造的大型化工企业集团，深耕化工行业30余年，钛产业国内龙头企业，2022年钛白粉年产量共
98.98万吨。
（2）中核钛白
中核华原钛白股份有限公司（002145.SZ）成立于 2001 年，深圳证券交易所主板上市公司，主要从事金红石型钛白粉、氧化铁系颜料的研发、生产和销售，
2022年钛白粉产量约33.43万吨。
（3）钒钛股份
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（000629.SZ）成立于 1993 年，深圳证券交易所主板上市公司，主要从事于钒钛综合利用，经营业务包括钒钛制品生产、加工和应用业务，拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、海绵钛、钛材等系列产品，2022年钛白粉产量约24.35万吨。
（4）安纳达
安徽安纳达钛业股份有限公司（002136.SZ）成立于 1994 年，深圳证券交易所主板上市公司，主营业务钛白粉和磷酸铁的生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉、磷酸铁等，2022年钛白粉产量约10.17万吨。
（5）惠云钛业
广东惠云钛业股份有限公司（300891.SZ）成立于 2003 年，深圳证券交易所创业板上市公司，主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品，2022年钛白粉产量约9.37万吨。
（四）上、下游行业发展概况
钛白粉行业上下游产业链情况如下：
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硫酸法钛白粉的主要原材料为钛矿、硫酸，原材料成本在钛白粉的生产成本中占有较大的比重，其中又以钛矿的成本占比最大。全球钛白粉需求稳定，我国钛白粉产能全球占比逐渐提升。全球92%左右的钛资源（钛精矿、酸溶性钛渣、高钛渣）都用于生产钛白粉，因此钛白粉产能分布与钛资源分布高度相关。随着我国钛白粉产业的快速发展，钛矿的供应状况及未来走向已成为影响钛白粉产业发展的重要因素之一。硫酸生产技术成熟，供应充足。除钛白粉生产之外，硫酸还可用于下游消费市场的多个领域，其中主要用于化肥生产，特别是磷肥的生产。
化肥生产所需硫酸的消费量约占总消费量的70%左右。因此，化肥工业的发展直接影响硫酸行业的发展。
涂料行业为钛白粉最大下游应用市场，钛白粉作为涂料重要添加剂，不仅可以改变涂料色泽，还可以改善涂料物化性能，增强涂料化学稳定性，进而提高涂料的遮盖力、消色力、防腐蚀性及耐用性。目前，我国已经超越美国，成为全球
第一大涂料生产国和消费国，为我国钛白粉行业的发展提供了强有力的支持。塑
料行业是钛白粉行业的第二大应用领域，钛白粉能够提高塑料制品的耐热、耐光和耐候性能，是塑料中使用最为广泛的白色颜料。我国塑料行业的蓬勃发展将带动钛白粉产业的发展。钛白粉行业其他下游行业快速发展，钛白粉行业市场容量巨大，发展前景广阔。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务概况
公司系国内较早专业从事钛白粉研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为金红石型及锐钛型系列钛白粉，钛白粉产能规模达16万吨/年，2022年营业收入约25.10亿元，均稳居行业前列。公司为钛白粉行业重点企业，现任国家化
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工行业生产力促进中心钛白分中心理事长单位、中国涂料工业协会钛白粉行业分
会副理事长单位、钛白粉产业技术创新战略联盟理事长单位。
公司注重产品研发和工艺创新，获评高新技术企业、江苏省民营科技企业，建有江苏省企业技术中心、江苏省功能性钛白粉工程技术研究中心、南京市博士
后创新实践基地、徐州市工程技术研究中心等，徐州钛白入选江苏省“专精特新”中小企业。公司拥有授权专利80项，其中发明专利8项、实用新型专利72项，软件著作权 1 项。公司通过 ISO9001 质量管理体系认证，金红石型钛白粉被评为“江苏省名牌产品”、“江苏精品”。公司重视节能降耗及环境保护，连续多年被评为“石油和化工行业重点耗能产品能效领跑者标杆企业”。公司产品广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等领域，是立邦、三棵树、嘉宝莉、湘江等知名涂料行业客户以及美联、红梅、日丰、联塑集团、海螺新材等知名塑料行业客户的重要供应商。
（二）主要业务模式
1、采购模式
公司产品的主要原材料包括钛矿、硫酸，采购模式为直接采购。公司结合销售订单、生产计划、原材料市场价格波动、运输周期等因素，一般采取“安全库存+适当备货”的采购模式。
公司建立起了严格的供应商准入制度，并对供应商进行定期评估，保证原材料及时供应的同时尽量降低采购成本。
2、生产模式
为及时满足订单交付，公司采用“以销定产+适度备货”的生产模式。销售部门负责制定年度及月度生产计划，生产部门根据生产计划、生产原料等安排产品生产。质检中心对产成品进行检测后由物流中心入库并录入电子管理系统。
公司钛白粉生产主要工艺流程如下所示：
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3、销售模式
公司钛白粉业务经营主要采用直销模式，通过整合销售渠道，依托南京和徐州两大钛白粉生产基地，合理调配资源，最大限度发挥产能规模优势。公司通过调整产品结构，积极拓展高端涂料和塑料色母市场，紧盯国际市场行情，进一步开拓国际市场，不断完善海外销售网络布局。
4、盈利模式
钛白粉的盈利水平主要受原材料价格波动和下游应用产品价格变动的影响。
钛白粉的终端销售价格主要受上下游供求关系的影响。公司根据原材料价格、产品特性、订单规模、付款条件等因素确定产品销售价格。
5、影响经营模式的关键因素、变化情况及未来变化趋势
公司结合自身主营业务、主要产品、技术工艺的性质和特点以及国家产业政
策、市场状况、上下游情况、企业发展阶段等因素，形成了目前的经营模式。
报告期内，公司经营模式及影响经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来一定时期内亦不会发生重大变化。
（三）主要产品概况
钛白粉化学名称为二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子式为 TiO2。钛白粉具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，被称为“白色颜料之王”。
1-1-41金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
钛白粉作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等领域，且随着生活水平的提高与社会经济的发展，用量日益增加。
根据下游应用目的和对色泽品质要求的不同，钛白粉可分为颜料级和非颜料级。颜料级钛白粉也称二氧化钛颜料或钛白粉，以白色颜料为主要使用目的，常用于涂料、油墨、塑料、橡胶、造纸等行业。非颜料级钛白粉也称非涂料用钛白粉，主要以纯度为使用目的，多用于搪瓷、电焊条、陶瓷、电子、冶金领域。
颜料级钛白粉按结晶形态分为金红石型钛白粉（简称 R 型）和锐钛型钛白粉（简称 A 型）两类。金红石型钛白粉在生产工艺方面较锐钛型钛白粉增加了后处理工序，通过无机、有机包膜处理，针对不同应用领域改善其性能，在白度、着色力、遮盖力、耐候性、分散性等质量指标方面优于锐钛型钛白粉。金红石型钛白粉主要用于高级室外涂料、有光乳胶涂料、塑料、有较高消色力和耐候要求
的橡胶材料、高级纸张涂层等；锐钛型钛白粉由于其成本优势，主要用于室内涂料、油墨、橡胶、玻璃、化妆品、肥皂、塑料和造纸等领域。
产品类型技术要求产品特点主要用途
高级室外涂料、有光乳胶涂料、有
较好的化学稳定性、
金红石型氯化法、硫酸法较高消色力和耐候要求的橡胶材耐候性和遮盖力
料、高级纸张涂层等
室内涂料、油墨、橡胶、玻璃、化锐钛型硫酸法白度较高
妆品、肥皂、塑料和造纸等
非颜料级钛白粉按主要使用用途分为搪瓷级钛白粉、电焊条级钛白粉、陶瓷
级钛白粉、电子级钛白粉等多种类型。
报告期内，公司主要产品如下：
产品产品主要特点适用范围类型型号
采用进口砂磨机进行湿磨，粒度分布好；用少量氧化硅、氧化铝进行致密性无机包膜表面处理，可根据客造纸、色母、塑NR930 户应用情况进行有机处理；极佳的白度和光泽度，较 料管材、塑料膜高的消色力，中等的耐候性、耐热性，较低的吸油量，等金红易分散，干粉流动性好石型
通用型产品，采用进口砂磨机进行湿磨，粒度分布好； PVC 管型材等用氧化硅、氧化铝进行致密性无机包膜表面处理；优塑料制品、涂
NR950
良的白度、光泽度，极佳的消色力、遮盖力，较高的料、造纸、油墨、耐候性、耐热性和耐光性色母等
1-1-42金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
产品产品主要特点适用范围类型型号
油性涂料、塑料型材体系专用产品，采用进口砂磨机进行湿磨，粒度分布好；用氧化硅、氧化铝进行致密性无机包膜表面处理，以及进行有机处理；极佳的白油性涂料、塑料NR9501
度和光泽度，较高的遮盖力、消色力，较高的耐候性、型材、油墨等耐热性和耐光性，在油性体系的分散性好，干粉流动性好
通用改进型产品，采用进口砂磨机进行湿磨，粒度分布好：用氧化硅、氧化铝进行致密性无机包膜表面处室内外涂料、乳
NR9502 理，并进行特殊两亲性有机处理；较高的白度和光泽 胶漆、粉末涂度，较高的消色力、遮盖力，较高的耐候性、耐热性，料、油墨等两亲性，水性、油性体系分散性好，干粉流动性好水性涂料体系专用产品，采用进口砂磨机进行湿磨，粒度分布好；用氧化硅、氧化铝进行无机包膜表面处
水性涂料、乳胶
NR9503 理，以及进行有机处理；较高的白度、遮盖力，较高漆、水性油墨等
的耐候性、耐热性和耐光性，在水性体系的分散性好，干粉流动性好
多用途新产品，采用进口砂磨机进行湿磨，粒度分布室内外涂料、粉好；用氧化锆、氧化铝等多元包膜表面处理，以及进末涂料、油墨、
NR960 行有机处理；极佳的白度和光泽度，较高的遮盖力、造纸、橡胶、塑消色力，较高的耐候性、耐热性和耐光性，分散性好，料、色母等吸油量低
内墙涂料、室内
用塑料管材、薄
通用型产品，极佳的白度和光泽度，较高的遮盖力、NA100 膜、色母、橡胶、消色力，分散性好，吸油量低，应用领域广皮革、纸张、钛锐钛酸盐制备等
型油墨、高档涂
高档型产品，极佳的白度和光泽度，较高的遮盖力、NA200 料、粉末涂料、消色力，分散性好，吸油量低纸张等
化纤钛专用产品，极佳的白度，较低的铁含量，较高NA300 化纤钛专用
的消色力，粒径小，粒度分布好
（四）主要产品的产能、产量和销量情况
产品名称项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度产能（吨）120000.00160000.00160000.00160000.00产量（吨）112452.49156564.04155684.78147109.55
钛白粉销量（吨）122053.64151767.52153511.49154967.18
产能利用率（%）93.7197.8597.3091.94
产销率（%）108.5496.9498.60105.34
报告期内，公司主要产品钛白粉的销售情况如下：
1-1-43金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
产品类型金额占比金额占比金额占比金额占比
金红石型123108.1378.93172802.1076.34198984.3281.29138870.2180.31
锐钛型32864.1621.0753564.6923.6645798.8418.7134044.0819.69
合计155972.29100.00226366.79100.00244783.16100.00172914.29100.00
（五）主要原材料、能源的采购及耗用情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司主要原材料采购数量、平均单价、采购金额具体情况如下：
采购情况序号原材料数量（吨）平均单价（元/吨）金额（万元）
2023年1-9月
1钛矿282500.882178.0861530.83
2硫酸179291.99184.243303.31
3铁粉25152.212793.047025.11
2022年度
1钛矿385947.422295.7888605.08
2硫酸243802.88507.7812379.79
3铁粉31808.623263.4210380.49
2021年度
1钛矿407308.162037.2182977.35
2硫酸262278.76571.4514987.99
3铁粉35416.422751.869746.10
2020年度
1钛矿372704.481534.2057180.35
2硫酸245365.88148.323639.33
3铁粉29513.002051.966055.94
2、主要能源的采购及耗用情况
报告期内，公司主要能源采购数量、平均单价、采购金额具体情况如下：
序号项目数量平均单价（元）金额（万元）
2023年1-9月
1-1-44金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
1天然气（立方米）28340516.004.2812118.71
2水（吨）6633183.002.111396.72
3蒸汽（立方米）287801.00240.916933.42
4电（千瓦时）143048148.000.679581.89
2022年度
1天然气（立方米）40975552.004.3817959.72
2水（吨）9573698.002.102014.31
3蒸汽（立方米）492636.00233.0411480.33
4电（千瓦时）190733814.000.6612544.73
2021年度
1天然气（立方米）41192857.003.3213694.96
2水（吨）9246602.001.871725.66
3蒸汽（立方米）471510.30200.049431.86
4电（千瓦时）192647692.000.5911319.56
2020年度
1天然气（立方米）39185851.003.0011767.84
2水（吨）8947069.001.781590.09
3蒸汽（立方米）459567.00173.287963.21
4电（千瓦时）167857108.000.6110205.35
（六）主要资产情况
1、固定资产
公司固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备、机器设备等，目前使用状况良好。
截至2023年9月30日，公司拥有的固定资产具体情况如下：
单位：万元资产类别原值累计折旧减值准备净值成新率
房屋及建筑物62115.5816461.44-45654.1573.50%
机器设备131254.6382315.57-48939.0637.29%
运输设备1021.75683.21-338.5433.13%
电子设备及其他1896.581488.07-408.5121.54%
合计196288.55100948.29-95340.2648.57%
1-1-45金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
（1）房屋及建筑物
1）自有房产情况
截至本募集说明书签署日，公司拥有的主要房产情况如下：
权利他项
序号 证书编号 坐落 2 面积（m ） 用途人权利南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
13205.52工业无
钛白260342号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
21131.44工业无
钛白260345号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
33140.30工业无
钛白260347号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
4151.56工业无
钛白260348号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
588.50工业无
钛白260349号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
640.11工业无
钛白260350号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
7852.97工业无
钛白260352号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
8422.73工业无
钛白260353号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
92260.35工业无
钛白260356号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
103499.84工业无
钛白260357号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
112542.82工业无
钛白260358号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
127186.31工业无
钛白260360号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
13988.16工业无
钛白260363号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
147940.46工业无
钛白260364号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
15566.28工业无
钛白260366号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
166289.94工业无
钛白260367号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
17739.11工业无
钛白260370号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
183770.61工业无
钛白260371号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
193377.13工业无
钛白260372号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
203126.84工业无
钛白260373号229号
1-1-46金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
权利他项
序号 证书编号 坐落 2 面积（m ） 用途人权利南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
215477.69工业无
钛白260374号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
2234.44工业无
钛白260375号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
2343.86工业无
钛白260376号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
241147.60工业无
钛白260377号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
258228.74工业无
钛白260378号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
2645.99工业无
钛白260379号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
2745.94工业无
钛白260380号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
28175.10工业无
钛白260381号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
29952.38工业无
钛白260382号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
301421.41工业无
钛白260383号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
31192.95工业无
钛白260384号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
322681.62工业无
钛白307305号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
3320.44其他无
钛白307306号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
342526.75工业无
钛白307307号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
35890.56工业无
钛白307308号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
361974.18工业无
钛白307309号229号南京宁房权证六初字第六合区大厂大纬东路
37508.93仓储无
钛白307310号229号
南京苏（2023）宁鼓不动鼓楼区水西门大街科技
382621.58抵押
钛白产权第0010089号509号3幢1801室研发
南京苏（2023）宁鼓不动鼓楼区水西门大街科技
391453.55抵押
钛白产权第0010091号509号3幢2201室研发
南京苏（2023）宁鼓不动鼓楼区水西门大街科技
401453.55抵押
钛白产权第0010090号509号3幢2301室研发
南京苏（2023）宁鼓不动鼓楼区水西门大街科技
411900.30抵押
钛白产权第0010092号509号3幢2401室研发
徐州工业园区，徐贾徐州苏（2017）贾汪区不快速通道南侧、屯头工业
426093.87无
钛白动产权第0007357号变电站东侧、屯石大仓储沟西侧
1-1-47金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
权利他项
序号 证书编号 坐落 面积（ 2m ） 用途人权利
徐州工业园区，徐贾徐州苏（2021）贾汪区不工业
43快速通道北侧、华日78467.26无
钛白动产权第0044857号其他化工南侧
2）租赁房产情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司承租并正在使用的与生产经营相关的主要土地及房屋情况如下：
租金承租面积
序号 出租方 2 坐落 用途 （万 租赁期限 方 （m ）
元）南京金浦南京市鼓楼区马台
房地产开金浦注12023.07.01-
1200.00街99号办公楼五楼办公0.00
发有限责钛业2024.06.30五处办公室任公司金浦新材南京市六合区大厂
南京2023.01.01-
2料股份有4755.60（化学工业园区）办公122.69注2
钛白2023.12.31限公司大纬东路188号
注：1、为支持公司发展，南京金浦房地产开发有限责任公司同意租期内免收租金；
2、南京钛白已自行购买办公用楼，该项租赁到期后将不再续租该项房产。
发行人及其子公司作为承租方所租赁的上述房产，其出租方均持有对应的产权证书，但尚未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第706条规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。
同时，发行人及其子公司签署的上述房屋租赁合同均未将登记备案约定为房屋租赁合同的生效要件，故未办理登记备案不会影响上述租赁合同的法律效力。
（2）主要设备截至2023年9月30日，公司生产经营使用的主要生产设备（原值300万元以上）情况如下：
单位：万元序号设备名称数量原值净值成新率
1过滤机63187.741067.1133.48
2回转窑42732.04952.8134.88
3雷蒙磨12280.461158.5550.80
4电除尘器31799.34338.5818.82
5积木式转化器11561.41793.2550.80
1-1-48金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号设备名称数量原值净值成新率
6砂磨机21196.55253.6821.20
7电除雾器21130.55629.0255.64
8辊压磨11052.2252.615.00
9摆锤式研磨机11046.5752.335.00
10浓硫酸储槽3981.6549.085.00
11酸解釜1920.06467.4250.80
12脱盐水系统2909.45364.6840.10
13叶滤机1723.75367.6950.80
14离心机1658.26565.2185.86
15高温吸收塔1642.23496.9677.38
16蒸发器1534.33413.4777.38
17酸解罐1486.0324.305.00
18沉降池异味治理装置1455.69370.6681.34
19风扫磨1453.38230.3350.80
20尾气洗涤塔1440.81223.9550.80
21常压水解罐1417.46212.0850.80
22空气压缩机1414.26210.4650.80
23隔膜压滤机1348.15218.2262.68
24铁黑反应桶1346.7270.2720.27
25一吸塔1341.99173.7550.80
26沉降罐1314.39159.7250.80
27薄膜蒸发器1301.36153.1050.80
合计25676.8710069.3039.22
2、无形资产
公司无形资产主要为土地使用权、商标和专利等，目前使用状况良好。
（1）土地使用权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有7宗土地使用权，且已取得相应的权属证书，具体情况如下：
使用权他项
序号 权利人 证号 座落 用途 面积（m2） 终止日期类型权利
1-1-49金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
使用权他项
序号 权利人 证号 座落 用途 面积（m2） 终止日期类型权利宁六国用南京南京化学工业
1（2010）第出让工业124076.002056.12.25无
钛白园区
07008P 号
宁六国用南京南京化学工业
2（2011）第出让工业11581.102061.03.17无
钛白园区
03816P 号
苏（2023）鼓楼区水西门宁鼓不动产大街509号3权第幢1801室
0010089号
苏（2023）鼓楼区水西门宁鼓不动产大街509号3权第幢2201室南京0010091号科技
3出让16562.612061.03.09抵押
钛白苏（2023）研发鼓楼区水西门宁鼓不动产大街509号3权第幢2301室
0010090号
苏（2023）鼓楼区水西门宁鼓不动产大街509号3权第幢2401室
0010092号
徐州工业园
苏（2017）区，徐贾快速
徐州贾汪区不动通道南侧、屯
4出让工业18814.002066.08.01无
钛白产权第头变电站东
0007357号侧、屯石大沟
西侧
苏（2021）徐州工业园
徐州贾汪区不动区，徐贾快速
5出让工业164799.002061.11.30无
钛白产权第通道北侧、华
0044857号日化工南侧安徽（淮北）
皖（2022）新型煤化工合金浦濉溪县不动
6成材料基地华出让工业38045.282072.12.12无
新能源产权第
殷路南、淮盛
0028794号
南路东安徽（淮北）
皖（2022）新型煤化工合金浦濉溪县不动
7成材料基地华出让工业137524.962072.12.12无
新能源产权第
殷路南、淮盛
0028759号
南路东
1-1-50金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未有的境外土地使用权情况。
（2）专利、商标、计算机软件著作权和网站域名
1）专利
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的境内专利80项，具体情况如下：
取得序号权利人专利号专利名称类别申请日期方式氧化物包覆二氧化南京发明原始
1 ZL200610040289.5 钛材料及其制备方 2006.05.12
钛白专利取得法一种用于高耐光性南京发明原始
2 ZL201310058610.2 装饰层压纸钛白粉 2013.02.25
钛白专利取得的制备方法硫酸法钛白生产硫南京发明原始
3 ZL201510864140.8 酸亚铁的装置和方 2015.11.30
钛白专利取得法一种高耐候纳米金南京发明原始
4 ZL2018104035402 红石型钛白粉的制 2018.04.28
钛白专利取得备方法一种化学纤维用低南京发明原始
5 ZL201911412425.2 光活性消光剂的制 2019.12.31
钛白专利取得备方法
南京 浆料 pH 值实时检 实用 原始
6 ZL201420507460.9 2014.09.04
钛白测装置新型取得南京一种用于钛白粉煅实用原始
7 ZL201420507466.6 2014.09.04
钛白烧窑的测温装置新型取得南京实用原始
8 ZL201420512537.1 一种偏钛酸水洗池 2014.09.05
钛白新型取得南京实用原始
9 ZL201420523380.2 一种钛白粉冷却窑 2014.09.12
钛白新型取得南京一种硫酸法钛白制实用原始
10 ZL201420523816.8 2014.09.12
钛白浆湿槽新型取得南京实用原始
11 ZL201420529247.8 一种新型的气粉机 2014.09.16
钛白新型取得硫酸法钛白生产用南京实用原始
12 ZL201420530316.7 酸性废水中和曝气 2014.09.16
钛白新型取得槽南京粉状物料的多级气实用原始
13 ZL201420530317.1 2014.09.16
钛白体推送装置新型取得南京酸解尾气文丘里喷实用原始
14 ZL201420530661.0 2014.09.16
钛白淋吸收器新型取得南京酸解预混罐搅拌设实用原始
15 ZL201420530697.9 2014.09.16
钛白备新型取得南京偏钛酸水洗用叶滤实用原始
16 ZL201420530942.6 2014.09.16
钛白机滤板新型取得
1-1-51金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
取得序号权利人专利号专利名称类别申请日期方式南京水解罐自动喷淋清实用原始
17 ZL201420530990.5 2014.09.16
钛白洗器新型取得南京一种石墨换热器的实用原始
18 ZL201721358957.9 2017.10.20
钛白清洗装置新型取得一种用于硫酸法钛南京实用原始
19 ZL201721359529.8 白酸解的尾气处理 2017.10.20
钛白新型取得装置南京一种钛白煅烧品高实用原始
20 ZL201820661693.2 2018.05.05
钛白速打浆分散装置新型取得南京一种煅烧回转窑尾实用原始
21 ZL201820661694.7 2018.05.05
钛白气预浓缩废酸装置新型取得一种煅烧回转窑燃南京实用原始
22 ZL201820661695.1 烧室辐射热回收利 2018.05.05
钛白新型取得用装置一种称重式钛白粉南京实用原始
23 ZL201820661703.2 有机处理剂添加装 2018.05.05
钛白新型取得置南京一种电石渣制浆配实用原始
24 ZL201922399469.8 2019.12.27
钛白套过滤装置新型取得一种废水中和预混南京实用原始
25 ZL202021425779.9 合反应装置和中和 2020.07.20
钛白新型取得系统南京一种煅烧回转窑热实用原始
26 ZL202021426887.8 2020.07.20
钛白风回用装置新型取得南京钛一种钛白粉自动称实用原始
27 ZL202021463078.4 2020.07.22
白重装车装置新型取得南京一种水解罐清洗装实用原始
28 ZL202021502259.3 2020.07.27
钛白置新型取得南京一种硫酸法钛白一实用原始
29 ZL202021507556.7 2020.07.27
钛白洗酸回收利用装置新型取得南京一种生石灰粉熟化实用原始
30 ZL202023262387.8 2020.12.30
钛白混合装置新型取得南京一种废酸预热用文实用原始
31 ZL202023307086.2 2020.12.31
钛白丘里装置新型取得南京一种分离酸解钛液实用原始
32 ZL202120598005.4 2021.03.24
钛白中残余铁粉的装置新型取得南京一种钛白粉成品粉实用原始
33 ZL202120597757.9 2021.03.24
钛白料自动取样装置新型取得南京一种水洗改型真空实用原始
34 ZL202120619956.5 2021.03.26
钛白包式过滤装置新型取得一种用于钛白粉煅南京实用原始
35 ZL202120651136.4 烧物料的回转窑测 2021.03.31
钛白新型取得温装置南京一种袋滤器笼骨两实用原始
36 ZL202120668263.5 2021.04.01
钛白节头连接卡盘新型取得南京一种防止漏粉的钛实用原始
37 ZL202120676381.0 2021.04.01
钛白白粉生产设备新型取得
1-1-52金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
取得序号权利人专利号专利名称类别申请日期方式南京一种水洗池边防护实用原始
38 ZL202120676650.3 2021.04.01
钛白装置新型取得南京一种硫酸亚铁卧式实用原始
39 ZL202120678876.7 2021.04.02
钛白离心机筛网新型取得南京一种钛铁矿进料皮实用原始
40 ZL202120678998.6 2021.04.02
钛白带缺料监测装置新型取得南京一种钛白粉煅烧回实用原始
41 ZL202223198280.0 2022.11.30
钛白转窑用上料装置新型取得一种用于分离酸解南京实用原始
42 ZL202223234889.9 钛液中残余铁粉的 2022.12.03
钛白新型取得装置南京用于粉碎颗粒物料实用原始
43 ZL202223236738.7 2022.12.03
钛白的汽粉机新型取得南京一种便于更换布袋实用原始
44 ZL202223315641.5 2022.12.10
钛白的袋滤器新型取得南京浆料酸碱度检测装实用原始
45 ZL202223320838.8 2022.12.10
钛白置新型取得徐州锐钛型化纤专用钛发明继受
46 ZL200610040290.8 2006.05.12
钛白白粉的制备方法专利取得徐州一种医药级钛白粉发明原始
47 ZL201710062306.3 2017.02.02
钛白的制作工艺专利取得徐州一种钛白粉分散性发明原始
48 ZL202210131609.7 2022.02.14
钛白的检测方法专利取得徐州一种电除尘回收料实用原始
49 ZL201920625290.7 2019.05.05
钛白的收料装置新型取得徐州一种硫酸法水洗槽实用原始
50 ZL201920625289.4 2019.05.05
钛白联通液位计装置新型取得徐州闪干机进风口空气实用原始
51 ZL201920624971.1 2019.05.05
钛白加热装置新型取得徐州硫酸法钛白酸解尾实用原始
52 ZL201920624955.2 2019.05.05
钛白气消白装置新型取得徐州一种尾气吸收塔喷实用原始
53 ZL201920634407.8 2019.05.06
钛白淋装置新型取得徐州一种板式换热器升实用原始
54 ZL201920633999.1 2019.05.06
钛白温装置新型取得徐州硫酸法钛白磨后矿实用原始
55 ZL201920642931.X 2019.05.07
钛白粉冷却降温装置新型取得徐州实用原始
56 ZL201920650069.7 酸性废气治理装置 2019.05.08
钛白新型取得徐州用于圆盘分离设备实用原始
57 ZL202020635648.7 2020.04.24
钛白的酸雾处理装置新型取得徐州一种硫酸法钛白污实用原始
58 ZL202020635655.7 2020.04.24
钛白水处理装置新型取得徐州一种冷却窑出料筛实用原始
59 ZL202020636382.8 2020.04.24
钛白选装置新型取得徐州一种回收偏钛酸浆实用原始
60 ZL202020635647.2 2020.04.24
钛白料的进料装置新型取得
1-1-53金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
取得序号权利人专利号专利名称类别申请日期方式徐州间歇式重力沉降池实用原始
61 ZL202020686458.8 2020.04.29
钛白虹吸浮筒装置新型取得徐州酸解预混合罐搅拌实用原始
62 ZL202020687356.8 2020.04.29
钛白装置新型取得徐州一种冷凝器缓冲罐实用原始
63 ZL202021560610.4 2020.07.31
钛白装置新型取得徐州一种文丘里主喷管实用原始
64 ZL202021564039.3 2020.07.31
钛白道外壁防结垢装置新型取得徐州气体冷凝降温系统实用原始
65 ZL202021557549.8 2020.07.31
钛白串联二级降温新型取得徐州阴床再生水回收利实用原始
66 ZL202021723563.0 2020.08.18
钛白用装置新型取得徐州硫酸法钛白水解罐实用原始
67 ZL202022983252.4 2020.12.11
钛白搅拌保护装置新型取得徐州一种袋滤器的进料实用原始
68 ZL202120780394.2 2021.04.16
钛白装置新型取得一种亚铁分离岗位徐州实用原始
69 ZL202120781971.X 离心机的附加冲洗 2021.04.16
钛白新型取得装置徐州通用型尾气回收系实用原始
70 ZL202122620006.7 2021.10.29
钛白统新型取得一种回转窑喂料螺徐州实用原始
71 ZL202122620304.6 旋进料口的防积料 2021.10.29
钛白新型取得装置徐州一体化净水器反洗实用原始
72 ZL202123074283.9 2021.12.09
钛白管加工装置新型取得徐州循环水自动加药装实用原始
73 ZL202123074894.3 2021.12.09
钛白置新型取得徐州一种使用耐酸性泵实用原始
74 ZL202123074932.5 2021.12.09
钛白壳装置新型取得徐州一种硫酸法钛白粉实用原始
75 ZL202222606635.9 2022.09.30
钛白钛矿进料装置新型取得徐州一种负压自动排水实用原始
76 ZL202222606642.9 2022.09.30
钛白装置新型取得徐州一种高效精细研磨实用原始
77 ZL202222606689.5 2022.09.30
钛白雷蒙磨分级机新型取得徐州一种液硫废气收集实用原始
78 ZL202222976229.1 2022.11.09
钛白辅助装置新型取得徐州一种压缩空气搅拌实用原始
79 ZL202222976352.3 2022.11.09
钛白反应装置新型取得徐州实用原始
80 ZL202222982057.9 一种烟气喷淋装置 2022.11.09
钛白新型取得
注：1、上述第46项专利转让自南京钛白；
2、上述发明专利权利期限为自申请日期起至其后20年，实用新型专利权利期限为自申
请日期起至其后10年。
2）商标
1-1-54金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的境内注册商标共3项，具体情况如下：
序号权利人商标标识注册号国际分类有效期限取得方式南京钛
120221922023.12.15-2033.12.14继受取得
白南京钛
220222012023.12.15-2033.12.14继受取得
白南京钛
321172712024.08.30-2034.08.29继受取得
白
注：上述第1、2、3项商标转让自南京油脂化工厂。
3）计算机软件著作权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司共获得1项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号权利人软件名称登记号首次发表日期
1 南京钛白 南京钛白安全生产信息化管理平台 2021SR1203507 2021.08.13
4）网站域名
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司已注册并备案4项域名，具体情况如下：
序号权利人网站备案/许可证号网站域名审核日期
1 金浦钛业 吉 ICP 备 18001827 号-1 gprotio2.com 2018.03.29
2 南京钛白 苏 ICP 备 05035858 号-1 nthcl.com 2019.10.10
3 徐州钛白 苏 ICP 备 18061012 号-3 xztbhg.com 2020.03.31
4 徐州钛白 苏 ICP 备 18061012 号-1 218.3.211.74 2020.03.31
（七）主要资质证书
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的主要生产经营相关资质证书均在有效期内，具体情况如下：
持有序号资质名称资质编号颁发单位有效期限人
南京 91320193249700686H0 南京市生态环 2022.11.25-
1排污许可证
钛白 01V 境局 2027.11.24
1-1-55金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
持有序号资质名称资质编号颁发单位有效期限人
南京 安全生产标准 苏 AQBWHⅡ 江苏省安全生 2021.10.27-
2
钛白化证书202144029产科学研究院2024.10江苏省科学技
术厅、江苏省
南京高新技术企业2022.12.12-
3 GR202232011266 财政厅、国家
钛白证书2025.12.12税务总局江苏省税务局
南京知识产权管理中规（北京）2022.11.25-
4 18122IP0644R2M
钛白体系认证证书认证有限公司2025.11.24中国职业健康
南京安全管理体系北京世标认证2023.06.14-
5 03823S35366R3M
钛白认证证书中心有限公司2026.08.04（ISO45001）质量管理体系
南京北京世标认证2021.04.23-
6 认证证书 03821Q03447R3M
钛白中心有限公司2024.04.23（ISO9001）环境管理体系
南京北京世标认证2022.06.08-
7 认证证书 03822E04689R3M
钛白中心有限公司2025.07.11（ISO14001）
徐州全国工业产品江苏省市场监2022.08.02-
8 （苏）XK13-006-00130
钛白生产许可证督管理局2027.11.01
徐州危险化学品登江苏省化学品2022.06.17-
932032200006
钛白记证登记中心2025.06.16
徐州 91320305564301618G0 徐州市生态环 2022.01.24-
10排污许可证
钛白 01K 境局 2027.01.23
徐州 安全生产许可 （苏）WH 安许证字 江苏省应急管 2023.03.11-
11
钛白证〔000187〕理厅2026.03.10非药品类易制
徐州徐州市应急管2021.11.10-
12 毒化学品生产 （苏）3S32030000003
钛白理局2024.11.09备案证明江苏省科学技
术厅、江苏省
徐州高新技术企业2022.12.12-
13 GR202232010538 财政厅、国家
钛白证书2025.12.12税务总局江苏省税务局环境管理体系
徐州北京世标认证2020.11.19-
14 认证证书 03820E08754R1M
钛白中心有限公司2023.12.26（ISO14001）中国职业健康
徐州安全管理体系北京世标认证2020.11.19-
15 03820S08755R1M
钛白认证证书中心有限公司2023.12.26（ISO45001）质量管理体系
徐州北京世标认证2020.11.19-
16 认证证书 03820Q08753R1M
钛白中心有限公司2023.12.26（ISO9001）
徐州能源管理体系北京世标认证2022.10.12-
17 03822EN9305R0M
钛白认证中心有限公司2025.10.11
1-1-56金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
持有序号资质名称资质编号颁发单位有效期限人
南钛危险化学品经南京市应急管2022.04.08-
18苏（宁）危化经字00976
国贸营许可证理局2025.04.07
南钛海关报关单位中华人民共和2015.06.29-
193201955039
国贸注册登记证书国金陵海关长期对外贸易经营
南钛对外贸易经营2016.08.16-
2002258829者备案登记
国贸者备案登记表长期（南京鼓楼）
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司坚持“为顾客创造价值、为员工创造机会、为社会创造财富”的经营宗旨，确立“高质量、高水平、高技术、高效益”的发展定位，围绕“抓创新、调结构、促转型、优发展”的发展思路，践行“以绿色转型为引领，以绿色能源为关键，坚定不移走绿色低碳的高质量发展道路”的发展战略。
1、以安全发展为前提，强基础除隐患，增强可持续发展能力
公司从制度和管理入手，落实安全生产责任制，完成制定安全提升计划，提高公司本质安全目标，加强安全环保制度的制订，确保落实到位；加强员工安全教育，发挥好线上考核培训的作用；加强专业化安全环保督查队伍建设，提升督查人员的专业水平；加强直接作业环节监督检查，加大违章行为考核力度；加强对外用工和工程承包商的安全管理。根据生产季节特点，定期和不定期开展有针对性的安全环保专项检查；做好风险评价和隐患排查及隐患治理工作，做好事故应急预案的修订和演练工作，做好“三废”排放的日常管理和异常突发事件的处置工作，做到隐患排查全面，问题整治坚决，风险防控有力，应急反应迅速，增强可持续发展能力。
2、以标定争先为抓手，找差距抓整改，提高经营效率及效益
面对新形势、新要求，以行业先进水平和企业历史最高水平为标准，制定新一轮标定争先计划，以及扎实有效的提升措施，进一步降低吨产品成本、提高吨产品效益；优化管理模式，协调各类资源，充分运用管理的整合功能，发挥协同效应，实现精细、协同、高效运行，提升经营效率和效益。
1-1-57金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
3、以科技创新为引领，重研发促转型，更好满足客户的需求充分认识科技创新的重要性和紧迫性，以“专业化、精细化、特色化、新颖化”作为公司管理发展要求，聚焦主业，围绕产品结构转型升级，加大科技创新力度，提高产品附加值。加强对高档塑料、色母、油墨用钛白粉产品的攻关力度，力争实现规模化生产，进一步优化产品结构，提升 NR960、930、9503 产品核心竞争力。围绕行业重点难题，制定课题研发计划，明确研发项目，与高等院校或外部科研机构开展产学研实质性合作，更好满足客户的需求，并通过开发新产品种类，提供差异化产品，不断满足客户新的需求。
4、以营销创新为主线，多渠道广布局，积极拓展中高端市场
多渠道进行布局，持续优化客户结构，全力抢占中高端市场；以营销创新为主线，以技术营销、个性化订制、区域化管理为抓手，深入挖掘增量市场增收增效；强化市场预判，建立市场快速响应机制，精准捕捉市场机遇，着力解决客户痛点。
（二）未来发展战略公司结合行业发展前景和公司现状，根据“为顾客创造价值、为员工创造机会、为社会创造财富”的经营宗旨，“认清历史使命、体现人生价值、谋求产业报国”的经营理念，“科技为先导、管理为基础、市场为纽带、发展为主题”的经营方针，确立了“以绿色转型为引领，以绿色能源为关键，坚定不移走绿色低碳的高质量发展道路”的发展战略。
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划，符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略。
本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，对公司的发展战略具有积极作用。
1-1-58金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
1-1-59金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
2、类金融业务
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增
对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体财务性投资金额情况具体如下：
单位：万元序号项目账面价值财务性投资金额
1交易性金融资产--
2其他应收款7795.18-
3其他流动资产2394.59-
4其他权益工具投资--
5其他非流动金融资产--
6长期应收款--
7长期股权投资37141.2721520.46
8交易性金融负债-
合计47331.0421520.46
最近一期末归属于母公司净资产143944.30
1-1-60金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号项目账面价值财务性投资金额
最近一期末归属于母公司净资产（去除类金融）143944.30最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比
14.95例（%）
1、交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元序号项目金额财务性投资金额
1应收利息277.37-
2往来款项7663.61-
3职工备付金296.46-
4保证金及押金22.00-
账面余额8259.44-
坏账准备464.26-
账面价值7795.18-
公司其他应收款账面价值为7795.18万元，往来款项主要由金浦保理债权置换事项产生的金浦英萨欠款余额，具有合理商业实质，不属于财务性投资的情形。
3、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产为2394.59万元，系待抵扣进项税额、预交所得税等。
单位：万元序号项目期末余额
1待抵扣进项税额2191.24
2预交所得税203.35
合计2394.59
1-1-61金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
4、其他权益工具投资
截至2023年9月30日，公司不存在其他权益工具投资。
5、其他非流动金融资产
截至2023年9月30日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。
6、长期应收款
截至2023年9月30日，公司不存在持有长期应收款的情形。
7、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元序号项目账面价值
1南京金浦东裕投资有限公司21520.46
2新创联钛业科技（南京）有限责任公司24.11
3南京金浦英萨合成橡胶有限公司15596.70
合计37141.27
公司长期股权投资为37141.27万元，主要为对南京金浦东裕投资有限公司、南京金浦英萨合成橡胶有限公司等的投资，除参股南京金浦东裕投资有限公司属于财务性投资外，均不属于财务性投资。
8、交易性金融负债
截至2023年9月30日，公司未持有交易性金融负债。
综上所述，发行人最近一期末财务性投资21520.46万元，占公司合并报表归属于母公司净资产约为14.95%，不存在金额较大的财务性投资。
（三）截至最近一期末，公司不存在类金融业务
1、最近一期末公司不存在类金融业务2022年11月17日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于子公司资产置换暨关联交易的议案（修订）》，同意公司将所持金浦保理100%股权与金陵塑胶所持环东新材100%股权进行置换，股权置换以评估值作价，差额
1-1-62金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
部分由金陵塑胶以现金补足；同时将所持金浦保理债权与金陵塑胶所持金浦英萨
债权进行等值置换，债权置换以账面价值作价；对于公司所持金浦保理剩余债权由金浦保理以现金方式清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
2022年11月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会会议，审议通过
《关于子公司资产置换暨关联交易的议案（修订）》，同意公司董事会提交的子公司资产置换暨关联交易方案。
2023年1月11日，南京市鼓楼区地方金融监督管理局出具《关于对南京金浦商业保理有限公司股权变更事项的无异议函》（鼓金监发〔2023〕4号），对金浦保理股权变更申请无异议。
2023年3月30日，金陵塑胶以现金补足股权置换差价，南京市鼓楼区行政
审批局出具《登记通知书》，同意金浦保理股权变更，并换发新的营业执照。
截至2023年3月31日，公司不再持有金浦保理任何股权，不再经营商业保理业务，也不存在其他类金融业务。
2、最近一年一期公司类金融业务情况
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司报告期内经营的商业保理业务属于类金融业务。
最近一年一期，公司类金融业务收入及利润占比情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年
项目营业收入利润总额净利润营业收入利润总额净利润
金浦保理961.08-246.97-185.234381.59-737.52-642.91
金浦钛业169376.03-11374.11-9207.50250999.65-17006.71-14590.42类金融业
0.572.172.011.754.344.41
务占比
注：2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计，金浦保理数据为2023年
1-3月数据。
最近一年一期，公司类金融业务收入、利润占比均远低于30%，本次发行董事会决议日（2023年5月26日）前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入
1-1-63金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
类金融业务，且公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
2023年5月，南京市鼓楼区地方金融监督管理局出具《证明》，证明金浦保理“截至2023年3月31日，未受到地方金融监管部门的行政处罚，纳入江苏省正常经营商业保理公司名单。”综上，公司最近一年一期类金融业务符合《监管指引7号》的法规规定。同时，截至2023年3月31日，公司不再持有金浦保理任何股权，不再经营商业保理业务，也不存在其他实施或拟实施的类金融业务。
（四）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资的及类金融业务具体情况
本次发行相关董事会决议日为2023年5月26日，自董事会决议日前六个月
（2022年11月26日）至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的情形具体如下：
1、财务性投资及类金融业务
2015年8月31日，为打造“基于化工行业的产业金融平台”，公司设立金浦保理，主要从事应收账款保理业务。
2022年11月17日，为进一步聚焦现有主业发展，公司董事会审议通过金
浦保理股权置换及债权置换方案。2022年11月30日，公司召开股东大会审议批准金浦保理股权置换及债权置换方案。2023年1月11日，南京市鼓楼区地方金融监督管理局同意金浦保理股权转让。2023年3月30日，公司完成金浦保理股权转让。
本次董事会决议日前6个月起至募集说明书签署日，公司未新增类金融业务投资，并自2023年3月31日起不再持有金浦保理任何股权，不再经营商业保理业务，不存在实施或拟实施的类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前6个月起至募集说明书签署日，公司不存在新设立或投
1-1-64金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金
本次董事会决议日前6个月起至募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金的情形，亦无拟对外实施资金拆借的计划。
4、委托贷款
本次董事会决议日前6个月起至募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，本次董事会决议日前6个月起至募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
七、发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性
（一）发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性
报告期内，公司营业收入分别为183409.34万元、262012.96万元、250999.65万元和169376.03万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-26197.81万元、9768.52万元、-15539.78万元和-10544.34万元，公司经营业绩存在较大的波动，最近一期业绩存在较大程度下滑，主要是受到原材料、能源的市场价格上升及钛白粉市场价格下降的影响，具体情况如下：
报告期内，公司钛白粉业务的营业收入、成本、毛利率及其变动情况如下：
单位：万元、万吨、万元/吨、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目数值变动数值变动数值变动数值
营业收入155972.29-11.86226366.79-7.52244783.1641.56172914.29
营业成本154269.64-4.58213627.907.78198209.9721.55163064.33
销售量12.218.0515.18-1.1115.35-0.9715.50
平均单价1.28-14.271.49-6.491.5942.951.12
单位成本1.26-10.391.418.991.2922.741.05
1-1-65金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目数值变动数值变动数值变动数值
毛利率1.09-4.545.63-13.4019.0313.335.70
报告期内，公司钛白粉营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
营业2023年1-9月2022年度2021年度2020年度成本金额比例金额比例金额比例金额比例
原料89986.0758.33130683.5361.17125093.8163.1190639.5255.59
能源38274.9024.8149864.2923.3441766.8721.0741447.9325.42
人工5439.133.539624.514.5110366.125.239028.995.54
折旧8743.825.678070.193.788783.794.4311153.476.84
其他11825.717.6715385.397.2012199.386.1510794.416.62
合计154269.64100.00213627.91100.00198209.97100.00163064.33100.00
上表可见，公司钛白粉营业成本中原料成本和能源成本占主要部分，二者合计占报告期各期比例分别为81.00%、84.18%、84.52%和83.14%。
1、钛白粉2020至2023年前三季度价格走势
报告期内，钛白粉价格波动较大，2020年钛白粉价格总体上持续走低，年末价格处于低谷；2021年上半年钛白粉价格快速回升，下半年价格高位运行；
2022年上半年钛白粉价格高位运行，下半年价格快速回落；2023年前三季度钛
白粉价格低位徘徊，具体如下所示：
1-1-66金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
单位：元/吨
数据来源：wind
2、主要原材料钛精矿2020至2023年前三季度价格走势
钛白粉生产成本中，原料成本约占60%，对钛白粉成本具有重大影响。报告期内，钛精矿价格变动与钛白粉价格变动对比情况如下：
单位：元/吨
数据来源：wind可见，2021年至2022年上半年，钛白粉市场价格从约1.7万元/吨跳涨至约
1-1-67金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
2.2万元/吨，但2022年下半年以来，钛白粉市场价格一路下探，跌至约1.7万元/吨。在此期间，钛精矿市场价格在1900-2600元/吨区间波动。上述市价变动差异导致钛白粉企业毛利率在2021年同比大幅上升后，2022年均大幅下降。
3、蒸汽、天然气2020至2023年前三季度价格走势
公司生产用蒸汽、天然气价格总体呈逐年上涨趋势，具体情况如下所示：
单位：元/吨
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
蒸汽-南京241.58238.17200.23170.61
蒸汽-徐州197.25197.24197.24197.24
天然气-南京4.694.733.152.85
天然气-徐州4.414.033.503.19综上，公司最近一期业绩下滑主要受到钛白粉销售价格及钛精矿、能源价格波动的影响，与钛白粉、钛精矿、能源价格变动趋势基本一致，具有合理性。
（二）最近一期业绩与同行业可比公司对比情况
2023年1-9月，发行人同行业上市公司净利润同比变动情况如下：
单位：万元、%归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后归属营业收入公司名称净利润于母公司所有者的净利润金额同比增减金额同比增减金额同比增减
龙佰集团2026167.7712.28214202.70-32.50205663.94-33.65
中核钛白359433.23-12.0433413.06-45.8325259.93-57.39
惠云钛业126822.5712.222356.36-36.542006.12-51.92
安纳达163725.43-17.709009.07-55.228911.36-56.81
平均值669037.25-1.3164745.30-42.5260460.34-49.94
金浦钛业169376.03-12.21-9207.41-492.41-10544.34-970.61
数据来源：同行业公司公开披露。
报告期内，公司钛白粉产品毛利率变动与同行业可比公司的对比情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
公司名称毛利率增减毛利率增减毛利率增减毛利率
龙佰集团25.84-3.0928.93-16.0945.029.0335.99
中核钛白14.46-4.1818.64-16.8635.508.9126.59
1-1-68金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
惠云钛业6.964.112.85-16.9719.82-0.0119.83
安纳达11.511.2510.26-4.4114.673.5611.11
行业平均14.69-0.4815.17-13.5828.755.3723.38
发行人-1.42-7.055.63-13.4019.0313.335.70
数据来源：同行业公司公开披露，因同行业公司均未披露2023年1-9月钛白粉毛利率，此处仅列示2023年1-6月对比情况。
公司报告期各期毛利率均低于同行业平均水平，同行业可比公司之间毛利率也存在较大差异，主要原因为产品价格差异及产品成本差异。公司报告期各期毛利率变动趋势及程度与同行业可比公司不存在重大差异，总体呈先升后降趋势。
1、产品价格差异
报告期内，公司钛白粉平均价格及变动情况如下：
单位：万元/吨、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动金额变动金额变动金额
钛白粉综合平均单价1.28-14.321.49-6.461.5942.911.12
金红石型平均单价1.30-14.441.52-6.101.6240.801.15
锐钛型平均单价1.19-14.781.40-5.851.4850.170.99
报告期内，公司与同行业可比公司钛白粉销售均价对比情况如下：
单位：万元/吨、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目平均单价变动平均单价变动平均单价变动平均单价
龙佰集团未披露未披露1.740.721.7331.611.32
中核钛白未披露未披露1.55-5.531.6442.251.15
惠云钛业未披露未披露1.55-5.811.6435.361.21
安纳达未披露未披露1.54-3.051.5839.321.14
平均值--1.59-3.421.6537.131.21
金浦钛业1.28-14.321.49-6.461.5942.911.12
数据来源：同行业公司公开披露。
同行业可比公司中，龙佰集团拥有市价较高的氯化法产品及出口专用油墨产品线，导致其产品均价显著高于其他同行业公司。同行业可比公司均以金红石型钛白粉为主要产品，而公司除金红石型外，还存在约20%的锐钛型钛白粉销售，而锐钛型钛白粉的市场价格低于金红石型钛白粉，导致公司平均价格较低。
1-1-69金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
2、产品成本差异
2020年至2022年，公司单位原料成本、单位能源成本和单位人工成本与同
行业可比公司的对比（安纳达未披露其钛白粉成本构成，不做比较）情况如下：
单位：元/吨项目公司名称2022年度2021年度2020年度
龙佰集团8225.016004.375378.75
中核钛白8458.747199.325273.13
惠云钛业11411.859942.636610.57单位原料成本
平均值9365.207715.445754.15
金浦钛业8610.778148.825848.95
差异值-754.43+433.39+94.80
龙佰集团2332.271919.281775.90
中核钛白2029.631612.591507.46
惠云钛业1784.181308.751181.41单位能源成本
平均值2048.691613.541488.26
金浦钛业3285.572720.772674.63
差异值+1236.88+1107.22+1186.37
从上表可见，公司单位原料成本总体高于龙佰集团和中核钛白，略低于惠云钛业，处于合理区间内；公司单位能源成本系同行业最高，主要因为公司生产基地处南京和徐州，天然气、蒸汽等能源费用高于同行业公司所致。
综上，公司最近一期经营业绩下滑及与同行业可比公司差异均具有合理性，不会对本次发行构成实质性障碍，公司仍符合上市公司向特定对象发行股票条件。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
公司自2013年重组上市以来，钛白粉毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
1-1-70金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
数据来源：上市公司公开披露。
钛白粉行业具有产能集中度较高、产品同质化较高、上下游价格透明等特点，上下游市场供需的变化会影响钛白粉企业的盈利状况。2013年至2017年，受国内房地产、汽车等下游市场需求驱动，钛白粉价格逐年走高，企业盈利空间处于上行周期；2018年至2020年，受国家宏观调控影响，钛白粉需求有所下滑，导致企业毛利率下降；2021年，国外开工率不足，国内企业生产能力得到释放，出口需求增加，钛白粉行业迎来短期复苏，当年企业毛利率均大幅上升；2022年至今，受国内需求疲软以及外部环境影响，钛白粉价格进入下行周期，企业盈利空间收窄。
公司最近一期业绩下滑主要系钛白粉市场价格下跌，主要原材料钛精矿价格较高，能源价格上涨等因素所致。公司作为钛白粉行业骨干企业，核心竞争力未出现重大不利变化，产销规模位居行业前列，金红石型钛白粉被评为“江苏精品”，是立邦、三棵树、嘉宝莉、湘江等知名涂料行业客户以及美联、红梅、日丰、联
塑集团、海螺新材等知名塑料行业客户的重要供应商。
1-1-71金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
八、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚
（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在涉案金额1000.00万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项，不会对公司未来的持续生产经营以及本次发行构成重大不利影响。
（二）发行人及子公司的行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司存在的主要行政处罚情况如下：
罚款金处罚是否序号处罚事项处罚原因额（万处罚日期对象整改
元）
回转窑（FQ-07）排放违反《中华人民共口、回转窑（FQ-08）和国大气污染防南京排放口湿度仪超期未
1治法》第二十四条6.142020.04.26是
钛白验收，设备联网后未
第一款、第一百条在一个月内投入正常
第三项使用违反《中华人民共和国固体废物污一般工业固废钛石膏染环境防治法》第南京
2堆场旁有钛石膏进入二十条第一款、第10.902021.05.25是
钛白堆场旁沟渠一百零二条第一
款第七项及第二款违反《中华人民共
514后处理厂房装卸和国安全生产法》
南京
3区洗眼器出水压力达第三十六条第二0.62023.01.09是
钛白
不到规范要求款、第九十三条第
（三）项违反《中华人民共和国固体废物污申报一般固体废物申徐州染环境防治法》第
4报表时存在弄虚作假4.802020.03.11是
钛白三十二条第一款、的行为
第六十八条第一
款第一项、第二款违反《中华人民共和国固体废物污未对倾倒场所采取防染环境防治法》第
扬散、防流失、防渗
徐州十七条第一款、第
5漏处理，倾倒的钛白14.002020.03.11是
钛白三十二条、第六十膏未按照国家规定进
八条第一款第一行申报登记
项及第七项、第六十八条第二款
1-1-72金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
罚款金处罚是否序号处罚事项处罚原因额（万处罚日期对象整改
元）委托他人运输、利用、违反《中华人民共处置工业固体废物，和国固体废物污未对受托方的主体资染环境防治法》第
格和技术能力进行核三十七条第一款、徐州实，以及未按照国家第一百零二条第
633.782022.02.28是
钛白有关规定和监测规范一款第九项、第二安装、使用大气污染款，《徐州市大气物排放自动监测设污染防治条例》第备，未保证监测设备十七条第一款、第正常运行四十四条第一款硫酸车间液流地下槽违反《中华人民共搅拌电机传动轴未设和国安全生产法》
徐州置防护措施，以及硫第三十六条第一
75.002022.07.05是
钛白酸车间给水泵房喷射款、第二款，及第水泵压力表未定期检九十九条第（二）
测有效期项、第（三）项硫酸车间水气混合气
的变头出现泄漏，堵漏后未进行维修的部位未设置警示标识和违反《中华人民共禁止人员进入的安全和国安全生产法》
警示围栏；成品库装第三十五条、第三
徐州车台高度超过1.2米，十六条第一款、第
81.802023.02.24是
钛白缺少防护栏和警示标三十六条第二款志；硫酸储罐两个液及第九十九条第
位计显示差别大（硫（一）项、第（二）
酸 A 罐浮筒液位计显 项、第（三）项
示11米，雷达液位计显示11.99米），浮筒液位计未能正常运转违反《江苏省道路金浦使用未经年度审验或运输条例》第十三
9供应者年度审验不合格的0.102022.09.30是
条、第十六条、第链车辆从事道路运输六十八条第一项动火作业安全作业票违反《江苏省安全（编号2202438）安生产条例》（2016）
徐州全交底人员交底后，
10第二十四条第3.202023.04.26是
钛白动火人魏宪全和监护
（一）款、第五十人刘晓刚未进行签字一条确认违反《江苏省公路金马货运车辆采取多车辆条例》第五十条第
11供应并排、首尾紧随等方0.052023.11.06是二款，第七十一条链式逃避检测
第二款
报告期内，公司及其子公司取得前述行政处罚的证明文件情况如下：
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适用出文单位出文时间主要内容主体
违法行为罚款已缴纳，已整改完毕，属于一般失信行为，不属于严重失信行为。自2019年1月1南京江北新
2022.8.31日至本证明出具之日，未发生其他因违反环境保
区
护相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规管理委员会定而受到处罚的情形生态环境和
自2022年8月31至2023年3月31日，你单位水务局
南京2023.5.8在我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法钛白规受到我局行政处罚的情况
自2019年9月8日至2022年9月8日，在江北南京江北新新区未发生一般及以上生产安全亡人事故，也未
2022.9.14
区因违反有关安全生产方面的法律、法规受到行政管理委员会处罚
应急管理局自2022年1月1日至2023年5月8日，在江北
2023.5.8
新区未发生一般及以上生产安全亡人事故目前，该公司已缴纳罚款，该处罚所涉徐州钛白化工有限责任公司的违法行为不属于构成重大环
境污染事故的环境违法行为。除上述处罚外，自徐州市生态
2023.5.312019年1月1日至本证明出具之日，该单位未发
环境局
生其他因违反环境保护相关法律、行政法规、规徐州章和规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情钛白形我局确认徐州铁白化工有限责任公司自2019年1徐州市贾汪月1日至2023年3月31日，能够遵守国家有关区2023.5.8安全生产、危险化学品管理的法律、法规、规章
应急管理局及其他规范性文件的规定；不存在安全生产、危险化学品管理方面的重大违法违规行为经核实，南京金浦供应链管理有限公司（统一社江北新区管金浦会信用代码：913201933026781163），在2020年理委员会综
供应2023.5.101月1日至2023年3月31日期间，该公司于2022合行政执法
链 年 9 月 30 日因车辆（苏 AF9159 黄）未按照规定局参加年度审验被我局进行过行政处罚
报告期内，公司及其子公司均已缴纳罚款并完成了相应整改，根据相关法律法规的规定，结合主管部门出具的证明文件，上述违法情形均不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，上述行政处罚均不构成本次发行的实质性法律障碍。
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第二节本次证券发行方案概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、响应国家“双碳”战略决策，布局绿色低碳循环产业
为应对气候变化、促进能源产业升级、实现国民经济健康可持续发展，2020年9月，国家主席习近平在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，即二氧化碳排放力争在2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。2022年政府工作报告明确将有序推进碳达峰碳中和工作，落实碳达峰行动方案，立足资源禀赋，推进能源低碳转型。《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》《工业领域碳达峰实施方案》等政策文件明确提出，“支持符合条件的企业上市融资和再融资用于绿色低碳项目建设运营”，“按照市场化法治化原则，构建金融有效支持工业绿色低碳发展机制”，并制定了推动产业结构优化升级、遏制高耗能高排放项目盲目发展及大力发展绿色低碳产业等一系列“双碳”配套政策。
为积极响应国家“双碳”决策部署，公司决定以绿色转型为引领，以绿色能源为关键，坚定不移走绿色低碳的高质量发展道路。公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目为10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，属于国家科技部认定的高效节能与新能源领域的高新技术产品及国家发改委《产业结构调整目录》（2021年本）鼓励类产品，是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品，符合发展绿色低碳循环产业的指导思想。
2、落实行业转型升级要求，推进公司高质量发展
钛白粉行业作为国民经济基础性产业，经过多年发展，已经进入成熟期，但仍然存在资源开发粗放、利用水平不高，深度加工不足、集聚优势较弱，产品档次较低、创新能力不强，工艺装备落后、环境污染较重等不足，仅仅依靠资源、人力等的粗放式发展难以为继。在全面推动高质量发展的背景下，钛白粉行业必
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须加快推动产品质量、生产效率、经济效益的转型升级，不断加大生产装置的节能改造，持续提升工艺技术水平，切实提高“三废”循环利用率。
为贯彻落实行业转型升级要求，公司除持续开展节能降耗技术改造外，积极谋求对副产品硫酸亚铁的应用，即通过本次向特定对象发行股票募集资金建设
10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，一方面延伸公司钛白粉产业链，提升公司整体盈利水平，另一方面转型发展绿色低碳新能源，促进公司高质量发展。
3、磷酸铁锂市场需求强劲，磷酸铁市场前景广阔
随着新能源汽车技术进步、成本降低以及消费者认同度提升，新能源汽车销量的快速攀升，有力带动了动力电池及其原材料需求的快速增长。2021年，据世界汽车组织统计，全球新能源汽车销量达到650万辆，同比增长103.1%；2022年，据研究机构 EVTank 世界汽车组织统计，全球新能源汽车销量达到 1082.4万辆，同比增长61.6%。2022年度，据工信部数据，中国新能源汽车销量达到
688.70万辆，同比增长达93.4%，动力电池市场前景极为广阔。随着传统能源向
清洁能源加快转型，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能需求快速增长，持续带动储能电池及其原材料需求增长。《2030年前碳达峰行动方案》提出，到 2025 年新型储能装机容量达到 30GW；国家电网近期提出，到 2030 年新型储能装机将达到 100GW，储能电池市场需求潜力巨大。
受益于性能优势、成本优势和技术进步，磷酸铁锂动力端、储能端市场需求强劲。在动力电池领域，磷酸铁锂电池以其生产成本低、安全性高、循环稳定性好等优点，以及不断提高的能量密度，成为最主要的动力电池之一。在储能电池领域，更加注重电池成本的经济性、循环寿命、安全性等因素，而对于电池的能量密度、体积要求低，磷酸铁锂电池以其寿命长、安全性好、充电快、成本低、容量大、耐高温等优点成为储能锂电池的首选。
磷酸铁制备磷酸铁锂由于工艺简单、原材料利用率高、重复性好、正极材料活性高，生产技术日臻成熟，已逐渐发展成为主流工艺。受益于磷酸铁锂电池强劲的需求，传统磷酸铁锂生产企业纷纷扩产磷酸铁，磷化工、钛白粉等生产企业则凭借各自原料资源优势，竞相布局磷酸铁生产线。公司通过本次向特定对象发
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股票募集资金建设10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，可以充分发挥公司制备磷酸铁的铁源优势及化工行业经验，市场前景良好。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、发展绿色低碳循环产业，构建新的业绩增长来源
公司目前的主营业务为硫酸法钛白粉的生产和销售，在钛白粉生产过程中会产生大量的硫酸亚铁等副产品，硫酸亚铁可与磷酸一铵等制成磷酸铁，磷酸铁与碳酸锂等进一步制备为磷酸铁锂。未来，随着磷酸铁产能的逐步释放，拥有铁源优势的硫酸法钛白粉企业将在竞争中占据有利地位。
公司拟利用本次向特定对象发行股票募集资金投资建设10万吨/年新能源电
池材料前驱体及热能综合利用项目，项目建成后不但可以充分消纳钛白粉生产过程中的硫酸亚铁等副产品，还可充分利用项目所在地“煤-焦-化-电-材循环经济示范园区”丰富的煤、电资源和原、辅材料，实现绿色低碳循环发展，同时公司的主营业务也从单一的钛白粉扩展到涵盖钛白粉、磷酸铁、硫酸、硫酸铵、铁粉
等多元化业务，产业链得到进一步延伸，产品附加值显著增加，形成公司新的业绩增长点。
2、支持传统产业转型升级，促进公司高质量发展
公司是我国较早生产钛白粉的企业，也是国内较早研制、生产高档金红石型和化纤用钛白粉的企业，被认定为“高新技术企业”、“高新技术产品”、“绿色环保节能型企业”、“能效领跑者标杆企业（钛白粉）”、“省级企业技术中心”、“省级功能性钛白粉工程技术研究中心”等，拥有综合产能16万吨/年的硫酸法钛白粉装置，锐钛型钛白粉产品质量处于国内领先水平，金红石型钛白粉也以其优越的性能指标，逐步替代进口产品并远销欧美、东南亚等地，在行业内有较强的市场竞争力。
公司工艺设备先进，技术力量雄厚，拥有一支多年从事钛白粉生产的专业技术队伍，不断推出众多新技术、新产品，实现产品提档升级和更新换代，同时实现节能降耗、清洁生产和循环经济。公司利用本次向特定对象发行股票募集资金建设10万吨/年新能源电池材料前驱体项目及热能综合利用项目，消纳钛白粉生
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产过程中的硫酸亚铁等副产品，提高钛白粉产业链价值，支持钛白粉这一传统产业不断转型升级，促进公司高质量发展。
3、增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力
公司近年的短期借款金额较大，财务费用较高，影响公司经营业绩。公司所处行业具有投资规模大，技术壁垒高等特点，公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象经公司2023年第四次临时股东大会审议确定的发行对象为包括金浦集团在
内的不超过35名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除金浦集团外，其他发行对象将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
（二）发行对象基本情况
截至本募集说明书签署日，金浦集团持有公司338101448股，约占公司股本总额的34.26%，为公司的控股股东，是本公司的关联方。金浦集团的基本情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人情况”。
除金浦集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关联关系。其他发行对象与公司之间的关联关系将在发行结束后公
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告的《发行情况报告书》中予以披露。
（三）发行对象与上市公司的重大交易情况
本募集说明书签署日前24个月内，发行对象与上市公司的重大交易情况如下：
1、购买房产及装修服务
经2022年4月22日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司南京钛白以自有资金向金浦集团购买位于南京市鼓楼区东悦时代广场
A 幢 18 层、19 层、22-24 层合计建筑面积约 6401.42 平方米的房产作为公司总
部办公用房，交易总价为14686.86万元。经2023年4月10日召开第八届董事
会第十三次会议审议通过，根据房产实测面积及因内部结构调整导致新增购买面积，南京钛白向金浦集团新增购房款23396900元；同时，南京钛白将购置的总部办公楼委托金浦集团控制的南京金浦东部房地产开发有限公司进行装修，合同总价为40557142.50元。
截至本募集说明书签署日，南京钛白向金浦集团购买的房产已完成交付，并办理了相应的产权证书。
2、股权及债权置换
经2022年11月30日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过，公司将所持金浦保理100%股权评估作价41627.30万元与金浦集团控股子公司金陵塑
胶所持环东新材100%股权评估作价41599.98万元进行置换，差额27.32万元由金陵塑胶以现金补足，同时将所持金浦保理账面价值7925.00万元债权与金陵塑胶所持金浦英萨账面价值7925.00万元债权进行等值置换，对于公司所持金浦保理剩余债权由金浦保理以现金方式清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
截至本募集说明书签署日，前述股权及债权置换均已交割完毕。
除上述情形外，在本次发行预案披露前24个月内，公司与金浦集团还存在关联租赁、提供劳务、保理业务、酒店服务等与日常经营相关的关联交易以及
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2017年存续至今的共同投资业务。
公司与金浦集团之间的关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（四）附条件生效的股份认购合同摘要
1、协议签署方
甲方：金浦钛业股份有限公司
乙方：金浦投资控股集团有限公司
2、认购方式和认购股份数量
乙方承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票，且承诺本次向特定对象发行完成后乙方累计持股比例不低于30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。
3、认购价格
定价基准日：本次向特定对象发行股票发行期的首日。
甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
具体发行价格将在取得发行注册批复文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。
在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
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4、认购价款的缴付
乙方将以现金认购方式参与本次发行，在本协议生效后，根据甲方发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性向保荐人指定的账户支付认购价款。
5、限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
6、生效条件
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；
（3）乙方股东会批准其与甲方签订协议；
（4）本次发行事宜取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册批复。
7、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
乙方未按照本协议约定及经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得发行同意注册的批复后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认
1-1-81金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期一日，认购人应当向发行人支付应付未付价款万分之一的违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）；如乙方自付款期限届满之日起30个工作
日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。
乙方按照本协议约定缴纳认购价款后，如甲方未按照本协议约定办理股份登记，且在乙方向甲方发出办理通知后10个工作日内仍不办理的，乙方有权单方终止本协议，同时，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方，并向乙方支付其所缴纳的现金认购价款金额的5%作为违约金。
如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/同意注册等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（五）本次认购资金来源情况
金浦集团已出具承诺，确认认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷；不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；金浦集团不会直接或间接以任何形式接受来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。
金浦集团同时承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送；金浦
钛业、金浦集团及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金来源于股权质押情形。
上市公司承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保
收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
（四）发行价格与定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
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最终发行价格由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过296049928股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行经过深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定。其中，金浦集团认购本次向特定对象发行股票
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后持有公司股份比例不低于30%，其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对象发行的每一发行对象（包括其关联方）认购
本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的
5%。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过
90000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元项目名称项目预计总投资拟投入募集资金
10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用
131900.0090000.00
项目
合计131900.0090000.00
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在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
五、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策
和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
（一）本次发行符合国家产业政策
本次募投项目的主要产品电池级磷酸铁为磷酸铁锂正极材料前驱体，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之
“14、磷酸铁锂等正极材料”。
本次募投项目主要产品电池级磷酸铁属于《国家重点支持的高新技术领域》
“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）已有研究工作基础、并可实现中试或产业化生产的动力电池（组）、高
性能电池（组）和相关技术产品的研究，包括：镍氢电池（组）与相关产品；锂离子动力电池（组）与相关产品；新型高容量、高功率电池与相关产品；电池管理系统；动力电池高性价比关键材料等”。
目前，我国并没有针对磷酸铁的专门法规政策，但磷酸铁下游新能源汽车、储能电池等行业的相关政策通过产业链将其影响传导至磷酸铁产业，并在很大程度上影响磷酸铁产业的发展。
序号时间颁布机构政策文件相关内容《关于扩大战略提出加快突破高效储能等新能发改委
性新兴产业投资源电力技术瓶颈，建设新型储科技部
12020年9月培育壮大新增长能等基础设施网络；开展公共
工信部点增长极的指导领域车辆全面电动化城市示财政部意见》范，提高城市公交、出租、环
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序号时间颁布机构政策文件相关内容
卫、城市物流配送等领域车辆电动化比例；加快新能源汽车
充/换电站建设，提升高速公路服务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率
到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关
键技术取得重大突破，安全水《新能源汽车产平全面提升，新能源汽车新车业发展规划
22020年10月国务院销售量达到汽车新车销售总量
（2021—2035的20%左右；开展正负极材料年）》
等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成
本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关
提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以《关于加快推动发改委上；到2030年，实现新型储能
32021年7月新型储能发展的
能源局全面市场化发展，装机规模基指导意见》本满足新型电力系统相应需求，新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一《中共中央国务到2025年，非化石能源消费比院关于完整准确
重达到20%左右；到2030年，中共中央全面贯彻新发展
42021年9月非化石能源消费比重达到25%
国务院理念做好碳达峰左右；到2060年，非化石能源碳中和工作的意
消费比重达到80%以上见》
到2030年，当年新增新能源、《国务院关于印清洁能源动力的交通工具比例发2030年前碳
52021年10月国务院达到40%左右；到2025年，新
达峰行动方案的型储能装机容量达到3000万千通知》瓦以上
建立了产业布局、项目设立、
工艺技术、质量管理、产品性《锂离子电池行能、安全和管理、资源综合利
62021年12月工信部业规范条件
用和生态环境保护、卫生和社
（2021年本）》
会责任、监督和管理等行业规范条件
提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽《“十四五”节能车的比例。到2025年，新能源
72021年12月国务院减排综合工作方
汽车新车销售量达到汽车新车案》
销售总量的20%左右，铁路、水路货运量占比进一步提升。
《产业结构鼓励高容量长寿命二次电池电
82021年12月发改委
调整指导目极材料、前驱体材料，鼓励锂
1-1-87金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号时间颁布机构政策文件相关内容
录（2019年离子电池用三元和多元、磷酸本）》铁锂等正极材料
鼓励有条件的地区先行先试，因地制宜发展新型储能，加快《财政支持做好形成以储能和调峰能力为基础
92022年5月财政部碳达峰碳中和工支撑的电力发展机制；大力支作的意见》持发展新能源汽车，加大新能源、清洁能源公务用车和用船政府采购力度
大力推广节能与新能源汽车，提高城市公交、出租汽车、邮
政快递、环卫、城市物流配送
等领域新能源汽车比例，提升新能源汽车个人消费比例。到工信部2030年，当年新增新能源、清《工业领域碳达
102022年7月发改委洁能源动力的交通工具比例达峰实施方案》
生态环境部到40%左右。大力发展绿色智能船舶，加强船用电池动力等低碳清洁能源装备研发，推动内河、沿海老旧船舶更新改造，积极发展电动飞机等新能源航空器《关于组织开展完善公共领域车辆全面电动化工信部公共领域车辆全支撑体系，促进新能源汽车推
112023年1月交通运输部面电动化先行区广、基础设施建设、新技术新
等八部门试点工作的通模式应用、政策标准法规完善知》等方面积极创新、先行先试《关于加快推进充电基础设施建要适度超前建设充电基础设
发改委设更好支持新能施，支持农村地区购买使用新
122023年5月
能源局源汽车下乡和乡能源汽车，强化农村地区新能村振兴的实施意源汽车服务管理见》《关于进一步构2030年基本建成覆盖广泛、规国务院建高质量充电基模适度、结构合理、功能完善
132023年6月
办公厅础设施体系的指的高质量充电基础设施体系有导意见》力支撑新能源汽车产业发展《关于延续和优对2025年以前购置的新能源汽财政部
化新能源汽车车车继续免征购置税，对
142023年6月税务总局
辆购置税减免政2026-2027年购置的新能源汽车工信部策的公告》减半征收《产业结构调整指导目鼓励高容量长寿命锂离子电池152023年7月录（2023年发改委用三元和多元、磷酸铁锂等正本，征求意见极材料，前驱体材料稿）》
本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，
1-1-88金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。本次募投项目已经通过立项、环评、安评、能评等必要的审批程序，项目用地也已取得不动产权证书，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策的相关规定。
（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
本次募投项目一方面利用钛白粉的副产品硫酸亚铁为原材料生产磷酸铁，实现硫酸亚铁的资源化利用，降低磷酸铁的生产成本，提升募投项目经济效益；另一方面募投项目生产的硫酸也可作为生产钛白粉的原材料，降低钛白粉生产成本，实现循环经济。本次募投项目属于现有钛白粉产业链的上下游延伸，与钛白粉同属无机化工领域，部分工艺、装置与钛白粉相似或者相通，建成之后的营运模式、盈利模式与现有钛白粉业务也不存在重大差异。
公司本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
项目相关情况说明1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下否同）的扩产
2、是否属于对现有业务的
否升级
3、是否属于基于现有业务
否在其他应用领域的拓展是，项目主要产品磷酸铁的重要原材料硫酸亚铁为钛白粉生
4、是否属于对产业链上下
产过程中的重要副产品，另外的主要产品硫酸可作为钛白粉游的（横向/纵向）延伸
生产的重要原材料，属于钛白粉产业链的上下游延伸
5、是否属于跨主业投资否
6、其他-
公司主营业务为钛白粉的生产和销售，本次发行的募投项目属于对产业链上下游的延伸，项目投产后能够进一步提升公司的产能规模、增强核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）的特定对象。
金浦集团为公司控股股东，因此金浦集团参与认购本次向特定对象发行股票
1-1-89金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
截至本募集说明书签署日，除金浦集团外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除金浦集团外的其他发行对象与公司的关系。
除金浦集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，金浦集团持有公司338101448股，约占公司股本总额的34.26%，为公司的控股股东；郭金东先生通过持有金浦集团74.74%的股权，并担任金浦集团董事长，为公司的实际控制人。
根据公司与金浦集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团承诺参与本次向特定对象发行股票的认购，且本次向特定对象发行完成后，金浦集团持有公司的股权比例不低于30%。此外，其他参与本次向特定对象发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。
因此，本次向特定对象发行完成后，金浦集团仍为公司控股股东，郭金东先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况2023年5月26日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关
1-1-90金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
2023年6月14日，公司召开2023年第四次临时股东大会会议，审议批准
第八届董事会第十六次会议通过的本次发行相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
（二）本次发行尚需履行批准的程序本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
1-1-91金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过
90000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元项目名称项目预计总投资拟投入募集资金
10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用
131900.0090000.00
项目
合计131900.0090000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）项目概况
项目名称10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设主体安徽金浦新能源科技发展有限公司
建设地点安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地
建设规模10万吨/年磷酸铁及30万吨/年硫酸
建设进度建设期1年，试车时间3个月，投产至达产时间半年投资规模总投资131900.00万元
拟投入募集资金90000.00万元
1-1-92金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
（二）项目实施的必要性
1、响应国家绿色低碳政策，落实公司长远发展战略安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地为工信部批准的“煤-焦-化-电-材循环经济示范园区”，依托现代煤化工产业基础，大力发展煤电配套、精细化工、碳基新材料、新型合成材料四大产业集群。本次募投项目主要产品为电池级磷酸铁和硫酸，从产品类别上划分属于锂电池正极材料前驱体，是国家科技部认定的高新技术产品，也是国家发改委《产业结构调整目录》（2021年本）鼓励类产品，还是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品，符合国家及地方产业政策。公司积极把握绿色低碳发展机遇，进军新能源电池材料产业，契合新能源产业发展方向，符合公司长远发展战略。
2、挖掘钛白粉产业链价值，提升公司整体盈利能力
本次募投项目原料之一硫酸亚铁是钛白粉生产过程中产生的副产品，而公司拥有综合产能16万吨/年的硫酸法钛白粉装置，将为项目提供质优价廉的硫酸亚铁。本次募投项目的建成，帮助公司消纳了大量的硫酸亚铁副产品，提高了公司的资源利用率，同时降低了磷酸铁的原材料成本，有利于提升公司整体盈利水平。
3、产品需求强劲前景广阔，完善公司的产业链布局
动力电池和储能电池市场的高景气度带动磷酸铁锂正极材料需求强劲，
1GWh 磷酸铁锂电池约需磷酸铁锂正极材料 2500 吨。磷酸铁制备磷酸铁锂工艺
由于工艺相对简单、原材料利用率高、重复性好、正极材料活性高，生产技术成熟，现已成为主流工艺，磷酸铁锂的强劲需求将带动磷酸铁需求快速增长。本次募投项目的建成将使公司的主营业务从单一的钛白粉扩展到涵盖钛白粉、磷酸铁、
硫酸、硫酸铵、铁粉等，进一步完善公司的产业链布局，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。
（三）项目实施的可行性
1、项目采用的技术工艺成熟
本次募投项目通过建设30万吨/年硫酸装置，保证了磷酸铁装置的用酸问题，
1-1-93金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
增加产品附加值。磷酸铁装置采用二步法铵法工艺，铵法工艺成本比较低，原材料容易获得，安全隐患相对较少，属于成本和质量兼顾，性价比较高的工艺；二步法生产出的磷酸铁较一步法的产品质量更高，工艺操作更加稳定，已有的生产厂家和新建企业逐步由一步法转为二步法，二步法铵法工艺成熟可靠。
公司已于2022年1月立项研究磷酸铁（铵法）合成工艺，并于2022年7月完成磷酸铁合成工艺的小试论证实验，2022年12月完成实验室放大实验（中试）论证，经系统性研究及技术攻关，目前已掌握了磷酸铁（铵法）合成工艺。
公司送检的磷酸铁样品的铁磷比、振实密度、主元素含量、微元素含量以及 pH
等各项主要指标均已符合相应的技术标准，已经具备生产出合格磷酸铁产品的制备工艺技术。
2、项目的综合成本优势明显
本次募投项目一期的生产规模为10万吨/年磷酸铁、30万吨/年硫酸，预留部分二期用地，保留未来扩产的可能性，具有一定的规模优势。本次募投项目实施地点安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地作为工信部批准的“煤-焦-化-电-材循环经济示范园区”，是安徽省人民政府批准的安徽省四大化工基地之一，也是安徽北部地区的交通枢纽，陆运、水运、铁运便利，基础化工原料供应充足，供水、供电、供热、“三废”处理配套成熟。
本次募投项目的原材料磷酸一铵、氨水、双氧水、硫铁矿（硫精砂）均就近采购，硫酸亚铁来自公司生产钛白粉的副产品，硫酸为募投项目自产，供应稳定，成本较低。磷酸一铵已与有能力的供应商签订合作意向书，氨水、双氧水来源主要是安徽淮北周边企业，硫精砂采购于铜陵、庐江等地。
3、项目主要产品的需求旺盛
受益于持续性政策红利，新能源汽车行业和储能行业的蓬勃发展，锂离子电池需求快速上升，从而推动上游锂离子电池正极材料需求的持续增加。同时，随着补贴政策的退坡和新能源汽车市场降本增效进程的推进，以及动力电池技术的突破和磷酸盐系正极材料的优化升级，磷酸铁锂电池低成本、高安全性、长循环寿命等优势日益凸显，带动磷酸铁锂正极材料市场规模的快速增长。
1-1-94金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
根据 GGII、民生证券预测，到 2025 年，国内动力电池装机量将达 677GWh，全球动力电池装机量将达 1363GWh；根据 GGII、天风证券预测，到 2025 年，全球磷酸铁锂储能电池装机量有望达 464GWh。磷酸铁锂电池需求的快速增长，带动本次募投项目主要产品磷酸铁需求的快速释放。
4、公司拥有丰富的管理经验
磷酸铁行业起步较晚但发展较快，专业技术人才相对缺乏，本次募投项目初始的经营管理人员来自公司管理层和社会招聘。自2022年3月公司与安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管理委员会签订《战略合作框架协议》筹划建设本
次募投项目以来，公司通过内部调配、外部合作等方式，组建了一支涵盖技术研发、生产管理、工程建设、市场营销等相关专业的经营管理团队。
公司深耕化工领域多年，规范运作经验丰富，主要经营管理人员均具有多年的行业经验，此外，公司还培养了一批理论知识扎实，实践经验丰富，管理能力突出的业务骨干。本次募投项目建成达产达标后，公司将加强对项目公司的经营管理，打造一支高素质的经营管理人才队伍，为项目的顺利实施保驾护航。
（四）项目投资估算
项目总投资131900.00万元，具体构成如下：
序号项目投资金额（万元）占比（%）
一建设投资125144.0394.88
1.1工程费用113613.9086.14
1.2工程建设其他费用5570.894.22
1.3基本预备费5959.244.52
二铺底流动资金6755.975.12
合计131900.00100.00
本次募投项目中，公司拟使用募集资金90000.00万元用于工程费用，使用自筹资金用于基本预备费、铺底流动资金、建设期利息等投资，本次募集资金投资的各项目属于资本性支出，不存在用于补充流动资金情形。
本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
设备购置费：根据询价或现行价格资料估算，设备购置费为68462.81万元，
1-1-95金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
其中磷酸铁装置56653.22万元，包括生产装置45458.32万元、公用工程9674.88万元、辅助生产措施1135.82万元和服务设施384.20万元；硫酸装置11809.60万元。
安装工程费：根据相关专业设备材料表进行估算，安装费为15766.12万元，其中硫酸装置2348.61万元、磷酸铁装置13417.51万元。
建筑工程费：依据相关专业所提供的建（构）筑物工程量和单位造价指标估算，单位造价指标参照同类项目造价水平，并按现行价格水平予以调整，本次募投项目建筑工程费用总额估算为29384.97万元。
工程建设其他费用：包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、临时
设施费、工程监理费、工程保险费、联合试运转费、职工培训费、办公及生活家
具购置费等，总额估算为5570.89万元。
基本预备费：按工程费用、工程建设其他费用之和的5%计算，费用为5959.24万元。
铺底流动资金：采用分项详细估算法计算，经计算铺底流动资金6755.97万元。
（五）项目实施主体
本次募投项目由金浦钛业全资子公司南京钛白与淮北中小企业基金、安徽新
材料基金共同投资设立的金浦新能源实施，南京钛白持有金浦新能源50.94%的股权。
1、金浦新能源基本情况
（1）金浦新能源概况公司名称安徽金浦新能源科技发展有限公司
统一社会信用代码 91340694MA8NXGYW4H法定代表人彭安铮企业类型其他有限责任公司
注册资本53000.00万元人民币成立日期2022年4月11日
1-1-96金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
公司名称安徽金浦新能源科技发展有限公司住所安徽省淮北市煤焦化基地华殷路12号
一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研
发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;肥料销售;工程和
经营范围技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:肥料生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限2022年4月11日至无固定日期
（2）金浦新能源股权结构
截至本募集说明书签署日，金浦新能源股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1南京钛白化工有限责任公司27000.0010800.0050.94
2淮北市成长型中小企业基金有限公司13000.005200.0024.53
安徽高新投新材料产业基金合伙企业
313000.005200.0024.53（有限合伙）
合计53000.0021200.00100.00
（3）金浦新能源业务概况目前，金浦新能源处于项目建设阶段。金浦新能源主营业务为磷酸铁、硫酸的生产和销售及相关技术的研究和开发。磷酸铁是磷酸铁锂电池正极材料磷酸铁锂的原料。硫酸作为基础化工原料，在化工、矿业、肥料等领域有非常广泛的用途。
（4）金浦新能源财务概况
金浦新能源最近一年及一期简要财务情况如下：
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
总资产（万元）43748.3022587.84
净资产（万元）24664.7621164.94
营业收入（万元）41.91-
净利润（万元）-0.18-35.06
注：金浦新能源2022年财务数据已经中审亚太审计并出具中审亚太审字（2023）005002号
《审计报告》，2023年1-9月财务数据未经审计。
1-1-97金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
2、合资或合作方的基本情况
（1）淮北市成长型中小企业基金有限公司公司名称淮北市成长型中小企业基金有限公司
统一社会信用代码 91340600MA2TCH2528法定代表人蒋漓湘
企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本119000万人民币成立日期2018年12月27日住所安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器215号股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从经营范围事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2018年12月27日至2025年12月26日主营业务股权投资
截至本募集说明书签署日，淮北中小企业基金股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1安徽省中小企业发展基金有限公司59000.0049.58
2淮北市产业扶持基金有限公司30000.0025.21
3安徽相润投资控股集团有限公司30000.0025.21
合计119000.00100.00淮北中小企业基金的实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会，主营业务为投资新兴产业、地方优势产业中的初创期、成长期企业，重点关注淮北市内重点园区、产业集群专业镇等内的优质项目。
根据在中国证券投资基金业协会官方网站（http：//www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，淮北中小企业基金系经备案的私募股权投资基金，基金名称“淮北市成长型中小企业基金有限公司”，基金编号为 SGM207；其基金管理人为安徽省创业投资有限公司，登记编号为 P1001943。淮北中小企业基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》之要求，办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记。
（2）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
公司名称安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
1-1-98金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
统一社会信用代码 91340604MA2TJCKW2L
执行事务合伙人安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
注册资本200000.00万人民币成立日期2019年3月20日住所安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年3月20日至2026年3月19日主营业务股权投资
截至本募集说明书签署日，安徽新材料基金股权结构如下：
持股比例
序号股东名称出资额（万元）
（%）
1安徽省三重一创产业发展基金有限公司76000.0038.00
2淮北市产业扶持基金有限公司40000.0020.00
安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金
320000.0010.00
有限公司
4安徽丰原药业股份有限公司20000.0010.00
5合肥东城产业投资有限公司20000.0010.00
6安徽辉隆农资集团股份有限公司12000.006.00
7淮北开发区龙发建设投资有限责任公司6000.003.00
8淮北盛大建设投资有限公司4000.002.00
9安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）2000.001.00
合计200000.00100.00安徽新材料基金执行事务合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为袁永刚，主营业务为投资先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料行业及相关领域的优质项目。
根据在中国证券投资基金业协会官方网站（http：//www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，安徽新材料基金系经备案的私募股权投资基金，基金名称“安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）”，基金编号为 SGH539；其基金管理人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，登记编号为 P1003967。安徽新材料基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》之要求，办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记。
1-1-99金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
3、与发行人是否存在关联关系
截至本募集说明书签署日，除与南京钛白合资成立金浦新能源外，公司与淮北中小企业基金、安徽新材料基金不存在其他关联关系。
4、投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式
淮北中小企业基金、安徽新材料基金投资入股金浦新能源系基于对淮北市新
能源材料行业的支持，以及对金浦新能源这类重点项目的支持，具有商业合理性。
2022年12月，金浦钛业、南京钛白与淮北中小企业基金、安徽新材料基金签署《关于安徽金浦新能源科技发展有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称《增资及股权转让协议》），“为保障控股股东对标的公司后续建设所需资金，投资方同意控股股东在2023年12月31日之前有权以1元/每元注册资本的价格
增资标的公司不超过人民币77000万元，并确保投资方合计持有标的公司股权比例不低于20%，投资方应在有关控股股东对标的公司新增注册资本相关的董事会及股东会上投赞成票，并自愿放弃优先认购权。”2023年6月，淮北中小企业基金、安徽新材料基金分别出具《声明及承诺函》，确认已知悉金浦钛业（或通过南京钛白）拟对金浦新能源增资，专项用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目；同意金浦钛业（或通过南京钛白）根据10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设需要，适时对金浦新能源增资，并自愿放弃优先购买权，增资价格根据股东方共同委托的资产评估公司对金浦新能源的评估价格确定。
本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
5、合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款
投资方1：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
地址：安徽省合肥市包河区延安路1779号汇元国际办公楼2306室
执行事务合伙人（委派代表）：安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡智慧）
1-1-100金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
技资方2：淮北市成长型中小企业基金有限公司
地址：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器215号
法定代表人：顾俊
标的公司：安徽金浦新能源科技发展有限公司
地址：安徽省淮北市煤焦化基地华殷路12号
法定代表人：彭安铮
标的公司控股股东（以下简称“控股股东”）：南京钛白化工有限责任公司
地址：南京市江北新区大纬东路229号
法定代表人：彭安铮
标的公司控股股东的控股股东（以下简称“金浦钛业”）：金浦钛业股份有限公司
地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号
法定代表人：郭彦君
3.2本次增资及股权转让
（1）本次增资：投资方2以1元/每元注册资本的价格对标的公司进行增资，以现金方式共计向标的公司增资人民币13000万元注册资本，2022年12月31日前先出资5200万元，2023年12月31日前再出资7800万元。
本次增资完成后，标的公司的注册资本由40000万元变更为53000万元。
本次增资完成后，投资方2持有标的公司13000万元注册资本，占标的公司本次增资后注册资本总额的24.53%。
（2）股权转让：标的公司注册资本尚未全部实缴到位，控股股东将其持有的尚未实缴的标的公司合计人民币13000万元注册资本（占标的公司本次增资后注册资本总额的 24.53%），以 0 元的价格转让给投资方 l 且投资方 l 需按照本协议的约定及时履行13000万元注册资本实缴出资义务（即：2022年12月31
1-1-101金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）日前先出资5200万元，2023年12月31日前再出资7800万元）。本次增资及股权转让完成后，投资方1持有标的公司人民币13000万元注册资本，占标的公司注册资本总额的24.53%。
6.1各方一致同意，投资方对标的公司的全部投资价款仅能够用于淮北市新
设工厂的固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工
资、缴纳税金等生产经营用途，闲置资金可用于定期存款或购买保本保收益型理财产品。
7.1自投资方本次增资及股权转让后，标的公司法定代表人的任职保持不变，
设立董事会，现任执行董事担任公司董事长，标的公司由标的公司现有管理团队继续经营管理。投资方在第一次支付投资价款后有权共同向标的公司提名 l 名董事候选人。自投资方第一次支付投资价款至标的公司指定银行账户后三十个自然日内，标的公司应当分别召开公司董事会和股东会审议投资方提名的候选人当选标的公司董事的相关事宜。在选举有关投资方提名董事候选人的股东会上，控股股东应当对投资方提名的董事人选投票同意并促使该董事当选。
7.5后续安排：为保障控股股东对标的公司后续建设所需资金，投资方同意
控股股东在2023年12月31日之前有权以1元/每元注册资本的价格增资标的公
司不超过人民币77000万元，并确保投资方合计持有标的公司股权比例不低于
20%，投资方应在有关控股股东对标的公司新增注册资本相关的董事会及股东会
上投赞成票，并自愿放弃优先认购权。2023年6月30日之后，经投资方书面同意，控股股东可以回购投资方部分或全部出资。
11.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿由此造成的一切损失和相关费用，该等费用包括但不限于：诉讼费、律师费、保全费、诉讼保险费、公证费、差旅
费、文印费、翻译费。
金浦新能源为新设公司且尚在建设期，淮北中小企业基金、安徽新材料基金以1元/注册资本入股具有商业合理性。
1-1-102金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
（六）项目建设地点与建设周期
项目建设地点为安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地。
综合考虑本次募投项目的建厂条件，参考国内类似工程的实施进度情况，本次募投项目整个建设周期约为12个月（不可预见因素除外）。
序号项目名称时间段自然月123456789101112
1方案设计
2施工图设计
3设备采购
4主要车间建设
5公用工程
6其他辅助工程
7开车试生产
为不影响募集资金投资项目建设进度，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目等进行了预先投入。待募集资金到位后，公司将依相关法律法规的要求和程序对董事会召开日之后的先期投入予以置换，不存在置换董事会前投入的情形。
在募投项目建设期间，根据企业会计准则和发行人会计政策规定，在建工程完工建成并验收合格后，转入固定资产。
（七）项目的经济效益
项目建设完成并完全达产后，预计新增年均营业收入168436.73万元，新增年均利润总额41364.24万元，所得税后财务内部收益率25.46%，所得税后投资回收期4.77年（含建设期1年），预计效益测算依据、测算过程、测算结果如下：
1、销售收入测算
本次募投项目预计建设期为12个月，预计第2年生产负荷60%、第3年及以后各年生产负荷均按100%计算。建成满产后，将年新增10万吨磷酸铁产能和
30万吨硫酸产能。结合行业发展趋势和产品市场历史价格，测算中不考虑单价增长率，达产后本次募投项目正常年销售收入168436.73万元，具备可实现性，
1-1-103金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
具体情况如下表所示：
项目 T+1 T+2 T+3 至 T+11
达产比例（%）-60.00100.00
磷酸铁单价（元/吨）-13274.3413274.34
磷酸铁产量（万吨）-6.0010.00
硫酸单价（元/吨）-530.97530.97
硫酸产量（万吨）-18.0030.00
硫酸铵单价（元/吨）-575.22575.22
硫酸铵产量（万吨）-7.7012.83
硫铁矿渣单价（元/吨）-283.19283.19
硫铁矿渣产量（万吨）-9.4215.70
低压蒸汽单价（元/吨）-172.57172.57
低压蒸汽产量（万吨）-27.6046.00
销售收入（万元）-101062.04168436.73
2、总成本费用测算
本次募投项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、研发费用和销售费用等，具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 至 T+11
1生产成本-75303.30117472.34
1.1直接材料费-47555.9879259.97
1.2直接燃料及动力费-15071.3125118.85
1.3直接工资及福利费-3187.443187.44
1.4制造费用-9488.579906.09
2管理费用-3578.435128.04
3研发费用-1515.932526.55
4销售费用-505.31842.18
总成本费用-80902.97125969.12
上述总成本费用相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：
序号科目测算依据合理性及谨慎性根据化学反应式结合适当损耗率计算所需材根据生产工艺预测
1直接材料料数量，同时参考原材料历史价格和近期趋数量；历史情况和趋
势预测未来价格势预测价格
1-1-104金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号科目测算依据合理性及谨慎性根据能评报告和环评报告估计所需能源数根据能评和环评情直接燃料及
2量，同时参考当地或全国能源历史价格和近况预测数量；历史情
动力费期趋势预测未来价格况和趋势预测价格直接工资及根据当地往年平均工资水平给予适当上浮并根据当地往年工资
3
福利费结合一定比例的福利费预测水平情况预测根据项目资产折旧摊销情况结合一定比例的根据项目资产折旧
4制造费用
其他费用预测摊销情况预测
管理费用、期间费用参考发行人2022年对应费用占销根据发行人历史费
5研发费用、售收入比重预测，因项目为新产品研发费用
用情况预测销售费用比重给予适当下调
3、毛利率和净利润测算
本次募投项目毛利率和净利润具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+11
1营业收入-101062.04168436.73168436.73
2税金及附加-30.32114.961103.37
3总成本费用-80902.97125969.12125969.12
4利润总额-20128.7542352.6441364.24
5所得税-5032.1910588.1610341.06
6净利润-15096.5631764.4831023.18
根据现行税收政策，企业所得税率按25%，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%（房屋建筑物为9%），城市维护建设税税率按增值税额的7%，教育费附加按增值税额的5%。上表中所得税及税金与附加据此测算。
根据上表数据计算，本次募投项目达产期（T+3及其后）年均毛利率为 30.26%，达产期年均净利率为18.42%。
4、项目税后内部收益率测算
本次募投项目税后内部收益率具体测算情况如下：
单位：万元
序号 现金流量 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1现金流入-114200.10190333.50190333.50190333.50190333.50
1.1销售收入-101062.04168436.73168436.73168436.73168436.73
1.2增值税-销项税-13138.0621896.7721896.7721896.7721896.77
1-1-105金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
回收固定资产
1.3------
余值
1.4回收流动资金------
2现金流出125144.0393799.70140691.98140145.92140145.92140145.92
2.1建设投资125144.03-----
2.2流动资金-12748.769771.15---
2.3经营成本-72079.63117145.78117145.78117145.78117145.78
2.4增值税-进项税-8940.9913123.1513123.1513123.1513123.15
2.5应交增值税--536.948773.638773.638773.63
2.6税金及附加-30.32114.961103.371103.371103.37
累计所得税前-125144.0-104743.6
3-55102.10-4914.5345273.0595460.63
净现金流量33
4调整所得税-5032.1910588.1610341.0610341.0610341.06
累计所得税后-125144.0-109775.8
5-70722.45-30875.948970.5848817.10
净现金流量32
序号 现金流量 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1现金流入190333.50190333.50190333.50190333.50237330.30
1.1销售收入168436.73168436.73168436.73168436.73168436.73
1.2增值税-销项税21896.7721896.7721896.7721896.7721896.77
回收固定资产
1.3----24476.89
余值
1.4回收流动资金----22519.91
2现金流出140145.92140145.92140145.92140145.92140145.92
2.1建设投资-----
2.2流动资金-----
2.3经营成本117145.78117145.78117145.78117145.78117145.78
2.4增值税-进项税13123.1513123.1513123.1513123.1513123.15
2.5应交增值税8773.638773.638773.638773.638773.63
2.6税金及附加1103.371103.371103.371103.371103.37
累计所得税前
3145648.20195835.78246023.36296210.94393395.32
净现金流量
4调整所得税10341.0610341.0610341.0610341.0610341.06
累计所得税后
588663.62128510.13168356.65208203.17295046.49
净现金流量
注：经营成本=总成本费用-折旧摊销费用，其中房屋建筑物折旧年限为30年，机器设备及及其他固定资产和无形资产折旧年限为10年。
根据上表数据计算，项目税后静态投资回收期为4.77年（含建设期），税后
1-1-106金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
项目内部收益率为25.46%。
未来，在项目实施及后续生产过程中，公司将积极运用各种合理手段控制生产成本，提高运营效益，实现降本增效。
（八）项目与现有业务或发展战略的关系公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划，符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略。
本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，对公司的发展战略具有积极作用。
（九）项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
2022年9月29日，10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目
已经正式开工，预计建设期1年，试车时间3个月，投产至达产时间半年。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十）项目是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业
1、本次募投项目不属于产能过剩行业根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）《、关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
1-1-107金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26），不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
2、本次募投项目不属于限制类、淘汰类行业
本次募投项目的主要产品电池级磷酸铁为磷酸铁锂正极材料前驱体，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之
“14、磷酸铁锂等正极材料”；也属于《国家重点支持的高新技术领域》“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）已有研究工作基础、并可实现中试或产业化生产的动力电池（组）、高性能电池
（组）和相关技术产品的研究，包括：镍氢电池（组）与相关产品；锂离子动力电池（组）与相关产品；新型高容量、高功率电池与相关产品；电池管理系统；
动力电池高性价比关键材料等”。
（十一）项目报批事项情况
1、项目已经取得的备案、审批情况
项目所需立项、环评、安评、能评等批复均已取得，项目用地也已取得，具体情况如下：
序号项目批复部门批复文件批复时间淮北市发《淮北市发展改革委项目备案表》（项目代码：2022-6-28
1立项展和改革
2206-340600-04-01-919153）2022-11-17
委员会《关于的批复》（淮环行〔2022〕16号）
1-1-108金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
序号项目批复部门批复文件批复时间《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（淮
32022-9-27淮北市应应急危化安条审字〔2022〕09号）安评急管理局危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》
42023-2-21（淮应急危化项目安设审字〔2023〕01号）《安徽省发展改革委关于安徽金浦新能源科技发安徽省发
展有限公司10万吨/年新能源电池材料前驱体及
5能评展和改革2023-1-10
热能综合利用项目节能审查意见准予行政许可决委员会定书》（皖发改许可〔2023〕3号）濉溪县住《特殊建设工程消防设计审查意见书》（濉住建消
6消防房和城乡2023-4-3审字〔2023〕第011号）建设局
2022年12月，金浦新能源通过出让方式取得2宗国有建设用地使用权，并
办理了相应的《不动产权证书》，具体情况如下：
权利人 2 坐落 取得方式 用途 面积（m ） 使用期限 产权证号安徽（淮北）新型煤化工
皖（2022）濉
金浦新合成材料基工业2022-12-12至
出让137524.96溪县不动产权
能源地华殷路用地2072-12-12
第0028759号
南、淮胜南路东安徽（淮北）新型煤化工
皖（2022）濉
金浦新合成材料基工业2022-12-12至
出让38045.28溪县不动产权
能源地华殷路用地2072-12-12
第0028794号
南、淮胜南路东2023年1月，金浦新能源取得濉溪县自然资源和规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第340621202323001号）、《建设工程规划许可证》（建字第
340621202323006号）。
2、项目尚需取得的备案、审批情况
（1）安全审查
根据《危险化学品安全管理条例》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》
相关规定，本次募投项目应当依法办理建设项目安全条件审查、安全设施设计审查和安全设施竣工验收，未经安全审查和安全设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）。公司已经通过安全条件审查、安全设施设计审查，因本次募投项目尚在建设期，未达到竣工验收条件，暂未通过安全设施竣工验收。
1-1-109金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
经对照《危险化学品安全管理条例》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关规定，公司后续将严格按照安全监管法律法规的要求和主管部门监管意见，落实各项安全管理要求，保证危险化学品的安全使用，预计后续通过安全设施竣工验收不存在法律障碍。
（2）消防审查
根据《中华人民共和国消防法》，生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库应当办理消防设计审查、消防验收，未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。本次募投项目涉及生产、储存、装卸易燃易爆危险物品，应当依法办理消防审查。
本次募投项目部分单体建筑（原料库房）已经完成消防设计审查，并取得建筑工程施工许可证，剩余建筑正在办理相关手续。本次募投项目尚在建设期，未达到竣工验收条件，暂未通过消防验收。
经对照《中华人民共和国消防法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》等相关规定，公司后续将严格按照消防监管法律法规的要求和主管部门监管意见，落实各项消防管理要求，预计后续通过消防验收不存在法律障碍。
（3）排污许可证
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》相关规定，本次募投项目属于名录中“无机酸制造”和“无机盐制造”类别，应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
本次募投项目尚未建设完成，未启动生产设施或者发生实际排污，公司将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
经对照《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》等相关规定，公司预计本次募投项目取得排污许可证不存在法律障碍。
1-1-110金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
（4）危险化学品生产许可证
根据《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》相关规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证，新建企业安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过之日起10个工作日内提出。本次募投项目产品之一硫酸属于危险化学品，应当在生产前取得危险化学品安全生产许可证。
本次募投项目尚在建设期，未达到竣工验收条件，暂未申请办理危险化学品安全生产许可证。经对照《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关规定，公司预计取得危险化学品安全生产许可证不存在法律障碍。
三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
公司本次募投项目为10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，主要产品为10万吨/年磷酸铁及30万吨/年硫酸。本次募投项目一方面可利用钛白粉的副产品硫酸亚铁为原材料生产磷酸铁，实现硫酸亚铁的资源化利用，降低磷酸铁的生产成本，提升募投项目经济效益；另一方面募投项目生产的硫酸可作为生产钛白粉的原材料，降低钛白粉生产成本，实现循环经济。公司本次募投项目符合国家及地方产业政策，契合新能源产业发展方向，符合公司长远发展战略，有利于提升公司整体盈利水平，增强公司综合竞争实力和抗风险能力。
公司前次募投项目为年产8万吨钛白粉（硫钛一体化热能综合利用项目）搬
迁一期项目及补充流动资金，有助于提高公司钛白粉产能，增强公司核心竞争优势，优化公司的财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明
（一）拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排公司拓展新业务的原因具体可参见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营
1-1-111金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）前景”之“（二）项目实施的必要性”。
本次募投项目系公司现有钛白粉产业链的延伸。未来，公司将共同经营本次募投项目和既有业务，在巩固公司既有业务优势的基础上，持续地对新业务进行研发投入和市场开拓，不断提升新业务的核心竞争力，促使新业务成为公司新的利润增长点。同时，公司将加强既有业务和本次募投项目在技术、采购、生产、销售等方面的协同联动，实现公司既有业务和新业务的共同发展。
（二）建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入
本次募投项目一方面利用钛白粉的副产品硫酸亚铁为原材料生产磷酸铁，另一方面募投项目生产的硫酸也可作为生产钛白粉的原材料，属于现有钛白粉产业链的上下游延伸，与钛白粉同属无机化工领域，部分工艺、装置与钛白粉相似或者相通，建成之后的营运模式、盈利模式与现有钛白粉业务也不存在重大差异。
此外，本次募投项目具有良好的经济效益，项目建成后无需持续的大额资金投入，公司仅需投入与设备维护、运营相关的必要支出。
（三）新业务在人员、技术、市场、专利等方面的储备及可行性
公司组建了一支包含管理人员、研发人员、技术骨干、品质管理人员和安全
环保人员在内的团队，保障本次募投项目的实施。公司深耕化工领域多年，规范运作经验丰富，主要经营管理人员均具有多年的行业经验，此外，公司还培养了一批理论知识扎实，实践经验丰富，管理能力突出的业务骨干。
公司于2022年1月立项研究磷酸铁（铵法）合成工艺，通过技术研发团队的不懈努力，至2022年底完成本次募投项目研发阶段工作，送检的磷酸铁样品的铁磷比、振实密度、主元素含量、微元素含量以及 pH 等各项主要指标均已符
合相应的技术标准，已掌握磷酸铁（铵法）合成工艺。
公司高度重视市场营销，组建了专业的市场团队，积极开拓重点目标客户，紧跟客户的核心需求，不断提高专业服务能力。公司已与兰州金川科技园有限公司签署《磷酸铁及磷酸铁锂项目合作框架协议》，约定同等条件下优先采购公司磷酸铁产品；与江西省金锂科技股份有限公司签署《战略合作框架协议》，约定建立电池级磷酸铁产品的长期购销合作关系，拟在2023-2025年期间向公司采购
1-1-112金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
总量约5万吨电池级磷酸铁。此外，公司还将多渠道进行市场储备，不断扩大客户基础，保障本次募投项目的顺利实施。
五、历次募集资金的使用情况
（一）最近五年内募集资金情况
公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
（二）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
1、最近一次募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】845号）核准，公司于2014年10月向特定投资者非公开发行股票72887166.00股，发行价格11.61元/股，募集资金总额为人民币846219997.26元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
828264497.33元。上述资金于2014年10月22日到位。
2、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实
际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，公司也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于10万吨/
年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设，项目建成后不但可以充分消纳钛白粉生产过程中的硫酸亚铁等副产品，实现钛白粉产业链的延伸，还可以布局新能源电池材料，形成公司新的业绩增长点。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家有关产业政策、行业发展趋势，符合公司整体发展战略规划。随着募集资金投资项目的投产，公司未来的主营业务产品种类将进一步丰富，业务规模将快速扩大，资产规模将显著提升，有利于增强盈利能力，提高抗风险能力。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，主营业务不会发生重大变化，公司不存在其他的业务、资产的整合计划。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。金浦集团仍为本公司的控股股东，郭金东先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
截至本募集说明书签署日，金浦集团持有公司338101448股，约占公司股本总额的34.26%，为公司的控股股东；郭金东先生通过持有金浦集团74.74%的股权，并担任金浦集团董事长，为公司的实际控制人。
本次发行后，根据公司与金浦集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团承诺参与本次向特定对象发行股票的认购，且本次向特定对象发行完成后，金浦集团持有公司的股权比例不低于30%。此外，其他参与本次向特定对象发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。
1-1-114金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）因此，本次向特定对象发行完成后，金浦集团仍为公司控股股东，郭金东先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况2022年2月16日，金浦集团完成收购江苏太白集团有限公司（以下简称“江苏太白”）51.94%的股权工商变更登记，江苏太白主营业务为钛白粉的生产、销售，与金浦钛业构成同业竞争。2022年3月，为有效解决同业竞争问题，金浦集团与金浦钛业签订《股权托管协议》，约定金浦集团将其持有的江苏太白51.94%股权托管给公司，即将除股权处置权、收益权外的其他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权均托管给公司，并承诺在取得江苏太白股权（工商登记变更完成日）日起36个月内，推动公司对江苏太白股权的收购；如该等收购事项因未获公司董事会/股东大会批准或未通过监管机构审核，或江苏太白无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向其他方市场化出售等，以消除江苏太白与公司间的同业竞争情况。目前，各方均按照《股权托管协议》的相关约定正常履行，江苏太白与公司不存在实质性同业竞争。
除上述情形外，本次发行完成前，公司与金浦集团及其控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化，不会因本次发行新增同业竞争或潜在同业竞争。
除金浦集团外，其他发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及其控股股东和实际控制人是否存在同业竞争或潜在同业竞争情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况2023年4月，金浦新能源与安徽钟山新材料科技有限公司（公司控股股东控制的企业，以下简称“安徽钟山新材”）签署《服务协议书》，约定金浦新能源使用事故应急池、污水处理和危废库设施为安徽钟山新材提供有关污水存储及危
废存储的服务，服务期限为2023年4月1日至2025年3月31日，产生的有关税、费及正常发生的水、电、气、通讯人工等服务费用，均由安徽钟山新材承担，具体的费用水平在服务开始前两个月参照市场类似服务的公允价格定价，服务期间安保、消防、安全工作均由安徽钟山新材自行承担，因安徽钟山新材存放物造成环境污染、安全事故、场地建筑受损，均由安徽钟山新材承担全部责任。
截至本募集说明书签署日，除上述情形外，公司未因本次募投项目的实施，增加与关联方的关联交易。对于募投项目实施后可能新增的其他关联交易，公司将履行必要的决策和披露程序，维护公司及中小股东合法权益。本次发行完成后，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易不会因本次
发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行必要的决策和披露程序。
除金浦集团外，公司本次向特定对象发行股票的其他发行对象尚未确定，因而无法确定除金浦集团外的其他发行对象与公司的关联关系。除金浦集团外的其他发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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第五节与本次发行相关的风险因素
一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施风险
公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可
行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。此外，募投实施主体金浦新能源为公司控股子公司，公司持股比例50.94%，其他股东为私募股权投资基金，尽管公司在金浦新能源董事会占有多数席位并负责金浦新能源经营管理，但仍存在将来不能持续控制募投项目实施主体的可能性，募投项目实施存在风险。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。
（二）募投项目涉及的新业务、新产品风险
本次募投项目主要产品磷酸铁为公司的新业务、新产品。磷酸铁产品系公司基于自身扎实的化工技术基础、人才基础和市场基础，利用磷酸铁部分工艺、装置与钛白粉类似或者相通的特点，以钛白粉副产品硫酸亚铁为原材料开发的新能源电池正极材料前驱体，属于钛白粉副产品下游自然延伸。磷酸铁产线建成后的营运模式、盈利模式与现有钛白粉业务不存在重大差异，符合国家产业政策和行业发展趋势，且公司已完成磷酸铁的研发及送样检测，已掌握磷酸铁的工艺技术，待磷酸铁产线建成后，即可按计划组织生产。
尽管公司已为本次募投项目涉及的新业务、新产品做了充分的技术、人才、
市场储备，但新业务、新产品的发展未来仍将受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，
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保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目涉及的新业务、新产品存在实施进度不及预期、产能消化不及预期等风险，并将进一步导致本次募投项目经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（三）折旧摊销大幅增加风险
本次募集资金用于项目工程建设投资，项目建成后将新增厂房、设备、土地等固定资产和无形资产，因此将新增较大金额的折旧和摊销。本次募投项目中的房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别为943.09万
元、7839.42万元和40.83万元。本次募投项目100%达产后预计年折旧摊销金额合计为8823.34万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为2.20%，占实现销售后预计利润总额的比例为26.91%至27.75%，对公司的业绩存在一定影响。
由于在建工程转固后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增固定资产折旧的增长，将出现募投项目新增的折旧摊销拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润一定程度上降低的风险。
（四）资金缺口风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。
（五）产能无法消化的风险
发行人本次募投项目拟新增磷酸铁年产能10万吨，低于同行业上市公司26万吨的平均产能，占磷酸铁市场容量的比重不足3%，且发行人投建的磷酸铁装置由于建成时间较晚，能充分吸收磷酸铁装置最新工艺技术成果，建成后在技术上具备一定竞争优势。江苏、安徽为电动汽车、动力电池的重要积聚区，发行人
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就近投建磷酸铁装置具备一定的区位优势。发行人战略入股金川集团下属甘肃金麟锂电新材料有限公司，明确将优先向发行人采购磷酸铁产品；发行人与江西省金锂科技股份有限公司签署《战略合作框架协议》，约定2023-2025年期间向发行人采购总量约5万吨磷酸铁，发行人还与众多下游企业商谈了磷酸铁供销合作事项。公司新增产能规模在当前政策环境、市场环境、技术水平情况下具备合理性，且已通过战略入股、签署协议等方式锁定部分下游客户，但由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，发行人面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致新增产能无法充分消化，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（六）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）募投项目原材料短缺风险
本次募投项目所需原材料主要为硫酸亚铁、磷酸一铵、硫精砂等。硫酸亚铁全部来自发行人生产钛白粉产品产生的副产物，发行人报告期内生产钛白粉所得副产品硫酸亚铁平均年产量约为52万吨，而生产10万吨/年磷酸铁所需硫酸亚铁数量约为18.43万吨，足以满足募投项目对硫酸亚铁的需求。磷酸一铵和硫精砂市场供应充足：2022年磷酸一铵国内产量1005.64万吨，募投项目所需数量仅占0.85%，2022年硫精砂市场零售规模达723亿元，募投项目所需金额仅占
0.19%，占比均极小。此外，公司已分别与承德黎河肥业有限公司、山东翔龙投
资控股有限公司签订《战略合作框架协议》，约定建立磷酸一铵长期购销合作关系;公司已与广东省韶关市盛世金茂矿业有限公司、铜陵市诚益矿业有限责任公
司签署《战略合作框架协议》，约定建立硫精砂长期购销合作关系。但若磷酸一
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铵和硫精砂等原材料相关市场供求关系发生变化，仍可能导致募投项目存在原材料来源不足的风险。
（八）募投项目新增关联交易风险发行人关联方安徽钟山新材在中试阶段使用金浦新能源相关设施进行污水
存储及危废存储，截至本募集说明书签署之日，暂未产生关联交易金额。待募投项目建成后，根据使用量预估每年该关联交易发生额不超过5万元，为常规性日常关联交易且金额较小，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。
二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济波动风险当前，贸易保护主义和逆全球化思潮有所抬头，加之通胀持续及地缘政治不稳定等因素，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，下游行业受宏观经济波动影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，新能源领域相关投资可能将出现一定程度的波动，公司本次发行募集资金投资项目也将会受到较大程度的影响。
（二）市场需求变化风险
尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，但如果下游市场需求发生重大不利变化，将对公司钛白粉业务产生重大不利影响。新能源车及储能技术持续进步，相关产品成本不断降低，极大促进了新能源车和储能行业的快速发展。中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2022年度我国磷酸铁锂电池累计产量 332.4GWh，占动力电池总产量 60.9%，累计同比增长 165.1%；
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中国有色金属工业协会锂业分会数据显示，2022年度我国磷酸铁锂正极材料产量119.6万吨，同比增加160.60%。若未来市场需求出现重大不利改变，将对公司本次发行募集资金投资项目产生重大不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
我国钛白粉生产企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。未来，若公司不能巩固和提高市场占有率，不断增强市场竞争力，将面临较大的市场竞争风险。随着新能源车和储能行业的快速发展，磷酸铁锂预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然磷酸铁锂电池需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧情况。若公司未能持续提高技术水平，巩固原材料优势，增强产品竞争力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）安全环保相关风险
公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，钛白粉与磷酸铁同属无机化工原料，部分原材料具备易燃、易爆、强酸、强碱等特性，在生产过程中需要使用高温、高压蒸汽及大量大型设备，面临潜在的安全事故与环保风险，这些潜在风险可能导致公司财产损失，造成人员伤亡，破坏周边环境等，并可能因此承担相应的法律责任。此外，随着安全环保标准的不断提高，公司安全环保投入将不断加大，进而对公司的经营业绩产生较大影响。
（五）钛白粉及原材料市场价格波动带来的经营业绩下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为8.53%、20.47%、6.32%和1.57%，钛白粉产品毛利率分别为5.70%、19.03%、5.63%和1.09%，实现净利润分别为-25022.33万元、10731.31万元、-14607.62万元和-9207.50万元。公司钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，价格波动幅度较大；生产钛白粉所需的钛精矿、硫酸和铁粉等原材料的价格主要受国
内外大宗商品价格波动的影响，亦呈现较大的波动性，而原材料成本约占钛白粉生产成本的60%，具有重大影响。2022年和2023年1-9月，受公司主要原材料和能源价格上涨以及钛白粉销售价格等因素影响，公司毛利率和净利润相比2021年大幅下降，并发生亏损。若公司未来主要原材料和能源价格继续上涨，
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而钛白粉销售价格无法同比例上升，或同行业公司凭借其成本优势对公司开展价格竞争，公司钛白粉毛利率及经营业绩存在进一步下滑以及持续亏损的风险。
（六）主要产品价格波动风险近年来，公司主要产品钛白粉的市场价格存在一定波动。受上下游市场供求关系及宏观环境变化影响，报告期内钛白粉市场价格呈2021年显著上升，2022年下半年以来大幅下降的变动趋势。目前，国内钛白粉市场结构性、阶段性过剩状况短期内仍将持续，加之大力发展氯化法带来产能进一步增加，使得钛白粉产品的市场价格存在较大波动风险。近年来，磷酸铁价格波动较大，一方面随着新能源锂电池行业快速发展，带动磷酸铁价格快速上涨；另一方面受补贴退坡、燃油车降价及新能源汽车市场增速放缓等因素影响，造成磷酸铁等锂电池材料价格下滑，将对公司本次发行募集资金投资项目产生重大不利影响。
（七）行业周期性波动风险
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、
食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等。钛白粉行业景气度受宏观经济环境及上下游供求变化影响，存在较为明显的周期性波动特点。2022年下半年以来，钛白粉价格进入下行周期，公司毛利率大幅下降，发生较大亏损。未来，如宏观经济环境或者上下游供求出现重大不利变化，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，一定程度上降低了对单一下游行业的依赖，但如果用量较大的涂料等行业出现大幅下滑，也将对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）研发技术相关风险
公司高度重视技术研发，紧跟行业及市场发展趋势，不断加强新产品、新技术、新工艺的研发。公司若不能保持研发团队稳定，或者核心研发人员流失，将给公司技术研发带来负面影响。公司技术研发投入较大，如研发失败或者研发成果不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的新产品，都会给公司生产经营带来不利影响。此外，由于磷酸铁行业发展年限较短，随着市场竞争的加剧以及终端应用场景的不断丰富，公司需要根据技术发展趋势和终
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端客户需求持续优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。如果公司不能持续加大研发投入，不断提高技术研发能力，公司将因技术创新不足而竞争力下降，对公司持续发展造成不利影响。
（九）出口业务波动风险近年来，公司积极开拓海外市场，出口收入及占比存在一定的波动，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司外销收入分别为38381.92万元、
61327.50万元、56870.61万元和38838.07万元，占各期营业收入的比例分别
为20.93%、23.41%、22.66%和22.93%，同期汇兑损益分别为488.05万元、344.60万元、-588.28万元-558.18万元。但如果公司在质量控制、客户服务等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区应用市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化，将会对公司的出口业务和经营业绩造成较大的影响。
（十）经营管理风险
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成达产后，公司的资产规模、业务规模等都将进一步扩张，将对经营管理模式、经营管理能力将提出新的、更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（十一）业绩波动风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司营业收入分别为183409.34
万元、262012.96万元、250999.65万元和169376.03万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-26197.81万元、9768.52万元、-15539.78
万元和-10544.34万元，公司经营业绩存在较大的波动。公司业务发展受到产业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。
（十二）存货减值风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司存货账面价值分
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别为12871.70万元、24931.76万元、29006.07万元和15227.67万元，占流动资产的比例分别为10.11%、15.73%、18.61%和16.14%，存货余额处在较高水平。
随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货的管理，但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。
（十三）长期股权投资减值风险
报告期内，公司通过股权置换方式取得南京金浦英萨合成橡胶有限公司50%股权，另持有南京金浦东裕投资有限公司31.82%的股权。截至2023年9月末，公司长期股权投资账面价值为37141.27万元。若前述被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司将面临较大的长期股权投资减值风险。
（十四）控股股东股权质押及冻结风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东金浦集团股票质押余量25470.00万股，占金浦集团所持公司股份的75.33%，占公司股本总额的25.81%；金浦集团被冻结股份数量9738.17万股，占金浦集团所持公司股份的28.80%，占公司股本总额的9.87%；金浦集团持股受限合计33810.14万股，占金浦集团所持公司股份的100.00%，占公司股本总额的34.26%。金浦集团股权质押均处于正常履约状态，被冻结股权相关诉讼正在进行中。若未来出现严重影响控股股东偿债能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，被冻结股份被强制执行，可能导致控股股东、实际控制人发生变更，影响公司控制权的稳定。
（十五）不可抗力风险
若公司遇到诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
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三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本募集说明书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。
（二）发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象
发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险。
（三）募集资金不足风险
公司本次向特定对象发行股票不超过296049928股（含本数），募集资金总额不超过90000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金不足风险。
（四）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。
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第六节与本次发行相关的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
郭彦君彭安铮辛毅单文峰孙洋
全体监事签名：
徐跃林徐长海赵斌
全体高级管理人员签名：
彭安铮吴月郎辉朱正邢益辛毅金浦钛业股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：_________________郭金东金浦投资控股集团有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人（签名）：_________________郭金东年月日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_________________盛遇宗
保荐代表人签名：__________________________________刘奇霖谢顺利
法定代表人/董事长签名：_________________王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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声明
本人已认真阅读金浦钛业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理、董事长、法定代表人签名：__________________王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：_________________顾功耘
经办律师签名：____________________________________奚庆孙钻闵丹上海市锦天城律师事务所年月日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：_________________王增明
经办会计师（签名）：__________________________________朱智鸣董娟
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-132金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）
六、发行人董事会声明
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体采取的填补回报措施与承诺
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（1）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（2）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资
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项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、相关主体关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。（2）承诺不侵占公司利益。
（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责
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1-1-136金浦钛业股份有限公司募集说明书（修订稿）（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”》之盖章页）金浦钛业股份有限公司董事会年月日
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