龙星化工_会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复

龙星化工股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
中心意见落实函之回复
天职业字[2023]49398号
目录申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复1关于龙星化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复
天职业字[2023]49398号
深圳证券交易所：
贵所于2023年10月26日出具的《关于龙星化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120159号）（以下简称“意见落实函”）已收悉，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”、“发行人”、“公司”）本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对意见落实函相关问题逐项进行了落实，现对意见落实函回复如下，请审核。
（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）问题一
发行人在2019年至2021年与刘红山（公司实际控制人刘江山之弟）实际控制的沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车运输公司发生运输关联交易。公司未将前述两家运输公司认定为关联方，相关关联交易未按规定履行决策程序和信息披露义务。针对上述事项，河北证监局对发行人采取行政监管措施，我所对公司发送《关于对龙星化工股份有限公司的监管函（公司部监管函[2023]第57号）》。2022年
6月和2023年4月发行人披露了会计差错更正公告。
请发行人补充说明：（1）发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车
两家运输公司发生运输关联交易的必要性、公允性及对公司业绩的影响，未将前述两家运输公司认定为关联方的原因、相关违规事项的整改情况及结果，是否存在其他类似情形；（2）报告期内发行人会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改
措施及有效性，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》的相关规定。
7-4-1请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车两家运输公司发生运
输关联交易的必要性、公允性及对公司业绩的影响，未将前述两家运输公司认定为关联方的原因、相关违规事项的整改情况及结果，是否存在其他类似情形
（一）发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车两家运输公司发生运输关联交易的必要性
公司与关联方发生的交易是基于日常生产经营需要，报告期内公司向沙河市奥翔运输有限公司（以下简称“奥翔公司”）主要采购炭黑运输服务、向沙河市通泰汽车
运输有限公司（以下简称“通泰公司”）主要采购原料油运输服务。
报告期各期，奥翔公司、通泰公司运输金额合计分别为4897.29万元、5687.04万元、5522.17万元及4448.73万元，占当期营业成本的比例分别为2.49%、1.94%、
1.33%和1.54%，占公司营业成本的比例较小。其中，公司使用关联方奥翔公司运输
占销售运费的比例分别为28.99%、30.17%、30.02%和33.37%，使用通泰公司运输占采购运费的比例分别为32.90%、30.48%、34.06%和25.69%，公司主要运输需求由非关联运输公司承担，发行人对通泰公司、奥翔公司不存在依赖。关联交易必要性具体分析如下：
1、发行人业务所在地提供炭黑运输服务、原料油运输服务等类似备选运输公司
情况
发行人主要业务地处沙河市，公司炭黑产品属于普通货物。对于普通货物运输，沙河市拥有车辆30辆以上的普通货物运输公司约六十余家，这些运力相对稳定的物流公司主要为当地大型生产企业提供运输服务，如玻璃生产企业、小麦加工生产企业、铁矿、煤矿企业及为发行人炭黑产品提供运输服务。
公司炭黑产品相比于玻璃、铁矿等货物，具有体积大、质量轻的特点，运输车辆大部分为17.5米长的大型板车，单车可运输炭黑约为30吨，可保证在车辆不超过载重上限（连同车辆自重不超过49吨）的前提下最大化利用车辆空间。沙河当地其他主要货物由于产品规格、质量大小、包装类型、运输便捷性等原因，多使用车长约为
7-4-213米的高栏车辆运输，如用于运输炭黑，单车运量约为22吨，小于大型板车，一方
面报价高于公司目前合作的炭黑运输企业约为20%-30%，另一方面运输效率也低于大型板车。因此，发行人与包括奥翔公司在内的大型板车炭黑运输公司进行合作，炭黑运输与当地其他普通货物运输具体情况如下：
可运输质量或密度大小
项目车型及车辆长度炭黑重规格大小、包装类型运输便捷性量
炭黑产品体积大、质量轻，运输平板车，主要为约为30吨包装，单吨体积约为炭黑需要托盘、平板车便于运输和装
17.5米左右吨2.68立方米
卸
小麦：多为散装
小麦、面货物形态更适合使用高栏车辆运
面粉：袋包装，单袋重粉等输及装卸
其他普高栏车辆，主要约为22量25千克至50千克；
通货物玻璃为13米左右吨板状密度大，体积小，用13米长的车铁矿、煤辆即达到车辆限制重量，且货物散装，粉状或块状矿形态适合使用高栏车辆
除关联方外，沙河市及周边提供炭黑运输服务的主要运输公司共有4家，发行人为当地规模最大的炭黑生产企业，因此目前与上述4家物流公司均有相对稳定的合作。
公司的主要原材料包括煤焦油、蒽油，均系危险货物，对于危险货物运输，沙河市除通泰公司外，无其他具备危险货物运输资质的运输公司。邢台欣荣运输有限公司注册地为邢台市，距离沙河较近，具备危险货物运输资质，公司与其亦有合作。
当地及周边主要提供炭黑运输服务、原料油运输服务的公司情况如下：
是否合作项目运输公司名称注册地业务规模合作时间年营业收入奥翔公司是5年及以上沙河市
2500-3500万
年营业收入沙河市昂阳运输有限公司是5年及以上沙河市
2000万元以上
年营业收入炭黑运输沙河市明畅运输有限公司是5年及以上沙河市
500万元以上
年营业收入
河北官鹊物流有限公司是1-2年邢台市
500万元以下
年营业收入河北兴远物流有限公司是5年及以上邢台市
500万元以下
年营业收入通泰公司是5年及以上沙河市
原料油运2000-3000万输年营业收入
邢台欣荣运输有限公司是1-2年邢台市
7000万元以上
由上表可见，公司与上述大部分运输公司合作年限为5年及以上，合作关系较为7-4-3稳定。其中公司与河北官鹊物流有限公司、邢台欣荣运输有限公司合作时间为1-2年，
相对较短，主要系河北官鹊物流有限公司负责承运公司至港口的运输，随2022年公司外销业务大幅增长引进；邢台欣荣运输有限公司系2022年根据业务需要引进。
公司主要生产基地包括沙河市龙星化工母公司及子公司焦作龙星，除上述沙河市周边地区运输公司外，公司与10余家外地普通货物运输公司、10余家外地危险货物运输公司均有合作，公司运输对关联方不存在依赖。
2、关联方奥翔公司及通泰公司经营规模、车辆、运输人员、资质、区位等方面
的具体情况及优劣势，发行人业务占两家公司的业务比例发行人业关联方名经营规模车辆运输人员业务资质区位务占其收称入的比例道路运输
2500-约60辆
奥翔公司60-70人经营许可沙河市90%以上
3500万左右
证道路运输
2000-约50辆经营许可
通泰公司50-60人沙河市99%以上3000万左右证（第3类）
注：道路运输经营许可证（第3类）经营范围为危险货物运输。
3、发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车两家运输公司发生运输
关联交易的必要性
（1）公司与奥翔公司发生关联交易的必要性
公司与关联方奥翔运输交易金额占当年销售运费的比例情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
奥翔公司2429.8933.37%2553.5130.02%3284.5930.17%2849.9928.99%
其他第三方
4851.7866.63%5951.3669.98%7600.5869.83%6980.1671.01%
运输公司
合计7281.67100.00%8504.87100.00%10885.17100.00%9830.15100.00%公司主要销售运输需求由非关联运输公司承担。
奥翔公司所在地与发行人同处于沙河市，如本题之“1、发行人业务所在地提供
7-4-4炭黑运输服务、原料油运输服务等类似备选运输公司情况”中所述，奥翔公司与当地
使用13米高栏车辆运输其他普通货物的公司相比，因车型更加适合运输炭黑，吨公里运费低、运输效率高，具有明显的比较优势。
与当地主要提供炭黑运输服务的公司相比，奥翔公司与沙河市昂阳运输有限公司经营规模较为接近，高于其他同地区炭黑运输公司，奥翔公司车辆规模较大且经营稳定性较强，能够及时响应公司物流服务需求，并无明显劣势，因此发行人考虑到双方开展业务能够保证货物运输的时效性，日常交流、业务跟踪便捷，向奥翔公司采购运输服务。公司与当地及周边其他炭黑运输服务公司亦均合作，其中与沙河市昂阳运输有限公司合作规模亦较大，2023年1-9月，交易额为2848.46万元。
（2）公司与通泰公司发生关联交易的必要性
公司与关联方通泰运输交易金额占当年采购运费的比例情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
通泰公司2018.8425.69%2968.6634.06%2402.4530.48%2047.2932.90%
其他第三方
5838.4274.31%5747.6765.94%5479.4769.52%4174.7767.10%
运输公司
合计7857.26100.00%8716.33100.00%7881.92100.00%6222.06100.00%公司主要采购运输需求由非关联运输公司承担。
通泰公司主要运输的原料油包括煤焦油、蒽油，均系危险货物，沙河市无具备危险货物运输资质的其他公司，相比于其他运输公司，通泰公司具有运输资质优势，能够为发行人提供稳定的原料油运输服务，保证公司原材料供应的稳定性，无明显劣势。
邢台欣荣运输有限公司具备相应运输资质，公司与其合作量亦较大，2023年1-9月交易额为2684.36万元。
综上所述，公司基于对车型更加适宜炭黑运输、业务规模、经营稳定性及区位优势的考虑选择奥翔公司作为炭黑运输服务供应商之一，基于具备危险货物运输资质的考虑选择通泰公司作为原料油运输服务供应商之一，具有必要性。
4、奥翔公司、通泰公司对发行人不存在业务依赖
7-4-5截至目前，奥翔公司与发行人合作稳定，主要为发行人提供炭黑运输服务。炭黑
属于普通货物，奥翔公司位于沙河市，当地支柱产业有玻璃行业、铁矿产业、煤矿产业、小麦加工行业等，上述货物均属于普通货物。如果未来奥翔公司无法取得龙星化工订单，则其无需离开本地即可从事其他普货运输业务，奥翔公司对发行人不存在业务依赖。
截至目前，通泰公司与发行人合作稳定，主要为发行人提供原料油运输服务。原料油属于危险货物，通泰公司具备道路运输经营许可证（第3类）资质，可以运输危险货物。沙河市距离邢台市、邯郸市均较近，邢台地区与邯郸地区拥有多家大型钢厂、焦炭加工企业及多家煤焦油深加工企业，煤焦油等产品需要具有危险品运输资质的车辆，通泰公司符合该条件，如果未来通泰公司无法取得龙星化工订单，则其可以就近为附近企业运输煤焦油，通泰公司对发行人不存在业务依赖。
（二）发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车两家运输公司发生运输关联交易的公允性及对公司业绩的影响
1、关联交易定价的公允性
公司运输价格主要受车辆运行路线、运输货物种类、车辆是否空返、货物重量/规格标准等多方面因素影响。
报告期内发行人与奥翔公司发生的炭黑运费及与通泰公司发生的原料油运费，占公司与奥翔公司、通泰公司各年关联交易总额的比例约为80%-95%，因此对炭黑及原料油运费进行公允性分析。
报告期内，关联方运输公司运输炭黑产品中与第三方公司共有路线运费金额占炭黑产品运费金额的比平均约为45%，关联方运输原料油中与第三方公司共有路线运费金额占原料油产品运费金额的比平均约为80%。关联方共有线路及独有线路公允性分析如下：
（1）关联方与第三方共有路线运输价格公允性分析
报告期内关联方与第三方共有线路运输均价如下表所示：
单位：元/（公里*吨）
项目2023年1-9月2022年
7-4-6第三方关联方差异比例第三方关联方差异比例
炭黑0.450.44-1.39%0.430.42-1.01%
原料油0.940.92-1.99%1.021.00-1.78%
2021年2020年
项目
第三方关联方差异比例第三方关联方差异比例
炭黑0.400.37-6.41%0.420.41-1.58%
原料油1.111.00-10.63%0.860.84-1.87%
注1：运输均价为总运费/（距离*数量），含义为货物每吨每公里费用。
注2：差异比例=（关联方运费-第三方运费）/第三方运费
报告期内，2020年、2022年和2023年1-9月，关联方与第三方炭黑、原料油吨公里运费均价较为接近，2021年，关联方炭黑、原料油运费低于第三方运费，主要是因为：*2021年初，受外部特殊因素影响，关联方运力出现阶段性紧张，公司为保证运输，阶段性提高了部分对第三方运输公司的报价；*2021年起，部分线路因对运输车辆环保要求提升禁止国五运输车辆通行，关联方当年多为国五车辆，第三方运输公司国六车辆较多，因此运费价格略高。
（2）关联方独有线路运费公允性分析
报告期内关联方运输独有路线运输价格与市场价格情况如下：
单位：元/（公里*吨）
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
品类距离分类关联方均价市场均价关联方均价市场均价关联方均价市场均价关联方均价市场均价
短距离----0.500.57-1.140.680.57-1.14
炭黑中距离0.620.55-1.490.750.55-1.490.590.55-1.490.750.55-1.49
远距离0.410.25-0.490.470.25-0.490.350.25-0.490.360.25-0.49
短距离------0.710.85-1.41
原料油中距离0.680.65-1.260.740.65-1.260.630.65-1.261.020.65-1.26
远距离0.610.32-0.710.580.32-0.710.570.32-0.710.600.32-0.71
注1：短距离为100公里以内，中距离为101至300公里，远距离为300公里以上。
注 2：市场价格来自物通网 www.chinawutong.com。价格统一为总运费/（距离*数量）。
受订单运输规模、运输货物种类、车辆是否空返、运输时效等综合因素影响，市场价格存在一定的议价空间。从上述与市场价格的对比情况来看，发行人关联运输价格处于合理的水平。
7-4-7综上所述，关联方运输价格与第三方运输公司价格、网络报价相比无异常，关联交易定价公允。
2、关联交易对发行人业绩的影响
假设以关联方与第三方共线的均价差异比率测算，关联运输事项对发行人业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年炭黑运费*1927.762111.812733.722461.39
关联方较第三方运价差异比例*-1.39%-1.01%-6.41%-1.58%
原料油运费*1827.562850.792284.941897.76
关联方较第三方运价差异比例*-1.99%-1.78%-10.63%-1.87%
差异合计*=***+***-63.16-72.07-418.12-74.38
净利润*10385.1710369.1017163.427745.55
占净利润的比例*=*/*-0.61%-0.70%-2.44%-0.96%
通过上表可以看出，关联方运输事项对公司业绩的影响占公司净利润的比分别为-0.96%、-2.44%、-0.70%和-0.61%，占比较低。
（三）未将前述两家运输公司认定为关联方的原因
报告期内，奥翔公司、通泰公司基本信息如下：
序号公司名称关联方基本信息备注
成立时间：2018-12-14
注册资本：100万元
法定代表人：郜凯旋
1奥翔公司
执行董事兼经理：郜凯旋郜凯旋为龙星化工控股股
监事：刘凯飞东、实际控制人刘江山先
股权结构：郜凯旋持股100%生之弟刘红山先生配偶哥
成立时间：2013-10-23哥之子，刘凯飞为龙星化注册资本：100万元工控股股东、实际控制人
法定代表人：郜凯旋刘江山先生之弟刘红山先
2通泰公司执行董事兼经理：郜凯旋生之女。
监事：刘凯飞
股权结构：郜凯旋持股90%，刘凯飞持股10%
奥翔公司、通泰公司的显名控股股东为郜凯旋，郜凯旋为龙星化工控股股东、实际控制人刘江山先生之弟刘红山先生配偶哥哥之子，根据《深圳证券交易所股票上市7-4-8规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》，郜凯旋不属于发行人的关联自然人，
奥翔公司、通泰公司不属于发行人的关联法人，因此公司前期未将奥翔公司、通泰公司认定为关联方。
2023年3月，河北证监局经现场检查发现，奥翔公司、通泰公司分别于2018年
12月、2019年4月开始由刘红山实际控制，刘红山系实际控制人刘江山之弟，因刘
红山、郜凯旋、刘凯飞之前未将上述事宜及时告知龙星化工、龙星化工持股5%以上
股东及其时任其他董事、监事及高级管理人员，导致龙星化工在关联方信息披露与实际情况不符。
（四）相关违规事项的整改情况及结果，是否存在其他类似情形
上述事项发生后，公司积极进行了整改，具体整改措施包括：
1、公司召开董事会审议了追认关联交易的议案，并披露追认关联交易公告公司已于2023年4月16日召开第五届董事会2023年第一次会议，对《关于追认日常经营性关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》进行审议，并披露了《关于追认日常经营性关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》。
2、全面梳理、自查关联方及关联交易情况
公司依据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等法规对公司关联方及关联交易进
行了全面梳理、自查，理清公司的各关联方情况及关联交易情况。
3、加强公司日常关联交易管理
公司证券部定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事前预警工作，要求相关业务人员对外采购或销售过程中切实关注关联交易情况，如有发生任何疑似情况，及时上报。
4、公司组织高级管理人员以及相关业务人员培训学习相关法规公司组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员加强对《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关法规制度的学习，加深对关联关系、关联交易应履行的决策程
7-4-9序及披露义务的理解，提高规范运作的自觉性和业务操作的能力。
公司证券部对公司总经理、财务总监、采购、销售等关键岗位人员开展了关于关
联交易规范运作的专项培训，通过持续组织相关部门及人员学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程。
经整改，公司召开董事会对相关关联交易进行了追认及公告，进一步加强了公司日常关联交易管理，加深了公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对关联关系、关联交易应履行的决策程序及披露义务的理解，提高了规范运作的自觉性和业务操作的能力，进一步规范了信息披露流程。
除上述情形外，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范性文
件的相关规定完整披露了关联方及关联交易，中介机构依据上述规定逐一核查了发行人的关联方及关联交易，经核查，除上述情形外，发行人对关联方的认定准确、完整，不存在遗漏关联方的情形。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序:
（1）获取了奥翔公司、通泰公司当事人对股权委托持有相关事项的确认函；
（2）查阅了公司组织高级管理人员以及相关业务人员培训学习等整改资料；
（3）对奥翔公司、通泰公司负责人进行访谈，了解其业务情况、与发行人合作情况，关联交易定价情况、确认关联交易的必要性与公允性，不存在代垫成本费用或利益输送等情形；
（4）获取了奥翔公司、通泰公司的工商档案、营业执照、运输资质等文件；
（5）获取并查阅了关联运输协议、记账凭证、承运单、客户签收单、发票等资料；
（6）对比发行人与关联方之间交易的主要产品的平均价格与无关联第三方交易
的平均价格以及相关产品市场公开报价，量化分析发行人与关联方交易定价的公允性；
7-4-10（7）取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制度；
（8）取得发行人报告期内与关联交易相关的三会会议文件、独立董事意见。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内公司向奥翔公司采购炭黑运输服务、向通泰公司采购原料油运输服务，基于日常生产经营需要，具有必要性；
（2）关联方运输价格与第三方运输公司价格、网络报价相比无异常，关联交易
定价公允；经测算，报告期关联运输事项对公司业绩影响占净利润的比例较小；
（3）公司未将奥翔、通泰公司认定为关联方的原因披露准确，相关违规事项均
已有效整改；报告期内，除上述事项外，不存在其他类似情形。
二、报告期内发行人会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》的相关规定
（一）报告期内发行人会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性
1、报告期内发行人会计差错更正事项产生的过程和原因
（1）2022年会计差错更正
*现金流量表编制
根据2020年9月证监会发布的《2019年上市公司年报会计监管报告》相关要求，因采购性质而产生票据结算及相关保证金的收付款，应根据其实际业务性质将已终止确认的票据贴现取得的现金，分类为经营活动或投资活动现金流量。公司将采购原材料或固定资产相关的应付票据的结算及保证金的收付，分类为筹资活动现金流量，导致相关现金流量项目不准确。
根据《企业会计准则第31号——现金流量表》相关规定，现金流量表中的筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。公司2021年偿还股东
7-4-11借款，并约定支付利息，涉及公司债务规模和构成的变化，应分类为筹资活动，不应作为经营活动。
以上会计差错，需更正2020、2021财务报表，对现金流量表项目的影响：
单位：万元
2021年度
受影响的项目会计差错更正金额更正前金额更正后金额（“-”表示调减）
购买商品、接受劳务支付的现
151910.3022002.67173912.97
金支付的其它与经营活动有关的
10846.98-3023.427823.57
现金
经营活动产生现金流量净额17619.82-18979.25-1359.43收到的其它与筹资活动有关的
4885.78-513.904371.88
现金支付的其它与筹资活动有关的
30746.37-19493.1511253.22
现金
筹资活动产生的现金流量净额-25034.8218979.25-6055.57
单位：万元
2020年度
受影响的项目会计差错更正金额更正前金额更正后金额（“-”表示调减）
购买商品、接受劳务支付的现
119867.48-7744.94112122.54
金
经营活动产生现金流量净额17128.987744.9424873.93支付的其它与筹资活动有关的
8116.807744.9415861.75
现金
筹资活动产生的现金流量净额-6549.34-7744.94-14294.28
*银行承兑汇票贴现利息核算
2020年公司银行承兑汇票贴现时，分类为应收款项融资的票据，贴现利息应当
计入投资收益，而非财务费用。
以上会计差错，需更正2020年财务报表，对利润表项目的影响：
单位：万元
2020年度受影响的项目会计差错更正金额（“-更正前金额更正后金额”表示调减）
财务费用5346.05-1110.734235.327-4-12投资收益（损失以“-”--1110.73-1110.73号填列）
*前五大客户、供应商披露根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》属于同一控制人控制的客户或供应商应视为同一客户或供应商合并列示，公司在披露2020年度报告时，未将同一实际控制人控制下的客户或供应商进行合并统计，
2020年度采购总额统计不准确。以上原因导致2020年前五大客户销售额、前五大供
应商采购额及占比不准确。
以上2022年会计差错更正，主要系公司财务人员对会计准则理解及披露要求理解不到位所致，不影响公司经营成果。
（2）2023年会计差错更正公司于2022年6月24日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四
次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错及定期报告更正的议案》，对2019年度、
2020年度、2021年度相关会计差错事项进行更正。在2022年出具审计报告及披露年报时，由于工作人员疏忽，上期发生额未按照会计差错更正后数据披露，导致部分信息填报存在错误。以上会计差错，需更正2022年合并及母公司现金流量表的上期发生额。
公司上述会计差错事项仅影响现金流量表项目及利润表项目重分类，不影响公司资产负债表项目，不影响公司营业收入、营业成本、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润等经营成果项目，亦不存在损害公司及股东利益的情形，公司前期会计差错更正事项对公司财务数据的影响较小。
发行人报告期内的会计差错事项主要系会计人员对企业会计准则及信息披露理解
不到位、工作疏忽导致，不存在滥用会计政策或者会计估计等情形，也不存在故意操纵利润、虚增资产的情形。
2、相关整改措施及有效性
针对上述会计差错事项，发行人根据企业会计准则的相关要求，及时召开了董事会、监事会及独立董事会议，对差错更正事项分别进行了审议，对前期会计差错进行
7-4-13了相应更正和披露，差错更正情况详见公司2022年6月25日及2023年4月25日发
布的龙星化工股份有限公司关于前期会计差错及定期报告更正的相关公告。同时，天职国际会计师事务所分别出具了天职业字[2022]33047号和天职业字[2023]31599号专项报告对公司差错更正情况进行了专项说明。
对于上述差错更正事项，公司高度重视，制定了严格的整改措施，组织人员加强内部控制制度学习，加强内部控制制度的执行力度，具体整改措施如下：
（1）逐项分析会计差错的原因、涉及的金额等情况，对造成会计差错的相关责
任人员指导教育，并进行全面整改；
（2）定期组织财务人员深入学习会计准则相关要求与各项内部管理制度，提升
财务人员的财务会计知识素养和职业能力，以避免上述事项再次发生；
（3）加强财务与各部门的沟通协调，提高各部门之间信息传递效率，提高各部
门对信息披露准确性、完整性的重视，避免上述信息填报错误的事项再次发生；
（4）进一步加强内部审计部门对公司日常财务工作的监督，发挥内部审计机构的作用，规范财务核算，确保财务信息的准确性和合规性。
综上，公司针对会计差错更正事项已制定了严格的整改措施，提升相关人员履职意识及职业胜任能力、加强了内部审计部门对财务工作的监督，财务规范性能够得到有效执行，相关整改措施执行有效。
（二）发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》的相关规定
《注册办法》第九条规定：上市公司向不特定对象发行股票，应当符合如下规定：
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（天职业字[2023]20369号）。申报会计师认为：发行人于
2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。公司2020年度、2021年度和2022年度财务会计报告
7-4-14均被出具无保留意见审计报告。
同时，针对报告期内会计差错更正事项，申报会计师已出具专项核查报告说明《龙星化工股份有限公司会计差错更正事项的专项核查报告》（天职业字[2023]48935号），除上述事项外，发行人报告期内不存在其他差错更正事项，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情形，相关更正信息已恰当披露。
综上，经过针对前期会计差错更正的专项整改后，发行人财务会计基础工作和内控制度进一步完善，财务信息质量得到改进。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条的规定。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序:
（1）访谈公司财务部长了解会计差错更正的原因；
（2）查阅发行人关于差错更正的公告，了解发行人关于会计差错及定期报告的情况；取得并查阅发行人的财务会计制度和内部控制制度；取得并查阅发行人举行的财务辅导培训资料；
（3）查阅发行人关于会计差错的分析及总结、规范整改措施的会议纪要；
（4）查阅公司差错更正事项的专项说明。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：
（1）发行人报告期内的会计差错事项主要系会计人员对企业会计准则及信息披
露理解不到位、工作疏忽导致，不存在滥用会计政策或者会计估计等情形，也不存在故意操纵利润、虚增资产的情形；
公司针对会计差错更正事项已制定了严格的整改措施，提升相关人员履职意识及
7-4-15职业胜任能力、加强了内部审计部门对财务工作的监督，财务规范性能够得到有效执行，相关整改措施执行有效。
（2）发行人已根据相关规定制定了健全的内部控制制度并有效执行，符合《注册办法》的相关规定。
7-4-16（本页无正文，为《龙星化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复》的签章页）
中国注册会计师：
中国·北京年月日
中国注册会计师：
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