中基健康_申万宏源证券关于深交所《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿）之核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿）
之核查意见
问题1：
1.申请文件及问询回复文件显示：
（1）本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称新粮艳阳天或标的资产）主营业务为自产番茄酱的生产销售、小包装番茄制品的生产销
售、番茄酱贸易业务，报告期内净利润分别为-60.04万元、1556.69万元和
1211.27万元；
（2）报告期各期，自产番茄酱业务主要产品为28%-30%浓度的番茄酱，毛利占标的资产总毛利的比例分别为25.84%、19.18%和59.33%；
（3）截至评估基准日（2022年12月31日），标的资产的番茄酱产线的
成新率为42.09%，主要设备的剩余可使用年限为4年左右，因产线老化、人员配备不齐等因素，标的资产2021年和2022年番茄酱产线的产能利用率分别为
35.58%和51.08%，而上市公司和同行业可比公司2022年的产能利用率在75%左右；
（4）我国番茄酱大部分用于出口，出口的番茄酱固形物含量通常为36%-
38%，上市公司番茄酱业务主要生产36%-38%浓度的番茄酱，申报文件中也以
海关统计的36%-38%浓度番茄酱作为市场价；
（5）报告期各期，小包装番茄制品业务毛利占比分别为83.27%、29.60%
和14.85%，毛利率分别为43.76%、63.12%和29.88%；
1-2-1（6）2021年和2022年小包装番茄制品业务相关产品基本销售给标的资产
控股股东作为员工福利用品，关联销售产生毛利占该业务毛利的比例分别为
99.80%和94.69%；2023年一季度，相关产品基本销售给上市公司，产生毛利
占该业务毛利的99.03%；
（7）2023年，标的资产小包装番茄制品销售至上市公司，销售单价下降
63%，毛利率下降33个百分点。上市公司重建销售体系、招聘相关人员，成立
销售公司销售番茄制品，将其主要销售至番茄制品贸易商；
（8）标的资产2021年和2022年小包装番茄业务的产能利用率分别为
0.26%和14.04%，拟投入3亿元建设年产4万吨番茄制品项目，原计划于2023年9月投产，问询回复中预计建成投产时间为2024年9月；
（9）报告期各期，大桶番茄酱贸易业务毛利占比分别为-20.41%、47.79%
和25.76%，毛利率分别为-1.79%、6.16%和4.98%，标的资产贸易主要为向上市公司采购番茄酱后对外销售，2022年和2023年一季度，销售自上市公司采购的番茄酱产生的毛利占该业务毛利的60.53%和95.87%；
（10）由于上市公司自身销售能力不足、标的资产向上市公司预付采购款
比例较高、番茄酱销售存在渠道壁垒等因素，上市公司通过标的资产销售番茄酱存在合理性；
（11）根据上市公司定期报告，2022年上市公司销售番茄酱7.86万吨，大
于标的资产的销量，且2023年上半年由于销量的进一步增长，上市公司营业收入同比增长184%，番茄酱业务的毛利额分别为8069.81万元和7750.30万元，而标的资产贸易业务的毛利额分别为1267.8万元和391.48万元；
（12）标的资产贸易业务部分客户同上市公司番茄酱业务客户存在重叠。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产番茄酱产线产能利用率低于上市公司及同行业的原因及合理性，并结合主要设备的剩余可使用年限、产线使用期限和产能利用率的对应关系披露后续年度产能利用率是否存在因设备老旧进一步下降的风险，据此进一步说明本次购买标的资产的必要性；
1-2-2（2）结合单价、成本、毛利、市场空间等因素披露在番茄酱产品主要浓度
在36%-38%的情况下，标的资产生产28%-30%浓度番茄酱的原因及合理性，是否存在因设备老化等因素导致无法大规模生产市场主流产品的情形及对标的资产持续经营能力的影响；
（3）上市公司自标的资产采购小包装番茄制品的具体销售情况，包括但不
限于销售数量、单价、毛利、下游贸易商的基本情况、同上市公司或标的资产
是否存在关联关系和其他利益关系、是否专门销售标的资产的产品、同上市公
司或标的资产及关联方是否存在非经营性资金往来、贸易商的期末库存及期后
销售情况、应收账款的规模合理性、是否存在压货及大额异常退换货的情形、
终端客户的具体情况等，并结合报告期内毛利率和单价的大幅波动，披露上市公司重建销售体系后采购小包装制品销售给贸易商的原因及商业合理性，与同行业是否存在显著差异；
（4）结合报告期内小包装番茄制品的销量、产能利用率、产销率、未来市
场容量、标的资产的市场竞争力等，披露本次募投项目建设年产4万吨番茄制品产线的必要性及预测效益的可实现性，建设进度是否符合预期，是否存在实质性障碍，在前述背景下上市公司收购标的资产是否有利于提高上市公司资产质量；
（5）标的资产贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业务相关内控制度
及有效性、报告期内贸易客户的变动情况、新增或退出的贸易商情况、是否存
在新设及成为标的资产贸易客户的情形、贸易客户的基本情况、贸易商向标的
资产采购规模同其自身规模是否匹配、同上市公司或标的资产是否存在关联关
系和其他利益关系、是否专门销售标的资产产品、同上市公司或标的资产及关
联方是否存在非经营性资金往来、贸易商的期末库存及期后销售情况、应收账
款的规模合理性、是否存在压货及大额异常退换货的情形；
（6）结合报告期各期上市公司和标的资产大桶番茄酱的销量及客户情况，披露上市公司是否存在销售自身番茄酱产品的能力，借助标的资产销售能力、上市公司存在渠道壁垒等表述是否准确客观；
1-2-3（7）结合番茄酱和番茄制品产品、客户的异同，披露上市公司在通过标的
资产将番茄酱销售给贸易商的同时成立销售公司向标的资产采购番茄制品并销
售给贸易商的原因及商业合理性，相关交易是否符合商业逻辑，是否存在协助标的资产做大业务规模的情形；
（8）结合贸易业务中运输、海关出口报关、贸易相关费用、预付货款对应
的资本成本等，量化分析报告期内贸易业务对标的资产业绩的具体影响，并披露标的资产开展贸易业务的必要性和合理性；
（9）基于前述内容，结合标的资产自产番茄酱业务产线老化、小包装番茄
制品业务毛利主要来自于关联方及上市公司、年产5.5万吨番茄制品销售的可
实现性、贸易业务对标的资产业绩的影响、上市公司销售能力的实际情况等情形，对比本次收购成本，进一步披露本次交易的原因及必要性，收购标的资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，审慎论证本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问、律师和会计师审慎核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产番茄酱产线产能利用率低于上市公司及同行业的原因及合理性，并
结合主要设备的剩余可使用年限、产线使用期限和产能利用率的对应关系披露后
续年度产能利用率是否存在因设备老旧进一步下降的风险，据此进一步说明本次购买标的资产的必要性；
（一）标的公司报告期内产能利用率情况
报告期内，标的公司番茄酱生产线具体产能利用率情况如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
2023年1-6月番茄制品----
2022年度番茄制品番茄酱18500.009450.0151.08%
2021年度番茄制品番茄酱18500.006581.5235.58%
注：2023年1-6月不属于标的公司生产季节，未进行开工生产。
1-2-4（二）标的公司产能利用率较低的原因
报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率绝对值较低，主要原因为可行性研究报告以较理想的生产条件为前提确定产能，导致与实际产能差异较大。根据可行性研究报告，标的公司两条番茄酱生产线每年度生产天数稳定在50-60天，每天生产番茄酱350.00吨。根据标的公司2021产季和2022产季实际生产情况，标的公司2021和2022连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为241.77吨，仅为可研报告单日设计产能的69.08%，达到单日设计产能69%以上的仅有一天；2023产季，由于原料供应状况进一步改善，以及生产期较长，根据标的公司统计数据，达到日设计产能69%以上天数的共6天，各个产季的日产量分布情况如下：
产季日产能利用率对应日产量对应天数天数占比
50%以上175吨以上3456.67%
2023年度40%-50%140-175吨1321.67%
40%以下140吨以下1321.67%
50%以上175吨以上3050.00%
2022年度40%-50%140-175吨1525.00%
40%以下140吨以下1525.00%
50%以上175吨以上1945.24%
2021年度40%-50%140-175吨1023.81%
40%以下140吨以下1330.95%
由上表可见，三个生产季内，标的公司的产能利用率逐步提升，日产能利用率在50%以上的天数占比逐渐增加。
2021和2022生产季分别有13个和15个生产日的日产量低于140吨（日产能利用率低于40%），主要原因包括机器停机清理检修、暴雨等恶劣天气导致采摘延迟、道路状况导致运输延误等。此外，得益于2022年度番茄果实生长状况较好，原料供应较2021年度改善，2022产季生产总天数（60天）也超过2021产季生产总天数（42天），导致2022产季总体产能利用率较2021产季上升。
1-2-52023产季生产日期共60天，产能利用率50%以上的天数占比为56.67%，
由于标的公司加强生产和原料供应管理，采购原料番茄数量增加，2023产季产能利用率进一步上升。根据标的公司统计数据（未经审计），2023产季，由于标的公司加强生产和原料供应管理，采购原料番茄数量增加，标的公司番茄酱生产线的产能利用率为58.17%。
1、关于实际产量和产能之间的差异原因分析
导致实际产量低于设计产能的主要原因是实际生产条件与理想生产条件之间的差异。标的公司的番茄酱生产线为开放式生产线，线性生产流程中的多个环节还需要人工介入，整条生产线的生产能力受多个环节生产效率的影响，实际影响生产效率的环节和因素较多，与假设的理想情况不同。例如：由于天气、杂物残留情况等因素影响，在低风险处理区域中进行的流动磁选、除草、提升等环节在实际生产中无法做到整个产季中的每一天都按最大设计生产能力运行；后续的选果工序由人工实施，也无法做到持续24小时满负荷运行。每个产季由于气候原因，番茄成熟时间和时长不同，结合签约情况，原料供应情况不同，从而也会影响生产情况，难以保证每个生产季每天都能达到理想的生产条件。
因此，根据2021年和2022年度实际生产情况，在现有生产流程、工艺未发生重大变动的情况下，标的公司番茄酱生产线的产能利用率上限约为可研报告设计产能的70.00%左右。在实际生产过程中，由于原料供应、天气变动、设备运转状态、人员数量和工作效率等多重因素影响，标的公司产能利用率进一步提升的难度较大。
2、关于报告期内产能利用率变动原因分析
2021、2022和2023三个生产季内，标的公司番茄酱生产线的产量分别为
6581.52吨、9450.01和10760.98吨（未经审计），产能利用率分别为
35.58%、51.08%和58.17%，由于产品产量增加，产能利用率逐渐提升。
影响产量的直接因素是原料番茄的供应量。通常，标的公司管理层根据公司资金储备、对产品未来市场需求的判断等因素确定生产计划，并结合估计的
1-2-6亩产量、对未来原料价格走向以及竞争情况的判断等因素确定原料采购种植计划，最终在番茄成熟季（即番茄酱生产季），采购所签约土地产出的原料番茄，并根据最新的市场需求情况和生产安排，酌情按即时市场价额外采购部分番茄原料作为补充。
因此，影响原料供应量的因素较多，具体包括：公司的资金实力（资金储备和使用安排）、生产和采购计划（公司管理层对产品和原料未来市场需求和价格波动的预测）、当年气候（含病虫害等）因素等。其中，气候因素的影响体现为：持续降雨、低温等异常气候若发生在番茄成长期，将会影响合格番茄原料的亩产量，从而导致番茄原料的实际产出与计划情况不同，进而影响番茄酱产量；若发生在生产季内，则可能导致采收困难或番茄加速变质腐坏，影响生产效率或合格原料数量，同样影响番茄酱产量。
2021年以来，主要由于标的公司业绩逐渐增长，资金实力增强，公司采购
原料数量增加，番茄酱产量增加，产能利用率相应增加。
此外，结合上述分析，为保证原料数量和价格稳定，标的公司需要在生产季前提前与种植户签约，确定土地种植面积，以尽量保证生产季到来时，标的公司能够以合理的价格取得足够的原料番茄。但是，由于标的公司原料为农产品，受气候、种植户履约情况、市场竞争等因素影响，标的公司所签约土地实际所能供应的原料番茄总量、以及生产季内每日采收和加工情况都具有较大不确定性。例如，生产季内发生降雨期间，采收效率下降导致生产效率降低，为了免原料腐坏变质，公司需要在具备采收条件（雨停且土地硬化）后，加大采收和生产力度，以避免原料不能及时完成加工，发生腐坏变质造成公司的经济损失，或引起与种植户的合同纠纷。生产季内发生设备故障导致生产效率降低或工期延误的影响也类似，都会导致加工厂为了赶工而在短期内对产能的需求超出计划。因此，番茄加工企业需要在“提高当前生产季内总体产能利用率”和“应对异常情况而预留部分产能”之间尽量取得平衡。
通常，加工企业可以尝试降低原料产地集中度，通过不同原料产地之间产量相互弥补，降低异常气候的影响（分散的不同原料产地同时受到异常气候影响影响的概率较低），从而提高原料供应的稳定性，但由于原料产地通常分布1-2-7在加工厂附近，标的公司仅一个加工厂，与同行业可比上市公司（通常具有10个左右工厂）相比，标的公司在利用多个原料产地平衡原料供应、应对异常气候方面的能力较弱。此外，由于标的公司只有一个工厂，当面临上述短期内产能需求增加的情形时，标的公司也不具备同行业上市公司在不同工厂之间调剂生产负荷来满足加工需求的能力，导致标的公司承担相应风险的能力相对更弱。因此，与同行业上市公司相比，标的公司除了资金实力较弱影响原料采购能力外，上述风险应对能力较弱，也同样导致标的公司经营决策更为谨慎，原料采购规模较小，产能利用率较低。
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的子公司之一，作为六师国资委实际控制的企业，能够在土地供应方面得到股东的有力支持，且标的公司的生产能力和上市公司现有工厂的生产能力将统一管理，与收购前相比，标的公司的原料供应稳定性、产能调度空间将显著加大，其产能利用率有望进一步提升。
（三）同行业可比上市公司产能利用率情况
根据相关公司年度报告等公开披露文件统计，2022年度上市公司和同行业可比上市公司番茄酱生产线的产能利用率如下：
单位：万吨、万吨/年可比公司2022年产能2022年产量产能利用率
冠农股份20.0012.6463.20%
中粮糖业30.0025.4784.90%
东方红-1.61-
中基健康11.008.3075.42%
算术平均值74.51%
由上表可见，同行业可比上市公司的番茄酱生产线产能利用率区间为63.20%（冠农股份）-84.90%（中粮糖业），相关产能利用率受到气候条件、原料供应等多种因素影响。
1-2-8（四）标的公司产能利用率低于同行业上市公司的原因及合理性
标的公司2022年度番茄酱生产线的产能利用率51.08%，低于上述可比公司数据区间，但标的公司2021和2022连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为可研报告单日设计产能的69.08%，处于上述区间内。标的公司番茄酱生产线的产能利用率在2021、2022和2023三个生产季内分别为35.58%、51.08%和58.17%，产能利用率持续上升，与可比上市公司中冠农股份的产能利用率差距更小，逐渐接近可比上市公司平均水平。
由此可见，标的公司2022年度产能利用率较低的主要原因为实际制约设备产能的因素较多，整个生产系统难以持续按照可研报告假设的生产条件运行，且标的公司在日常经营过程中的管理水平较行业内上市公司存在一定差距，例如：
受标的公司资金实力、行业影响力、生产管理能力等因素影响，在统筹原料收购和运输、生产安排恰当应对天气变化、保障生产季内的人力供应能力等方面与同
行业上市公司存在一定差距，不同公司设备状态、原料供应和人员配备等情况不同，相关差异具有合理性。标的公司可以通过设备检查和维护以提高设备连续运转的稳定性、通过加强原料采购-运输-生产协同管理来保障原料供应、通过对异
常天气变化采取恰当应对方式来尽可能提高生产时长从而增加产量，尽量减少日产能利用率较低的天数占比，进一步提升整体产能利用率。
本次收购完成后，作为上市公司的子公司，标的公司的原料供应稳定性和产能协调能力也将得到提升，产能利用率有望进一步增长。
（五）标的公司番茄酱生产线的剩余可使用年限与其对产能利用率的影响
标的公司作为生产型企业，资产完整，其生产经营所必须的主要厂房、机器设备等固定资产不存在对外租赁的情形，截至2022年12月31日，标的公司番茄酱生产线成新率水平如下表所示：
单位：万元项目评估原值评估价值成新率
番茄酱生产线3675.971547.3542.09%
注：由于标的公司的番茄酱生产线来自股东的实物出资，标的公司依据股东出资时的评估值入账并计提折旧，因而用账面价值和账面原值计算的成新率不能反映资产实际成新率情况，因此，上表采用2022年12月31日评估（本次交易定价评估）中采用的成新率。
1-2-9上表中番茄酱生产线来自股东新疆艳阳天实物出资，该建设项目于2009年
4月取得立项批复，建设期为两年，建成后投产。根据本次交易使用资产基础法对番茄酱生产线相关设备进行评估的情况，截至评估基准日（2022年12月31日），基于相关设备现状，不考虑后续更新维护的情况下，番茄酱生产线的主要设备的剩余可使用年限为4年左右（生产线由众多机器设备组成，由于不同机器设备的经济寿命、生产负荷情况以及产线建成后的更新维护情况不同，导致评估过程中确认的剩余可使用年限不同），该生产线总体成新率较低。
虽然番茄酱生产线经评估的成新率较低，但根据对番茄酱生产线供应商上海神农节能环保科技股份有限公司的访谈，相关设备主体采用304不锈钢制成，除少数部件如橡胶件、紧固件等由于老化导致性能下降需定期维修更换外，设备主体的耐水、耐腐蚀、抗氧化、抗磨损撞击等性能较好，除非遇到强酸腐蚀等正常生产中不会出现的特殊情况，相关设备的使用寿命本就很长。另外，且由于标的公司每年仅有两个月的生产期，设备的老化磨损速度相对其他行业的生产设备更慢，根据供应商判断，其所生产的设备的可使用寿命在20至30年之间，再通过定期检修维护，设备损耗能够显著减缓。由于设备老化磨损速度较慢，成新率变动对产能的影响也较小。报告期以前年度，标的公司番茄酱生产线的产量如下表所示：
单位：吨/年年度产品产量产能利用率产量波动率
2019年度6971.0037.68%-
2020年度8725.4747.16%25.17%
2021年度番茄酱6581.5235.58%-24.57%
2022年度9450.0151.08%43.58%
2023年度10760.9858.17%13.87%
由上表可见，2019至2022产季，标的公司番茄酱生产线的产量并未随设备使用年限的增加而出现下降，2022产季的产量还高于以前年度。2023产季，标的公司共计生产10760.98吨番茄酱（未经审计），超越过去4年的最高产量，
2023产季的产能利用率为58.17%。
1-2-10此外，作为参考，根据上市公司2022年年度报告，上市公司2022年末机器
设备的成新率为14.49%，低于标的公司番茄酱生产线的成新率。
综上所述，根据2023产季生产情况，结合历史年度生产数据，预计在本次交易完成后，设备正常维护保养的情况下，标的公司番茄酱生产线的产能利用率不会因设备使用年限延长而明显下降。
（六）本次购买标的资产的必要性
报告期内标的公司番茄酱生产线的产能利用率低于同行业可比上市公司，但单日最高产能利用率位于同行业可比上市公司的波动范围内，其主要原因系标的公司日常经营过程中的管理水平较行业内上市公司存在一定差距，且不同公司设备状态、原料供应和人员配备等情况不同，相关差异具有合理性。
标的公司番茄酱生产线的经评估的成新率较低，本次交易定价参考评估结果，已经考虑成新率的影响。结合相关设备供应商的访谈和番茄酱生产线报告期前的历史产量数据可知，生产线并不会在评估的可使用年限到达后立刻失去使用价值，通过对生产线的定期维护保养，上市公司能够确保在较长年度内将其持续用于生产经营，且生产线的使用年限因素对各年产量的影响较低，不会因为使用年限增长而导致番茄酱产量逐年下降。实际上，原料供应情况、工人熟练度等因素对产量的影响更为重要，随着重组完成后上市公司行业影响力的提高，原料供给有望更加稳定，生产调度更加合理，该生产线的产量有可能维持在较高水平。
此外，截至目前，标的公司的番茄酱生产线运行正常，标的公司根据设备实际情况进行设备维护保养，不存在可能对生产线使用寿命或生产能力造成显著不利影响的事项。
综上所述，本次交易定价已经考虑了设备成新率的影响，根据对设备供应商的访谈及历史产量数据判断，生产线的产能不会随使用年限增加而下降；标的公司的番茄酱生产线目前能够正常运行。在番茄酱销售价格上涨趋势下，本次收购有助于上市公司在无需支付现金的前提下快速获取产能，同时获取相关销售渠道、客户资源，有助于增强上市公司盈利能力，降低资产负债率，增强融资能力，有助于提高行业集中度，提高上市公司行业竞争力，本次购买标的资产具有必要性。
1-2-11二、结合单价、成本、毛利、市场空间等因素披露在番茄酱产品主要浓度在36%-
38%的情况下，标的资产生产28%-30%浓度番茄酱的原因及合理性，是否存在因
设备老化等因素导致无法大规模生产市场主流产品的情形及对标的资产持续经营能力的影响；
标的公司现有两条番茄酱生产线，均系标的公司股东新疆艳阳天通过实物出资的方式注入公司，报告期内两条番茄酱生产线生产的大桶番茄酱固形物含量均为28%至30%，贸易业务主要经营固形物含量均为36%至38%的番茄酱产品。
报告期内，番茄酱产品销售价格的波动较大，按照行业惯例，通常情况下固形物含量为36%至38%的番茄酱产品销售单价会高于标的公司自产的固形物
含量均为28%至30%的番茄酱产品，但由于影响成交价格的因素较多，例如交付方式、信用政策、交货区间、AB 值、酸碱度等，因此相同固形物含量的番茄酱产品销售单价也可能存在较大差异，且标的公司报告期内未生产过固形物含量为36%至38%的番茄酱产品，自产番茄酱和贸易番茄酱的成本和毛利率不具备可比性。
标的公司相关生产安排具有历史原因和现实考虑，现有客户需求可充分消化标的公司番茄酱产能，相关安排具有商业合理性，不存在因设备老化等因素导致无法大规模生产市场主流产品的情形，不会对标的资产的持续经营能力带来不利影响，具体如下：
（一）标的公司生产固形物含量为28%至30%番茄酱的历史原因和现实考虑
上述番茄酱生产线归属于标的公司股东新疆艳阳天时期，即持续生产固形物含量为28%至30%的番茄酱产品。主要原因是：早在2012年前后，新疆艳阳天已经与市场领先的饮料及方便面制造商之一的统一企业（中国）投资有限
公司下属企业进行合作，为其提供番茄酱，用于生产方便面等产品。根据统一企业（中国）投资有限公司下属企业的采购要求，新疆艳阳天向其提供固形物含量为28%至30%的番茄酱。
1-2-12新疆艳阳天以及标的公司在后续发展过程中又陆续与东莞永益食品有限公
司、新疆番时番食品有限公司等客户合作。根据对标的公司自产番茄酱的主要客户东莞永益食品有限公司进行的访谈，该公司在采购大桶番茄酱时基于对产品色泽等指标的要求，会优先采购固形物含量为28%至30%的大桶番茄酱，如相关产品无法满足其全部需求，才会转而采购固形物含量为36%至38%的大桶番茄酱。
多年来的持续生产过程中，新疆艳阳天也针对固形物含量28%-30%的番茄酱产品特点对生产线进行不断调试，生产和技术人员已熟练掌握相关生产工艺，具有丰富经验，标的公司所生产的固形物含量为28%至30%的番茄酱品质较好，销售较为顺利，不存在积压滞销情况。
综上，标的公司生产28%-30%的番茄酱，主要是由于历史年度配合客户需求，以及标的公司持续钻研改进且产品销售顺畅所自然导致的结果。下游客户根据自身设备、工艺、最终产品的不同，存在差异化的需求，标的公司当前掌握的客户需求可以充分消纳自身固形物含量为28%至30%的番茄酱产能；对于
标的公司掌握的客户对于固形物含量为36%至38%的番茄酱产品的需求，标的公司选择通过贸易业务的方式进行合作，从中赚取差价，相关生产、采购和销售安排具有商业合理性。
（二）标的公司不存在因设备老化等因素无法大规模生产固形物含量为36%至
38%的番茄酱产品的情形
番茄酱的生产工艺流程主要分为低风险区域清洗和封闭产品区域加工两部分。在低风险区域对经过验收的新鲜番茄通过清洗过滤和磁选的方式去除其中的杂质，之后通过滚杠提升机将新鲜番茄输送至封闭产品区域，在封闭产品区域进行一轮筛选后通过打浆、过滤、蒸发浓缩等一系列工艺最终制成番茄酱产品。
36%-38%的产品固形物含量较高，决定最终番茄酱产成品固形物含量的工序主要
为在封闭产品区域进行的破碎和蒸发浓缩过程，技术人员可以通过调节破碎阶段的温度和浓缩阶段的温度和时间来生成不同固形物含量的产品，对于标的公司现有的设备、人员、技术而言，调节产成品的固形物含量不存在明显障碍。
1-2-13三、上市公司自标的资产采购小包装番茄制品的具体销售情况，包括但不限于销
售数量、单价、毛利、下游贸易商的基本情况、同上市公司或标的资产是否存在
关联关系和其他利益关系、是否专门销售标的资产的产品、同上市公司或标的资
产及关联方是否存在非经营性资金往来、贸易商的期末库存及期后销售情况、应
收账款的规模合理性、是否存在压货及大额异常退换货的情形、终端客户的具体情况等，并结合报告期内毛利率和单价的大幅波动，披露上市公司重建销售体系后采购小包装制品销售给贸易商的原因及商业合理性，与同行业是否存在显著差异；
上市公司自标的公司处采购小包装番茄制品后主要通过电商平台推广合作
方对外销售，另有部分通过贸易商进行销售，与同行业可比公司不存在显著差异。相关客户同上市公司或标的资产之间不存在关联关系和其他利益关系，并非专门销售标的公司的产品，同上市公司或标的资产及关联方之间不存在非经营性资金往来，贸易商期末库存水平和期后销售属于正常周转情况，应收账款规模具有合理性，不存在压货及大额异常退换货的情形。
报告期内，标的公司小包装番茄制品的销售单价和毛利率波动较大，主要原因包括2022产季较2021产季单位生产成本的大幅下降以及标的公司控股股
东规范并减少其与标的公司之间的关联交易规模，标的公司扩大 B 端客户营收规模，相关产品的销售单价下降，具有合理性。
（一）上市公司自标的资产采购小包装番茄制品的具体销售情况
2023年1-6月，上市公司自标的资产采购小包装番茄制品的具体销售情况
如下表所示：
单位：箱、元/箱、万元产品规格销售数量销售单价合计毛利
210g*48 罐/箱 6607 108.05
290g*12 罐/箱 17246 33.14
290g*24 罐/箱 142503 63.97
番茄丁427591.78
390g*12 罐/箱 5173 36.37
390g*24 罐/箱 20529 70.26
2900g*6 罐/箱 4573 107.29
1-2-14产品规格销售数量销售单价合计毛利
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 1509 99.22 50111.25
合计477703.03
2023年1-6月，上市公司自标的资产采购小包装番茄制品后对外销售的主
要客户如下表所示：
单位：万元客户名称营业收入销售产品
成都美盛鑫科技有限公司753.02番茄丁、去皮整番茄
新疆净源瑞兴商贸有限公司241.65番茄丁
平川145.99番茄丁
天津金土地食品股份有限公司31.86番茄丁
新疆达美源贸易有限公司24.18番茄丁
合计1196.69
上述主要客户的基本情况如下：
1、成都美盛鑫科技有限公司
公司名称成都美盛鑫科技有限公司
成立时间2020-05-29
注册地址四川省成都市成华区建设北路三段32号3栋二单元1楼102、103、104号法定代表人吴坤伟注册资本800万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；日用品销售；音响设备销售；文具用品批发；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；信息系统集成服务；服装服饰零售；鞋帽零售；劳动保护用品销售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销售；日用家电零售；旧货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；日用百
货销售；家具销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；钟表销售；玩具销售；玩具、动漫经营范围及游艺用品销售；办公设备耗材销售；美发饰品销售；汽车装饰用品销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；第二类增值电信业务；网络文化经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1-2-15成都美盛鑫科技有限公司（以下简称“美盛鑫”）的电商团队创始于2021年
5月，是致力于发展以助农经济及综合类电商为特色的电商平台，其作为上市公
司电商销售业务的合作方，双方签订了《直播带货合作协议》，根据该协议，由该公司为上市公司在抖音平台通过直播方式对外销售小包装番茄制品，合同约定的上市公司供货金额为100万元，合作期限为2022年11月1日至2023年10月30日。相关商品由上市公司分批组织运输至美盛鑫指定的交货地点，并由美盛鑫负责抖音平台实现销售的货物的发货工作。美盛鑫根据实际收到抖音电商平台按实际销售罐数结算的平台销售额金额后，向上市公司提供结算账目明细，双方一致认可后由上市公司开具销售发票，美盛鑫在收到发票后3个工作日内通过银行转账的方式向上市公司结算采购款，结算金额=每罐出厂价×电商平台统计的销售罐数。2023年2月至6月，双方均有结算。此外，2023年6月，经协商，双方签订《销售合同》，该公司向上市公司以一定优惠价格直接采购番茄丁，合同约定采购的产品为 290g*24 每箱规格的番茄丁，合同暂定采购金额为750万元，销售价格为61.6元/箱（该价格比直播带货协议实际结算均价105.77元/箱有较大幅度优惠）。相关商品在上市公司指定仓库进行交付，由美盛鑫自行组织后续运输工作，用于自行销售，根据合同约定，合同签订后一个月内，美盛鑫向上市公司支付合同金额的20%，剩余80%不晚于2023年12月31日前支付，均通过银行转账的方式进行。基于前期直播销售情况，以及上市公司提供的优惠价格，该公司判断能够从后续销售中获取利润；同时，由于新产季即将开始，2022产季产品市场价格将会随之降低，通过该销售合同，上市公司既获取了产品销售利润，也有效降低了2022产季库存的销售压力，能够集中销售力量到2023产季的产品上。
2023年1-6月，上市公司根据《直播带货合作协议》对美盛鑫销售小包装
番茄制品的营业收入为89.30万元，根据《销售合同》对美盛鑫销售小包装番茄制品的营业收入为663.72万元。其中双方根据《直播带货合作协议》分别于2023年2-6月进行多次结算，每月结算金额如下：
单位：万元月度结算金额
2023年2月1.13
2023年3月4.60
1-2-16月度结算金额
2023年4月36.21
2023年5月2.75
2023年6月44.60
该公司同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品，2023年1-6月，美盛鑫共向上市公司采购小包装番茄制品820吨，截止2023年9月15日，剩余库存100吨，占全部采购数量的比例为12.20%，商品价值100万元，占全部采购金额的比例为13.28%，库存水平和期后销售都处于正常产周转情况；截止本报告书签署日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为467.48万元，主要为番茄丁销售合同对应的应收款，小于上市公司2023年1-8月对其的销售额且账期不足1年，应收账款账面余额占销售额（含税）的比例为53.22%，双方按照合同约定的付款条款执行，具有合理性；经与其进行访谈确认，该公司不存在压货及大额异常退换货的情形，其下游客户主要为通过电商平台下单的终端消费者。
2、新疆净源瑞兴商贸有限公司
公司名称新疆净源瑞兴商贸有限公司
成立时间2017-03-21
新疆乌鲁木齐市水磨沟区腾汇一路401号《水磨沟实体产业园》鑫佰金标准化厂房第3注册地址栋研发楼三楼法定代表人雷志强注册资本1000万人民币
销售：医疗器械，仪器仪表，实验室配套设备，教学仪器，安防设备，电梯，五金交电，建筑材料，水泥制品，塑料制品，橡胶制品，玻璃制品，轮胎，汽油，柴油，石油醚，润滑油，农畜产品，新鲜蔬菜，电子产品，家用电器，家具，灯具，日用百货，针经营范围纺织品，文化用品，体育用品，通讯设备（二手手机销售除外），珠宝首饰，计算机软件及辅助设备，机械设备及配件；玉石雕刻，社会经济咨询，机械设备的租赁及维修，工艺美术品包装，道路普通货物运输。危险化学品经营；初级农产品收购；市场建设、开发、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-2-17新疆净源瑞兴商贸有限公司（“净源瑞兴”）成立于2017年3月，主要从事
成品油、电缆、线缆、番茄丁、番茄酱的贸易业务，通过朋友介绍的方式与上市公司业务员接洽并开展合作。
该公司同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品；2023年1-6月，净源瑞兴共向上市公司采购小包装番茄制品300吨，截止2023年9月17日，剩余库存200吨，占全部采购数量的比例为67%，商品价值161.90万元，占全部采购金额的比例为67%，经与其进行访谈确认，库存水平和期后销售都处于正常周转情况；截止本报告书签署日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为
216.84万元，小于上市公司2023年1-8月对其的销售额且账期不足1年，应
收账款账面余额占销售额（含税）的比例为79.41%，双方按照合同约定的信用政策进行结算；该公司不存在压货及大额异常退换货的情形，其下游客户主要为超市、便利店和预制菜工厂。
3、平川
平川先生主要从事商品贸易业务，通过朋友介绍的方式与上市公司接洽并开展合作。
平川先生同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品，根据对其进行的访谈，
2023年1-6月自上市公司处采购小包装番茄制品161.44吨，经与其进行访谈确认，库存水平和期后销售都处于正常产周转情况；截止本回复日，上市公司对其的应收账款账面余额为121.36万元，小于上市公司2023年1-8月对其的销售额且账期不足1年，应收账款账面余额占销售额（含税）的比例为79.47%，双方按照合同约定的信用政策进行结算，具有合理性；其不存在大额异常退换货的情形，下游客户主要为身边的家人朋友及熟悉的商超、商贸公司等。
4、天津金土地食品股份有限公司
公司名称天津金土地食品股份有限公司
成立时间2006-06-01注册地址天津市宝坻区大口屯产业功能区十纬路北侧
1-2-18公司名称天津金土地食品股份有限公司
法定代表人张春光注册资本7000万人民币
许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证经营范围件为准）一般项目：货物进出口；金属包装容器及材料制造；谷物种植；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津金土地食品股份有限公司成立于2006年6月，主要从事番茄酱相关产品的出口，通过业务员主动联系的方式与上市公司接洽并开展合作。
该公司同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品，2023年1-6月，该公司向上市公司采购小包装番茄制品52.20吨，截止2023年9月18日，剩余库存50.00吨，占全部采购数量的比例为95.79%，商品价值30.52万元，占全部采购金额的比例为95.79%，经与其进行访谈确认，库存水平和期后销售都处于正常产周转情况；截止本报告书签署日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为0万元；该公司不存在大额异常退换货的情形，其下游客户主要为境外贸易商，同时该公司使用上市公司的产品进行再加工。
5、新疆达美源贸易有限公司
公司名称新疆达美源贸易有限公司
成立时间2009-05-25
注册地址 新疆乌鲁木齐市天山区光明路北一巷 9 号时代广场小区 1 栋 14 层 B 座 14E法定代表人杨尧注册资本2050万人民币
货物与技术的进出口业务;销售：饲料机械及配件，汽车配件，农业机械设备及配件；
经营范围专业技术服务，农业科技技术推广、技术转让、技术咨询，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新疆达美源贸易有限公司成立于2009年5月，主要从事大包装番茄酱出口和番茄采收机进口业务，与上市公司之间存在超过10年的合作关系。
1-2-19该公司同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品，2023年1-6月自上市公司处采购小包装番茄制品20.28吨，截止2023年10月13日，剩余库存
10.16吨，占全部采购数量的比例为50.10%，商品价值12.11万元，占全部采
购金额的比例为50.10%，经与其进行访谈确认，库存水平和期后销售都处于正常产周转情况；截止本报告书签署日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为0万元；该公司不存在大额异常退换货的情形，其下游客户主要为具有线下渠道运营能力的合作企业。
（二）上市公司重建销售体系后采购小包装番茄制品销售给贸易商的原因及商业合理性，与同行业是否存在显著差异
1、标的公司小包装番茄制品的销售价格和毛利率情况
报告期内，标的公司小包装番茄制品的销售价格和毛利率波动情况如下：
单位：元/吨（折合吨）、元/盒
2023年1-6月2022年2021年
项目平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率平均售价单位成本毛利率
番茄丁礼盒（折合吨）8213.255861.5928.63%22801.456456.7771.68%26473.0216683.7636.98%
其中：2021年产季26473.0416685.0036.97%25815.7817364.1332.74%26473.0216683.7636.98%
2022年产季8207.875858.3928.62%22725.276181.1072.80%---
番茄制品礼盒（4合1）（折合吨）---26722.6017341.2735.11%30921.9417382.7743.78%
番茄红素软胶囊（盒）---398..23380.004.58%---
合计--28.63%--63.12%--43.76%
报告期内，新粮艳阳天小包装番茄制品的毛利率整体高于自产大桶番茄酱，主要系番茄丁等小包装产品的附加值相较大桶番茄酱更高。从客户差异角度分析，大桶番茄酱的目标客户一般为 B 端品牌商，品牌商通过分装、生产小罐产品并将其销售给消费者，从中切分了部分利润。而番茄丁等小包装番茄制品主要卖向 C端消费者或者通过中间商卖向 C 端消费者，这就使得番茄丁等产品的供应链比较短，产品附加值比较高。此外，大桶番茄酱在国际和国内市场均属于较为成熟的产品，竞争透明，价格差异不明显。而番茄丁等新兴市场产品被预制菜及下游
1-2-20健康食品的发展带动，产业规模以较快的速度递增，销售单价相比于大桶番茄酱
也具有相对优势。
2021 年及 2022 年番茄丁礼盒主要卖向 C 端消费者，平均销售价格（折合成吨）分别为26473.02元/吨、22801.45元/吨，下降13.87%，主要原因系：*2021年主要系终端消费客户购买，2022年番茄丁礼盒规格、品类数量及产量均大幅上升，除去中泰集团等终端客户外，标的公司加大了对中间商的销售占比，而对中间商的销售价格相对终端市场客户较低。*2022年为将2021年生产季生产的番茄丁礼盒在2022年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒降价促销。2023年1-6月，标的公司番茄丁礼盒平均销售价格（折合成吨）为8213.25元/吨，相比2022年下降了14588.20元/吨，下降幅度为63.98%。主要原因系
2022年番茄丁礼盒主要面向终端客户销售，销售价格以终端销售价格为主，而
2023年1-6月主要面向中间商等大客户销售，销售价格一般明显低于终端客户。
2023年1-6月番茄丁系列产品的毛利率的下降主要系2023年客户类型的变化而
引起销售价格的降低所致。
番茄丁单位成本方面，标的企业2021年生产季的所生产番茄丁为因设备调试需要而小批量试生产产品，使得2021年产季番茄丁成本不具有代表性。2022年产季，标的企业番茄丁生产线完成调试，达到预定可使用状态，开始大规模生产番茄丁，番茄丁（含去皮整番茄）产量由2021年的38.94吨提升至2106.42吨，成本核算更加具有代表性，单位生产成本大幅度下降，根据产品规格不同，
2022年产季番茄丁礼盒折合吨成本由相比2021年产季的17364.13元/吨下降至
6181.10元/吨，下降64.40%。番茄丁系列产品的毛利率的提升主要系2022年番
茄丁生产线完成调试开始大批量生产，规模优势带来的成本下降所致。2023年
1-6月，标的公司销售的番茄丁礼盒主要为2022产季的产品，单位营业成本为
5858.39元/吨，较2022年所销售6181.10元/吨有所降低，主要原因系2022年
小包装番茄制品主要面向终端客户销售，标的公司需承担运费并运输到指定地点。
而2023年1-6月主要面向中间商等大客户销售，交付方式一般为客户到标的工厂自提，节省了运费。
1-2-21番茄制品礼盒（4合1）均由2021年产季所产，2021年、2022年单位营业
成本分别为17382.77元/吨及17341.27元/吨，差异主要系销售过程中承担的运费差异。2021年、2022年单位销售价格分别为30921.94元/吨及26722.60元/吨，平均售价格下降13.58%，主要系标的公司将2021年生产季生产的番茄丁礼盒在2022年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒降价促销，使得2021年产季的番茄制品礼盒（4合1）2022年毛利率相比2021年下降8.68%。
番茄红素方面，2022年，标的企业外购少量番茄深加工产品番茄红素软胶囊，少量加价后按照398.23元/盒进行销售，平均采购成本为380元/盒，毛利率为4.58%。2022年，标的企业番茄红素软胶囊销售收入为0.40万元，金额及收入占比均较小。
2、上市公司销售体系建设情况
小包装番茄制品是标的公司报告期内的新产品，其客户群体与标的公司现有的大桶番茄酱客户群体不完全相同。报告期初，上市公司与标的公司均不具备成熟的小包装番茄制品销售渠道，随着标的公司小包装番茄制品的产能逐渐释放，以及规范和减少关联交易的需要，标的公司需要就该产品拓展销售渠道。基于本次重组事项，经上市公司和标的公司商议，决定由上市公司建立小包装番茄制品销售渠道，为本次交易完成后顺利承接标的公司的小包装番茄制品产能提前准备销售渠道和消纳能力，同时通过业务的开展锻炼现有的销售队伍，以便后续整合标的公司已有的番茄酱销售渠道和相关资源，建立公司的多类型产品矩阵和多层次销售渠道，为合并后销售业务的开展打下坚实的基础。
对于小包装番茄制品业务，重组完成后，标的公司将主要负责生产，销售业务由上市公司销售团队负责。
上市公司于2022年10月成立新疆中基健康销售有限公司后积极探索商
超、电商平台、贸易商和餐饮企业直供在内的各种销售渠道。受限于成立时间较短、自有资金不足、目前标的公司小包装番茄制品产量规模较小等因素，上市公司短期内无法接受商超渠道较长的回款周期和上架费等大额前期支出，不具备协调各地众多商超平台的人力资源，也无法满足大型餐饮企业大批量稳定
1-2-22供给的需求，因此上市公司决定通过电商平台和贸易商渠道进行销售，现有客
户渠道已经可以充分消化标的公司现有产能。
根据公开披露文件，公司同行业可比上市公司冠农股份的农副产品加工完成后会选择直销或向贸易商销售，且该公司亦会通过淘宝、京东、拼多多等电商平台对外销售，与上市公司的销售模式不存在显著差异，其他同行业可比上市公司未明确其小包装番茄制品的销售渠道，但经查询上市公司委托美盛鑫进行直播带货的抖音电商平台，公司同行业可比上市公司中粮糖业、冠农股份、东方红均在该平台自行设立品牌直播间进行推广或由合作的主播对其产品进行宣传，其推广和销售模式与上市公司不存在显著差异。综上所述，上市公司基于自身目前货币资金储备较少，销售人员不足，标的公司小包装番茄制品数量较少等现实条件，选择通过电商平台和贸易商渠道消化上市公司采购的标的公司小包装番茄制品，该销售模式具有合理商业原因，与同行业可比上市公司之间不存在显著差异。
四、结合报告期内小包装番茄制品的销量、产能利用率、产销率、未来市场容量、
标的资产的市场竞争力等，披露本次募投项目建设年产4万吨番茄制品产线的必要性及预测效益的可实现性，建设进度是否符合预期，是否存在实质性障碍，在前述背景下上市公司收购标的资产是否有利于提高上市公司资产质量；
（一）年产4万吨番茄制品产线的项目背景2022年，标的公司增资扩股筹建年产4万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目，项目投资总额预计3亿元，项目建成后标的公司将新增1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨
番茄汁产能，与当前大桶番茄酱业务实现差异化生产，增强盈利能力。
（二）年产4万吨番茄制品产线预测效益的可实现性
1、报告期内小包装番茄制品的实际销售情况
报告期内，标的公司小包装番茄制品销量、产销率情况如下：
单位：吨
1-2-23项目产品自产产品销量自产产品产量产销率产能利用率
番茄丁1645.90----
2023年1-6月
去皮整番茄21.09----
番茄丁435.242073.1220.99%
2022年度14.04%
去皮整番茄3.6233.310.87%
2021年度番茄丁11.8338.9430.38%0.26%
注1：此处产销率=该产品自产部分销量/该产品自产产量。
注2：2023年1-6月非番茄制品行业生产季，未进行生产，不计算产销率和产能利用率根据上述数据，2021年与2022年产销率仅为30.38%和10.87%、20.99%，主要原因有：*2022年新疆地区物流受限，产品运输不畅。2023年当地乃至全国物流运输能力逐渐恢复，标的公司销售渠道打通，客户下单后可及时发货；
*番茄制品行业的特点为“季产年销”，标的公司2021年度和2022年度生产小包装番茄制品在当年生产季后及次年生产季前持续销售，且标的公司2021年度产量较低，因而，2021年度和2022年度产销率较低。
截至2023年6月30日，标的公司2021年度与2022年度生产的番茄丁产品的99.5%已完成销售，标的公司小包装番茄制品的销售能力快速恢复，目前预预计2023年产季所生产产品也不存在销售压力；此外，标的公司销售团队正在积极开发销售新渠道，结合当前小包装番茄制品市场的快速兴起，预计该项目落地后，标的公司小包装番茄制品产能基本可实现向收入的转化。
2、从对鲜食番茄替代率的角度分析小包装番茄制品的市场潜力
相比番茄酱，罐装番茄丁、去皮整番茄、番茄碎等小包装番茄制品能够更加完整地保留番茄果实的自然口感和风味，且食用方式更加简单、多样；由于新疆番茄的红色素和谷维素含量普遍较高，而且霉菌少、粘度好，外观鲜红、口感酸甜可口，富有鲜味，番茄品质普遍较高，因此以新疆番茄原料生产的小包装番茄制品一定程度上能够替代消费者对鲜食番茄的消费需求。
此外，相比目前中国市场上普遍的鲜食番茄，番茄丁罐头还具有明显的反季节价格优势：标的公司番茄丁礼盒产品2023年1-6月单位成本为5861.59元/吨，折合约 5.86元/千克；而根据 Wind 数据库经济数据和农业农村部数据显示，2022年度中国西红柿平均批发价在3.33元/公斤至8.15元/公斤之间，
1-2-24其中1至4月西红柿平均批发价均高于标的公司番茄丁礼盒产品成本，分别为
8.15元/公斤、7.72元/公斤、7.09元/公斤和6.26元/公斤。鲜食番茄在春、冬两季价格较高的主要原因为季节气候普遍不满足番茄作物的生长条件，因此价格较高。而小包装番茄制品由于其原料每年在加工番茄采收季集中完成采摘和加工，且罐装产品经过杀菌消毒可保存较长时间，因此其产品成本受季节变化影响不明显。假设消费者对鲜食番茄的消费意愿不随时间具有明显变化，在配合适当的营销策略情况下，小包装番茄制品（尤其是番茄丁、番茄碎和去皮整番茄）可在全年三分之一时间内相比鲜食番茄更具价格吸引力。
此外，在产品品质上，小包装番茄制品也比应季鲜食番茄具有明显优势。
由于需要考虑运输、仓储、大棚种植等因素，鲜食番茄品种普遍在口感、味道和营养方面进行妥协。而小包装番茄制品由与其产品形态普遍采用罐头或软包装密封等灭菌形式，在产品运输和仓储方面具有明显优势，因此无需在原料品质上进行妥协，可几乎完整保留新疆优质番茄的自然风味、口感和营养，鲜食番茄消费者（尤其对于内蒙古和新疆地区以外的广大消费者）在食用小包装番
茄制品时能够容易感知其相对鲜食番茄的口味优势，亦符合其逐渐健康化、营养化的消费趋势。
综上，考虑到小包装番茄制品在具有明显品质优势的同时具有价格优势，辅以恰当的营销措施，以及随着消费者对商品品质关注度的提升，预计小包装番茄制品未来可部分替代中国鲜食番茄消费需求。
中国是番茄消费大国，根据民生证券行业专题报告及向番茄行业从业人员访谈结果，2021年与2022年度中国鲜食番茄年消费量约在6600.00万吨至
6800.00万吨之间。在小包装番茄制品市场发展初期，保守假设若仅有3%的
鲜食番茄需求被小包装番茄制品替代，即表明小包装番茄制品的市场需求量为
198至204万吨。根据网络公开查询和向番茄行业从业者访谈结果判断，当前
国内番茄丁已落地年产能不到30万吨，再考虑到随着市场趋于成熟，实际替代率预计很可能超过3%，表明现有产能远小于潜在需求，小包装番茄制品行业将迎来快速成长期。结合未来小包装番茄制品市场主要竞争对手扩产项目建成投产（见问题1之“四”之“4、标的公司小包装番茄制品竞争优势”）事项
1-2-25表明的行业共识，预计标的公司未来1.5万吨和4万吨小包装番茄制品销售具备可实现性。
3、预制菜行业兴起带动小包装番茄制品市场容量持续扩大
小包装番茄制品因其营养价值高、方便运输、保质期长和相比新鲜番茄不
受季节影响的反季价格优势，具有十分广泛的应用场景。除在西餐应用上稳步增长外，近年来随着“预制菜”行业的崛起，小包装番茄制品在中餐应用上亦大幅提升。预制菜凭借其方便、快捷、品类多样等特点，在市场中的认可度与接受度不断提高。加之2020年居家办公流行后“宅经济”快速发展，我国预制菜行业步入发展快车道。根据《2022年中国连锁餐饮行业报告》，2021年我国预制菜行业规模约 3137.00 亿元，2015-2021 年 CAGR 为 29.3%；根据 NCBD（餐宝典）数据显示，2017-2020 年中国预制菜市场 CAGR 为 28.8%，预计
2025年行业规模突破8300.00亿元；另根据艾媒咨询报告数据显示，2021年我
国预制菜市场规模同比增长19.8%，高于餐饮行业整体增速；受2020年宏观经济下行影响，餐饮行业整体规模下滑15.4%，而预制菜行业逆势实现18.1%的增长，2022年市场规模达到4196.00亿元，2021-2026年预计复合增长率为
25.39%。其中米面、蔬菜类构成我国预制菜主流，也是小包装番茄制品未来主
要应用方向之一，占目前预制菜总市场规模45.88%，为1925.00亿元，同比增长21.3%，预计2024年增长率达到35%，市场规模突破3300.00亿元，与当前预制菜总市场规模相当。根据海通证券2023年5月关于该行业研究报告，预制菜行业目前还处于有品类、无品牌的发展早期，行业也将长期保持较高景气，参与企业可以享受到行业扩容式发展阶段的红利，但因为门槛较低，竞争也会逐渐加剧，只有拥有原料、渠道、品牌、管理等综合优势的企业才能做大做强。而基于预制菜未来市场规模高增长的前景，番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等预制菜重要原材料有望伴随预制菜行业稳步增长。
此外，随着经济和消费水平的不断升级，消费者饮食习惯逐渐向追求健康、营养的方向改变。伴随着无糖化、低糖化渐成全球健康饮食新标准，无糖果蔬汁饮料行业得到快速发展。据艾媒咨询数据显示，2015-2022年中国无糖饮料行业市场规模逐年增长，由22.6亿元增至199.6亿元，预计2025年将达
1-2-26615.6亿元；而在关于消费者近期饮用过的无糖饮料类型调查中，五成消费者表
示喝过无糖果蔬汁类饮料，其受欢迎程度仅次于排名第一、第二的无糖碳酸和茶类饮料。随着健康意识的不断普及，无糖饮料市场预计将朝着“大健康”的消费方向发展，消费者对产品原料品质、价格、配料表干净程度的要求显著提高。由于果蔬汁类饮料（包括番茄汁）具有天然、健康的特性，预计未来需求将保持稳中有升的趋势。
从小包装番茄制品国际消费水平来看，中国番茄制品消费尚处于起步阶段，行业未来发展空间有望提升。根据中粮糖业2022年年度报告，目前中国番茄丁、汁、碎、去皮整番茄等番茄制品人均消费量仅0.63公斤/年，远低于全球平均5.08公斤/年水平，国内市场也呈快速增长态势，年增长率达到10%。
从同行业上市公司定期报告也提及“公司积极融入国内大循环，加大国内市场开发力度，把握市场新动态，大力推出符合国内消费需求的番茄丁、番茄汁、番茄沙司等系列产品，不断加强品牌建设，提升品牌影响力和国内市场占有率”，显示了同行业公司对番茄丁市场的重视。
综上所述，预制菜等产品的快速发展以及消费者健康饮食需求的不断升级，为标的公司小包装番茄制品产品线提供了广阔的市场潜力。同时标的公司结合未来市场需求和目前在手订单、意向订单情况适当增产扩能，增加了标的公司小包装番茄制品产品线实现预期效益的可行性。
4、标的公司小包装番茄制品竞争优势根据标的公司所提供资料结合通过第三方渠道获取的信息（包括访谈、第三方组织研究报告、同行业企业公开资料等），标的公司小包装番茄制品产品竞争力主要集中在产品质量与生产产能方面。
其中生产产能方面，根据公开查询资料结合访谈结果，小包装番茄制品生产行业有明显增产扩能趋势，其中已公开情况如下：
1-2-27小包装番茄
企业名称项目名称拟投入资金项目总产量项目地点信息来源、时间制品产量一期项目为建设日处理
番茄年产4.5万吨
7000.00吨大桶番茄
不超过4.30冠农股份公告
冠农股份的4条大桶酱，尚未披尚未披露轮台县
亿元（2023.7.17）番茄酱生产露番茄丁汁线，二期项产线产能目为番茄丁汁生产线
第二师铁
2.5万吨番茄门关市经冠农股份2021
冠农股份丁汁项目1.88亿元年产2.5万吨2万吨济技术开年半年度报告（已投产）发区绿源（2021.8.20）产业园区冠农股份投资者线上交流年产
新疆天番（2023.6.16）、
25000.00吨
食品科技未披露2.5万吨2.5万吨兵团二师中国招标投标公番茄制品项有限公司共服务平台目
（ctbpsp.com；2022）
5万吨大桶番茄酱，2万吨小包装番茄新疆笑厨年产20万吨兵团在线
3年内投资酱，6万吨番6万吨番茄食品有限 番茄系列制 昌吉 （btzx.com.cn；5亿元茄丁、番茄丁、番茄块公司品生产项目2023.3.28）块和番茄沙
司（番茄调味酱）制品中粮屯河杭锦后旗人民政
（杭锦后番茄丁果产年产番茄丁年产番茄丁府网
旗）番茄能提升改扩未披露杭锦后旗12000.00t 12000.00t （hjhq.gov.cn；制品有限建项目
2023.3.24）
公司
根据上述表格内容所示，市场上小包装番茄制品扩产规模普遍在1至2.5万吨左右，根据向新疆番茄制品行业协会访谈得知，目前新粮艳阳天小包装番茄制品产能落地（指年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目）进度较为领先，可通过产能优势抢占市场份额，抢先竞争对手建立优质客户关系，提前完
1-2-28善稳定销售渠道，获取市场竞争的先手优势，为后期4万吨番茄制品产线产品
顺利实现销售打下良好基础，有助于该产线预测效益的实现。
5、公司与潜在客户的合作计划
2023年4月，上市公司已经与江苏省人民政府下属企业江苏省沿海农业发
展有限公司（以下简称“沿海农业”）签署了战略合作框架协议。沿海农业是省级农业产业化重点企业、全国百佳粮油企业，为充分利用沿海农业完善的现代农业品牌体系和营销体系，以及上市公司在番茄产业深耕30年形成的工业化生产体系和运营体系，双方拟在番茄产业领域开展合作，为国内消费市场提供优质的符合中餐消费场景的各类番茄制品，引导和培育国内番茄产品市场。
根据双方约定，在番茄丁产品方面，双方计划2024年完成5-8万吨销售目标。此外，双方还计划在番茄产品供应链和品牌方面展开战略合作。
6、年产4万吨番茄制品产线产品定价的可实现性
根据上述分析，中国小包装番茄制品市场处于新需求逐渐兴起，生产企业加紧建设投产的快速成长阶段，结合新疆地区番茄原料茄红素含量高、品质好、价格竞争力强的自然优势，以及标的公司目前的产能优势，所生产产品具有足够的市场空间。
根据该项目可研报告，该项目预计“年产番茄丁罐头15000.00吨，出厂价格6500.00元/吨，番茄碎5000.00吨，出厂价格6000.00元/吨，去皮整番茄
15000.00吨，出厂价格6500.00元/吨，番茄汁5000.00吨，出厂价格4800.00元/吨，正常年实现销售收入23830.67万元，相关单价均为含税价”。其中：
番茄丁和去皮整番茄为标的公司现有产品，报告期内各年单价不同，但实际售价均高于可研报告中的6500.00元/吨；本次交易收益法评估假设番茄丁和
去皮整番茄的销售单价为0.77万元/吨，也高于可研报告中的6500.00元/吨；
可研报告中的预测价具有可实现性。
番茄碎采用了不同的番茄切割工艺，与番茄丁相比，除最终产品形态外，品质等方面两者并无明显区别。目标客户群体方面，番茄碎不同于番茄丁和去皮整番茄，后者为可直接用于家庭、餐饮等 C 端用户群体的 200g 或 400g 的马
1-2-29口铁小罐包装，单位成本相对较高，而番茄碎主要是 200kg 以及 10kg 或 20kg
的钢桶包装，更适于下游 B 端客户用于进一步加工，且由于包装较大，单位成本较低。因此，可研报告中预测销售单价为6000.00元/吨，定价低于番茄丁罐头的6500元/吨。由于产品成本较低，产品定价具有可实现性。
对于番茄汁，其竞争对手为各类果汁、饮料等，其包装规格为 330g/罐的马口铁包装，按照出厂价4800.00元/吨换算后，每罐价格为1.58元，考虑竞品售价后，该出厂价格已经为后续贸易商环节预留了足够利润空间，该产品的预计收入具有可实现性。
综上所示，小包装番茄制品行业发展迅速，市场容量不断扩大，标的公司小包装番茄制品产能与销量同步提升，同时伴随新产能落地将加强其先发优势，该项目预测的经济效益具有可实现性。
（三）标的公司建设年产4万吨番茄制品产线的必要性
1、标的公司小包装番茄制品产能利用率情况
小包装番茄制品生产方面，标的公司目前拥有新建成的年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目，设计产能1.5万吨，实际产能利用率情况如下：
项目产品二级分类产能（吨/年）产量（吨）产能利用率
2023年1-6月小包装番茄制品----
番茄丁2073.12
2022年度小包装番茄制品15000.0014.04%
去皮整番茄33.30
2021年度小包装番茄制品番茄丁15000.0038.940.26%
注1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者产能合并统计。
注2：2023年1-6月不属于标的公司生产季节，未进行开工生产。
报告期内，2021年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产调试阶段，因此相关产能利用率显著较低；2022年度生产季内，番茄丁生产线再次调试，产量较2021年度增加较多，产能利用率较2021年度明显提升，但由于杀菌釜需进一步改造，产能仍未充分释放。2023年度生产季，杀菌釜设备调试完成，截至本报告书签署日根据未审计数据，标的公司小包装
1-2-30番茄制品（包含番茄丁、去皮整番茄）共生产4081.81吨，同期增长
93.78%。为提高小包装番茄制品产品线竞争力，提高盈利能力，标的公司于
2022年规划建设年产4万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）生产建设项目，为进军小包装番茄制品市场、稳定新业绩增长点提供产能基础。
2、当前市场竞争条件下提升小包装番茄制品产能的必要性
根据公开查询资料结合访谈结果，小包装番茄制品生产行业有明显增产扩能趋势，其中已公开情况如下：
小包装番茄
企业名称项目名称拟投入资金项目总产量项目地点信息来源、时间制品产量一期项目为建设日处理
番茄年产4.5万吨
7000.00吨大桶番茄
不超过4.30冠农股份公告
冠农股份的4条大桶酱，尚未披尚未披露轮台县
亿元（2023.7.17）番茄酱生产露番茄丁汁线，二期项产线产能目为番茄丁汁生产线
第二师铁
2.5万吨番茄门关市经冠农股份2021
冠农股份丁汁项目1.88亿元年产2.5万吨2万吨济技术开年半年度报告（已投产）发区绿源（2021.8.20）产业园区冠农股份投资者线上交流年产
新疆天番（2023.6.16）、
25000.00吨
食品科技未披露2.5万吨2.5万吨兵团二师中国招标投标公番茄制品项有限公司共服务平台目
（ctbpsp.com；2022）
5万吨大桶番茄酱，2万吨小包装番茄新疆笑厨年产20万吨兵团在线
3年内投资酱，6万吨番6万吨番茄食品有限 番茄系列制 昌吉 （btzx.com.cn；5亿元茄丁、番茄丁、番茄块公司品生产项目2023.3.28）块和番茄沙
司（番茄调味酱）制品
1-2-31小包装番茄
企业名称项目名称拟投入资金项目总产量项目地点信息来源、时间制品产量中粮屯河杭锦后旗人民政
（杭锦后番茄丁果产年产番茄丁年产番茄丁府网
旗）番茄能提升改扩未披露杭锦后旗12000.00t 12000.00t （hjhq.gov.cn；制品有限建项目
2023.3.24）
公司
由于目前小包装番茄制品消费市场处于兴起到成长阶段，生产企业产能竞争较为激烈，小包装番茄制品市场具有明显产能扩大趋势，且竞争者多为番茄制品主要生产厂商。
由于杀菌釜改造完成，标的公司当前可通过年处理1.5万吨番茄丁精深加工建设项目落地产能抢占部分市场，但根据上述已公开信息显示，随着同类产品生产企业相关项目落地投产，标的公司的产能优势将逐步消失，将无法抓住小包装番茄制品市场成长期的先发优势，因此，建设落地年产4万吨番茄制品项目有利于标的公司进一步扩大产能优势、增加市场占有率，对于标的公司抢占市场机会，体现规模优势，具有必要性。
（四）年产4万吨番茄制品产线的建设进展及落后于预期建设进度的原因
1、年产4万吨番茄制品产线建设进度
截至本回复日，标的公司已完成该项目施工图设计和关键机器设备招标，其中包括烫皮机、切丁机、色选仪、灌装机、封口机组等关键生产设备，并签署了价值约11809.82万元（1281.00万欧元+1470.00万元）的采购合同。按照采购合同的约定，部分款项已预付。此外，截至本报告书签署日，标的公司通过与中国农业发展银行五家渠兵团分行签订金额为人民币8000万元的《国际贸易融资额度协议》以及《国际贸易融资业务最高额动产质押合同》办理了国
际信用证，用于后续设备款项的支付。施工建设方面，标的公司正在招标后包装配套设备，但由于该项目租用上市公司生产园区土地进行建设，且2023年8至10月期间上市公司生产车间正处于生产季，为避免上市公司生产停工造成损失，该项目厂房施工暂停实施，截至本报告书签署日，该项目正逐步恢复建设。
1-2-32据未经审计数据，截至本回复日，针对该项目标的公司已支付1597.78万元（扣除已退回押金700.00万元），主要为预付生产线设备、色选仪、杀菌机等款项，报表中列示为其他非流动资产。此外，截至本回复日，标的公司已经与中国农业发展银行五家渠兵团分行签订了金额为人民币8000万元的《国际贸易融资额度协议》以及《国际贸易融资业务最高额动产质押合同》，目的是办理信用证，用于后续设备款项的支付。
每年标的公司番茄制品原料供应集中在8-9月，而番茄丁生产设备的调试与试运行需要保证一定量番茄原料供应，因此该项目生产设备的调试与投产试运行只能在8-9月进行。由于该项目实际生产建设进度相较投资时建设规划进度滞后，且目前正处于2023年生产季，标的公司和上市公司预计正在全力投入生产，预计将在2023生产季结束后对本项目投入更多人力资源，该项目的预计建成投产时间为下一个生产季即2024年9月。
2、年产4万吨番茄制品产线建设进度缓慢的原因
目前该项目实施进度较立项时规划有所滞后，主要原因如下：
（1）原拟使用土地后续发现存在权属瑕疵，更换土地并重新履行立项、可研等程序导致项目进度延缓按照本项目初始建设计划，项目建设地点原定于标的公司附近（103团7连）一块土地，按这一计划完成项目立项、可行性研究报告后，在办理土地权属手续过程中（约为2022年10月期间），有关部门告知标的公司，该块土地由于历史年度资产权属瑕疵问题暂时无法按原计划时间进度完成权属变更，为避免对项目实施进度产生更大不利影响，标的公司积极寻找其他备选土地并与相关土地管理部门或土地所有权人进行沟通，最终确定本项目采取租赁新疆中基红色番茄制品有限公司现有土地的方式进行实施。
项目实施地点确定后，标的公司重新履行了可行性分析、发改委备案、规划许可等相关程序，最终导致项目实施进度低于原计划进度。
1-2-33（2）其他影响实施进度的不可预知事项
2022年第三至第四季度，乌鲁木齐市、五家渠市各地由于市场环境变化导
致线下实地勘测和考察活动均难以实施，所有外部沟通工作尤其是与相关主管部门、股东单位、上市公司等的沟通工作的推进都受到一定影响，叠加上述更换土地事项，项目实施进展进一步被延误。
上述影响缓解初期，标的公司自身以及各有关单位的人员到岗率低于正常水平，且各单位均需要一定时间恢复正常工作节奏，期间本项目进度没有显著推进。随后春节假期到来，假期后由于新疆地区气候寒冷原因，部分现场工作依旧不便开展。上述相关因素共同导致本项目实际建设进度低于计划进度。
综上所述，由于本项目变更建设地点等标的公司事先无法预知的意外事件影响，导致本项目建设进度滞后于最初的原建设计划，但目前该项目的建设工作并不存在实质性障碍。
（五）前述背景下上市公司收购标的资产有利于提高上市公司资产质量
在当前中国小包装番茄制品市场新需求逐渐兴起，行业内多家生产企业处于正在或计划扩张产能的阶段，通过发行股份方式收购标的公司，上市公司能够在无需支付现金的情况下，快速获取产能，快速抢占新兴市场先机，并通过收购标的公司，获取大桶番茄酱的销售渠道，以及具有丰富经验的生产、技术、销售和管理人员，有助于增强上市公司销售能力，丰富产品矩阵，增强上市公司的行业影响力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，降低资产负债率，改善上市公司财务状况，提高上市公司融资能力。
综上所述，在当前小包装番茄制品行业背景下，上市公司收购标的资产有利于提高上市公司资产质量。
1-2-34五、标的资产贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业务相关内控制度及有效
性、报告期内贸易客户的变动情况、新增或退出的贸易商情况、是否存在新设及
成为标的资产贸易客户的情形、贸易客户的基本情况、贸易商向标的资产采购规
模同其自身规模是否匹配、同上市公司或标的资产是否存在关联关系和其他利益
关系、是否专门销售标的资产产品、同上市公司或标的资产及关联方是否存在非
经营性资金往来、贸易商的期末库存及期后销售情况、应收账款的规模合理性、是否存在压货及大额异常退换货的情形；
（一）标的资产贸易业务相关内控制度及有效性
标的公司未具体针对贸易业务制定专门的内控制度，但作为中泰集团下属公司，标的公司依据中泰集团下发的销售管理办法来指导销售业务（含贸易业务）的开展。具体执行过程包括：供销部牵头制定销售业务相关销售计划、客户准入及评价、客户信用、合同签订及执行等营销行为标准化流程、规则，负责对销售业务操作的合规性进行监督、检查、考核；法务人员对销售合同进行
评审、监督；行政办公室配合销售实施的决策过程、合同签订，提出建议；财务资产部审核销售预算及预算的变更、审核销售合同的财务合规性、按合同条
款收款、开具发票，对应收账款定期对账、分析账龄，做好账务、税务管理。
在具体执行过程中，公司销售人员于合同起草阶段在 OA 系统中上传合同模板、毛利测算表、交易商品、信用政策等内容，经部门领导、部门分管领导、市场管理部负责人、财务负责人、财务总监、总经理、董事长等多环节进行审核，相关签批程序均于 OA 系统中留痕，相关制度运行有效。
（二）报告期内，标的资产贸易业务主要客户销售情况如下
1、2021年度
标的资产2021年度贸易业务客户2家，具体情况如下：
单位：万元公司名称销售金额占比
新疆新发展贸易有限责任公司190.1713.11%
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司1260.0386.89%
1-2-35公司名称销售金额占比
合计1450.20100.00%
2、2022年度
标的公司2022年度贸易业务客户19家，较上年度增加18家，减少1家。
2022年度贸易业务主要客户如下：
单位：万元公司名称销售金额占比
新疆和润供应链管理有限公司1985.4919.46%
CENTRO ESPORTAZIONI CONSERVATI(CEC) SRL 1483.14 14.53%
COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARE SRL 1353.38 13.26%
新疆冠农天沣物产有限责任公司1196.6411.73%
乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司917.188.99%
合计6935.8367.96%
3、2023年1-6月
标的公司2023年1-6月贸易业务客户7家，较上年度增加0家，减少12家，客户数量减少较多主要是由于2023年第一季度受春节等因素影响，非番茄制品销售旺季，预计2023产季后，贸易业务客户数量可能进一步增加。
标的公司2023年1-6月贸易业务主要客户如下：
单位：万元公司名称销售金额占比
新疆东凯物流展贸有限公司2465.8136.83%
天津天伟食品有限公司1954.3929.19%
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司1317.2919.67%
乌鲁木齐业昶贸易有限公司693.2310.35%
合计6430.7296.05%
1-2-36（三）报告期内标的资产主要客户情况
1、2021年度
（1）新疆新发展贸易有限责任公司
单位：万元、吨公司名称新疆新发展贸易有限责任公司法定代表人李瑾瑜
注册资本100.00成立时间2006年01月25日
货物与技术的进出口业务；销售：预包装食品，农畜产品，番茄酱，啤酒花，纺织品，日用百货，化工原料（不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品），矿产品，机电设备，仪经营范围器仪表，工艺美术品，皮棉，机械设备，有色金属，建筑材料，汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售内容番茄酱本期销售
190.17/421.36期末应收账款余额0.00
金额/数量
结算政策合同签订后支付95%预付款，最后一批货物提货前付清尾款期后回款不适用是否为本期新增是
新疆新发展贸易有限责任公司作为番茄销售贸易公司，系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2021年度与标的公司发生业务往来，与标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，其实际控制人李瑾瑜从事贸易业务多年，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止问询函回复日，新疆新发展贸易有限责任公司自标的资产购买的番茄酱已全部销售，其中内销421.36吨，不存在压货及大额异常退换货的情形。
（2）俄罗斯《普瑞米》有限责任公司
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司为国外客户，2021年度向其销售番茄酱，销售收入为1260.03万元，销售重量为2584.02吨，结算方式为装货前100%付款；截至期末，货款已全部收回，该客户系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2021年度，客户资源转移到标的公司，该公司2015年成立于俄罗斯，自 2015 年起在中信保有承保记录，实际控制人 MrsShishkovaElena Aleksandrovna 持有该公司 100%股份，与上市公司或标的资产
1-2-37不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在
专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
2、2022年度
（1）新疆和润供应链管理有限公司
单位：万元、吨公司名称新疆和润供应链管理有限公司法定代表人柳为民
注册资本1000.00成立时间2018年07月10日
供应链管理;食品经营;销售:办公设备、电子产品、矿产品、化肥、农畜产品、化工产品、
文化体育用品及器材、文具用品、五金交电、粮油;货物与技术的进出口业务翻译服务房经营范围屋租赁机械设备安装及技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）销售内容番茄酱本期销售
1985.49/3481.26期末应收账款余额0.00
金额/数量
结算政策合同签订后支付50%定金，每次提货前支付该批全额货款，批货批结期后回款不适用是否为本期新增是
新疆和润供应链管理有限公司作为番茄销售贸易公司，系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2022年度与标的公司发生业务往来，与标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，其实际控制人柳为民、章兰从事贸易业务多年，拥有多家从事番茄业务的主体，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止问询函回复日，新疆和润供应链管理有限公司2022年度自标的资产购买的番茄酱已全部销售，其中外销3481.26吨，不存在压货及大额异常退换货的情形。
（2）CENTRO ESPORTAZIONI CONSERVATI(CEC)SRL
CENTRO ESPORTAZIONI CONSERVATI(CEC)SRL 为国外客户，2022 年度向其销售番茄酱，销售收入为1483.14万元，销售重量为1570.80吨，结算
1-2-38方式为电汇，见款放提单，截至2022年末，货款已全部收回，该客户为本期新增客户，该公司 1973 年成立于意大利，实际控制人 D’ALESSIO ANGELO 担任该公司董事并持有该公司100%股份，该公司自2010年起在中信保有承保记录，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
（3）COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARESRL
COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARESRL 为国外客户，2022 年度向其销售番茄酱，销售收入为1353.38万元，销售重量为1600.08吨，结算方式为货物在港口装船后，收到提单扫描件，支付全部货款；截至2022年末，货款已全部收回，该客户系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2022年度，客户资源转移到标的公司，该公司1979年成立于意大利，自
2009 年起在中信保有承保记录，在 SkyMinder Risk Grade 的风险等级为 1，即
无风险或极低风险，实际控制人 CUTOLO PASQUALE 担任该公司董事并持有该公司80%股份，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
（4）新疆冠农天沣物产有限责任公司
单位：万元、吨公司名称新疆冠农天沣物产有限责任公司法定代表人王新
注册资本10000.00成立时间2016年05月23日
1-2-39公司名称新疆冠农天沣物产有限责任公司法定代表人王新
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;粮食收购;农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;初级农产品收购;从事各类大宗商品的物资仓储（不含危险品）、物流及供应链管理;批发、零售:食品、农副产品、皮棉、棉短绒、棉
籽、棉纱、干果、笋制品、等其他农畜产品、塑料制品、纸浆及纸制品（印刷除外）等
其他包装材料、金属材料、建筑材料、橡胶制品、塑料原料、沥青、木材、煤炭、五金
交电、机电产品（含小轿车）、机械设备及零配件、氢氧化钠、化工产品及原料（其他危经营范围险品及易制毒品除外）、化肥、矿产品、煤炭制品、石油制品（危化品除外）;加工、销
售:甜菜颗粒粕等其他农畜产品;物业管理;电子商务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务及国内外贸易;普通货物运输;货运代理服务。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）;第二类医疗器械销售;医用口罩批发;日用口罩（非医用）销售;医护人员
防护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;食品进出口;饲料及饲料原料的进口加
工销售;食品添加剂的进出口业务;矿产品和化工产品进出口业务（危化品除外）销售内容番茄酱本期销售
1196.64/2093.19期末应收账款余额0.00
金额/数量
结算政策合同签订支付30%预付款，每次提货前支付该批70%款项后提货期后回款不适用是否为本期新增是
新疆冠农天沣物产有限责任公司为上市公司冠农股份的全资子公司，资金充足，且为同行业企业，标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司曾与冠农股份控制的其他企业有过合作，2022年度与标的公司发生业务往来，与标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
（5）乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司
单位：万元、吨公司名称乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司法定代表人聂鸿亮
注册资本5000.00万元成立时间2018年04月23日
1-2-40公司名称乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司法定代表人聂鸿亮
货物进出口、技术进出口；代理进出口；国内贸易；废旧物资进出口业务；机电产品；
电子产品；化工原料及化工产品（不含危险品、易制毒品和监控化学品）、燃料油、矿产
品、生铁、金属材料、不锈钢钢管、板材、五金制品、非金属矿产品（不含煤炭）、煤炭，煤炭制品，初级农产品、木材、纸张、服装及辅料、纺织品、工艺品、鞋、化妆经营范围
品、日用百货，皮革及皮革制品，食品，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售；代理报关、报检；饲料及饲料添加剂的销售，汽车销售；电子商务、信息咨询、翻译服务商务咨询、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售内容番茄酱本期销售
917.18/1594.49期末应收账款余额0.00
金额/数量结算政策先货后款期后回款不适用是否为本期新增是
乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司作为番茄销售贸易公司，系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2022年度与标的公司发生业务往来，与标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，该公司为乌鲁木齐市国资委全资控股企业，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止问询函回复日，乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司自标的资产购买的番茄酱已全部销售，其中外销1594.49吨，不存在压货及大额异常退换货的情形。
3、2023年1-6月
（1）新疆东凯物流展贸有限公司
单位：万元、吨公司名称新疆东凯物流展贸有限公司法定代表人李岩
注册资本5000.00成立时间2021年08月23日
1-2-41公司名称新疆东凯物流展贸有限公司法定代表人李岩
一般项目：供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；普通机械设备安装服务；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；电线、电缆经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；木材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术
咨询服务；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；煤炭及制品销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；橡胶制品销售；金属矿石销售；休闲观光活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；国内贸易代理；园区管理服务；树木种植经营；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；轻质建筑材料销
售；第一类医疗器械销售；体育用品及器材批发；玻璃仪器销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；兽医专用器械销售；安全系统监控服务；广告设
经营范围计、代理；广告制作；平面设计；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；家具销售；电池销售；小微型客车租赁经营服务；办公设备耗材销售；专业保洁、清洗、消
毒服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；安防设备销售；总质量4.5吨及以下普通货
运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；招投标代理服务；水泥制品销售；机械
设备销售；特种设备销售；工程管理服务；机械设备租赁；城市绿化管理；棉、麻销售；棉花收购；食品销售（仅销售预包装食品）；机动车充电销售；充电桩销售；肥料销售；针纺织品及原料销售；木材收购；农副产品销售；初级农产品收购；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；汽车销售；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；食品互联网销售；食品销售；道
路货物运输（网络货运）；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）销售内容番茄酱本期销售
2465.81/3166.32期末应收账款余额0.00
金额/数量
结算政策合同签订支付50%预付款，最后一批货物入库后支付剩余50%款项期后回款不适用是否为本期新增否
新疆东凯物流展贸有限公司作为贸易公司，系标的公司新客户，2022年度与标的公司发生业务往来，与该公司实际控制人为乌鲁木齐市米东区财政局，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，作为国企背景的贸易公司，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止问询函回复日，新疆东凯物流展贸有限公司自标的资产购买的番茄酱已全部销售，其中外销3166.32吨，不存在压货及大额异常退换货的情形。
1-2-42（2）天津天伟食品有限公司
单位：万元、吨公司名称天津天伟食品有限公司法定代表人王军
注册资本7873.00成立时间2012年05月23日
食用农产品；水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；蔬菜食品生产、销售；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）；预包装食品、钢材、金属矿产品、非金属矿产品（煤炭除外）、建筑材料、金属制品、铁精粉、有色金属、化肥、种子、农药（易燃易爆易制毒及化学危险品除外）、棉花、日用百货、服装鞋帽、皮革制品、化妆品、摄影器材、玩
具、音响设备及器材、办公用品、包装材料、耐火材料、防火材料、木材、工艺品、化
工原料及产品（易燃易爆易制毒及化学危险品除外）、五金交电、家用电器、自行车、钢
丝绳、阀门、泵、管道配件、轴承、电线电缆、电力设备、电子产品、通信设备、仪器
仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、计算机软硬件及配件、食品添加剂、橡胶制经营范围
品、家具、碳素制品、石灰、石灰石、水泥制品、润滑油、装饰装修材料、纺织原料、
针纺织品、汽车、汽车配件、环保节能设备、消防器材及设备、安全防护用品销售；道
路货物运输（危险货物除外）；普通货物仓储（易燃易爆易制毒及化学危险品及食品除外）；搬倒装卸服务；铁罐、塑料制品（不可降解超薄塑料袋及一次性发泡餐具除外）、
纸制品（印刷除外）加工、销售；调味料、果蔬罐头生产、销售；国内货运代理、国际货物运输代理；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；住房租赁经营；机械设备租赁；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售内容番茄酱本期销售
1954.39/2349.42期末应收账款余额0.00
金额/数量
结算政策合同签订支付100%款项期后回款不适用是否为本期新增否
天津天伟食品有限公司作为贸易公司，系标的公司新客户，2022年度与标的公司发生业务往来，与该公司实际控制人为新疆冠农集团有限责任公司，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，作为同行业及兵团企业，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止问询函回复日，天津天伟食品有限公司自标的资产购买的番茄酱已全部实现销售，同时存在内销和外销的情形，不存在压货及大额异常退换货的情形。
1-2-43（3）俄罗斯《普瑞米》有限责任公司
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司为国外客户，2023年1-6月向其销售番茄酱，销售收入为1317.29万元，销售重量为1991.98吨，结算方式为合同签订后预付10%，剩余款项于每批货物装货前支付相应90%尾款；截至2023年6月末，货款已全部收回，该客户系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2021年度，客户资源转移到标的公司，该公司2015年成立于俄罗斯，自 2015 年起在中信保有承保记录，实际控制人 Mrs ShishkovaElenaAleksandrovna 持有该公司 100%股份，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
（4）乌鲁木齐业昶贸易有限公司
单位：万元、吨公司名乌鲁木齐业昶贸易有限公司法定代表人陈天雄称注册资
300.00万元成立时间2016年12月20日
本
销售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、冷冻食品、酒水饮料、农
副产品、建材、装饰装潢材料、塑料制品、日用百货、家用电器、服装鞋帽、机电设备、
经营范机械设备、橡胶制品、电线电缆、家具、计算机软硬件及耗材、皮革制品、化工产品、石
围油制品、农畜产品、电子产品、通讯器材、环保设备、农业机械设备、水处理设备、钢材、工艺品、五金交电、煤炭；货物与技术的进出口业务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售内番茄酱容本期销
售金额/693.23/890.17期末应收账款余额0.00数量结算政
合同签订支付30%预付款，尾款批货批结策期后回不适用是否为本期新增否款
乌鲁木齐业昶贸易有限公司作为番茄销售贸易公司，系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2022年度与标的公司发生业务往来，与标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，其实际控制人
1-2-44陈天雄从事番茄贸易业务多年，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他
利益关系，经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止问询函回复日，乌鲁木齐业昶贸易有限公司自标的资产购买的番茄酱已全部销售，其中内销890.17吨，不存在压货及大额异常退换货的情形。
六、结合报告期各期上市公司和标的资产大桶番茄酱的销量及客户情况，披露上
市公司是否存在销售自身番茄酱产品的能力，借助标的资产销售能力、上市公司存在渠道壁垒等表述是否准确客观；
报告期内，上市公司销量持续增长，主要原因为上市公司2021年度因停产导致产能利用率较低且销售业务停滞，2022年度恢复生产后，上市公司重新建设自主销售能力，产销量也都出现明显增长，同时期内，标的公司及其关联方与上市公司之间的合作规模较大，是上市公司的主要客户，且相关交易具有合理商业理由，定价公允，充分体现了标的公司拥有较强的大桶番茄酱销售能力。
截止报告期末，随着上市公司销售体系的重建，销售自产番茄酱的能力有所恢复，但作为上市公司的重要客户，标的公司的销售能力和客户资源依旧对上市公司有重大意义。“借助标的资产销售能力”、“上市公司存在渠道壁垒”等表述准确、客观，具体如下：
（一）上市公司报告期销量增长的原因
2022年上市公司销售大桶番茄酱7.86万吨，较2021年同期3.01万吨的销
售量大增161.52%，主要原因系上市公司于2018年起停产并将设备对外租赁，后于2021年终止租赁恢复生产，且终止租赁事项晚于原料采购合同签订期间，造成2021年度原料采购面积落实不足，产能利用率低，毛利率低，2021年度大包装番茄酱产量较小，销量也较小。2022年度，上市公司的生产全面恢复，当年产量和销量均较上年有所增长。
1-2-45（二）上市公司重建销售渠道以及面临的渠道壁垒等障碍
2018年至2021年停产期间，上市公司番茄制品销售业务停滞，相关人员
流失较为严重，公司员工人数由2017年的973人减少至2020年的52人，人员流失较为严重。具体到销售人员：而2011年至2016年期间，上市公司销售人员人数始终在30人以上（最高为2015年的41人，最低为2016年的32人）；2017年，上市公司销售人员为19人，2018年，上市公司销售人员为6人，2019年和2021年，上市公司销售人员均为0人；销售人员流失同样严重。
至2022年末，上市公司逐步恢复番茄制品销售业务，招聘相关业务人员，销售人员数量为19人，虽然销售人员数量有所回升，但距历史期间较为稳定的
30人以上仍有差距，且团队的培养以及客户资源的获取均需要时间，难以一蹴而就。
此外，2021年和2022年，还叠加了报告期内市场环境变化给商务接洽、物流运输等事项造成的不利影响，导致上市公司恢复生产后难以快速向疆外地区扩展销售区域、发掘销售客群，因此，上市公司2021年和2022年主要向历史上有过合作经历的客户以及新疆当地规模较大的企业进行销售，客户群体规模依旧较小。
标的公司销售部有3名员工，由具有10多年从业经验的总经理李世新领导，统筹负责产品的市场渠道开拓与销售，执行并完成公司产品年度销售计划，积累了丰富的销售经验和客户渠道资源。上市公司销售人员数量较标的公司更多，但内部存在策划、电商、商务等不同职责分工，其客户资源仍在开拓阶段，报告期内，标的公司番茄酱相关业务客户共计34户，上市公司番茄酱产量大于标的公司，但番茄酱相关业务客户共计22户，与标的公司相比，上市公司的客户资源仍显不足。客户资源的拓展既与销售人员数量有关，更与销售人员的从业经验、行业口碑、已有资源、业务拓展能力等因素有关，本次交易有助于增强上市公司销售团队的业务能力，有助于上市公司快速获取客户资源。
1-2-46截至目前，上市公司从事番茄制品生产和销售业务依旧面临一定人才和渠道壁垒，具体如下：
1、人才壁垒
标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域多年，已经形成了一支具有丰富行业经验的团队，具有分析判断市场趋势、维护客户关系、开拓潜在市场的能力，能够确保贸易业务顺利开展。
相较而言，上市公司此前长期业务停滞，目前仍处于业务恢复、重组阶段，销售人员较为缺乏，2019年至2021年上市公司销售人员均为0人，具体情况如下：
单位：名
日期2018-12-312019-12-312020-12-312021-12-312022-12-31
生产11--83123
销售6---19
技术7-2111财务30572019行政651422259
综合管理24656-
其他专业523421717-
上市公司2021年恢复生产后，销售客户均位于境内，缺乏与境外客户直接开展合作的经验，同时受限于公司所处五家渠市的资源禀赋限制，短期内难以招揽到充足的外贸销售专业人才。截至2022年末，上市公司虽然已经初步建立了销售团队，但员工能力的培养、客户资源的取得和维护均需要时间，上市公司若实施贸易业务，面临一定人才壁垒。
2、渠道壁垒
近年来我国番茄的种植、加工和出口都处于持续增长态势，已成长为全球
第三大番茄制品生产国，但我国人均番茄制品的消费量仅为0.63公斤/年，远低
于全球平均水平的5.08公斤/年，行业过度依赖出口，与此同时，国内番茄行业门槛较低，恶性竞争加剧；国际上中美贸易冲突持续升温，中国番茄酱产品在
1-2-47国外市场面临到人为设置的贸易壁垒和不公平竞争环境，使得上市公司较难与
海外客户建立直接合作关系。
标的公司具有较强的外销渠道，2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司实现境外销售的番茄酱数量分别为2584.02吨、6160.06吨和2360.31吨，客户涉及意大利、俄罗斯等多个国家或地区，根据 Tomato News 统计的
2022年全球前50大番茄加工公司，标的公司排名第19，标的公司在全球番茄
市场具有一定知名度，其所拥有的境外客户资源和销售能力是其业务顺利开展的有效保障。
标的公司承接了其股东新疆艳阳天的客户资源，并在报告期内自行开发了若干境内外客户。2021年度、2022年度和2023年1-6月，标的公司实现销售的番茄酱数量分别为5131.30吨、32589.88吨和17068.95吨（含贸易业务净额法还原后的销量）。标的公司具有较强销售能力，本次重组有助于上市公司充分利用标的公司销售能力，增强上市公司盈利能力。
上市公司此前业务停滞，品牌价值出现了一定程度的流失，原有的客户资源和销售渠道也随着人员流失而逐步失去。招聘销售人员、增强团队人员工作能力、有效拓展和维护客户渠道均需要资金和时间的投入。由于渠道壁垒因素，短期内上市公司难以独立地快速发展相关贸易业务。
基于上述分析，截止报告期末上市公司具备一定的自主销售能力，但由于存在上述壁垒，上市公司短期内难以快速扩大业务规模，需要较多的人员、资金投入以及一定时间的业务培育。若本次收购顺利完成，上市公司将能够借助标的公司现有贸易业务，快速突破上述人才和渠道壁垒，从而加快上市公司自身贸易业务发展速度，也有助于增强上市公司销售能力。
（三）标的公司及其关联方新疆艳阳天与上市公司之间的业务占比
从营业收入角度，2021年，上市公司主营业务收入1.66亿元，标的公司之关联方新疆艳阳天国际贸易有限公司是上市公司的第二大客户，为上市公司带来的收入占上市公司全年营业收入的比例为32.60%；2022年，上市公司主营业务收入为5.77亿元，标的公司与新疆艳阳天国际贸易有限公司分别为上市公司
1-2-48的第一和第二大客户，所产生的收入占上市公司当年营业收入的比例合计为
34.25%。2023年1-6月，上市公司主营业务收入2.88亿元，标的公司对其采
购金额为3587.66万元，占比为12.46%。
因此，标的公司以及其关联方新疆艳阳天国际贸易有限公司利用自身客户资源，为上市公司的业绩增长做出了贡献，有效帮助上市公司实现消化产能，体现了标的公司的客户资源对于上市公司实现销售的重要性，标的公司和上市公司之间存在业务互补关系，体现了本次交易的合理性和必要性。
七、结合番茄酱和番茄制品产品、客户的异同，披露上市公司在通过标的资产将番茄酱销售给贸易商的同时成立销售公司向标的资产采购番茄制品并销售给贸
易商的原因及商业合理性，相关交易是否符合商业逻辑，是否存在协助标的资产做大业务规模的情形；
（一）大桶番茄酱、小包装番茄制品的产品差异
报告期内，标的公司和上市公司均生产大桶番茄酱和小包装番茄制品，相关产品的主要原材料均为新鲜番茄，主要差别在于大桶番茄酱的包装规格通常为 220L/桶，主要用于 To B 业务销售；小包装番茄制品的包装规格通常在
210g/罐至 3000g/罐之间，主要用于 To C 业务销售。当前市场环境下，大桶番
茄酱销售的业务模式已较为成熟，主要向境外客户销售，而小包装番茄制品尚未完成消费者教育和健康知识普及，仍处于产品推广阶段，由于终端客户、销售渠道、市场规模的巨大差异，上市公司大桶番茄酱和小包装番茄制品的客户重合度较低。
（二）大桶番茄酱、小包装番茄制品的客户差异通过对比上市公司小包装番茄制品的客户与报告期内标的公司客户和上市
公司客户，仅有石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司、天津旺德国际贸易有限公司两家重叠的客户，上市公司对两家客户销售小包装番茄制品的情况如下表所示：
1-2-49单位：吨、元
单价客户产品数量（不含合计占比税）石河子市番茄熟了番
番茄丁 290g*24 罐 30.00 106.19 3185.84 0.03%茄制品有限责任公司
番茄丁 390g*24 罐 600.00 95.58 57345.13 0.45%天津旺德国际贸易有
去皮整番茄 290g*24
限公司800.0089.2071362.830.56%罐
合计131893.801.04%
由上表可见，上市公司的小包装番茄制品客户与标的公司和上市公司其他业务重叠的客户数量较少，销售金额占比仅为1.04%，可见大桶番茄酱的客户群体与小包装番茄制品的客户群体存在明显区隔和显著差异。
（三）上市公司在通过标的资产将番茄酱销售给贸易商的同时成立销售公司向标的资产采购番茄制品并销售给贸易商的原因及商业合理性
上市公司成立销售公司，建设小包装番茄制品销售渠道的原因可参见本报
告第一问之第三小问之“上市公司重建销售体系后采购小包装制品销售给贸易商的原因及商业合理性”回复。
简而言之，由于标的公司与上市公司此前均不具备成熟完善的小包装番茄制品销售渠道，且双方原有大桶番茄酱下游客户与小包装番茄制品的下游客户重叠度较低，考虑到本次交易完成后双方在销售方面的业务整合需求，经双方商议一致，由上市公司建立销售公司对外销售小包装番茄制品，标的公司主要负责小包装番茄制品的生产。
受限于成立时间较短、自有资金不足、产量规模较小、销售人员较少等因素，短期内上市公司无法接受商超渠道较长的回款周期、较高的前期支出（如上架费）和较多的人员需求（对接和服务各地商超），且无法满足大型餐饮企业大批量稳定供给的需求，因此上市公司决定利用电商平台和贸易商的销售渠道实现销售，根据已完成的销售，相关渠道已经可以充分消化标的公司现有产能。
1-2-50因此，上市公司向标的公司采购番茄制品并对外销售具有合理性，不存在
协助标的公司做大业务规模的情形。
另外，2021年度，上市公司恢复大桶番茄酱的生产后，由于自身销售渠道不足，通过标的公司对外销售番茄酱，相关交易定价公允，且标的公司通过适当提高预付款比例，对上市公司的流动性提供了支持，相关交易也具有合理性。
八、结合贸易业务中运输、海关出口报关、贸易相关费用、预付货款对应的资本成本等，量化分析报告期内贸易业务对标的资产业绩的具体影响，并披露标的资产开展贸易业务的必要性和合理性；
（一）标的资产贸易业务收入成本构成情况
1、营业收入分析
标的公司报告期内贸易业务收入对营业收入的影响如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
贸易总额6695.509523.541450.20
贸易净额-681.61-
小计6695.5010205.151450.20
营业收入12513.8514264.512557.13
占比53.50%71.54%56.71%
2、营业成本分析
标的公司报告期内贸易业务成本构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
外购番茄酱6176.7598.91%8130.4190.97%1476.10100.00%
运输费22.190.36%694.097.77%
装卸费-27.180.30%
仓储费-5.660.06%
1-2-512023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
中信保费用-80.000.90%
港杂费45.650.73%-
合计6244.59100.00%8937.34100.00%1476.10100.00%
注1：报告期内，标的资产预付货款全部来源于自有资金，上表分析成本时暂不考虑利息收入的影响；
注2：上表中数据全部为贸易业务-总额法数据。
2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司上述贸易业务成本占主营业
务成本的比例分别为：60.74%、77.15%和58.18%，其中贸易业务相关的运输费用、海关出口报关费用（分类为港杂费）及中信保费用、装卸费等贸易业务相关费用均已纳入营业成本进行核算。
其中，标的公司2022年度发生的运输费，装卸费和仓储费，主要为标的公司外购商品于第三方仓库存放期间产生的仓储费、标的公司负责将货物运输至境外客户指定港口期间发生的运输费和装卸费等；中信保费用为标的公司为
保证出口货物后避免商业和政治风险，为其出口的产品购买出口信用保险；
2023年1-6月，由于2023年生产季尚未开始，标的公司2023年1-6月年暂未
采购中信保相关服务。
2021年度和2022年度，标的公司从事代理出口服务发生运输费、装卸
费、港杂费、仓储费等相关费用分别为2.49万元和57.25万元，核算过程中已在代理出口营业收入中进行抵扣。
2021年度和2022年度，标的公司从事贸易业务净额法模式核算下发生运
输费、装卸费、港杂费、仓储费等相关费用分别0万元和13.11万元，核算过程中已在贸易净额法营业收入中进行抵扣。
标的公司贸易业务采购端存在预付货款的情形，因其预付货款全部来源于自有资金，其成本主要为对应资金的机会成本，假设标的公司不将相关资金用于贸易业务预付款，而是用作日常营运资金，相关资金在标的公司账户将产生活期存款利息，根据参照同期中国人民银行公布的城乡居民和单位活期存款基
1-2-52准利率，按照最先提货的商品对应最早预付的货款的假设，对报告期内标的公
司贸易业务预付货款的资金使用成本进行测算，具体如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
预付货款资金成本7.7712.17-
注：货款支付当月或次月即完成实物交割的部分，不具备明显的预付特征，未计算其资金使用成本。
3、毛利分析
标的公司报告期内贸易业务毛利对营业利润的影响如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
贸易收入6695.5010205.151450.20
贸易成本6244.598937.351476.10
预付货款资金使用成本7.7712.17-
贸易业务毛利443.131255.62-25.89
营业利润1706.081942.17-68.33
占比25.97%64.65%37.89%
通过上述表格数据，标的资产的贸易收入2021年度、2022年度、2023年
1-6月占营业收入的比重分别为56.57%、71.54%和53.50%；贸易毛利占营业利
润的比重分别为37.89%、64.65%和25.97%。开展贸易业务提高了标的资产的业绩；同时，标的资产开展贸易业务2021年度、2022年度、2023年1-6月投入的非产品成本占比分别为0.00%、9.17%和1.21%，仅需要支付少量的成本，即可获取到相应的利润。
（二）标的资产开展贸易业务的必要性和合理性
标的资产开展贸易业务，其主要目的是维系下游客户，同时，还可以提高行业影响力并获取利润，因标的资产主要客户系来源于其股东新疆艳阳天，标的资产的目前的产能无法满足下游客户的全部需求，标的资产自其他番茄酱生产工厂购买产品可以很好的解决这一问题并从中获取相应的利润，因此标的资产开展贸易业务具有必要性和合理性。
1-2-53九、基于前述内容，结合标的资产自产番茄酱业务产线老化、小包装番茄制品业
务毛利主要来自于关联方及上市公司、年产5.5万吨番茄制品销售的可实现性、
贸易业务对标的资产业绩的影响、上市公司销售能力的实际情况等情形，对比本次收购成本，进一步披露本次交易的原因及必要性，收购标的资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，审慎论证本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（一）本次交易的原因及必要性
本次交易的原因及必要性补充披露如下：
1、结合标的资产自产番茄酱业务产线老化、小包装番茄制品业务毛利主要来自
于关联方及上市公司、年产5.5万吨番茄制品销售的可实现性、贸易业务对标的
资产业绩的影响、上市公司销售能力的实际情况等情形，对比本次收购成本，进一步披露本次交易的原因及必要性
（1）通过本次交易，上市公司拟实现的目标有：
*扩大上市公司在大桶番茄酱市场的生产规模和市场影响力（根据上文分析，上市公司在全球番茄加工企业中的排名将由第18上升到全球第6，国内第
2），提高行业集中度和行业影响力；同时，上市公司也将承接标的公司的经
营管理团队和客户资源，增强上市公司的盈利能力。
*快速获取小包装番茄制品的产能。根据前述分析，国内小包装番茄制品正处于成长期，且市场需求较大，通过收购标的公司，上市公司能够快速获得
1.5万吨小包装制品的生产能力，以及标的公司正在筹建的4万吨小包装制品
项目和相应的3亿元建设资金，与上市公司利用自身经营积累进入该市场的方式相比，收购标的公司的方式更为高效快速，有利于上市公司在该市场占据先发优势，获取相关利润。
此外，由于大桶番茄酱市场价格正处于历史高位，且我国的番茄酱主要向境外出口，上市公司面临市场价格波动风险和市场环境风险。通过收购标的公司，快速获取小包装制品的产能并开拓国内市场，有助于上市公司创造大桶番
1-2-54茄酱之外的新的盈利点，同时降低对境外市场的依赖，能够有效提高上市公司
经营的安全性和稳定性。
*显著改善上市公司报表质量，增强融资能力。通过收购标的公司，上市公司的资产负债率有效降低，向银行等金融机构的融资能力得到显著改善，有助于降低上市公司流动性风险，增强战略运营能力，从而改善公司盈利能力。
（2）结合番茄酱产线成新率、小包装制品毛利来源和销售可实现性等因素，分析本次交易的原因和必要性*标的公司番茄酱生产线的经评估的成新率较低，但本次交易定价已经考虑成新率的影响。结合相关设备供应商的访谈、番茄酱生产线报告期前的历史产量数据以及上市公司2022年末机器设备的成新率数据可知，生产线并不会在评估的可使用年限到达后立刻失去使用价值，通过对生产线的定期维护保养，上市公司能够确保在较长年度内将其持续用于生产经营，且生产线的使用年限因素对各年产量的影响较低，不会因为使用年限增长而导致番茄酱产量逐年下降。实际上，原料供应情况、工人熟练度等因素对产量的影响更为重要，随着重组完成后上市公司行业影响力的提高，原料供给有望更加稳定，生产调度更加合理，该生产线的产量有可能维持在较高水平。因此，在番茄酱销售价格上涨趋势下，本次交易有助于上市公司在在无需支付现金的前提下快速获取产能，同时获取相关销售渠道、客户资源，有助于增强上市公司盈利能力，降低资产负债率，增强融资能力，有助于提高行业集中度，提高上市公司行业竞争力，本次购买标的资产具有必要性。
*报告期内，由于标的公司小包装番茄制品生产线正在调试，产能尚未完全释放，产量较小，2021年和2022年，关联方中泰集团能够消化大部分产品；2023年1-6月，其小包装制品的主要客户为上市公司，原因系标的公司为减少和规范关联交易以及上市公司基于本次交易，为重组完成后顺利整合标的公司，同时培养自身销售队伍，从而由上市公司向标的公司采购相关产品，预计重组完成后，标的公司将主要负责小包装番茄制品的生产，销售工作由上市公司销售团队负责。截至本回复出具日，上市公司购买的标的公司的小包装番茄制品的绝大部分已经完成了销售。标的公司小包装番茄制品销售价格公允，
1-2-55相关交易安排具有合理性，通过上市公司销售标的公司的小包装番茄制品，有
助于交易完成后上市公司快速整合标的公司相关业务，不影响本次交易的必要性。
*标的公司的1.5万吨番茄制品项目预计2023产季产量将会进一步扩大，4万吨番茄制品项目由于更换土地等不能提前预知的事项导致实施进度延迟，
但该项目的继续推进不存在实质性障碍。小包装番茄制品的市场需求巨大，目前正在快速成长期，同行业上市公司也推出了扩产计划，同时，该项目的经济效益测算结果具有可实现性，通过收购标的公司，上市公司将能快速增加产能，在行业竞争中获得规模优势，且无需上市公司支付现金对价，本次交易具有合理性和必要性。
*标的公司报告期内也从事贸易业务，主要是由于标的公司掌握的客户需求超过了标的公司自产产品的供应能力，通过贸易业务，标的公司能够维持稳定的客户关系并获取利润；上市公司目前销售能力正在逐步加强，但作为上市公司的重要客户，标的公司的客户资源、销售能力等对上市公司后续业务发展依旧重要，本次交易具有必要性和合理性。
综上所述，本次收购有助于上市公司在在无需支付现金的前提下快速获取番茄酱和小包装番茄制品的产能，同时获取标的公司相关销售渠道、客户资源等，有助于提高上市公司的行业影响力，增强上市公司盈利能力，降低资产负债率，增强融资能力，有助于提高行业集中度，提高上市公司行业竞争力，本次购买标的资产具有合理性和必要性。
2、上市公司可凭借本次交易快速优化资产结构，有效降低资产负债率，进而获
取来自银行等金融机构的信贷支持
上市公司2021年、2022年和2023年6月底的资产负债率分别为89.00%、
87.83%和84.11%，均不满足大型国有银行和大型股份制银行的贷款要求，因此
上市公司仅能从地方性银行获取信贷支持，资金成本较高，通过本次交易，预计上市公司资产负债率可下降至57.14%，可以通过大型国有银行和大型股份制银行的审核，以较低成本获取银行机构的信贷支持，结合上市公司大力推动的降本增效计划，可以快速补充低成本资金，凭借上市公司的地缘优势、原料优
1-2-56势、市场优势、博士后科研工作站和质量控制体系，快速扩充产能，拓展产品矩阵，立足“红色产业”，放眼全球市场。
3、上市公司通过4万吨番茄制品项目的建设，结合现有1.5万吨番茄制品产能，
快速提高小包装番茄制品市场的知名度和市占率
通过发行股份方式收购标的公司100%股权，上市公司能够在无需支付现金的前提下获得标的公司小包装番茄制品的产能，在同行业公司普遍扩张小包装番茄制品产能的背景下，有助于上市公司抓住市场机遇，快速提高在小包装番茄制品市场的知名度和市占率。
同时，小包装番茄制品也将成为上市公司新的盈利来源，增强了上市公司经营业绩的稳定性。
4、上市公司与标的公司业务高度互补，通过业务整合实现“1+1＞2”。
上市公司于2018年起停产租赁，后于2021年终止租赁恢复生产，停产期间上市公司番茄制品销售业务停滞，相关人员流失较为严重。2019年至2021年，上市公司销售人员均为0人，至2022年末，上市公司逐步恢复番茄制品销售业务，招聘相关业务人员，但团队的培养以及客户资源的获取均需要时间，难以一蹴而就。
根据 Tomato News 统计的 2022 年全球前 50 大番茄加工公司，上市公司和标的公司分别排名第18和第19，两者均在全球番茄市场具有一定知名度，其所拥有的境外客户资源和销售能力是其业务顺利开展的有效保障。根据该排名数据，本次交易完成后，上市公司排名将上升到全球第6，国内第2，行业竞争力有了显著提升。
标的公司承接了其股东新疆艳阳天的客户资源，并在报告期内自行开发了若干境内外客户。2021年度、2022年度和2023年1-6月，标的公司实现销售的番茄酱数量分别为5131.30吨、32589.88吨和17068.95吨（含贸易业务净额法还原后的销量）。标的公司具有较强销售能力，本次重组有助于上市公司充分利用标的公司销售能力，增强上市公司盈利能力。
1-2-57与此同时，上市公司通过成立销售公司，对标的公司所生产的小包装番茄
制品进行市场推广，已逐步掌握一批与原有番茄酱产品客户区别度较大的客户资源，后续可借助标的公司现有小包装番茄制品生产经验、人员和技术，快速扩充产能并投放市场，实现双方共赢的局面，基于双方业务上的高度互补，预计通过本次交易有望实现“1+1＞2”的良好效果。
（二）收购标的资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持
续经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，审慎论证本次交易是否符合《重组办法》第十一条和
第四十三条的规定
1、本次交易完成后有利于维护上市公司和中小股东利益
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，上市公司资产负债率降低，因此本次交易将有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，提升持续经营能力及抗风险能力。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。
本次交易的标的资产经过了中兴财光华的审计和中联评估的评估，评估结果经过了有权国有资产监督管理机构备案，最终交易价格以中联评估出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性。
综上所述，本次交易完成后有利于维护上市公司和中小股东利益。
2、本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：
1-2-58（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
*本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13）。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司和上市公司所在的行业属于鼓励类产业中的“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”；
根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（国家发展改革委令2021
年第40号），标的公司和上市公司所在行业属于其中的“小麦、玉米、棉花、大麦、豆类、番茄、辣椒、甜菜、红枣、啤酒花等农林作物种植及精深加工、采收机械化技术开发及应用”行业。
因此，本次交易符合国家产业相关政策。
*本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）第三条的规定，重污染行业包括：
火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、
制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业。标的公司生产过程中产生的污染物排放量较少，不属于重污染行业。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾尔自治区2022年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法披露企业名单中的企业。截至本回复出具日，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
1-2-59*本次交易符合土地方面的相关法律和行政法规
本次交易中，标的公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地，标的资产土地使用权情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“2、土地使用权”。
综上，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
*本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
因此，本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法规。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计不低于10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况。
1-2-60综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为新粮艳阳天100%股份。截至本回复出具日，交易对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易已经取得中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部出具的同意函，除此之外，本次交易不涉及其他债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司原主营业务为番茄制品生产和销售。2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，亏损加
1-2-61大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体
价格回暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂生产运营工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能1.85万吨/年的番茄酱生产线以及一条产能
1.5万吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并正在筹建年产4万吨番茄制品
（1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁）生
产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，上市公司收购标的公司控股权将进一步丰富上市公司产品线，改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。
上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复和发展壮大。
此外，本次交易拟募集配套资金，用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目和上市公司补充流动资金，标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP 车间及研
发大楼等配套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄胶囊、番茄纤维片生产线，该项目将进一步完善上市公司番茄原料深加工能力，使上市公司的产品线向高附加值方向进一步延伸，为上市公司创造新的盈利来源。
综上，本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，高附加值产品的生产能力得到加强，通过整合上市公司和标的公司现有的技术、资源、人员和管理能力，将能够实现有效协同，促进上市公司业务的持续发展，不存在本次交易完成后导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
1-2-62（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
1-2-632、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力；是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
*本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
*本次交易是否有利于上市公司减少和规范关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交
易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）规范关联交易的措施”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，上述相关措施的履行也有助于减少和规范关联交易。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
1-2-64*本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事番茄制品的生产和销售，上市公司控股股东六师国资公司主要从事国有资产的经营、投资和和管理业务，不存在经营与上市公司相同或相似业务的情形。
本次交易后，六师国资委仍为公司实际控制人，六师国资公司仍为公司控股股东，新粮艳阳天将成为上市公司全资控股子公司，上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。
同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东六师国资公司交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李世新、沈红夫妇出具了《李世新、沈红关于履行忠实义务的承诺》，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
*本次交易是否有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方之间继续保持独立，仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，相关措施的切实履行有助于上市公司重组完成后减少和规范关联交易，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
1-2-65（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务报表
出具了中兴财光华审会字（2023）第204002号无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外截至本回复签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（4）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买标的公司100%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本回复出具日，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
1-2-66（5）中国证监会规定的其他条件
本次交易为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
报告期内，上市公司主要产品是大桶番茄酱和番茄红素软胶囊，交易完成后标的公司所生产的小罐包装番茄丁、去皮整番茄和番茄碎等产品将有效补充上市公司的产品矩阵。同时目前计划交易完成后标的公司将会使用上市公司的商标，相关产品借助上市公司在行业耕耘多年打造的品牌效应，有助于快速被市场接受。
标的公司除自产番茄酱销售和贸易番茄酱销售之外，还凭借其积攒的销售渠道和运输、通关等全产业链执行能力为其他番茄酱加工厂商或贸易商提供代理服务，本次交易完成后，标的公司相关业务能力可有效帮助上市公司扩大销售规模，提升库存周转效率。同时由于上市公司此前多年停止番茄酱的自主生产，造成相关骨干销售人员流失，本次交易完成后标的公司相关人员可以在上市公司体系内开展业务，有助于上市公司快速增强自主销售能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、品牌、销售渠道和人员等方面能够发挥协同性，有助于上市公司盈利能力的提升。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
十、补充披露情况
上市公司已将问题1之一、二、三、五、六、七、八的回复内容在重组报
告书“第十三节其他重要事项”之“十五、根据深圳证券交易所第二轮审核问询函（审核函〔2023〕130017号）补充披露的内容”补充披露。
上市公司已将问题1之四的回复内容在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十六）截至本报告书签署日4万吨番茄制品生产建设项目建设进展”和“（十七）4万吨番茄制品生产建设项目必要性及预测效益的可实现性，当前背景下上市公司收购标的资产是否有利于提高上市公司资产质量”中补充披露。
1-2-67关于本次交易的原因及必要性在草案“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的原因及必要性”做了补充披露，关于本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量、维护上市公司和中小
股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定已经在草案
“第八节本次交易的合规性分析”部分做了披露。
十一、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易定价已经考虑了设备成新率的影响，根据对设备供应商的访谈
及历史产量数据判断，正常维护的情况下，生产线的产能不会随使用年限增加而明显下降。在番茄酱销售价格上涨趋势下，本次收购有助于上市公司在无需支付现金的前提下快速获取产能，同时获取相关销售渠道、客户资源，有助于增强上市公司盈利能力和融资能力，有助于提高行业集中度，提高上市公司行业竞争力，本次购买标的资产具有必要性。
2、标的公司生产28%-30%浓度的番茄酱主要是由于客户需求所致，具有
商业合理性，标的公司现有产品销售情况较好，也不存在因设备老化等因素导致无法生产36%-38%浓度番茄酱的情形，不会对标的资产持续经营能力产生不利影响；
3、经查阅上市公司收入明细，与主要客户进行访谈并获取客户出具的销售
和库存情况说明，获取小包装番茄制品主要客户的工商信息，检查标的公司及其主要管理人员、上市公司的银行流水，独立财务顾问认为上市公司已披露向标的公司采购小包装番茄制品后对外销售的具体情况，主要客户同上市公司或标的公司不存在关联关系、其他利益关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的公司产品，期末库存水平和期后销售处于正产周转水平，不存在压货或大额异常退换货情形，已披露终端客户情况。上市公司将小包装番茄制品销售给贸易商具有商业合理性，与同行业公司不存在显著差异；
1-2-684、标的公司年产4万吨番茄制品项目具有必要性，预测效益具有可实现性。由于部分原因，该项目进度低于最初预期，但不存在实质性障碍。上市公司收购标的资产有利于提升上市公司盈利能力和市场竞争力。
5、经查阅标的公司贸易业务收入明细、贸易商工商资料，并与贸易商进行访谈，获取部分贸易商出具的销售和库存情况说明，独立财务顾问认为上市公司已披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业务相关内控制度及有效性、贸易客户变动情况、新增或退出的情况、贸易客户基本情况，销售规模的匹配性，相关贸易客户与标的公司之间不存在关联关系、其他利益关系或非经营性资金往来，已披露期末库存及期后销售情况，应收账款情况，不存在压货或者大额退换货情况；
6、截止报告期末，上市公司销售能力有了显著提升，但标的公司的销售渠
道对于上市公司的业绩增长依旧具有重要意义，“借助标的资产销售能力”、“上市公司存在渠道壁垒”等表述准确客观；
7、上市公司在通过标的资产将番茄酱销售给贸易商的同时成立销售公司向
标的资产采购番茄制品并销售给贸易商的安排存在商业合理性，不存在协助标的资产做大业务规模的情形；
8、报告期内，标的公司贸易业务提高了标的公司的业绩，维护了客户关系，增强了标的公司的行业知名度和影响力，标的公司开展贸易业务具有合理性；
9、结合相关内容，上市公司已补充披露本次交易的原因及必要性，收购标
的资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
问题2
2.申请文件及问询回复文件显示：
1-2-69（1）本次交易拟募集配套资金1亿元，其中7052.37万元用于标的资产番
茄生物制品科技研发生产线建设项目，主要生产番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片，预期年均收入20587.50万元，税后财务内部收益率为
18.59%；
（2）在效益预测中，参考可比公司番茄红素胶囊等产品在京东天猫等电商平台的销售价格预计募投项目产品的价格；
（3）效益预测中选用同行业相似产品的平均毛利率对募投项目产品的成本
进行测算，但不同公司、不同年份相关业务毛利率存在差异，在11.35%-
76.87%之间，预测中基于保健食品批准等行业监管、原料供应和设备选型角度，预计募投项目投产后生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平；
（4）效益预测中基于可比公司期间费用差异显著、上市公司目前销售模式
稳定、标的资产存在稳定的客户群体等因素，参考上市公司2018年销售费用和管理费用预测募投项目对应的期间费用。
请上市公司补充披露：
（1）结合同行业可比公司相关业务的具体产品、同募投项目产品的差异，披露可比公司的选取是否适当，并结合市场波动情况、毛利率差异原因披露在不同公司、不同年份相关业务的毛利率差异较大的情况下，选取平均值是否合理谨慎；
（2）从行业监管、原料供应和设备选型角度，包括但不限于募投项目相关
产品是否需获取保健食品批准证书等审批程序、相关审批程序的具体过程和各
环节的条件要求、标的资产或上市公司在有关技术储备和经验积累等方面是否
满足相关审批要求、达到相关要求是否需进一步研发或投入、可比公司的研发
支出和专利技术储备、产线设备的调试周期、市场开发投入等，充分、具体、详细论证标的资产和可比公司相关业务具有可比性的依据，预计投产后生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平的依据和合理性，
1-2-70效益预测中预计建设期第二年即达到行业平均毛利率的合理性，相关效益预测
是否谨慎客观；
（3）结合可比公司相似业务的技术专利储备，研发支出情况，标的资产或
上市公司现有技术水平等，披露效益预测中未预计研发费用的原因及合理性，同可比公司是否存在差异，效益预测是否客观合理；
（4）结合上市公司和标的资产以往的产品结构、销售模式和客户类型，同
募投项目是否存在可比性，上市公司和同行业可比公司相关产品直销模式和经销模式在销售费用、管理费用的差异等，披露预测产品单价以电商平台目前零售价格为基础，销售费用和管理费用却参考上市公司2018年水平预测募投项目效益的原因及合理性，是否和产品类型、经营模式匹配；
（5）基于前述内容，补充披露募投项目效益测算依据是否充分，参数选取
是否合理准确，并进一步披露本次募集资金的必要性。
请独立财务顾问和会计师审慎核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司相关业务的具体产品、同募投项目产品的差异，披露可
比公司的选取是否适当，并结合市场波动情况、毛利率差异原因披露在不同公司、不同年份相关业务的毛利率差异较大的情况下，选取平均值是否合理谨慎；
（一）结合同行业可比公司相关业务的具体产品、同募投项目产品的差异，披露可比公司的选取是否适当
确定各产品毛利率时选择的可比公司情况如下：
序号参考业务上市公司参考业务2020年收入占比
晨光生物色素、香料提取57.57%
一番茄红素油树脂圣达生物叶酸提取7.63%
莱茵生物植物提取79.54%
汤臣倍健胶囊类产品18.65%
二番茄胶囊仙乐健康软胶囊类产品42.73%
永安药业保健食品12.05%
1-2-71序号参考业务上市公司参考业务2020年收入占比
浙江医药 维生素 E 系列 26.72%
三番茄纤维片汤臣倍健片剂类产品34.94%
哈药股份营养保健品8.73%
番茄红素油树脂的同行业可比公司中，晨光生物的色素和香料提取系列产品包含番茄红素、辣椒红、叶黄素等，莱茵生物的植物提取产品含甜叶菊提取物、罗汉果提取物等，与番茄红素油树脂同属植物提取物；圣达生物的叶酸为人体所需重要维生素，其生产流程包括缩合、提纯和精制三个环节，番茄红素油树脂为含番茄红素、维生素 E以及一定数量油脂及脂肪酸的油溶性成分混合物，其生产流程包括脱水、浓缩和提纯三个环节，两者在功能效用和生产流程方面具有相似性。
番茄红素胶囊的同行业可比公司中，永安药业保健食品中包含胶囊类产品，汤臣倍健的胶囊类产品与仙乐健康的软胶囊类产品中包含番茄红素胶囊产品。
番茄纤维片的同行业可比公司中，浙江医药维生素 E 系列产品、汤臣倍健片剂类产品、哈药股份保健品系列产品与番茄纤维片同属于片剂类产品且浙江
医药维生素 E 系列产品包含番茄红素维生素。
由于主业为番茄红素制品的上市公司数量较少，且通过公开披露信息可获取的番茄红素类产品的财务数据较少，中基健康以全部 A 股上市公司为总体，在可获取的公开数据中，尽可能选择与募投项目对应产品相似度最高的最明细数据作为参考依据，最终选择的参考依据与募投项目有关产品在产品类别、生产工艺或流程、功能效用等方面与本次募投项目的产品具有相似性，或者所选取的参考依据包含和募投项目有关产品同类的产品。
上述可比公司的选择过程中，主要考虑因素是可比公司披露的分产品毛利率数据精细程度，以及其产品与募投项目产品的相似度。在募投项目可研报告编制过程中，上市公司主要参考相关产品的毛利率数据，并尽量获取相似性更高的明细数据，相关产品是否为该上市公司的主要产品对其分产品毛利率数据
1-2-72的参考价值影响不大，因此，最终作为参考的产品对上市公司的收入贡献比例
差异较大（详见上表）。
此外，上述选择可比公司过程中，鉴于不同可比公司经营战略等个体因素对产品毛利率的影响，上市公司通过对多家可比公司三年数据取平均值的方式来进行平滑，以尽量增强数据参考价值。
本次募投项目效益测算未选取相关行业特定上市公司的情况及原因如下：
与募投上市公
2020年主营业务项目类未选取作为可比公司的原因
司似业务
主要从事药品及大健康产品的研发、公司主要产品中未包含番茄红素类成
制造及批发与经销业务，形成以现代片剂、分，且分产品财务数据披露的分类包康恩贝中药和植物药为基础，以特色化学药胶囊剂括：非处方药、健康消费品、处方药，包括原料药和制剂以及功能型健康产型药品无法明确区分各药品所属剂型，难以判品为重要支撑的产品结构。断与募投项目的相似性。
公司分产品披露的数据中仅包含咖啡因
公司的主营业务为功能食品的研发、
番茄红类产品及保健食品类产品，其中，根据生产与销售。公司目前生产的功能食新诺威素软胶2022年报数据，胶囊类产品在保健品产品主要为咖啡因类食品添加剂和保健
囊品销量中的占比低于1%。与募投项目产食品类产品。
品相似度较低。
公司主要产品为心脑血管类、补
公司以生产、销售传统中成药为主片剂类益类和清热类，不包含番茄红素相关产同仁堂业。产品品，且未公开披露片剂类产品财务数据，与募投项目产品相似度较低。
注：上表信息来自相关上市公司2020年年度报告披露的内容
除以上列示企业外，部分经营保健品的上市公司产品中未包含片剂及胶囊类产品，另有部分上市公司生产的植物提取物、片剂及胶囊剂型产品仅为中成药或西药业务，不涉及保健食品，或上市公司虽经营募投项目可比业务但未公开披露相关品类产品的毛利率。因此，此次效益测算未参考相关公司。
综上所述，在现有可公开获取的数据基础上，本次募投项目选取的可比公司较为适当。
（二）结合市场波动情况、毛利率差异原因披露在不同公司、不同年份相关业
务的毛利率差异较大的情况下，选取平均值是否合理谨慎
1-2-73本次募投项目效益预测参考的同行业可比公司2018年至2020年的毛利率
情况如下所示：
毛利率参考业务公司均值
2018年2019年2020年
晨光生物（色素、香料提取）17.67%21.47%24.70%21.28%
番茄红素油树脂圣达生物（叶酸提取）20.05%35.02%11.35%22.14%
莱茵生物（植物提取）25.39%27.64%24.72%25.92%
汤臣倍健（胶囊类产品）66.75%61.78%64.40%64.31%
番茄胶囊仙乐健康（软胶囊类产品）-30.22%26.74%28.48%
永安药业（保健食品）-43.56%43.76%43.66%
浙江医药（维生素 E 系列） 42.35% 45.68% 48.65% 45.56%
番茄纤维片汤臣倍健（片剂类产品）76.87%76.17%72.75%75.26%
哈药股份（保健品）64.09%49.22%53.67%55.66%
根据以上数据，除圣达生物、哈药股份毛利率水平波动较大外，其他公司毛利率波动相对较小。
对于圣达生物，由于叶酸生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大，由于行业周期波动、原材料供应格局变化等因素导致圣达生物2020年毛利率下降明显，综合考虑上市公司三年毛利率并取平均值后的数值与同行业其他上市公司可比业务毛利率较为一致。
对于哈药股份，受部分地区禁止使用医保或下架医保药店里的保健食品等影响，哈药股份2019年的毛利率下降明显，公司通过开展产品创新和自身的转型升级，2020年的毛利率有所提升。
另外，由于各公司战略发展侧重方向及内部销售策略有所不同，不同公司相同或相似业务的毛利率水平也可能存在较大差异。
由于选取的上述上市公司可比业务毛利率可能存在某一年份出现异常波动的情形，且不同企业内部经营策略及目标不同，导致毛利率存在差异，因此，确定募投项目相关产品毛利率时，采用相关上市公司有关业务过去三年毛利率的平均值，以降低同一公司由于各种原因导致毛利率波动的影响，随后，再对
1-2-74不同公司的三年平均毛利率取平均值，以降低不同公司由于产品、经营策略等
差异对毛利率的影响。通过上述两次取平均值，上市公司尽可能削弱了各种原因导致的异常值对参考标准的影响，以增强参考数据的可靠性，因此选取毛利率平均值作为参考具备合理性。
二、从行业监管、原料供应和设备选型角度，包括但不限于募投项目相关产品是
否需获取保健食品批准证书等审批程序、相关审批程序的具体过程和各环节的条
件要求、标的资产或上市公司在有关技术储备和经验积累等方面是否满足相关审
批要求、达到相关要求是否需进一步研发或投入、可比公司的研发支出和专利技
术储备、产线设备的调试周期、市场开发投入等，充分、具体、详细论证标的资产和可比公司相关业务具有可比性的依据，预计投产后生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平的依据和合理性，效益预测中预计建设
期第二年即达到行业平均毛利率的合理性，相关效益预测是否谨慎客观；
（一）从行业监管、原料供应和设备选型角度，包括但不限于募投项目相关产
品是否需获取保健食品批准证书等审批程序、相关审批程序的具体过程和各环
节的条件要求、标的资产或上市公司在有关技术储备和经验积累等方面是否满
足相关审批要求、达到相关要求是否需进一步研发或投入、可比公司的研发支
出和专利技术储备、产线设备的调试周期、市场开发投入等，充分、具体、详细论证标的资产和可比公司相关业务具有可比性的依据，预计投产后生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平的依据和合理性
1、募投项目相关产品是否需获取保健食品批准证书等审批程序、相关审批程序
的具体过程和各环节的条件要求
本次募投项目的主要产品包括番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊和番茄纤维片。其中，番茄红素油树脂为番茄红素软胶囊的主要原料，其来源是番茄酱，番茄纤维片是提取番茄红素之后的副产品。
番茄红素油树脂和番茄纤维片的生产和销售仅需办理《食品生产许可证》、《食品经营许可证》，无需其他资质要求及审批环节。番茄红素软胶囊属于保健食品，除了《食品生产许可证》、《食品经营许可证》外，还需要取得《保健食品注册证书》。具体法规规定和募投项目实施安排分析如下：
1-2-75（1）关于《食品生产许可证》和《食品经营许可证》
*根据《食品生产许可证管理办法》：
“食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证……申请食品生产许可，应当符合下列条件：
（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；
（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应
的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、
洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有
原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施；
（三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；
（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食
品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；
（五）法律、法规规定的其他条件。
第十三条申请食品生产许可，应当向申请人所在地县级以上地方市场监
督管理部门提交下列材料：
（一）食品生产许可申请书；
（二）食品生产设备布局图和食品生产工艺流程图；
（三）食品生产主要设备、设施清单；
（四）专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员信息和食品安全管理制度。
1-2-76第十四条申请保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品等特
殊食品的生产许可，还应当提交与所生产食品相适应的生产质量管理体系文件以及相关注册和备案文件。”*根据《食品经营许可备案管理办法》：
“第二条食品经营许可的申请、受理、审查、决定，仅销售预包装食品（含保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉以及其他婴幼儿配方食品等特殊食品，下同）的备案，以及相关监督检查工作，适用本办法。
第十条申请食品经营许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格。
……
第十二条申请食品经营许可，应当符合与其主体业态、经营项目相适应
的食品安全要求，具备下列条件：
（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；
（二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应
的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、
洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；
（三）有专职或者兼职的食品安全总监、食品安全员等食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；
（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食
品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；
（五）食品安全相关法律、法规规定的其他条件。
从事食品经营管理的，应当具备与其经营规模相适应的食品安全管理能力，建立健全食品安全管理制度，并按照规定配备食品安全管理人员，对其经营管理的食品安全负责。
1-2-77第十三条申请食品经营许可，应当提交下列材料：
（一）食品经营许可申请书；
（二）营业执照或者其他主体资格证明文件复印件；
（三）与食品经营相适应的主要设备设施、经营布局、操作流程等文件；
（四）食品安全自查、从业人员健康管理、进货查验记录、食品安全事故处置等保证食品安全的规章制度目录清单。
利用自动设备从事食品经营的，申请人应当提交每台设备的具体放置地点、食品经营许可证的展示方法、食品安全风险管控方案等材料。
营业执照或者其他主体资格证明文件能够实现网上核验的，申请人不需要提供本条第一款第二项规定的材料。从事食品经营管理的食品经营者，可以不提供主要设备设施、经营布局材料。仅从事食品销售类经营项目的不需要提供操作流程。
申请人委托代理人办理食品经营许可申请的，代理人应当提交授权委托书以及代理人的身份证明文件。”*根据上述规定：
A、《食品生产许可证》和《食品经营许可证》均以取得营业执照等资格
的主体为授予对象，非许可证授予对象的，不能使用相关许可证，因此，标的公司不能直接使用上市公司有关许可。
B、《食品生产许可证》和《食品经营许可证》的申请条件类似，要求具备相应设施设备、质量或安全等制度或流程文件以及具有胜任能力的从业人员之后即可申请，即需要等募投项目建设完成后，才能进行相关证书的申请（尤其是《食品生产许可证》）或变更。
目前，标的公司已有食品生产许可证（SC10965900401319，有效期至 2026年 9月）和食品经营许可证（JY16590040069518，有效期至 2026 年 7 月），
实施募投项目将导致标的公司产品种类增加，标的公司仅须就增加的品种申请变更食品生产许可证和食品经营许可证中的经营范围等证载内容即可。根据上
1-2-78市公司和标的公司的经验，预计募投项目建设完成后，进行相关证书的申请或
变更不存在重大障碍。
（2）关于保健食品登记证书
*根据《保健食品注册和登记管理办法》：
“第六条国家食品药品监督管理总局行政受理机构（以下简称受理机构）负责受理保健食品注册和接收相关进口保健食品备案材料。
省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责接收相关保健食品备案材料。
国家食品药品监督管理总局保健食品审评机构（以下简称审评机构）负责
组织保健食品审评，管理审评专家，并依法承担相关保健食品备案工作。
国家食品药品监督管理总局审核查验机构（以下简称查验机构）负责保健食品注册现场核查工作。
……
第十二条申请保健食品注册应当提交下列材料：
（一）保健食品注册申请表，以及申请人对申请材料真实性负责的法律责任承诺书；
（二）注册申请人主体登记证明文件复印件；
（三）产品研发报告，包括研发人、研发时间、研制过程、中试规模以上
的验证数据，目录外原料及产品安全性、保健功能、质量可控性的论证报告和相关科学依据，以及根据研发结果综合确定的产品技术要求等；
（四）产品配方材料，包括原料和辅料的名称及用量、生产工艺、质量标准，必要时还应当按照规定提供原料使用依据、使用部位的说明、检验合格证明、品种鉴定报告等；
（五）产品生产工艺材料，包括生产工艺流程简图及说明，关键工艺控制点及说明；
1-2-79（六）安全性和保健功能评价材料，包括目录外原料及产品的安全性、保
健功能试验评价材料，人群食用评价材料；功效成分或者标志性成分、卫生学、稳定性、菌种鉴定、菌种毒力等试验报告，以及涉及兴奋剂、违禁药物成分等检测报告；
（七）直接接触保健食品的包装材料种类、名称、相关标准等；
（八）产品标签、说明书样稿；产品名称中的通用名与注册的药品名称不重名的检索材料；
（九）3个最小销售包装样品；
（十）其他与产品注册审评相关的材料。
……
第三十条保健食品注册人转让技术的，受让方应当在转让方的指导下重
新提出产品注册申请，产品技术要求等应当与原申请材料一致。
审评机构按照相关规定简化审评程序。符合要求的，国家食品药品监督管理总局应当为受让方核发新的保健食品注册证书，并对转让方保健食品注册予以注销。
受让方除提交本办法规定的注册申请材料外，还应当提交经公证的转让合同。”*根据《保健食品注册申请服务指南》：
“9.转让技术注册申请材料项目及要求
9.1注册申请材料目录
（1）保健食品转让技术注册申请表，以及注册申请人对申请材料真实性负责的法律责任承诺书；
（2）受让方主体登记证明文件复印件；
（3）原注册证书及其附件复印件，经公证的转让合同以及转让方出具的注销原注册证书申请；
1-2-80（4）产品配方材料；
（5）产品生产工艺材料；
（6）三批样品功效成分或标志性成分、卫生学、稳定性试验报告；
（7）直接接触保健食品的包装材料种类、名称和标准；
（8）产品标签、说明书样稿；
（9）3个最小销售包装样品；
（10）样品生产企业质量管理体系符合保健食品生产许可要求的证明文件
复印件、委托加工协议原件等材料。
（11）样品试制场地和条件与原注册时是否发生变化的说明。”
根据上述规定，《保健食品注册证书》的来源可以是自行申请，也可以是从其他方受让。上市公司已于2006年获取番茄红素软胶囊产品相关的《国产保健食品注册证书》（批准文号：国食健注 G20060668），现行证书有效期至
2024年12月26日。上市公司拟在募投项目建设完成后，将自身所有的保健食
品注册证书转让给标的公司，确保标的公司符合生产番茄红素软胶囊的条件。
作为相关技术出让方，上市公司能够对标的公司就该技术的受让以及后续实施提供充分指导，预计募投项目建成后，上市公司向标的公司完成技术转让并协助标的公司取得《国产保健食品注册证书》不存在重大不确定性。
《国产保健食品注册证书》有效期为5年，到期后可以向药品监督管理局提出延续注册申请，评审机构从产品销售情况、市场反馈信息、突发风险事件等方面对产品的安全性进行评估，评估结果表明无重大风险后由国家市场监督管理总局批准延续注册。近年来，上市公司生产销售的番茄制品未出现过重大安全事件，番茄红素软胶囊产品的《国产保健食品批准证书》续期预期不存在障碍。
1-2-812、上市公司在有关技术储备和经验积累等方面是否满足相关审批要求、达到相
关要求是否需进一步研发或投入、可比公司的研发支出和专利技术储备情况上市公司在番茄制品行业拥有一定技术储备，曾取得新疆自治区“企业技术中心称号”以及国家发改委和财政部等部门认定的“国家认定企业技术中心”称号，曾被认定为农业产业化国家重点龙头企业，曾被农业部评为国家蔬菜加工技术研发中心，并作为博士后科研工作站承担农业产业科研工作。上市公司以番茄产业发展需求为目标，开展技术研究并取得了一系列成果，就番茄红素产业化技术还多次获得新疆生产建设兵团科技进步奖项。
此外，上市公司还取得了“一种番茄红素低温结晶装置”、“一种番茄红素粉末密封输送装置”、“一种番茄酱多级脱水过滤罐”、“一种脱水番茄酱加热搅拌浸提装置”等多项实用新型专利和“用色谱法制备高纯度番茄红素的方法”等发明专利。
基于上述已获得的准入证书和技术储备，本次交易的募投项目主要目的为利用已有技术扩大产能并降本增效，现有技术储备满足生产有关要求，预计后续无需继续投入大额研发支出。
可比公司的研发支出和专利技术储备情况详见“问题2/三”有关回复。
3、产线设备的调试周期、市场开发投入
本次募投项目产线设备计划于建设期第二年初开始安装及调试，预期于当
年第二季度结束后开展生产线的竣工验收及试运营，并于下一年开始正式进入运营期。此外，由于上市公司通过前期番茄红素软胶囊产品的销售与推广活动已维护了一定的销售渠道和客户基础，且目前的销售模式稳定，主要由上市公司自身销售人员负责相关产品的推广销售工作，公司暂无对销售模式做出重大调整的计划，因此募投项目产品市场开发投入参考上市公司以前期间销售费用进行预测。
关于募投项目有关产品与可比公司对应产品具有可比性的依据详见“问题
2/一/（一）”有关回复，由于上市公司暂无自行生产募投项目有关产品的生产记录，且本次募投项目有关产品与公开渠道能够获取的可比公司类似产品在产
1-2-82品类别、生产工艺或流程、功能效用等方面与本次募投项目的产品具有相似性，或者所选取的参考依据包含和募投项目有关产品同类的产品，因而，本次募投项目经济效益测算过程中，参照了可比上市公司相似业务的毛利率作为预测成本的依据。为了尽可能降低各类因素导致数据波动对参考数据的影响，上市公司首先对可比公司历史3年的毛利率数据取平均值，随后对同一产品选择的多家可比公司的3年平均值再取平均值作为最终参考值，通过两次取平均值，尽可能降低各类异常值的影响，最终确定的参考毛利率具有合理性。
鉴于上市公司已通过保健食品准入资质的严格审查，拥有番茄红素产品的成熟经验与技术储备，同时，项目选用了无锡雪浪、上海连泉泵业、大连制冷机场等厂家生产的技术成熟、性能可靠的设备，工厂建成后，预计整套生产设备及能源配套设备自动化程度、性能达到国内先进水平。此外，募投项目番茄红素产品耗用的番茄酱全部产自上市公司番茄酱厂，而新疆拥有独特的自然资源优势，加工番茄产出的番茄酱以番茄红素高著称，产品色差、黏稠度等指数均达到同类产品先进水平，上市公司优良的原料环境有助于生产过程中降本增效。综上，募投项目投产后的生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平。
（二）效益预测中预计建设期第二年即达到行业平均毛利率的合理性，相关效益预测是否谨慎客观
本项目预计施工期为两年，建设期第一年计划完成项目前期准备及勘察设计工作，建设期第二年计划完成土建设计、设备安装及调试、产线的竣工验收及试运营，预计建设期第二年产线即可开展部分生产经营活动。由于番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片三种产品工艺流程有所重叠，报告期内上市公司没有自行生产相关产品的数据记录，难以准确预计三种产品料工费的具体比例和金额，因此选用同行业相似产品的平均毛利率对募投项目有关产品的销售毛利率进行预测，并在建设期和运营期内发生的产品销售均采用相同的销售毛利率。
募投项目的产品销售单价参照上市公司和市场同类规格或相似产品的市场售价，并结合公司内部销售策略制定，预计建设期及运营期内不会改变。影响
1-2-83产品毛利率的主要因素有变动成本（原辅材料、燃料动力等）和固定成本（主要为折旧支出）。募投项目生产过程中，单位产品耗用的番茄酱，乙醇，乙酸乙酯，水，天然气（车载气）等变动成本根据定额测算，不会随着总产量增减而变化，因此前述变动成本率在建设期和运营期内保持稳定。此外，根据募投项目经济效益测算逻辑，设备折旧对利润表的影响金额在主营业务成本之外单独进行测算并单独列示，折旧费用不会对建设期和运营期间的销售毛利率（不含固定成本）产生影响，建设期第二年，已经假设相关设备全部达到预定可使用状态并计提了折旧。综上，募投项目在建设期和运营期内发生的产品销售采用相同的销售毛利率较为合理。
基于以上情况，上市公司对募投项目未来经济效益的预测具有合理性。
三、结合可比公司相似业务的技术专利储备，研发支出情况，标的资产或上市公
司现有技术水平等，披露效益预测中未预计研发费用的原因及合理性，同可比公司是否存在差异，效益预测是否客观合理；
A 股市场目前暂无主营产品为番茄红素软胶囊、番茄纤维片和番茄红素油
树脂且详细披露了相关产品收入成本数据的上市公司，部分上市公司虽存在番茄红素业务，但相关信息或数据未详细披露，因此在本次营业成本测算过程中参考了市场中经营片剂类、胶囊类、植物提取类及保健类产品的上市公司相关
业务的毛利率进行估测，主要理由是可比公司的特定业务与募投项目有关产品在产品类别、生产工艺或流程、功能效用等方面具有相似性，或者所选取的参考依据包含和募投项目有关产品同类的产品。
募投项目效益预测中选取的可比上市公司2022年整体研发费用占营业收入
的比例大多集中在2%-5%之间，鉴于各家上市公司年报披露信息有限，无法进一步获取可比业务的明细数据。可比上市公司各自的研发支出主要集中于开发创新产品、创新技术或提高工艺水平，并不一定集中于募投项目涉及的番茄红素制品或其类似产品上，可比公司涉及的产品类型、项目目的及技术工艺的复杂程度普遍高于本次募投项目番茄红素产品产线，因此，其研发支出占比高于上市公司。
1-2-84上市公司在历史经营期间已具备番茄红素相关产品成熟的生产技术和生产经验，公司历史期间获得的具体资质及技术奖项请参见本回复“问题2/
（二）”有关内容，一旦厂房设备达到预定可使用状态，生产工人及原料辅料到位，上市公司即可正常开展募投项目的生产经营活动。预期未来仅在国家改变有关产品的质量标准或要求时，上市公司为满足相关标准或要求而调整原辅料成分及配比时将会新发生研发支出，由于此类研发费用随着未来行业政策及环境变化而发生，目前无法预测，该类事项在可预见的未来发生概率较低且预计金额较小，因而未在此次募投项目效益预测中预计未来研发支出。
根据以上情况，上市公司募投项目效益预测中未预计研发费用具有合理性，效益预测具有合理性。
四、结合上市公司和标的资产以往的产品结构、销售模式和客户类型，同募投项
目是否存在可比性，上市公司和同行业可比公司相关产品直销模式和经销模式在销售费用、管理费用的差异等，披露预测产品单价以电商平台目前零售价格为基础，销售费用和管理费用却参考上市公司2018年水平预测募投项目效益的原因及合理性，是否和产品类型、经营模式匹配；
（一）上市公司和标的公司以往产品情况、销售模式和客户类型标的公司主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品（以大桶番茄酱为主），两者均是以新鲜番茄为原料，经加工制成，主要客户包含番茄制品加工企业、贸易企业和终端消费者。标的公司供销部通过参加展销会、商务拜访等多种方式接洽境内外客户，供销部遵循公司销售管理制度与客户进行商务谈判。
上市公司主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品（以大桶番茄酱为主）。其中，番茄红素产品销售模式及客户类型主要分为以下几类：一是采取特供渠道，结合番茄红素类产品特征，选择消费能力强的城市以及新疆地区进行开发，招聘熟悉本地市场的销售人才，聚焦并开拓特供渠道客户，如大型国企、党政机关、援疆企业等。二是在京东、淘宝、抖音等电商平台进行布局，获取 C 端消费数据，拓宽品牌宣传渠道与方式。三是通过经销商渠道，通过经销商开发市场，以扩大上市公司番茄红素产品在终端市场的认知度。
1-2-85本次募投项目目的为引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片等产品。预期募投项目建成后将采用上市公司番茄红素类业务现有销售模式与经营模式开展运营。
（二）同行业可比公司相关产品的销售模式和募投项目效益预测的合理性
预测毛利率时选取的同行业可比公司的销售模式如下所示：
募投产品同行业公司产品销售模式晨光生物（色素、香直销为主、经销商为辅料提取）圣达生物（叶酸提公司的销售按模式可分为直接向终端用户销售和与国内外专业的维番茄红素
取）生素及食品添加剂经销商合作由其代理的销售。
油树脂
公司近年来陆续建立了桂林、上海、美国洛杉矶、意大利萨沃纳四莱茵生物（植物提大销售中心，形成了覆盖全球市场的营销模式，主要采取终端直销取）方式。
公司产品主要采用非直销模式，完整的产销链条为“生产厂家—经汤臣倍健（胶囊类产销商（批发商）—零售终端—顾客”。销售渠道可分为境内线上销售品）（直营+分销）、境内线下销售（区域经销+直供）、境外销售（直营+经销）
公司的销售模式分为合同生产与品牌产品销售，以合同生产方式为番茄胶囊仙乐健康（软胶囊类主，品牌产品销售额占总收入比例约0.85%。公司为其他品牌公司产品）提供合同生产服务，完整的产销链条为“公司——品牌客户——渠道商——消费者”。
永安药业（保健食 采用 OEM 以及 ODM 服务的模式，即利用自身研发和产能优势，为品） 营养健康 B 端客户提供一站式产品解决方案浙江医药（维生素 E公司自产制剂营销模式分为直营队伍销售和区域招商代理。
系列）公司产品主要采用非直销模式，完整的产销链条为“生产厂家—经番茄纤维汤臣倍健（片剂类产销商（批发商）—零售终端—顾客”。销售渠道可分为境内线上销售片品）（直销+经销）、境内线下销售（区域经销+直供模式）、境外销售（直营+经销）
哈药股份（保健品）医药批发业务模式，主要为经销模式。
注：上表信息来自相关上市公司年度报告披露的内容
由于上述可比公司的产品构成体系与本次募投项目相关产品构成不同，销售模式与上市公司销售模式也存在差异，因此上市公司根据自身销售政策，预计本次募投项目相关产品将采用和上市公司番茄红素软胶囊产品一致的销售模
式及管理模式，与历史年度一致。此外，上市公司在2019年至2021年上半年未开展番茄制品业务，进行募投项目效益测算时上市公司尚未披露2022年年度
1-2-86数据，因此募投项目相关产品的销售费用和管理费用参考上市公司2018年度期
间费用率进行估算。具体过程如下：
（1）对于销售费用
2018年度，上市公司合并报表销售费用率为4.6%，考虑到2018年度上市
公司筹划业务转型以及对部分工厂停产事项导致当年销售费用对收入的促进作用受限，以及上市公司拥有专门销售团队，募投项目可以利用现有销售团队而无需大量新增销售人员等因素，最终预测实施募投项目的增量销售费用（主要为广宣传费和运费等支出）占募投项目产生销售收入的比例为4%。
作为对比：上市公司主要通过新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司（“中基研究院”）从事番茄红素胶囊有关的技术开发和生产销售活动，
2018年度，中基研究院单体报表确认销售费用占营业收入比例为15.27%，其
中主要为人员工资、实体门店装修费和租金、以及广告宣传、展览费、差旅费等。由于募投项目投产后预计可以利用现有销售团队，无需大量新增销售人员，且募投项目销售计划中不包含自建实体店铺等方式，因此从中基研究院
2018年度的销售费用中扣除人员工资和门店装修等费用后，剩余广告宣传费、展览费、邮寄费等合计占当年番茄红素胶囊销售收入的比例为5.22%。
（2）对于管理费用
2018年度，上市公司合并报表管理费用率为23.15%，由于2018年度管理
费用中包含的搬迁费用、存货盘亏盘盈等支出具有偶发或一次性特点，且募投项目有关的水电费、燃料费、折旧支出等已单独做了预测，因此，按剔除相关费用之后的管理费用率作为预测募投项目管理费用率的依据，最终确定募投项目的管理费用率为8.5%。
根据上述逻辑，效益测算过程中，对于销售费用，按照销售收入的4%估算，对于管理费用，按照销售收入的8.50%估算。作为对比，2022年度和2023年半年度，上市公司销售费用率分别为0.97%和0.53%，管理费用率分别为
4.85%和7.48%，测算结果具有合理性。
1-2-87此外，产品售价角度，上市公司参照市场同类规格或相似产品的市场售价，并结合公司内部销售策略，对募投项目有关产品销售单价做出预测，其中，预测番茄红素胶囊销售单价为180元/瓶。
作为对比：2021和2022年度，上市公司的番茄红素客户主要为中泰集团下属企业（中泰高铁和中泰农业），由于采购量较大且上市公司恢复生产后亟需扩大销售规模，改善流动性，上市公司给予中泰集团下属企业一定价格优惠，2021年度和2022年度向中泰集团下属企业销售番茄红素的均价分别为
150元/瓶、176.88元/瓶。2023年上半年，中泰集团未向上市公司采购，上市
公司利用新建的销售团队主动拓展客户，当期向无关联第三方销售番茄红素胶囊的实际销售均价为194.76元/瓶，当期客户主要为经开区管委会，也包括通过京东等电商平台实现销售的客户。2023年上半年番茄红素的销售模式和客户构成情况与募投项目预计的销售情况较为接近，因此，预测的销售价格具有合理性。
五、基于前述内容，补充披露募投项目效益测算依据是否充分，参数选取是否合理准确，并进一步披露本次募集资金的必要性。
本次交易募集配套资金用于投资标的公司的番茄生物制品科技研发生产线
建设项目，目的为引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片等产品，由于在预测募投项目未来经济效益时难以准确预计三种产品料工费的具体比例和金额，因而上市公司选用同行业相似产品的平均毛利率对募投项目产品的成本进行估测。鉴于市场中主营番茄制品的上市公司较少，部分上市公司虽存在番茄制品业务，但未公开披露相关明细财务数据，因此本次效益测算过程中的营业成本参考了市场中具有相似业务的上市公司2018年-2020年相关业务
的毛利率，并通过取平均数降低异常数据对参考标准的影响。
上市公司已通过番茄红素保健食品准入资质的严格审查，拥有番茄红素制品的成熟经验与技术储备，同时引进了国内外先进水平的生产设备及能源配套设备，除非未来发生不可预期的政策、环境变化，上市公司预期后续新增大额研发投入的可能性较低。
1-2-88影响本次募投产品毛利率的主要因素为原料成本，设备折旧对利润表的影
响金额在主营业务成本之外单独进行测算并单独列示，单位原料成本对建设期和运营期的单位产品成本差异影响较小。因此对建设期和运营期内发生的产品销售均采用相同的销售毛利率。
本次募投项目相关产品的销售模式与上市公司现有的经营、销售模式相同，由于可比公司与上市公司的产品结构、销售模式不完全一致，因而本次募投项目销售费率及管理费率参考上市公司相关费率具有合理性。
另外，上市公司基于自身番茄酱生产规模较大的优势，正在研发将番茄红素生产流程嵌入到番茄酱生产流程中的技术，旨在实现保证番茄酱合格率的同时显著降低番茄红素生产成本的目的，从而进一步提高番茄红素产品的盈利空间和市场竞争力，该技术目前已经完成实验室小试并启动了中试，上市公司预计将在2024生产季内完成中试，具备进行规模化生产的能力，该技术的顺利实施将为募投项目经济效益的实现进一步提供保障。
综上所述，募投项目效益测算依据充分，参数选取合理准确，上市公司通过募投项目能够利用已有技术经验扩大产能并降本增效，合理补充产品结构，增强可持续经营能力，本次募集资金具有必要性。
六、补充披露情况
1、关于“一、可比公司的选取是否适当，结合市场波动情况、毛利率差异原因披露在不同公司、不同年份相关业务的毛利率差异较大的情况下，选取平均值是否合理谨慎”的问题，上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”之“（六）募集配套资金用途”中作了补充披露。
2、关于“二、预计投产后生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平的依据和合理性，效益预测中预计建设期第二年即达到行业平均毛利率的合理性，相关效益预测是否谨慎客观”的问题，上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”之“（六）募集配套资金用途”中作了补充披露。
1-2-893、关于“三、结合可比公司相似业务的技术专利储备，研发支出情况，标的资产或上市公司现有技术水平等，披露效益预测中未预计研发费用的原因及合理性，同可比公司是否存在差异，效益预测是否客观合理”的问题，上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”之
“（六）募集配套资金用途”中作了补充披露。
4、关于“四、结合上市公司和标的资产以往的产品结构、销售模式和客户类型，同募投项目是否存在可比性，上市公司和同行业可比公司相关产品直销模式和经销模式在销售费用、管理费用的差异等，披露预测产品单价以电商平台目前零售价格为基础，销售费用和管理费用却参考上市公司2018年水平预测募投项目效益的原因及合理性，是否和产品类型、经营模式匹配”的问题，上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”
之“（六）募集配套资金用途”中作了补充披露。
5、关于“五、基于前述内容，补充披露募投项目效益测算依据是否充分，参数选取是否合理准确，并进一步披露本次募集资金的必要性”的问题，上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”之
“（六）募集配套资金用途”中作了补充披露。
七、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司在募投项目效益测算过程中选取的可比公司较为适当，选取可
比公司类似业务的平均毛利率作为参考具备合理性；
2、上市公司具备实施本次募投项目的技术储备，预计后续需要投入的研发
支出较少；基于现有可获取的数据，上市公司的效益预测数据具有合理性和客观性。
3、上市公司预测的产品售价和毛利率以及费用率具有合理性，与募投项目
的产品类型、经营模式匹配。
4、基于已披露内容，募投项目效益测算依据适当，参数选取具有合理性，
本次募集资金具有必要性。
1-2-90问题3：
一、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财
务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
（一）上市公司说明中基健康于2023年5月10日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕364号），从申请受理日至本回复签署日，发行人持续关注媒体报道。发行人对自本次重组申请获得受理至本核查意见出具之日的相关媒体报道进行了核查，并与本次重组申请文件进行了比对，上市公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问通过网络检索等方式，对上市公司本次重组申请受理日至本核查意见出具日期间相关媒体报道的情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：截至本文件签署日，不存在可能对本次重组造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑情况。
1-2-91（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所之回复（修订稿）之核查意见》之签字盖章页）法定代表人张剑内核负责人刘祥生财务顾问业务部门负责人席睿独立财务顾问主办人左奇宋美婧项目协办人刘怡达申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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