宏润建设_关于宏润建设向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告（注册稿）

关于宏润建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核
问询函的回复报告
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十一月
2-1深圳证券交易所：
贵所于2023年9月14日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120150号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“甬兴证券”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，同时按照要求对《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（加粗）审核问询函所列问题的回复宋体
回复中涉及对募集说明书等修改、补充的内容楷体（加粗）
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2-2目录
问题1...................................................4
其他问题1.................................................7
2-3问题1
本次发行拟募集资金总额不超过151943.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目(以下简称项目一）、5GW 高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心
建设项目（以下简称项目三）和偿还银行贷款，其中项目二拟使用募集资金金额为49521.07万元。鉴于发行人主营业务中的光伏业务为光伏电站发电业务，在发行人主营业务收入中占比较小，且发行人于2011年通过并购的上海泰阳绿色能源有限公司开展太阳能光伏电池片、组件等产品的研发、生产和销售。
2011年上海泰阳实现销售收入1.78亿元。后续受政策变化等因素影响，上海
泰阳光伏业务收入逐步停滞。本次募投项目二“5GW 高效光伏电池组件项目”拟生产光伏异质结组件、TOPCon 组件、PERC 组件。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内光伏发电业务规模较小、收入占比
较低的情况，说明本次募投项目组件相关产品是否主要自用，是否与现有业务具有协同性；（2）发行人通过上海泰阳在光伏组件行业积累了丰富生产及管理
经验的具体表现，与现有组件行业技术、工艺水平、管理方式等方面是否存在明显差距和不同；（3）组件整套产品设计开发、小试、中试等环节的技术难点，相关技术的具体掌握情况，是自研亦或外购，是否能保证批量生产的良率并实现良好的成本效益比；相关设计开发、小试、中试等环节当前进展情况，是否达到预期效果；结合具体技术掌握、项目当前进展、高管及技术团队具体工作
经验等情况，说明部分产品尚未完成设计开发或尚未完成小试的情况下，项目能够顺利投产的依据；结合意向订单相关客户经营情况、预期交付进度等，说明订单储备转化为实际订单的可能性；（4）结合前述情况，说明相关项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
宏润建设主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
2-4《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定
对象发行股票调减了募集资金总额，修订了本次发行的方案，具体如下：
调整前：
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过151943.37万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升
级改造项目、5GW 高效光伏电池组件项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资额拟使用募集资金投资金额建设施工工程总承包及地铁盾构施工设
1579917.2064187.51
备升级改造项目
2 5GW 高效光伏电池组件项目 92127.01 49521.07
3研发中心建设项目31898.1618234.79
4偿还银行贷款项目20000.0020000.00
合计723942.37151943.37
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过102422.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升
级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资序号项目名称项目投资额金投资金额建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造
1579917.2064187.51
项目
2研发中心建设项目31898.1618234.79
3偿还银行贷款项目20000.0020000.00
合计631815.36102422.30
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
2-5经上述调整后，宏润建设本次发行的募投项目不再包括 5GW 高效光伏电
池组件项目，剩余三个项目为建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目、偿还银行贷款项目。前述项目属于上市公司主营业务范围，符合上市公司募集资金应投向主业的要求，前述项目的实施不存在重大不确定性。
2-6其他问题1
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
一、再融资申请受理以来有关该项目的主要媒体报道情况
宏润建设于2023年4月27日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，从申请受理日至本回复签署日，发行人持续关注媒体报道。保荐机构以“宏润建设”和“非公开发行股票”、“向特定对象发行股票”、“光伏组件”、
“5GW 组件”、“宏润新能源”等相关关键词通过百度资讯、搜狐等工具进行检索核查，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道的情况如下：
序号日期文章标题主要内容发布媒体
光伏大事报：隆基78亿电池
宏润新能源项目一期投 SMM 新能
12023/9/1投产；晶科97亿加码大基
产、二期开工源展地；弘元投产…
一期投产！二期开工！百亿宏润新能源项目一期投
22023/8/25金台资讯
项目刷新“宣州速度”！产、二期开工宏润宣城新能源产业园一期宏润新能源项目一期投
32023/8/25今日象山
建成投产产、二期开工宏润建设设立宏润新能源
投资有限公司、宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公
宏润建设：首期 5GW 高效 司、上海宏润储能科技有 北极星太
4 2023/8/23 电池组件项目及 300MW 集 限公司等子公司，目前公 阳能光伏
中式光伏项目有序推进 司首期 5GW 高效光伏电池 网
组件项目及 300MW 集中式光伏电站项目正有序推进
宏润建设董秘回复：公司本投资者：你好董秘。贵司次向特定对象发行股票的发向特定对象非公开增发股
52023/8/15证券之星
行对象为不超过35名（含）票。请问特定对象是指的特定投资者哪家公司？
08月11日，宏润建设获
宏润建设08月11日获深股深股通增持2.2万股，最东方财富
62023/8/12
通增持2.2万股新持股量为1175.58万网股，占公司 A 股总股本的
2-7序号日期文章标题主要内容发布媒体
1.07%。
总募资超千亿，21家光伏相宏润建设：定增15.19亿
72023/7/18搜狐
关企业定增、发债扩产！元
签约、开工、投产！6月光宏润建设拟投资15.2亿元
82023/7/5搜狐
伏项目一览 建设 5GW 光伏组件等项目
同花顺（300033）金融研
究中心6月15日讯，有投宏润建设：公司已向深交所资者向宏润建设申报本次向特定对象发行股同花顺财
92023/6/15（002062）提问，贵公司
票的申请文件并获受理，目经的定增如了？反复发了三前处于深交所审核过程中
次定增公告，请问现在到哪个阶段了？
光伏周报：通威股份、隆基宏润建设：拟定增不超过
10 2023/6/9 绿能等头部光伏企业再度宣 15.2 亿元用于 5GW 光伏组 证券之星
布扩产件等项目
1.485 元/W，葫芦岛 80MW
光伏项目组件采购成交；拟拟定增不超过15.2亿元！
11 2023/6/8 定增不超过 15.2 亿！宏润建 宏润建设拟投建 5GW 组件 搜狐
设拟投建 5GW 组件等项目 等项目
|365Daily
宏润建设表示，未来计划
2023光伏电池片产能统计：
在安徽省宣城市宣州区投
12 2023/6/1 86 企产能 1151.4GW规划产 草根光伏
资建设10吉瓦光伏电池片
能 801.9GW!项目等。
宏润建设集团股份有限公
司在宣州区投资 10GW 高
5个月见证！5个“百亿项效光伏电池组件项目、
132023/5/29中宣在线目”签约落地宣城 10GW 光伏电池片项目、
900MW 集中式光伏电站项
目公司将继续围绕长三角及珠三角领域开展业务。同宏润建设进军光伏计划未来时，公司将积极拓展光伏
14 2023/5/28 3~5 年投资不少于 1GW 分布 中南高科
新能源领域的布局，未来式光伏电站
3~5年计划投资分布式光
伏电站不少于 1GW。
4月28日分析：太阳能光伏4月28日分析：太阳能光
南方财富
152023/4/28电池概念股报涨，宏润建设伏电池概念股报涨，宏润
网
涨4.4%建设涨4.4%
上述媒体关注的主要问题包括：公司光伏相关经营及业务开展情况、公司
股票价格变动、公司再融资相关事项等情况。
自发行人再融资申请受理以来，不存在媒体质疑公司或本次发行相关事项的情况，不存在引发媒体及公众关注的重大事项，公司涉及本次发行的信息披露真实、准确、完整。
2-8二、发行人说明
关于公司本次发行的相关信息主要在募集说明书、审核问询函回复及其他相关申请文件中披露。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规的规定，发行人对公司本次发行申请受理以来的信息披露情况进行了核查，关于本次发行的信息披露，除在指定信息披露媒体已公开披露的信息外，公司不存在应披露而未披露信息的情形。不存在有关本次发行申请的重大舆情，涉及本次发行的信息披露真实、准确、完整。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序保荐机构通过网络检索等方式对发行人自申请受理日至本回复签署日相关
媒体报道的情况进行了检索，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。
（二）核查结论经核查，自发行人本次发行申请受理以来，有关本次发行的媒体报道主要集中在公司光伏相关经营及业务开展情况、公司股票价格变动、公司再融资相
关事项等情况，不存在有关本次发行申请的重大舆情。发行人有关本次发行相关事项的信息披露主要集中在募集说明书、审核问询函回复等发行申请相关文件中，信息披露真实、准确、完整。
2-9（此页无正文，为宏润建设集团股份有限公司《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）》之签章
页）宏润建设集团股份有限公司年月日
2-10保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宏润建设集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长：____________李抱甬兴证券有限公司年月日2-11（此页无正文，为甬兴证券有限公司《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：__________________________________尚融邱丽甬兴证券有限公司年月日