思瑞浦:海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资及实缴注册资本的核查意见

海通证券股份有限公司关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
使用部分募集资金向子公司增资及实缴注册资本的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分募集资金向子公司增资及实缴注册资本的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号）同意，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票12044399股，募集资金总额为人民币
1800998982.47元，扣除各项发行费用（不含税）人民币19342394.48元，实际
募集资金净额为人民币1781656587.99元。上述募集资金已于2023年10月23日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第0520号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况公司在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行1A股股票募集说明书》（注册稿）（以下简称“《募集说明书》”）中披露的本次募集
资金总额在扣除发行费用后的净额拟用于以下方向：
单位：万元序募集资金拟项目总投资号投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.73
2高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目132469.74120057.64
3测试中心建设项目77973.8877973.88
4补充流动资金60000.0034100.00
合计433006.29375953.25
经公司第三届董事会第二十二次会议决议，同意调整向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额，调整后具体情况如下：
单位：万元序调整前募集资调整后募集资项目总投资号金拟投入额金拟投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.7380306.00
高集成度模拟前端及数模混合
2132469.74120057.6424454.93
产品研发及产业化项目
3测试中心建设项目77973.8877973.8839304.73
4补充流动资金60000.0034100.0034100.00
合计433006.29375953.25178165.66
三、本次以募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本的情况
本次募集资金投资项目“临港综合性研发中心建设项目”由公司全资子公司
思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司（以下简称“思瑞浦上海”）负责具体实施。为保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，本次公司拟以募集资金人民币80306.00万元向思瑞浦上海增资及实缴注册资本，其中
40000.00万元为实缴前次注册资本未缴足部分，40306.00万元计入资本公积。
本次募集资金投资项目“测试中心建设项目”由公司全资子公司思瑞浦微电
子技术（苏州）有限公司（以下简称“思瑞浦苏州”）负责具体实施。为保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，本次公司拟以募集资金
2人民币39304.73万元向思瑞浦苏州增资及实缴注册资本，其中10000万元为实缴
前次注册资本未缴足部分，29304.73万元计入资本公积。
增资及实缴注册资本完成后，思瑞浦上海及思瑞浦苏州注册资本不变。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
四、增资对象的基本情况
（一）思瑞浦上海
1、名称：思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司
2、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号
C 楼
3、法定代表人：吴建刚
4、注册资本：10亿元
5、成立日期：2021-02-03
6、经营范围：一般项目：从事半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路设计；集成电路销售；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、财务指标：截至2023年9月30日，思瑞浦上海资产总额为95636.14万元，净资产为60560.20万元，2023年1-9月份营业收入为22428.63万元，净利润为189.45万元。
本次增资及实缴注册资本完成后，思瑞浦上海仍属于公司的全资子公司，其注册资本仍为10亿元。
（二）思瑞浦苏州
1、名称：思瑞浦微电子技术（苏州）有限公司
32、注册地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区胜浦街
道港田路99号港田工业坊28号厂房二楼
3、法定代表人：张明权
4、注册资本：20000万
5、成立日期：2022-09-20
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路制造；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；集成电路销售；电子产品销售；货物进出口；技
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、财务指标：截至2023年9月30日，思瑞浦苏州资产总额为13158.27万元，净资产为9461.54万元，2023年1-9月份营业收入为0万元，净利润为-
512.78万元。
本次增资及实缴注册资本完成后，思瑞浦苏州仍属于公司的全资子公司，其注册资本仍为2亿元。
五、本次增资对公司的影响本次对全资子公司增资及实缴注册资本是基于公司实施相关募投项目建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审议程序
（一）相关审议程序
公司于2023年11月10日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资及实缴注册资本的议案》，同意公司向思瑞浦上海增资及实缴注册资本人民币80306.00万元；
向思瑞浦苏州增资及实缴注册资本人民币39304.73万元以实施募投项目。公司独
4立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司增资及实缴注册资本以实施
募投项目，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的实施，符合募集资金使用安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分募集资金向子公司增资及实缴注册资本事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资及实缴注册资本，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本用于募投项目建设。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
思瑞浦本次使用部分募集资金对全资子公司进行增资及实缴注册资本以实
施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求。本次公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资及实缴注册资本以实施募投项目事项不存在
变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
5综上，保荐机构对思瑞浦本次使用部分募集资金对全资子公司进行增资及实
缴注册资本以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资及实缴注册资本的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：
邓欣何可人海通证券股份有限公司年月日
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