高新发展:成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：000628股票简称：高新发展上市地点：深圳证券交易所成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）项目交易对方成都高投电子信息产业集团有限公司
发行股份购买资产共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）
平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二三年十一月成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、深圳证券交
易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
1成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11
三、本次重组对上市公司影响........................................12
四、本次交易决策过程和批准情况......................................13
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划................................................14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15
七、待补充披露的信息提示.........................................16
重大风险提示...............................................17
一、本次交易相关风险...........................................17
二、与标的资产相关的风险.........................................20
三、其他风险...............................................22
第一节本次交易概况............................................24
一、本次交易交易背景及目的........................................24
二、本次交易具体方案...........................................25
三、本次交易的性质............................................31
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................32
五、本次重组对上市公司影响........................................32
六、本次交易决策过程和批准情况......................................33
七、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................34
第二节上市公司基本情况..........................................44
一、基本情况...............................................44
4成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、股本结构及前十大股东情况.......................................44
三、控股股东及实际控制人情况.......................................45
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..........46
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................46
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................47
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..................47
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................48
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责..........48
第三节交易对方基本情况..........................................49
一、交易对方基本情况...........................................49
二、其他事项说明.............................................52
第四节交易标的基本情况..........................................53
一、基本情况...............................................53
二、股权结构及控制关系..........................................53
三、下属公司情况.............................................54
四、主营业务发展情况...........................................59
五、最近两年主要财务数据.........................................62
第五节标的资产的预估作价情况.......................................64
第六节发行股份情况............................................66
一、发行股份购买资产...........................................66
二、募集配套资金.............................................69
第七节风险因素..............................................72
一、本次交易相关风险...........................................72
二、与标的资产相关的风险.........................................75
三、其他风险...............................................77
第八节其他重要事项............................................79
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
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情形...................................................79
二、上市公司最近12个月重大资产交易情况.................................79
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................79
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................80
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................80
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...........................................80七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明..............................................81
八、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................81
第九节独立董事关于本次交易的意见.....................................92
第十节声明与承诺.............................................95
一、上市公司全体董事声明.........................................95
二、上市公司全体监事声明.........................................96
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................97
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案/本预案指产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指成都高新发展股份有限公司（股票代码：000628）高新发展
控股股东/高投集团指成都高新投资集团有限公司
实际控制人/高新区管指成都高新技术产业开发区管理委员会委会倍特建安指成都倍特建筑安装工程有限公司森未科技指成都森未科技有限公司芯未半导体指成都高投芯未半导体有限公司高投电子集团指成都高投电子信息产业集团有限公司
共青城华鲲指共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）
平潭云辰指平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）
成都高投电子信息产业集团有限公司、共青城华鲲振宇投资交易对方指
合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/华指四川华鲲振宇智能科技有限责任公司鲲振宇
标的资产指四川华鲲振宇智能科技有限责任公司70%股权上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高投电子集
本次交易/本次重组/本
指团、共青城华鲲、平潭云辰合计持有的标的公司70%股权，次重大资产重组并募集配套资金发行股份购买资产定价指高新发展第八届董事会第六十九次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日
自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当过渡期指
日）止的期间
2023年10月18日，高新发展分别与高投电子集团、共青
《购买资产框架协议》指城华鲲、平潭云辰签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》高新发展拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资本次募集配套资金指金长虹控股集团指四川长虹电子控股集团有限公司华存智谷指四川省华存智谷科技有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
7成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、一般名词释义
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《成都高新发展股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部成都市国资委指成都市国有资产监督管理委员会成都市政府指成都市人民政府
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义
分布式计算的一种，指通过网络“云”将巨大的数据计算处云计算指理程序分解成无数个小程序，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户安平指公共安全与平安城市领域信创指信息技术的应用创新产业
IT 指 Information Technology，信息技术的缩写Artificial Intelligence的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸AI 指 和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
介于Fabless模式与IDM模式之间的经营模式，即在晶圆制Fab-Lite 指 造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式，也被称作是轻晶圆厂的集成电路企业经营模式Floating-point Operations Per Second的缩写，即每秒所能够FLOPS 指进行的浮点运算数目
PFLOPS 指 每秒一千万亿（1015）次的浮点运算
EFLOPS 指 每秒一百亿亿次（1018）次的浮点运算
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的
交易方案简介华鲲振宇30%股权、共青城华鲲持有的华鲲振宇25%股权、平潭云辰持
有的华鲲振宇15%股权。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组中交易价格（不含募标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具集配套资金金额）并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
名称华鲲振宇70%股权
算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能主营业务处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、
研发、生产、销售及服务
所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的
符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》
交易性质第十二条规定的□是（预计）□否重大资产重组
构成重组上市□是□否□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重本次交易有无业绩补偿承诺组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和
补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。交易对方高投电子集团、共青城华鲲将作出
9成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业绩承诺和补偿安排。）□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重本次交易有无减值补偿承诺组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和
补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）其他需特别说明无的事项
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。本次重组涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次重组支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
交易标的名支付方式向该交易对序号交易对方称及权益现金股份可转债方支付总对比例其他对价对价对价价华鲲振宇标的资产的
1高投电子集团
30%股权最终交易价
华鲲振宇格尚未确定，
2共青城华鲲股份与现金对价
25%股权经初步预估，
支付比例尚未确无无华鲲振宇标的公司
3平潭云辰定
15%股权100%股权预
华鲲振宇估值不超过合计
70%股权30亿元。
（四）发行股份购买资产的发行情况境内人民币普通股
股票种类每股面值人民币1.00元
（A 股）上市公司第八届董事
定价基准日会第六十九次临时会发行价格12.24元/股
议决议公告之日，即
10成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2023年10月19日
发行股份的数量=（标的资产交易对价-现金支付对价）/股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核发行数量通过并经中国证监会予以注册的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
是否设置发行价格调
□是□否整方案交易对方高投电子集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上
市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自锁定期安排新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认
购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交
易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股募集配套资金金额发行股份份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
的发行数量为上限。
发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介机构费用、补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案人民币普通
股票种类每股面值1.00元
股 A 股
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不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次重组经
定价基准日发行期首日发行价格深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金发行数量购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《再融资注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资行价格调整本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会方案和深交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响公司的主营业务为建筑业和功率半导体业务。建筑业是公司目前第一大收入及利润来源，是公司拓展具有发展前景的战略新兴业务的坚实基础。除此之外，公司目前还有智慧城市建设、运营及相关服务业务、厨柜等业务，但收入或利润体量均较小，并且公司也一直在积极优化、处置与公司整体发展战略不相关的业务、资产。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动业务拓展和多元化发展，增强公司核心竞争力。
标的公司华鲲振宇为算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务。通过收购华鲲振宇，公司将进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重组前后，预计上市公司控股股东均为高投集团，实际控制人均为高新区管委会，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。
12成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次重组相关的审计工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次重组相关事项已通过成都市国资委预审核；
2、本次重组已经上市公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过；
3、本次重组已经交易对方高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰内部决策通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次重组的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
2、本次重组经成都市国资委审核后报成都市政府审定；
3、本次重组正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会豁免高投集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
6、本次重组正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；
13成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
8、本次重组方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。
本次重组方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次重组能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
根据高投集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，高投集团发表原则性意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东高投集团出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市
14成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关程序
高投电子集团为公司关联方，本次重组构成关联交易。公司将严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将回避表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
15成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
16成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）无法获得审批通过导致交易被终止的风险
本次交易尚需经成都市国资委审核后报成都市政府审定，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等决策及报批程序方可实施。本次交易涉及审批程序复杂、预计周期较长，本次交易能否获得审批通过，以及取得相关审批通过的时间，均存在一定的不确定性。如果本次交易无法获得审批通过，则本次交易可能被终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（二）因可能涉嫌内幕交易导致交易被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）预估值较高的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。按照标的公司100%股权预估值30亿元测算，对应静态市盈率为69.11，较标的公司截至2023年9月30日净资产增值1354.05%。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础。若评估结果与预
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估值有较大差异，则存在交易各方无法对交易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
（四）商誉减值风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2023年9月30日，标的公司净资产为20632.06万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩承诺尚未确定且可能无法实现风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方高投电子集团、共青城华鲲另行签署正式协议，以确定高投电子集团、共青城华鲲应当承担的业绩承诺指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时应当相应履行的业绩补偿义务。因交易对方未全部参与业绩承诺补偿，本次交易业绩承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。
（七）交易价格无法达成一致导致交易被终止的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超
18成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）过30亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格需基于评估结果由交易各方进行协商确定，但目前交易各方尚未开始协商，交易各方是否能就交易价格达成一致存在较大风险，若无法达成一致将面临交易终止的风险。
（八）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（九）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司主要从事建筑业和功率半导体业务，标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务。上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式等方面存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十）跨界收购以及多主业运营风险
本次交易完成后，华鲲振宇将成为上市公司控股子公司，公司的产品种类和业务规模都将提升，标的公司主要从事的服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务业务与上市公司现有主营业务在产业政策、市场竞争格局、资金管
理等方面存在差异，上市公司将面临主营业务多元化经营风险。一方面公司与华鲲振宇需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、业务合作等各方面
进行整合，另一方面可能需要对该类业务投入更多的人力物力资源以支持其继续发展。如整合效果，资源投入效果未达预期，将会对上市公司的经营产生不利影响。
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（十一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。但本次交易后上市公司的总股本将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）相关行业影响的风险
标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产品主要应用于运营商、金融机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若未来下游客户对算力的需求降低，或算力基础设施的投资规模下降，将对标的公司产生一定不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
随着标的公司规模的快速扩张，为保证流动资金的需求，标的公司短期借款规模较高。截至2023年9月30日，标的公司资产负债率为96.82%，资产负债率较高。虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划和安排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致标的公司经营活动现金流紧张的局面并可能对标的公司的发展产生不利影响。根据未经审计的财务数据，截至2023年6月30日，上市公司资产负债率为85.47%，标的公司纳入上市公司合并报表范围后，将进一步提高上市公司负债规模，公司将面临资金风险进一步增加的可能。即使模拟合并后的公司资产负债率可能有所下降，其原
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因主要为新增商誉、股本及资本公积导致资产结构发生变化，并不意味着公司债务风险的下降。
（三）净利率较低的风险
标的公司自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过设计、研发、适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI 服务器等计算、存储产品及配套服务。由于原材料价值较高，导致标的公司盈利水平较低。根据未经审计的财务数据，2021年度、2022年度及2023年1-9月，标的公司净利率分别为1.05%、1.27%及1.19%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司净利率下降，影响公司盈利水平。
（四）供应商集中度较高的风险
标的公司生产所需的主要原材料为服务器主板、内存、硬盘等，标的公司与主要供应商建立了长期良好的合作关系，报告期内供应商集中度较高。但若因供应商原因导致原材料交付困难，或与主要供应商的合作出现重大不利变化，将可能对标的公司的生产经营造成负面影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司与供应商的合作规模、合作关系变化将可能导致采购价格发生变动，并对标的公司的利润水平产生不利影响。此外，尽管标的公司能够较好的将上游原材料价格波动部分转嫁给下游客户，但为了进一步增强标的公司市场影响力，提高市场占有率，在原材料价格发生较大幅度上涨时标的公司仍可能通过降低毛利空间以保障经营规模增长，并可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）技术升级及产品研发风险
标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、数据中心解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。
标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化
升级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临行业地位和市场竞争力下降的风险。
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（七）收入增长放缓的风险
标的公司成立于2020年6月，自成立以来业绩持续高速增长。报告期各期内，标的公司收入增长率分别为1648.63%、215.37%、139.88%。但如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品，可能对标的公司收入增长产生负面影响。随着标的公司收入规模不断增长，收入基数增大，标的公司存在收入增速放缓的风险。
（八）营运资金需求增加的风险
标的公司处于快速发展阶段，出于存货备货及客户收款周期的需求，对营运资金的需求较大。未来随着营业收入规模的扩张，营运资金需求可能进一步增加，若标的公司无法获得持续的融资支持，可能存在营运资金不足的风险。
（九）短期偿债能力不足的风险
标的公司有息负债金额较高，截至2023年9月30日，标的公司有息负债余额约为49亿元，且流动比率小于1，可能存在短期偿债能力不足的风险。若相关债务无法到期偿还或续期，将导致企业面临债务违约和陷入财务困境，从而影响公司的持续经营能力。
（十）人才流失风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员等是维持其核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司积极寻求发展机遇，推动业务拓展和多元化发展
公司的主营业务为建筑业和功率半导体业务。建筑业是公司目前第一大收入及利润来源，是公司拓展具有发展前景的战略新兴业务的坚实基础。除此之外，公司目前还有智慧城市建设、运营及相关服务业务、厨柜等业务，但收入或利润体量均较小，并且公司也一直在积极优化、处置与公司整体发展战略不相关的业务、资产。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动业务拓展和多元化发展，增强公司核心竞争力。
2、鼓励企业通过兼并重组产业升级，深化国资国企改革近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
党的二十大报告提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。我国新一轮国企改革提升正蓄势待发，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，拓展战略新兴业务
标的公司华鲲振宇是算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务，致力于为运营商、金融等行业客户提供完整解决方案，并积极参与了国内多地智算中心建设。
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通过本次重组收购优质资产，上市公司可实现业务多元化布局，进一步拓展战略新兴业务，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。
2、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，华鲲振宇将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。算力服务业务将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
二、本次交易具体方案本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的华鲲
振宇30%股权、共青城华鲲持有的华鲲振宇25%股权、平潭云辰持有的华鲲振宇15%股权。本次交易完成后上市公司将持有华鲲振宇70%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰。
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3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第六十九次
临时会议决议公告之日，即2023年10月19日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日15.3712.30
定价基准日前60个交易日15.5312.43
定价基准日前120个交易日15.3012.24
经交易各方友好协商，本次发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（3）为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公
司股价波动，本次重组方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
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3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
*向下调整
深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）跌幅超过20%。
*向上调整
深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
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发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
5、锁定期安排
交易对方高投电子集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
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本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
6、过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由双方在正式协议中最终确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
8、支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介
机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监
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管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格预计将不低于公司股票首次公开发行价格且不低于公司上一年度经审计的每股净资产的价格。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
30成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）随之进行调整。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价、交易税费、相关中介
机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方高投电子集团为上市公司控股股东高投集团控制的企业，构成公司关联方。本次交易构成关联交易。
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上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为高投集团，实际控制人均为高新区管委会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。交易对方高投电子集团、共青城华鲲将作出业绩承诺和补偿安排。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响公司的主营业务为建筑业和功率半导体业务。建筑业是公司目前第一大收入及利润来源，是公司拓展具有发展前景的战略新兴业务的坚实基础。除此之外，公司目前还有智慧城市建设、运营及相关服务业务、厨柜等业务，但收入或利润体量均较小，并且公司也一直在积极优化、处置与公司整体发展战略不相关的业务、资产。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动业务拓展和多元化发展，增强公司核心竞争力。
标的公司华鲲振宇为算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务。
通过收购华鲲振宇，公司将进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
32成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重组前后，预计上市公司控股股东均为高投集团，实际控制人均为高新区管委会，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次重组相关的审计工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次重组相关事项已通过成都市国资委预审核；
2、本次重组已经上市公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过；
3、本次重组已经交易对方高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰内部决策通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次重组的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
2、本次重组经成都市国资委审核后报成都市政府审定；
3、本次重组正式方案经上市公司董事会审议通过；
33成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会豁免高投集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
6、本次重组正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；
7、本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
8、本次重组方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。
本次重组方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次重组能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
关于不存在
上市公司交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近不得参与任及其董36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管何上市公司
事、监事、理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参重大资产重高级管理与任何上市公司重大资产重组的情形。
组情形的承人员3．承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资诺函产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
关于所提供性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供资料真实
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司性、准确性
2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
和完整性的
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印承诺函
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
34成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1．上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
关于无违法事诉讼、仲裁。
违规行为的2．上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公声明与承诺共利益的重大违法行为。
函3．上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过
中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露关于所提供
的合同、协议、安排或其他事项。
资料真实
4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
上市公司性、准确性整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监和完整性的
5．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
事、高级承诺函
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券管理人员
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无减持1．自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有计划的承诺上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，本人亦无减持函上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增
35成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。
2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者关于无违法
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
违规行为的
2．本人最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，
声明与承诺
最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，函
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5．上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计
关于本次重划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
组摊薄即期6．自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管董事、高回报及填补理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新级管理人
回报措施的的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或员
承诺函证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2、上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1．自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺
不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股关于无减份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项持计划的增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。
承诺函2．本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司高投集团违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于本次1．本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公重组摊薄司利益。
即期回报2．自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管及填补回理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
36成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
报措施的的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或承诺函证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3．本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而供资料真未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实性、准确4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
性和完整整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺5．承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
函误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未关于无违
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉法违规行
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
为的声明
3．承诺人最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政
与承诺函处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于不存1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息高投集团在不得参进行内幕交易的情形。
及其董事、
与任何上2．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制
监事、高级市公司重的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立管理人员
大资产重案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资
37成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容组情形的产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚承诺函或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制的机构不存在在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）交易对方高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1．承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让除外。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则本企业认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
关于股份2．由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上锁定期的述锁定期进行锁定。
承诺函3．锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4．如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
5．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．承诺人系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的
高投电子
有限责任公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等集团协议项下权利义务的合法主体资格。
2．承诺人已经依法对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3．承诺人合法拥有四川华鲲振宇智能科技有限责任公司30.00%
的股权（对应出资额为3000万元）。
关于所持
4．承诺人对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司的上述股权具有
标的公司
合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股股权权属
或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻的声明与
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止承诺
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终
止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
5．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
38成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制
关于不存的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
高投电子在不得参案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资集团及其与任何上产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
董事、监市公司重或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
事、高级管大资产重产重组的情形。
理人员组情形的3．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员及承诺人控制承诺函的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于所提承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而供资料真未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实性、准4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
确性和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承5．承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、高投电子
诺函误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证集团、共青
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在城华鲲、平
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日潭云辰
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．承诺人及承诺人主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉关于无违
讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或法违规行涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
为的承诺
2．承诺人及承诺人主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关
函内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3．承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
39成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5．承诺人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）
法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1．承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于
认购该等上市公司股份的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起
12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的
公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
关于股份
2．由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
锁定期的述锁定期进行锁定。
承诺函
3．锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的
解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4．如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
5．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
共青城华1．承诺人系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的
鲲有限责任公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2．承诺人已经依法履行了四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
《公司章程》约定的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3．承诺人合法拥有四川华鲲振宇智能科技有限责任公司25.00%
的股权（对应出资额为2500万元）。
关于所持
4．承诺人对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司的上述股权具有
标的公司
合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股股权权属
或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻的声明与
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止承诺
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终
止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
5．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
40成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2．承诺人、承诺人现任主要管理人员、执行事务合伙人及承诺人
关于不存控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
共青城华在不得参者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重鲲及其执与任何上大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政行事务合市公司重处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
伙人、主要大资产重大资产重组的情形。
管理人员组情形的3．承诺人、承诺人现任主要管理人员、执行事务合伙人及承诺人承诺函控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于
认购该等上市公司股份的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起
12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的
公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
关于股份
2．由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
锁定期的述锁定期进行锁定。
承诺函
3．锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的
解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4．如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、平潭云辰中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
5．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1．承诺人系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的
有限责任公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2．承诺人已经依法对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东关于所持所应当承担的义务及责任的行为。
标的公司3．承诺人合法拥有四川华鲲振宇智能科技有限责任公司15.00%
股权权属的股权（对应出资额为1500万元）。
的声明与4．承诺人对四川华鲲振宇智能科技有限责任公司的上述股权具有
承诺合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
41成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终
止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
5．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2．承诺人、承诺人现任主要管理人员、执行事务合伙人及承诺人
关于不存控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
平潭云辰在不得参者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重及其执行与任何上大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政事务合伙市公司重处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
人、主要管大资产重大资产重组的情形。
理人员组情形的3．承诺人、承诺人现任主要管理人员、执行事务合伙人及承诺人承诺函控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺的主要内容
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于所提实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件供资料真与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，实性、准该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何华鲲振宇
确性和完虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
诺函准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
关于不存
2．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
在不得参华鲲振宇本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任与任何上
及其董事、认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交市公司重
监事、高级易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追大资产重管理人员究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
组情形的3．承诺人、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市承诺函
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
42成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号承诺事项承诺的主要内容
4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
43成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称成都高新发展股份有限公司
公司英文名称 Chengdu Hi-Tech Development Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码000628证券简称高新发展注册地址四川省成都市高新技术产业开发区办公地址四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道8号注册资本35228万元人民币法定代表人任正
统一社会信用代码 91510100201998129M邮政编码610041
公司网站 www.cdgxfz.com
高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术交流和转让；高新技术
产业开发区的开发建设；国内贸易、进出口贸易；信息咨询、项目评估、证券投资；广告、展览、培训；物业管理（限分支机构凭资质许经营范围可证从事经营）；房屋租赁。（以上经营范围涉及生产的工业行业另设分支机构或另择经营场地经营，国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
1成都高新投资集团有限公司17220786048.88%
2成都高新未来科技城发展集团有限公司61000001.73%
3成都高新科技创新投资发展集团有限公司61000001.73%
4朱永存45671231.30%
5成都产业投资集团有限公司31200000.89%
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
626713360.76%
PLC.
7刘馨莲24019690.68%
8朱永财16272000.46%
9童胜朋15678000.45%
44成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
10董玉英15000000.43%
合计20186328857.31%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
成都高新技术产业开发区国资四川省财政厅金融局
90%10%
成都高新投资集团有限公司
100%100%
成都高新未来科技城发展集团成都高新科技创新投资发展集
有限公司48.88%团有限公司
1.73%1.73%
高新发展
截至本预案签署日，高投集团直接持有上市公司48.88%股权，通过成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技创新投资发展集团有限公司间接
持有上市公司3.46%股权，合计控制上市公司52.34%股权，为上市公司控股股东；上市公司实际控制人为高新区管委会。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为高投集团，其基本信息如下：
公司名称成都高新投资集团有限公司公司性质其他有限责任公司
四川省成都市中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北注册地址
段 18 号高新国际广场 A 座 6 楼
四川省成都市中国（四川）自由贸易试验区成都高新区石羊街道盛主要办公地点兴街55号天府国际社区8栋法定代表人任正
注册资本2069553.7697万元人民币
统一社会信用代码 91510100633110883L
45成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期1996年10月28日建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不经营范围得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、上市公司实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为高新区管委会。
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为高投集团，实际控制人为成都高新技术产业开发区管理委员会，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为建筑业和功率半导体业务，基本情况如下：
（一）建筑业
上市公司建筑业主要通过全资子公司倍特建安开展，是目前第一大收入及利润来源，经营的项目主要集中在房屋建筑、市政公用和建筑装饰装修项目，业务区域主要位于成都地区。倍特建安承揽业务主要采用工程总承包（EPC）模式，通过竞标形式获得。经过多年发展，倍特建安积累了丰富的建筑施工经验，获得了房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包双一级和多领域专业施工
承包的较高业务资质。近年来，上市公司立足于成都高新区，牢牢把握成都高新区建设发展巨大机遇，紧密围绕成都高新区五大产业功能区的建设需求，建筑施工业务订单持续增加，不断提升项目管理能力，深化提质增效工作，积极参与城市公园建设，工程产值逐步释放，分享成都高新区城市建设发展红利。
（二）功率半导体业务
上市公司于2022年收购功率半导体企业森未科技和芯未半导体，进入功率
46成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）半导体行业。控股子公司森未科技位于功率半导体产业链中上游，主营业务为IGBT 等功率半导体器件的设计、开发和销售，面向客户提供 IGBT 器件、IGBT检测方案、IGBT 应用方案。控股子公司芯未半导体是功率半导体器件及组件特色产线建设的主体，为各领域/市场客户提供 IGBT 特色高端定制化模块及配套组件代工制造服务，主要面向新能源车、新能源发电（光伏/风力）及工控领域，是上市公司打造 Fab-Lite 模式的重要载体。
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目
日/2023年1-6月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
资产总额1414767.681367787.111082827.43833894.95
负债总额1209259.141170203.72916373.00664875.79
所有者权益合计205508.54197583.38166454.44169019.16归属于母公司股东
183258.03175112.55155820.22153519.66
的所有者权益
营业收入283225.66657059.98661179.68553307.88
营业利润14003.3925994.8524042.3434659.85
净利润8940.1619187.0217312.6926741.42归属于母公司所有
9331.3219907.0116334.8124083.84
者的净利润基本每股收益（元/
0.270.560.460.77
股）
资产负债率（%）85.4785.5584.6379.73加权平均净资产收
5.2012.0310.6520.73益率（%）
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
47成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
48成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲和平潭云辰。
（一）高投电子集团
1、基本情况
公司名称成都高投电子信息产业集团有限公司
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街55号8栋
主要办公地点中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街55号8栋法定代表人周志注册资本300000万元人民币
统一社会信用代码 91510100MA7M8CKC13一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设经营范围备零售；电子产品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2022-03-28
2、产权结构关系
截至本预案签署日，高投电子集团控股股东为高投集团，实际控制人为高新区管委会。截至本预案签署日，高投电子集团的产权结构关系如下：
成都高新技术产业四川省财政厅开发区国资金融局
90%10%
成都高新投资集团有限公司
100%
成都高投电子信息产业集团有限公司
49成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）共青城华鲲
1、基本情况
企业名称共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人共青城华鲲投资有限公司出资额2515万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA39TQTW64一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期2021-01-19
2、产权结构关系
截至本预案签署日，共青城华鲲执行事务合伙人为共青城华鲲投资有限公司，共青城华鲲的产权结构关系如下：
万诤于巍波
80%20%
共青城华鲲共赢投资合共青城华鲲一号投资合共青城华鲲二号投资合共青城华鲲共青城华鲲三号投资合刘东
伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）投资有限公司伙企业（有限合伙）
70.64% 1.68% 1.20% 16.20% GP0.28% 0.99% 9.00%
共青城华鲲振宇投资合
伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，共青城华鲲执行事务合伙人为共青城华鲲投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称共青城华鲲投资有限公司
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内法定代表人万诤注册资本100万元人民币
50成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91360405MA39TPR5XN一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融经营范围业务）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期2021-01-18
（三）平潭云辰
1、基本情况
企业名称平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-441（3集注册地址群注册）
主要办公地点 广东省深圳市福田区金田路诺德中心 16F执行事务合伙人崔迪注册资本5000万元人民币
统一社会信用代码 91350128MA33WW7X1D软件开发，对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），社会经济咨询（不含金融业务咨询），投资咨询（法律、法规另有规定除外），法律信息咨询服务，其他专业咨询经营范围（法律、法规另有规定除外），信息技术咨询服务。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2020-05-21
2、产权结构关系
截至本预案签署日，平潭云辰执行事务合伙人为崔迪，平潭云辰的产权结构关系如下：
海南恒信成业投资合伙企业于淼崔迪（有限合伙）
80% 10% GP10%
平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，平潭云辰的执行事务合伙人为崔迪，其基本情况如下：
姓名崔迪
51成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
曾用名无性别男国籍中国
身份证号5135211971********是否拥有其他国家或无地区的永久居留权
二、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲和平潭云辰。截至本预案签署日，各交易对方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为高投电子集团、共青城华鲲和平潭云辰。截至本预案签署日，高投电子集团与上市公司控股股东均为高投集团，为上市公司关联方；
共青城华鲲、平潭云辰与上市公司之间不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
52成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节交易标的基本情况
一、基本情况公司名称四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA67G71FX6法定代表人潘晓勇注册资本10000万元人民币公司类型其他有限责任公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号1栋2注册地址
单元24层1、2、3、4、5、6、7、8、9号
主要办公场所 四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 24F
成立时间2020-06-18
经营期限2020-06-18至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；集成电路芯片设计及服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；人经营范围工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；集成电路设计；物业管理；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；电子元器件批发；电子元器件零售；
电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；通讯设备销售；半导体照明器件销售；电子专用材料研发；供应链管理服务；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，高投电子集团持有华鲲振宇30%股权，长虹控股集团及其一致行动人合计持有华鲲振宇30%股权，标的公司不存在单一股东通过实际支配公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东会决议产生
重大影响的情形，且除长虹控股集团及其一致行动人外，标的公司主要股东之间无其他关联关系、一致行动关系。因此，标的公司无控股股东和实际控制人。华鲲振宇的股权结构如下图所示：
53成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成都高新技术产业四川省财政厅绵阳市国资委开发区国资金融局
90%10%10%90%
成都高新投资集团有限公司
100%一致行动人
四川申万宏源长虹共青城华鲲振宇投成都高投电子信息四川长虹电子控股平潭云辰科技合伙股权投资基金合伙资合伙企业（有限产业集团有限公司集团有限公司企业（有限合伙）企业（有限合伙）合伙）
30%25%5%25%15%
四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
三、下属公司情况
截至本预案签署日，华鲲振宇共有7个全资子公司、1个控股子公司，基本情况如下：
（一）北京华鲲振宇智能科技有限责任公司公司名称北京华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91110113MA02MJWB42法定代表人董探注册资本1000万元人民币
公司类型有限责任公司（法人独资）
北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层内7层701、702、703、712、注册地址
713、714、715、716、717单元
北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层内7层701、702、703、712、主要办公场所
713、714、715、716、717单元
成立时间2021-06-01
经营期限2021-06-01至无固定期限技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；
软件服务;软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服经营范围务.（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持股情况100%
（二）江苏华鲲振宇智能科技有限责任公司公司名称江苏华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91320191MA26PRC10R法定代表人宋璇注册资本1000万元人民币
54成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1822-874 室
主要办公场所 南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1822-874 室
成立时间2021-08-04
经营期限2021-08-04至无固定期限许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；
经营范围集成电路设计；房地产经纪；住房租赁；物业管理；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；通讯设备销售；集成电路销售；半导体照明器件销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况100%
（三）深圳华鲲信息技术有限公司公司名称深圳华鲲信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HDPPN89法定代表人居彩梅注册资本1000万元人民币
公司类型有限责任公司（法人独资）深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦注册地址
2407
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦主要办公场所
2407
成立时间2022-07-05
经营期限2022-07-05至无固定期限
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统制造；
数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；集经营范围成电路芯片设计及服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；
计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；
人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；集成电路设计；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；通讯设备销售；半导体照明器件销售；电
55成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）子专用材料研发；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；
技术进出口；物业管理；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
持股情况100%
（四）云南玉溪华鲲振宇智能科技有限责任公司公司名称云南玉溪华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91530402MAC4A8CK9M法定代表人罗程注册资本1000万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山片区云锦路1号主要办公场所云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山片区云锦路1号
成立时间2022-12-02
经营期限2022-12-02至无固定期限许可项目:建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅
助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;数字视频监控系统制造;
数字视频监控系统销售;云计算设备制造;云计算设备销售;集成电路
芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路制造;集成电路
销售;人工智能行业应用系统集成服务;智能控制系统集成;集成电路经营范围
芯片设计及服务;云计算装备技术服务;信息系统集成服务;计算机系
统服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;人工智能
应用软件开发;软件开发;软件销售;货物进出口;技术进出口;集成电路
设计;物业管理;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;计算机及通
讯设备租赁;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品销售;家用电
器销售;家用电器研发;家用电器制造;通讯设备销售;半导体照明器件销售;电子专用材料研发;供应链管理服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持股情况100%
（五）苏州华鲲振宇智能科技有限责任公司公司名称苏州华鲲振宇智能科技有限责任公司
统一社会信用代码 91320507MACNPP0R5N法定代表人宋璇注册资本1000万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
56成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册地址 江苏省苏州市相城区高铁新城相融路 600 号 CCF 大厦 3 楼 301-2 室
主要办公场所 江苏省苏州市相城区高铁新城相融路 600 号 CCF 大厦 3 楼 301-2 室
成立时间2023-07-14
经营期限2023-07-14至无固定期限许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售；云计算设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；
集成电路芯片设计及服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；
经营范围计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；
人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；集成电路设计；物业管理；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；电子元器件批发；电子元器件零售；
电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；通讯设备销售；半导体照明器件销售；电子专用材料研发；供应链管理服务；企业管理；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况100%
（六）河北邢鲲信息技术有限公司公司名称河北邢鲲信息技术有限公司
统一社会信用代码 91130596MAD04XR12U法定代表人董探注册资本1000万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河北省邢台市邢东新区东裕产业园主要办公场所无
成立时间2023-09-28
经营期限2023-09-28至无固定期限
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售，云计算设备制造，云计算设备销售，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，集成电路制造，集成电路销售，人工智能行业应用系统集成服务，智能控制系统集成，集成电经营范围
路芯片设计及服务，云计算装备技术服务，信息系统集成服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，人工智能应用软件开发，软件开发，软件销售，货物进出口，技术进出口，集成电路设计，物业管理，机械设备销售，建筑工程机械与设备租赁，计算机及通讯设备租赁，电子元器件批发，电子元器件零售，电子产品销售，家用电器销售，家用电器研发:家用电器制造，通讯
57成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设备销售，半导体照明器件销售，电子专用材料研发，供应链管理服务，企业管理，非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建筑智能化系统设计。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
持股情况100%
（七）华鲲振宇（香港）有限公司
公司名称华鲲振宇（香港）有限公司公司编号3251930股本总额10000港元公司类型有限公司
地址香港岛湾仔区湾仔道165-171号乐基中心15楼1512
成立时间2023-03-22
经营期限2023-03-22到2024-03-21
持股情况100%
（八）四川省华存智谷科技有限责任公司公司名称四川省华存智谷科技有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA7HD7F27W法定代表人王小杰注册资本5000万元人民币公司类型其他有限责任公司
注册地址成都高新区安泰七路66号2号厂房1-4层
四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 2406 华存智主要办公场所谷
成立时间2022-01-18
经营期限2022-01-18至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
集成电路制造；集成电路销售；人工智能行业应用系统集成服务；智经营范围能控制系统集成；集成电路芯片设计及服务；云计算装备技术服务；
信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；
集成电路设计；物业管理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；
计算机及通讯设备租赁；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；通讯设备销售；半导体照明器件销售；电子专用材料研发；供应链管理服务；电
58成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）子（气）物理设备及其他电子设备制造；工业控制计算机及系统制造；
通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；雷达及配套设备制造；智能家庭消费设备制造；体育消费用智能设备制造；
文化场馆用智能设备制造；其他电子器件制造；电子元器件制造；光电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
持股情况64%
根据西南联合产权交易所公告的项目信息，2023年9月22日至2023年10月25日，华鲲振宇以公开挂牌的方式转让其持有的华存智谷54%股权。如有意向受让方成功受让，华存智谷将不再作为华鲲振宇控股子公司。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务
华鲲振宇是算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务，致力于为运营商、金融等行业客户提供完整解决方案，并积极参与了国内多地智算中心建设。
（二）盈利模式
标的公司以广泛的客户群为市场基础，以计算及存储行业发展及终端客户需求为产品导向，自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过设计、研发、适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI 服务器等自主品牌计算、存储产品及配套服务，并可基于客户需求提供各行业定制化产品及解决方案。
标的公司采取直销和经销相结合的方式进行销售，通过自身成熟的营销模式向下游运营商、金融、政府等行业企业级用户实现自主服务器、存储产品的最终销售，最终实现相关产品的盈利。标的公司的主营业务收入主要来源于自主品牌计算、存储等产品的销售及配套服务。
（三）核心竞争优势
1、团队研发实力雄厚
标的公司研发团队具有多年计算和存储等 IT 行业产品的成功开发经验，具
59成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
备计算及存储等产品的规划设计能力、软硬件开发能力、数据中心解决方案设计
能力和基于整机产品的质量控制能力。2023年9月，在工信部电子第五研究所的整机性能测试中，华鲲振宇高性能服务器在单核和多核性能测试中均表现优秀。
2、广泛的客户资源
标的公司拥有包括运营商、金融等在内的广泛的客户和行业应用案例，覆盖了众多知名企业，并积极参与了国内多地智算中心建设。
3、优质的客户交付服务能力
标的公司已建立起覆盖全国31个省市，7大备件库，48个备件中心产品的交付能力；提供7*24小时全天候交付服务响应，为客户提供主要城市2小时到达现场服务，其他100+地级市4小时到场服务保障，近年获得市场及客户的高度认可，积累了优质服务的良好口碑。
（四）报告期内前五大客户基本情况
根据标的公司未经审计的财务数据及出具的说明，报告各期内，标的公司前五大客户基本合作情况如下表所示：
1、2021年前五大客户情况
合作主要主要主要终端主要信用合同收入确回款公司名称开始销售销售客户政策期限认方式情况时间模式内容合同先收取预智算云腾签订根据合付款，根据（成都）2020系统生效同履约正常
直销-完工进度科技有限年集成后进度确回款分阶段验
公司6-12认收入收并收款个月合同生效以控制后收取预单次东华软件2021服务权转让正常
直销-付款，产品采购股份公司年器时点确回款验收后收合同认收入取尾款合同
政府机关、签订以控制中国邮储验收合格之日
长虹控股2020直销、服务权转让正常
银行、中国后，办理结起1年集团年经销器时点确回款
农业发展算并收款/单次认收入银行等采购合同
60成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合作主要主要主要终端主要信用合同收入确回款公司名称开始销售销售客户政策期限认方式情况时间模式内容以控制深圳市华单次
2021先收款再权转让正常
灏机电有直销-部件采购年发货时点确回款限公司合同认收入合同先收取预签订根据合付款，根据高投电子2020系统生效同履约正常
直销-完工进度集团年集成后进度确回款分阶段验
6-12认收入
收并收款个月
注：对客户在同一控制下相关主体进行了合并统计，长虹控股集团指四川长虹电子控股集团有限公司、四川虹信软件股份有限公司、四川长虹佳华信息产品有限责任公司等同一控
制下主体，高投电子集团指成都高投电子信息产业集团有限公司、成都高新愿景数字科技有限公司等同一控制下主体，下同；中国邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司
2、2022年前五大客户情况
合作主要主要销主要终端主要信用政合同期收入确回款公司名称开始销售售模式客户策限认方式情况时间内容合同签订之日以控制政府机验收合格
长虹控股2020直销、服务起1年权转让正常
关、中国后，办理结集团年经销器/单次时点确回款电信等算并收款采购合认收入同先收取预付合同签智算云腾根据合款，根据完订生效（成都）2020系统同履约正常
直销-工进度分阶后科技有限年集成进度确回款
段验收并收6-12公司认收入款个月联强国际政府机以控制收到全款或合同签
贸易（中2021关、广发服务权转让正常经销大部分货款订之日
国）有限年证券、海器时点确回款后发货起1年公司通证券等认收入先收取预付合同签根据合款，根据完订生效某战略客2022系统同履约正常
直销-工进度分阶后户年集成进度确回款
段验收并收6-12认收入款个月合同生效后以控制收取预付东华软件2021服务单次采权转让正常
直销-款，产品验股份公司年器购合同时点确回款收后收取尾认收入款
注：中国电信指中国电信股份有限公司；广发证券指广发证券股份有限公司；海通证券指海通证券股份有限公司
61成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、2023年1-9月前五大客户情况
合作主要主要销主要终端主要信用政合同期收入确回款公司名称开始销售售模式客户策限认方式情况时间内容合同签中国电订之日以控制验收合格
长虹控股2020直销、信、兴业服务起1年权转让正常后，办理结集团年经销银行、中器/单次时点确回款算并收款国移动等采购合认收入同政府机中建材信以控制
关、中国合同签息技术股2021服务收到全款后权转让正常经销邮储银订之日份有限公年器发货时点确回款
行、中国起1年司认收入人寿等政府机联强国际以控制
关、深圳收到全款或合同签
贸易（中2021服务权转让正常经销市大数据大部分货款订之日
国）有限年器时点确回款资源管理后发货起1年公司认收入中心等北京乐企以控制互动信息2023服务收到全款后单次采权转让正常
直销-服务有限年器发货购合同时点确回款公司认收入以控制航天信息服务发货并开票
2023单次采权转让正常
股份有限直销-器、后，收取全年购合同时点确回款公司配件款认收入
注：中国电信指中国电信股份有限公司；中国邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司；
兴业银行指兴业银行股份有限公司；中国移动指中国移动股份有限公司；中国人寿指中国
人寿保险（集团）公司
五、最近两年主要财务数据
华鲲振宇最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年9月30日/20232022年12月31日/20222021年12月31日/2021
项目
年1-9月年度年度
资产总额648398.25377605.56132433.96
负债总额627766.19361939.11123501.94
所有者权益20632.0615666.458932.02
营业收入394864.33342425.82108580.57
利润总额5053.044565.321112.41
净利润4697.254340.971143.02
62成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
华鲲振宇主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务。华鲲振宇自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，销售自主品牌计算、存储等系列产品，主要原材料及产品单价较高。随着经营规模扩大，为满足日常生产经营需要，华鲲振宇需有足够的资金储备。因此，华鲲振宇存在较大规模的对外借款，并产生了较高的财务费用。截至2023年9月30日，标的公司对外借款金额约49亿元。
63成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。
标的公司可比上市公司如下：
2023年9月30公司简称股票代码主营业务日市盈率（倍，LYR）
浪潮信息主要提供 IT 基础设施产品、方案及服
浪潮信息 000977.SZ 务，产品广泛应用于互联网、金融、教科研等 38.15领域
广电五舟主要从事服务器和存储产品的研发、
广电五舟 831619.NQ -89.50
生产、销售与服务
紫光股份主要提供网络、计算、存储等基础设
紫光股份 000938.SZ 施及服务，主要面向政府、运营商、金融等行 30.36业用户
同方股份主要从事核技术应用、智慧能源和数
同方股份 600100.SH -31.57字信息等产业领域业务
拓维信息主要从事软件云服务、国产自主品牌
拓维信息 002261.SZ -22.06
服务器及 PC生产及手机游戏的相关业务
平均值34.25
标的公司69.11
注：计算平均值时已剔除市盈率为负的上市公司
截至2023年9月30日，可比上市公司平均静态市盈率为34.25倍，低于标的公司静态市盈率。但考虑标的公司业绩增长较快，预计按照未来期间标的公司利润水平测算市盈率将会降低。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露。
由于本次交易尚未开展正式估值评估程序，本次预估值上限系交易双方按照标的公司2023年预计可实现的净利润，参考可比上市公司市盈率及可比交易
64成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市盈率估算得出。
预案披露为预估值最高不超过30亿元，目前尚未确定最终估值，预估值系上市公司和交易对方商谈的披露数据，尚未经国资备案，后续将根据标的公司实际情况进行合理预测，并确定最终估值。
65成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团持有的华鲲
振宇30%股权、共青城华鲲持有的华鲲振宇25%股权、平潭云辰持有的华鲲振宇15%股权。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第六十九次
临时会议决议公告之日，即2023年10月19日。
2、发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日15.3712.30
定价基准日前60个交易日15.5312.43
定价基准日前120个交易日15.3012.24
经交易各方友好协商，本次发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
66成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、发行股份价格定价合理性
本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）发行价格调整方案及可能产生的影响
1、发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次重组方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
1）向下调整
深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）跌幅超过20%。
2）向上调整
67成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深证综指（399106.SZ）或申万建筑装饰指数（801720.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即16.33元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
2、发行价格调整可能产生的影响
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制并生效，则相关股份发行数量、对上市公司股权结构及每股收益的影响等均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）上市公司拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
68成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方高投电子集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方高投电子集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
交易对方共青城华鲲、平潭云辰在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份
69成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
1、定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。
2、发行价格、定价原则
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格预计将不低于公司股票首次公开发行价格且不低于公司上一年度经审计的每股净资产的价格。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份价格定价合理性
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合《重组管理办法》相关规定，定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
70成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）上市公司拟发行股份的数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）无法获得审批通过导致交易被终止的风险
本次交易尚需经成都市国资委审核后报成都市政府审定，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等决策及报批程序方可实施。本次交易涉及审批程序复杂、预计周期较长，本次交易能否获得审批通过，以及取得相关审批通过的时间，均存在一定的不确定性。如果本次交易无法获得审批通过，则本次交易可能被终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（二）因可能涉嫌内幕交易导致交易被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）预估值较高的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。按照标的公司100%股权预估值30亿元测算，对应静态市盈率为69.11，较标的公司截至2023年9月30日净资产增值1354.05%。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础。若评估结果与预估值有较大差异，则存在交易各方无法对交易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
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（四）商誉减值风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2023年9月30日，标的公司净资产为20632.06万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩承诺尚未确定且可能无法实现风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方高投电子集团、共青城华鲲另行签署正式协议，以确定高投电子集团、共青城华鲲应当承担的业绩承诺指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时应当相应履行的业绩补偿义务。因交易对方未全部参与业绩承诺补偿，本次交易业绩承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。
（七）交易价格无法达成一致导致交易被终止的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。标的
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资产的交易价格需基于评估结果由交易各方进行协商确定，但目前交易各方尚未开始协商，交易各方是否能就交易价格达成一致存在较大风险，若无法达成一致将面临交易终止的风险。
（八）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（九）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司主要从事建筑业和功率半导体业务，标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务。上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式等方面存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十）跨界收购以及多主业运营风险
本次交易完成后，华鲲振宇将成为上市公司控股子公司，公司的产品种类和业务规模都将提升，标的公司主要从事的服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务业务与上市公司现有主营业务在产业政策、市场竞争格局、资金管
理等方面存在差异，上市公司将面临主营业务多元化经营风险。一方面公司与华鲲振宇需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、业务合作等各方面
进行整合，另一方面可能需要对该类业务投入更多的人力物力资源以支持其继续发展。如整合效果，资源投入效果未达预期，将会对上市公司的经营产生不利影响。
（十一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在
74成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。但本次交易后上市公司的总股本将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）相关行业影响的风险
标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产品主要应用于运营商、金融机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若未来下游客户对算力的需求降低，或算力基础设施的投资规模下降，将对标的公司产生一定不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
随着标的公司规模的快速扩张，为保证流动资金的需求，标的公司短期借款规模较高。截至2023年9月30日，标的公司资产负债率为96.82%，资产负债率较高。虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划和安排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致标的公司经营活动现金流紧张的局面并可能对标的公司的发展产生不利影响。根据未经审计的财务数据，截至2023年6月30日，上市公司资产负债率为85.47%，标的公司纳入上市公司合并报表范围后，将进一步提高上市公司负债规模，公司将面临资金风险进一步增加的可能。即使模拟合并后的公司资产负债率可能有所下降，其原因主要为新增商誉、股本及资本公积导致资产结构发生变化，并不意味着公司债务风险的下降。
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（三）净利率较低的风险
标的公司自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过设计、研发、适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI 服务器等计算、存储产品及配套服务。由于原材料价值较高，导致标的公司盈利水平较低。根据未经审计的财务数据，2021年度、2022年度及2023年1-9月，标的公司净利率分别为1.05%、1.27%及1.19%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司净利率下降，影响公司盈利水平。
（四）供应商集中度较高的风险
标的公司生产所需的主要原材料为服务器主板、内存、硬盘等，标的公司与主要供应商建立了长期良好的合作关系，报告期内供应商集中度较高。但若因供应商原因导致原材料交付困难，或与主要供应商的合作出现重大不利变化，将可能对标的公司的生产经营造成负面影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司与供应商的合作规模、合作关系变化将可能导致采购价格发生变动，并对标的公司的利润水平产生不利影响。此外，尽管标的公司能够较好的将上游原材料价格波动部分转嫁给下游客户，但为了进一步增强标的公司市场影响力，提高市场占有率，在原材料价格发生较大幅度上涨时标的公司仍可能通过降低毛利空间以保障经营规模增长，并可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）技术升级及产品研发风险
标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、数据中心解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。
标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化
升级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临行业地位和市场竞争力下降的风险。
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（七）收入增长放缓的风险
标的公司成立于2020年6月，自成立以来业绩持续高速增长。报告期各期内，标的公司收入增长率分别为1648.63%、215.37%、139.88%。但如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品，可能对标的公司收入增长产生负面影响。随着标的公司收入规模不断增长，收入基数增大，标的公司存在收入增速放缓的风险。
（八）营运资金需求增加的风险
标的公司处于快速发展阶段，出于存货备货及客户收款周期的需求，对营运资金的需求较大。未来随着营业收入规模的扩张，营运资金需求可能进一步增加，若标的公司无法获得持续的融资支持，可能存在营运资金不足的风险。
（九）短期偿债能力不足的风险
标的公司有息负债金额较高，截至2023年9月30日，标的公司有息负债余额约为49亿元，且流动比率小于1，可能存在短期偿债能力不足的风险。若相关债务无法到期偿还或续期，将导致企业面临债务违约和陷入财务困境，从而影响公司的持续经营能力。
（十）人才流失风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员等是维持其核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
79成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重组，经向深交所申请，上市公司股票自2023年9月27日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2023年8月29日）收盘价格为14.97元/股，停牌前一交易日（2023年9月26日）收盘价格为16.33元/股，股票收盘价累计上涨9.08%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，上市公司股票、深证综指
（399106.SZ）及申万建筑装饰指数（801720.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅
（2023年8月29日）（2023年9月26日）高新发展（000628.SZ）股票收盘
14.9716.339.08%价（元/股）
深证综指（399106.SZ） 1951.63 1894.68 -2.92%
申万建筑装饰指数（801720.SI） 2130.01 2025.35 -4.91%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅12.00%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅14.00%
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 9.08%，同期深证综指（399106.SZ）累计下跌 2.92%，申万建筑装饰指数
（801720.SI）累计下跌 4.91%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅未达
到20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
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东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，高新发展对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次交易申请股票停牌（2023年9月27日）前6个月起至《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）披露前一日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股
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票的情况进行了核查。
本次交易的核查对象范围为：高新发展及其董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员，高新发展控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（二）本次交易相关主体买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及各方出具的《自查报告》，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易股数
姓名任职或亲属关系交易日期方向剩余股数（股）
（股）
2023.5.4卖出100017600
2023.5.18卖出50017100
2023.5.22买入50017600
2023.5.22卖出500012600
2023.5.29卖出50012100
2023.6.1卖出50011600
2023.6.7卖出55006100
2023.6.21买入1130017400
上市公司控股股2023.6.30卖出300014400东成都高新投资
李昱2023.7.5买入50014900集团有限公司监
事2023.7.10买入200016900
2023.7.12买入50017400
2023.7.18买入250019900
2023.7.21卖出50019400
2023.7.24卖出450014900
2023.7.25卖出50014400
2023.8.2买入300017400
2023.8.7买入200019400
2023.8.16买入250021900
82成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易股数
姓名任职或亲属关系交易日期方向剩余股数（股）
（股）
2023.8.21买入400025900
2023.8.24买入300028900
2023.8.28买入50029400
2023.8.29卖出1900010400
2023.9.4卖出20008400
2023.9.22买入5008900
2023.9.22卖出45004400
2023.9.25卖出20002400
2023.9.26卖出24000
2023.3.27买入5001000
2023.3.28卖出10000
2023.3.29卖出10001000
2023.3.31卖出10000
2023.4.12买入500500
2023.4.13买入5001000
2023.4.19卖出500500
2023.4.21买入10001500
2023.4.26卖出5001000
2023.4.27卖出10000
上市公司控股股2023.5.10买入10001000东成都高新投资
郑龙香2023.5.12买入10002000集团有限公司监
事李昱之母亲2023.5.15买入10003000
2023.5.16买入10004000
2023.5.17卖出5003500
2023.5.18卖出35000
2023.5.23买入500500
2023.5.24买入5001000
2023.5.25买入5001500
2023.5.30买入5002000
2023.6.1卖出1500500
2023.6.2买入10001500
2023.6.5卖出15000
83成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易股数
姓名任职或亲属关系交易日期方向剩余股数（股）
（股）
2023.6.20买入10001000
2023.6.21买入5001500
2023.6.29卖出15000
2023.7.3买入500500
2023.7.7买入5001000
2023.7.10买入40005000
2023.7.11买入10006000
2023.7.12买入30009000
2023.7.13卖出80001000
2023.7.14卖出10000
2023.7.17买入500500
2023.7.18买入5001000
2023.7.20买入10002000
2023.7.21买入5002500
2023.7.21卖出5002000
2023.7.24卖出20000
2023.7.27买入10001000
2023.7.28买入5001500
2023.7.31卖出15000
2023.8.4买入200200
2023.8.7买入8001000
2023.8.8买入5001500
2023.8.9买入15003000
2023.8.10买入10004000
2023.8.11买入15005500
2023.8.14买入5006000
2023.8.14卖出10005000
2023.8.15买入30008000
2023.8.16买入10009000
2023.8.16卖出10008000
2023.8.17卖出30005000
2023.8.18卖出11003900
84成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易股数
姓名任职或亲属关系交易日期方向剩余股数（股）
（股）
2023.8.21买入30006900
2023.8.21卖出9006000
2023.8.22买入20008000
2023.8.23买入10009000
2023.8.24买入150010500
2023.8.25买入150012000
2023.8.29卖出200010000
2023.8.30卖出40006000
2023.8.31买入10007000
2023.9.1买入10008000
2023.9.1卖出70001000
2023.9.6卖出10000
2023.9.11买入500500
2023.9.12卖出5000
2023.9.13买入10001000
2023.9.14买入5001500
2023.9.15买入10002500
2023.9.19买入10003500
2023.9.20买入5004000
2023.9.21买入5004500
2023.9.22卖出25002000
2023.9.25卖出20000
上市公司副总经
岳兰2023.4.25卖出40000理孟繁新之配偶
2023.5.22买入67006700
2023.6.12卖出30003700
2023.6.14卖出25001200
上市公司投资发2023.6.16卖出12000罗承业展部部长罗欣之
父亲2023.8.9买入20002000
2023.8.11买入40006000
2023.8.23买入6006600
2023.9.26卖出10005600
车中浣交易对方成都高2023.4.18买入80065800
85成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易股数
姓名任职或亲属关系交易日期方向剩余股数（股）
（股）
投电子信息产业2023.9.5买入500070800集团有限公司总
经理助理陈亮之2023.9.7买入1470085500母亲
2023.3.27买入190053100
2023.3.27卖出190051200
2023.3.29买入380055000
2023.3.30买入500060000
2023.3.30卖出500055000
2023.3.31卖出500050000
2023.4.3买入54000104000
2023.4.3卖出4000064000
2023.4.26买入50064500
2023.5.9买入340067900
2023.5.19买入2750095400
2023.5.19卖出920086200
2023.5.22买入920095400
2023.5.22卖出460090800
交易对方成都高
投电子信息产业2023.5.23买入470095500刚瑞频
集团有限公司董2023.5.30买入40095900事刘春亮之配偶
2023.6.16买入30000125900
2023.6.16卖出25900100000
2023.6.19买入10000110000
2023.6.29买入13600123600
2023.6.30卖出4700118900
2023.7.3买入4700123600
2023.7.24卖出10000113600
2023.7.26买入13100126700
2023.7.28买入3400130100
2023.7.28卖出6700123400
2023.7.31卖出3400120000
2023.8.1买入6800126800
2023.8.2买入3400130200
2023.8.2卖出3400126800
86成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易股数
姓名任职或亲属关系交易日期方向剩余股数（股）
（股）
2023.8.3买入3800130600
2023.8.3卖出3800126800
2023.8.4买入3400130200
2023.8.4卖出3400126800
2023.8.7买入2400129200
2023.8.8卖出2400126800
2023.8.9买入5500132300
2023.8.11买入3300135600
2023.8.14卖出3300132300
2023.8.15买入3300135600
2023.8.17卖出3300132300
2023.8.29买入2300134600
2023.8.29卖出2300132300
2023.8.30卖出2300130000
2023.8.31买入2300132300
2023.9.12卖出2300130000
2023.9.18买入2500132500
2023.9.22卖出2500130000
2023.9.26卖出10000120000
2023.4.3卖出3600038300
2023.4.10买入2100059300
交易对方成都高
投电子信息产业2023.4.11买入400063300集团有限公司副
钟欢2023.4.13买入600069300
总经理、标的公司
华鲲振宇董事魏2023.6.16卖出600063300靖之配偶
2023.6.19买入300066300
2023.6.20买入300069300
除上述已披露情况外，在自查期间，纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。
（三）对上述买卖公司股票行为性质的核查
针对上述人员在自查期间买卖高新发展股票的情况，相关方已分别出具如下声明及承诺：
87成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、李昱买卖高新发展股票的情况李昱就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、郑龙香买卖高新发展股票的情况郑龙香、李昱就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“李昱在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。郑龙香在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。郑龙香在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过李昱的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。郑龙香及李昱不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，郑龙香愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，郑龙香及李昱将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上
88成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市公司及其股东造成的一切损失。”
3、岳兰买卖高新发展股票的情况岳兰、孟繁新就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“孟繁新在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。岳兰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。岳兰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过孟繁新的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。岳兰及孟繁新不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，岳兰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，岳兰及孟繁新将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4、罗承业买卖高新发展股票的情况罗承业、罗欣就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“罗欣未向罗承业透露上市公司本次重大资产重组的信息。罗承业在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。罗承业在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过罗欣的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。罗承业及罗欣不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，罗承业愿意将上述期间买卖股票
89成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，罗承业及罗欣将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
5、车中浣买卖高新发展股票的情况车中浣、陈亮就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“陈亮在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。车中浣在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。车中浣在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过陈亮的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。车中浣及陈亮不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，车中浣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，车中浣及陈亮将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
6、刚瑞频买卖高新发展股票的情况刚瑞频、刘春亮就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“刘春亮在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。刚瑞频在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。刚瑞频在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过刘春亮的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。刚瑞频及刘春亮不存在泄露有关
90成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刚瑞频愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，刚瑞频及刘春亮将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
7、钟欢买卖高新发展股票的情况钟欢、魏靖就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“魏靖未向钟欢透露上市公司本次重大资产重组的信息。钟欢在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。钟欢在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过魏靖的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。钟欢及魏靖不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，钟欢愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，钟欢及魏靖将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”综上，在相关主体出具的《自查报告》以及书面承诺内容真实、准确的前提下，上述主体买卖高新发展股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖高新发展股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
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第九节独立董事关于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就
关于第八届董事会第六十九次临时会议相关议案发表独立意见如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经分析论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件规定，
有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续经营能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
3、公司编制了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
4、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司的股权，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
5、本次交易的交易对方为成都高投电子信息产业集团有限公司、共青城华
鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）。成都高投电子信息产业集团有限公司为公司控股股东控制的企业，构成公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
6、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
92成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为成都高新投资集团有
限公司及成都高新技术产业开发区管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司近36个月内实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
10、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
11、本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
13、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第八届董事
会第六十九次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
14、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行
股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
15、本次重组标的资产的交易价格将根据符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
93成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
16、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
17、本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
18、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过、国资监管有权单位批准、深圳证券交易所批准、中国证券监督管理委员会注册，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。”
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第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
任正冯东贺照峰胡强申书龙龚敏张腾文马桦成都高新发展股份有限公司
2023年11月10日
95成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
谢志勇郑辉晏庆成都高新发展股份有限公司
2023年11月10日
96成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
除任董事外的高级管理人员签字：
孟繁新张月成都高新发展股份有限公司
2023年11月10日
97成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）成都高新发展股份有限公司
2023年11月10日
98