狮头股份:关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2023-068
狮头科技发展股份有限公司
关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
重要内容提示：
*狮头科技发展股份有限公司（“公司”）控股子公司杭州氿奇科技有限公司（“杭州氿奇”）现拟以人民币1020万元的价格转让其持有的京农正信（上海）
实业发展有限公司（“京农正信”）20%的股权，以人民币500万元的价格转让其持有的上海京萱科技有限公司（“京萱科技”）30%股权，交易对方均为西丽实业重庆有限公司（“西丽实业”）。本次交易完成后，杭州氿奇不再持有上述公司股权。
*本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组*至本次关联交易为止（包括本次交易），过去12个月内与西丽实业的关联交易金额累计为3216万元。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司于2022年9月26日、2023年3月24日召开第八届董事会第三十四次会议、第三十九次会议，审议通过《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州氿奇向京农正信增资。截至目前，杭州氿奇已累计向京农正信增资1000万元，持有其20%的股权。
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意杭州氿奇以自有资金出资1206万元，与西丽实业、京农正信共同出资设立京萱科技，持有其30%的股权。截至目前，杭州氿奇已实缴出资500万元。鉴于京农正信从事的农批农贸市场及京萱科技从事的农产品为主的消费品运营及全域营销业务，未能达到合作之初对公司品牌和产品的用户流量及销售预期，同时考虑到其后续经营及战略目标同公司产生差异，杭州氿奇现拟以人民币
1020万元的价格转让其持有的京农正信20%的股权，以人民币500万元的价格转让其持有的京萱科技30%股权，交易对方均为西丽实业重庆有限公司（“西丽实业”）。本次交易完成后，公司控股子杭州氿奇将不再持有京农正信及京萱科技的股权。
（二）公司于2023年11月10日召开第九届董事会第九次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
（三）本次交易构成关联交易，未构成中国证监会规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止（包括本次交易），过去12个月内公司与西丽实
业的关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联人关系介绍西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直系亲
属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：西丽实业重庆有限公司
企业性质：有限责任公司
统一信用代码：91500000MAABR77L8U
成立日期：2021-06-01
法定代表人：罗娟
注册资本：2000万人民币
注册地址：重庆两江新区大竹林街道星光大道 62 号海王星 C 区 7 楼 8#68
经营范围：一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；新能源原动设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；管道运输设备销售；建筑材料销售；
家具零配件销售；日用品销售；家用电器销售；服装辅料销售；建筑工程用机械销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；先进电力电子装置销售；电子产品销售；五金产品零售；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；旅游开发项目策划咨询；工业工程设计服务；
日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海接晟企业管理有限公司持股99%，李卓时持股1%。
最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年12月31日，西丽实业资产总额为985558234.25元，负债总额为966003505.92元，营业收入0元，净利润-245271.67元。截至2023年9月30日，西丽实业资产总额为1058947569.86元，负债总额为1039404866.82元，营业收入0元，净利润-12025.29元（以上数据未经审计）。
西丽实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
西丽实业不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：杭州氿奇持有的京农正信20%的股权、上海京萱30%的股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）基本情况
1.京农正信（上海）实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一信用代码：91310107MABNHLRN8P
成立日期：2022-05-19
法定代表人：代勇
注册资本：5000万人民币
注册地址：上海市普陀区云岭西路600弄5号3层经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；电子产品销售；咨询策
划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；
信息技术咨询服务；农产品智能物流装备销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；智能农机装备销售；农副食品加工专
用设备销售；农业机械销售；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；工程管理服务；园区管理服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；
物联网设备销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易前后京农正信股权结构:股东名称本次交易前本次交易后持股比例持股比例
西丽实业重庆有限公司40.80%60.80%
杭州氿奇科技有限公司20%-
重庆远星商业管理有限公司27.20%27.20%
上海京信创达咨询管理合伙企业（有限合伙）12%12%
京农正信最近一年又一期主要财务数据：
截至2022年12月31日，京农正信资产总额为24035216.85元，负债总额为1561510.42元，2022年5-12月的营业收入0元，净利润-3026293.57元（以上数据经深圳市巨源立德会计师事务所（普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告）。截至2023年9月30日，京农正信资产总额为158471506.92元，负债总额为158798274.13元，营业收入6066088.69元，净利润-27700473.64元（以上数据经北京永汇会计师事务所(普通合伙)审计并出具无保留意见审计报告）。
最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况：2022年7月京
农正信完成增资工商变更登记，杭州氿奇增资250万元，注册资本从1000万元人民币增加至1250万元人民币；2023年6月完成增资工商变更登记，杭州氿奇、西丽实业、上海京信创达咨询管理合伙企业（有限合伙）、重庆远星商业管理有
限公司增资共计3750万元，注册资本从1250万元人民币增加至5000万元人民币。
除上述增资及因本次出售资产进行评估外，京农正信最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。2.上海京萱科技有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一信用代码：91310105MACDDF1D5U
成立日期：2023-03-28
法定代表人：罗娟
注册资本：4020万人民币
注册地址：上海市长宁区玉屏南路 113 弄 18-20 号 1 幢 3 层 302-A 室
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；技术进出口；农副产品销售；农业
科学研究和试验发展；农业园艺服务；智能农业管理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业专业及辅助性活动；国内贸易代理；供应链管理服务；品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；采购
代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划；广告制作；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
京萱科技设立未满一年，截至2023年9月30日主要财务数据：资产总额
34059440.88元，负债总额953053.69元，营业收入0元，净利润-33612.81元
（以上数据经北京永汇会计师事务所(普通合伙)审计并出具无保留意见审计报告）。
交易前后京萱科技股权结构:股东名称本次交易前本次交易后持股比例持股比例
西丽实业重庆有限公司40%70%
杭州氿奇科技有限公司30%-
京农正信（上海）实业发展有限公司30%30%
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据根据北京铭仁资产评估有限责任公司（“铭仁评估”）出具的《杭州氿奇科技有限公司拟转让股权所涉及的京农正信（上海）实业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京铭仁评报字（2023）第 N098 号），本次评估采用资产基础法对京农正信股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。在评估报告揭示的假设条件下，京农正信在评估基准日2023年9月30日的股东全部权益账面价值-32.68万元，评估值为70.68万元，评估增值103.36万元，增值率为316.32%。
根据北京铭仁资产评估有限责任公司（“铭仁评估”）出具的《杭州氿奇科技有限公司拟转让股权所涉及的上海京萱科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（京铭仁评报字（2023）第 N105 号），采用资产基础法对京萱科技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。在评估报告揭示的假设条件下，京萱科技在评估基准日2023年9月30日的股东全部权益账面价值
3310.63万元，评估值为3310.63万元，无增减值变化。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，根据杭州氿奇对京农正信、京萱科技的实际出资额，交易双方协商确定。截止于评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，京农正信的股东全部权益市场价值为70.68万元，京萱科技的股东全部权益市场价值为3310.63万元。
本次交易综合考虑了杭州氿奇的实际出资，经友好协商，双方确定本次拟出售的京农正信20%股权的交易金额为1020万元，京萱科技30%股权的交易金额为500万元，总计1520万元。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、协议的主要内容
各方拟签署股权转让协议，主要内容如下：
1.协议各方
甲方：西丽实业重庆有限公司（“受让方”）
乙方：杭州氿奇科技有限公司（“出让方”）
目标公司一：京农正信（上海）实业发展有限公司
目标公司二：上海京萱科技有限公司
2.股权转让的标的：目标公司一20%的股权，共计认缴出资额1000万元（实缴1000万元）；目标公司二30%的股权，对应认缴的注册资本1206万元（实缴
500万元）；以及上述股权及其项下的全部权利和义务。
目标公司股东变更工商登记等全部事宜，由甲方负责办理，变更费用经双方共同确认后由目标公司承担。甲方按照支付安排向乙方支付完毕第一笔股权转让款后5日内配合甲方办理上述股权转让的市场监督局相关变更手续。
3.股权转让款及支付：目标公司一20%股权，转让款为1020万元；目标公
司二30%股权，转让款为500万元；甲方向乙方支付股权转让款共计1520万元。
第一笔：协议生效之日起5个工作日内，支付20%股权转让款，即304万元；
第二笔：2023年12月31日前，支付31%股权转让款，即47120万元；
第三笔：协议生效之日起12个月内，甲方向乙方支付剩余49%股权转让款，即744.80万元。
4.陈述和保证：
双方互相保证各自拥有完全的权利和授权签署和履行本协议，互相保证依本协议所做的全部保证、承诺是连续的、不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素影响的。
乙方保证其所转让的股权是其合法持有的目标公司股权，有完全、有效的处分权，没有设置任何抵押、质押权、其他担保权或第三方权益。
上述声明、保证与承诺在本协议规定的股权转让完成后继续有效。
5.保密
双方应当对本协议及因履行本协议而知悉的对方的不能通过公开渠道获得
的信息予以保密，未经信息所有方/提供方书面同意，不得擅自对外披露，不得将前述信息用于本协议约定之外的用途，不得利用前述信息进行任何与本协议目的无关的营利性活动。但本协议内容由于按法律、法规、政府机关、监管机构、司法机关及中介机构的合法要求披露除外。
本协议因任何原因解除或终止，本条约定持续有效。
6.违约责任
除另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方做出赔偿。
本协议述及损失包括违约行为给守约方造成的直接损失，守约方为主张权利而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费及其他合理费用。
如甲方逾期支付股权转让款，则甲方需按应付未付的股权转让款金额日万分之三向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方因此承受的损失，甲方仍应就乙方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。
本协议提前终止或目标公司依法解散后，双方应依法对公司进行清算并保证积极配合处理后续终止事宜直至公司依法注销为止，否则违约一方应赔偿因此给其它方造成的全部损失。
7.争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
8.其他
本协议签署后任何修改或变更，均应由双方协商确定并订立书面协议，任何一方擅自修改或变更的部分无效。后续双方为办理工商变更手续可按工商要求的版本另行签署《股权转让协议》，另行签署的协议约定应符合本协议的规定。
本协议自经协议双方签字并盖章且经乙方控股股东狮头科技发展股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。
本协议一式肆份，双方各执贰份，有同等法律效力。
六、关联交易对上市公司的影响
鉴于京农正信、京萱科技所从事业务，未能达到合作之初对公司品牌和产品的用户流量及销售预期，同时考虑到其后续经营及战略目标同公司产生差异，控股子公司杭州氿奇转让其持有的京农正信和京萱科技股权符合公司现有经营规划，具有合理性。本次出售股权事项，将增加公司流动资金，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年11月10日，公司第九届董事会第九次会议以6票同意、0票弃权、
0票反对，审议通过了《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董
事吴家辉、吴靓怡回避表决。董事会同意公司控股子公司杭州氿奇本次出售京农正信、京萱科技股权事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：控股子公司杭州氿奇转让其持有的京农正信和京萱
科技股权，符合公司现有经营规划，具有合理性。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次出售股权，将增加公司流动资金，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：控股子公司杭州氿奇转让其持有的京农正信和京萱科技股权，符合公司现有经营规划，具有合理性。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次出售股权，将增加公司流动资金，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。董事会审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
控股子公司杭州氿奇转让其持有的京农正信和京萱科技股权，符合公司现有经营规划，具有合理性。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次出售股权，将增加公司流动资金，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
董事会审计委员会委员一致同意提交董事会审议本议案。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况2023年初至披露日，公司与同一关联人西丽实业发生的关联交易如下：
2023年3月24日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州氿奇自有资金出资1206万元，同西丽实业、京农正信共同设立农产品为主的消费品运营及全域营销合资公司。截至目前，杭州氿奇实缴出资500万元。
2023年3月24日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州氿奇以自有资金增资京农正信490万元。截至目前，杭州氿奇已增资完毕。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
2023年11月11日