天津普林:天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况报告书

股票代码：002134上市地点：深圳证券交易所股票简称：天津普林
天津普林电路股份有限公司
重大资产购买及增资
暨关联交易
实施情况报告书独立财务顾问二零二三年十一月
1公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本报告书内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
1各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2目录
公司声明..................................................1
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节本次交易基本情况...........................................7
一、本次交易的方案概述...........................................7
（一）交易方案...............................................7
（二）交易标的评估情况...........................................7
（三）本次重组支付方式...........................................8
二、本次交易构成重大资产重组........................................9
三、本次交易构成关联交易..........................................9
四、本次交易不构成重组上市........................................10
五、本次交易对上市公司的影响.......................................10
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................12
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................12
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响..................................12
第二节本次交易实施情况..........................................14
一、本次交易的决策程序及报批程序.....................................14
（一）上市公司已履行的决策程序......................................14
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序.................................14
二、本次交易的实施情况..........................................14
（一）标的资产交付及过户.........................................14
（二）交易价款的支付情况.........................................15
（三）过渡期损益确认情况.........................................15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................15
四、本次交易期间人员更换及调整情况....................................15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..16
3六、相关协议及承诺的履行情况......................................16
七、相关后续事项的合规性和风险......................................16
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...............................17
一、独立财务顾问的结论性意见.......................................17
二、法律顾问的结论性意见.........................................17
第四节备查文件及地点...........................................19
一、备查文件...............................................19
二、备查地点...............................................19
4释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交本报告书指易实施情况报告书》
天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效天津普林、上市公司、
指存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所公司、本公司
上市交易，股票代码：002134泰和电路、标的公司、
指泰和电路科技（惠州）有限公司标的资产
交易标的/标的公司及其
指标的公司及境内各级全资、控股子公司子公司
惠州弘瑞成、弘瑞成指惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞达兴业科技（深圳）有限公司，系惠州弘瑞成的执行事务瑞达兴业指合伙人
TCL数码 指 TCL数码科技（深圳）有限责任公司
交易对方 指 惠州弘瑞成、TCL数码
交易双方、交易各方指天津普林与交易对方
TCL科技集团股份有限公司，曾用名：TCL 集团股份有限公TCL科技 指司
TCL 数码持有的标的公司 1800万元注册资本及其所应附有
标的股权指的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务
本次转让、本次股权转
指 天津普林支付现金购买 TCL数码持有的标的股权让
本次增资指天津普林认缴标的公司新增注册资本人民币5693.8776万元
本次重组、本次交易指本次转让及本次增资的整体交易
天津普林与 TCL数码、标的公司于 2023年 5月 23日签署的《天津普林电路股份有限公司与 TCL数码科技（深圳）有限《股权转让协议》指
责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协议》
天津普林与交易对方、标的公司于2023年5月23日签署的《天津普林电路股份有限公司与惠州市弘瑞成股权投资合伙《增资协议》指企业（有限合伙）、TCL 数码科技（深圳）有限责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之增资协议》
本次重组相关协议指《股权转让协议》《增资协议》《收购意向协议》
为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准日，即2022评估基准日指年12月31日5《增资协议》第4.1条约定的先决条件（各方书面放弃尚未增资交割日指成就的交割条件除外）成就之日
TCL数码将标的股权转让给天津普林，并办理完成工商变更股权转让的交割日指
登记/备案手续之日本次交易涉及的标的股权转让已经办理完成工商变更登记之本次交易完成日指日，以及本次增资涉及的工商变更登记完成之日（以孰晚为准）
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交股权转让过渡期指
割日当月月末（含当月月末日）的期间
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资工商变更增资过渡期指
登记完成日当月月末（含当月月末日）的期间
报告期指2021年度、2022年度及2023年1-6月申万宏源、申万宏源承指申万宏源证券承销保荐有限责任公司销保荐嘉源指北京市嘉源律师事务所
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指深圳中联资产评估有限公司
大华出具的《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》（大《审计报告》指华审字[2023]0020968号）中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）
《资产评估报告》指
有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）大华出具的《天津普林电路股份有限公司审阅报告》（大华核《审阅报告》指字[2023]0014764号）北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重大
《法律意见书》指资产购买暨关联交易的法律意见书以及补充出具的各份补充法律意见书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
元、万元指人民币元、人民币万元
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
6第一节本次交易基本情况
一、本次交易的方案概述
（一）交易方案交易形式现金交易
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金 10162.77万元购买 TCL 数码持交易方案简介
有的泰和电路1800.00万元注册资本、拟以现金32147.53万元对泰和电路
进行增资并获得新增注册资本5693.8776万元；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（1）以现金32147.53万元拟认缴泰和电路新增注册资本5693.8776万元；
（2）支付现金 10162.77万元收购 TCL数码持有的泰和电路 1800.00万元交易价格注册资本；
本次交易完成后，上市公司共计持有泰和电路51.00%股权。
名称泰和电路科技（惠州）有限公司
印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI板、主营业务
交高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。
易 所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业标
符合板块定位?是?否□不适用的
其他属于上市公司的同行业或上下游□是?否
与上市公司主营业务具有协同效应□是?否
构成关联交易□是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是?否的重大资产重组
构成重组上市?是□否
本次交易有无业绩补偿承诺?是□否
本次交易有无减值补偿承诺?是□否
过渡期安排：标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏其它需特别说明 损由 TCL数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增资取的事项得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
（二）交易标的评估情况
中联评估接受天津普林的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对泰和电路股东全部权益
7价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）。
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对泰和电路的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的评估报告，截至2022年12月31日，泰和电路经审计的账面净资产为20063.12万元，股东全部权益评估值为53631.86万元，评估价值较账面净资产账面价值评估增值33568.73万元，增值率为167.32%。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数
据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币50813.84万元，泰和电路1800.00万元注册资本（当前20%股权）的交易价格为10162.77万元。
（三）本次重组支付方式
1、收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向 TCL数码支付标的股权转让价款。具体款项的支付安排如下：
第一期：自股权转让协议生效之日起60个工作日内支付股权转让价款的
51%，即人民币5183.01万元；
第二期：自股权转让的交割日起的6个月内支付股权转让价款的49%，即人
民币4979.76万元。
2、增资款项的支付
上市公司将以自有资金、自筹资金等方式向泰和电路支付增资款。
第一期：自增资协议生效之日起10个工作日内支付认购价款的18.66%，即
人民币6000万元，其中5693.8776万元计入实缴注册资本，306.12万元计入资本公积；
第二期：自增资交割日起的30个工作日内支付认购价款的32.34%，即人民
8币10395.24万元，全部计入资本公积；
第三期：自增资交割日起的6个月内逐月支付认购价款的49%，即人民币
15752.29万元，全部计入资本公积。
二、本次交易构成重大资产重组泰和电路经审计的2022年财务数据及交易作价与上市公司2022年度相关经
审计的财务数据比较如下：
单位：万元项目标的公司交易作价上市公司占比
资产总额39027.0676015.7755.66%
42310.30
资产净额19713.1544218.9095.68%
营业收入46967.78/58072.4780.88%综上，本次交易的交易作价分别占天津普林2022年度经审计的财务报表期末资产总额的比例达到50%以上、占天津普林2022年度经审计的财务报表期末
资产净额的比例达到50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司2022年度所产生的营业收入占天津普林2022年度经审计的财务报表营业收入的比例达到
50%以上且超过人民币五千万元，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL数码、惠州弘瑞成。（1）TCL数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL科技的董事长、CEO；根据《上市规则》等规定，TCL数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；根
据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。
9四、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司控制权发生变更情况
2020年 12月，TCL科技受让公司控股股东中环集团 100%股权并成为天津
普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控制人发生了变化，公司无实际控制人，TCL科技为上市公司收购人。截至本核查意见签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。
本次交易前后，上市公司控制权及实际控制人未发生变更。
（一）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买资产情况
1、交易对方的关联关系
本次交易由支付现金购买资产和增资两项内容组成，上市公司支付现金购买资产的交易对方为 TCL数码，上市公司增资的交易对方为 TCL数码、惠州弘瑞成；其中，交易对方 TCL数码属于 TCL科技关联方，交易对方惠州弘瑞成不属于 TCL科技关联方。
此外，TCL数码与惠州弘瑞成不存在关联关系，标的公司不是 TCL科技及其关联方控制的企业。
2、上市公司向收购人及其关联人购买资产及占比情况
本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从 TCL数码、惠州弘瑞
成获得标的公司 51%股权；其中，上市公司向 TCL数码购买资产包括：增资标的公司对应从 TCL数码取得其所放弃优先认缴的标的公司 1138.7755万元注册
资本对应股权、购买 TCL数码持有标的公司 1800.00万元注册资本对应持股，合计对应标的公司20%1股权；上市公司向惠州弘瑞成购买资产主要为：增资标
的公司对应从惠州弘瑞成取得其所放弃优先认缴的标的公司4555.1021万元注
2册资本，对应标的公司31%股权。
1收购 TCL数码对应标的公司比例=（5693.8776万元*20%+1800.00万元）/（5693.8776万元+9000.00万
元）万元=2938.7755万元/14693.8776万元=20%
2收购惠州弘瑞成对应标的公司比例=（5693.8776万元*80%）/（5693.8776万元+9000.00万元）万元10根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买 TCL数码资产（对应标的公司20%股权），构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人（即 TCL科技）的关联人购买资产。
由于本次收购 TCL数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组管理办法》第十四条的规定并参考相关案例，应以上市公司收购 TCL数码相关资产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发
生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元；股营业收入
项目资产总额[注1]资产净额[注1]发行股份数量
[注4]
标的公司71174.5951860.6846967.78/
收购 TCL数码相关资产
14234.9210372.149393.56/
对应20.00%股权
收购 TCL数码相关资产
16592.2816592.28//
支付对价[注2]
资产总额/资产净额与交
16592.2816592.289393.56/
易对价孰高值项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司[注3]58167.5539160.8041824.26245849768
比例28.52%42.37%22.46%/
注1：计算标的公司20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的2022年审计报告为基础并假定2022年12月31日标的公司完成32147.5344万元的增资进行计算，模拟上市公司自 TCL数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价。
注 2：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32147.5344万
元*20%+10162.77万元。
注3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算。
注4：计算标的公司20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的2022年经审计财务数据进行测算。
根据上述计算结果，上市公司收购 TCL数码相关资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。此外，上市公司与标的公司的业务属于同一行业，本次交易完成后不会导致上市公司的主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成重组上市。
=4555.1021万元/14693.8776万元=31%
11五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”
中的“C3982电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营业务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度相关。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号
备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2023年6月30日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总额79211.92137376.7376015.77135905.01
负债总额33372.8863420.8931796.8762283.76
所有者权益合计45839.0473955.8444218.9073621.26
归属于母公司的所有者权益45839.0447647.0144218.9046682.50
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
营业收入30330.1550144.2958072.47105040.24
营业利润1757.863628.362990.736821.92
利润总额1617.993488.561638.205455.67
归属于母公司股东的净利润1620.142401.691605.893349.45
基本每股收益0.070.100.070.14
稀释每股收益0.070.100.070.14
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母
12公司股东的净利润将有明显增加，上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收
益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
13第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要》等相关议案。
上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案以及相关议案。
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序
TCL数码的单一股东已作出决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
泰和电路已召开股东会，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户泰和电路已于2023年11月8日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章14程》备案手续，并取得由惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，上市公司已取得泰和电路51.00%的股权。
（二）交易价款的支付情况
截至本报告书出具日，上市公司已向泰和电路支付第一期增资款6000万元。
公司将按本次重组相关协议约定支付股权转让价款以及增资款中剩余部分的款项。
（三）过渡期损益确认情况
根据本次重组相关协议，自评估基准日次日起至交割日当月月末日的期间为过渡期。标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏损由 TCL数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
本次重组的交割基准日为2023年11月30日，天津普林将聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计，尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行《股权转让协议》《增资协议》中关于期间损益归属的有关约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、本次交易期间人员更换及调整情况
根据本次重组相关协议，标的公司设董事会。董事会组成人数为5人，其中，天津普林有权提名3名董事，惠州弘瑞成有权提名2名董事。标的公司的董事长由天津普林提名，并经董事会选举产生。标的公司财务负责人由天津普林推荐并由标的公司董事会聘任。标的公司不设监事会，设监事1名，由惠州弘瑞成提名，股东会选举产生。
152023年10月17日，标的公司召开股东会，天津普林提名庞东、邵光洁、易剑平为公司董事，惠州弘瑞成提名杨云芳、赖伴来为公司董事，提名廉泽阳为公司监事。
2023年10月17日，标的公司召开董事会，选举庞东为公司董事长，聘任
梅柳英为公司财务负责人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况本次交易相关的协议及承诺已在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）公司尚需按照《股权转让协议》《增资协议》的约定支付股权转让价款及剩余增资款项；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
16第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，本次交易的交易对方已经合法取得标的资产的所有权；
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员已按照相关协议的安排进行了更换或调整；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
（六）本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质
性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。”二、法律顾问的结论性意见
北京市嘉源律师事务所接受上市公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：
1、本次重组己取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组；
172、本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，本次重组的实施符合《股权转让协议》《增资协议》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
3、截至本法律意见书出具之日，在本次重组各方切实履行协议约定、相关
承诺及信息披露义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
18第四节备查文件及地点
一、备查文件
（一）天津普林2023年第三次临时股东大会文件；
（二）《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况报告书》；
（三）申万宏源承销保荐出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）嘉源律所出具的《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》；
（五）《股权转让协议》《增资协议》；
（六）标的资产过户或者交付相关证明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、天津普林电路股份有限公司
地址：天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号
法定代表人：庞东
联系人：束海峰
电话：022-24893466
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 A区 29楼
法定代表人：张剑
19联系人：李志文、曾文辉
电话：0755-3308989620（此页无正文，为《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）天津普林电路股份有限公司
二○二三年十一月十日
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